添付ファイル10.432
    
嘉信投資信託会社
2022年株式インセンティブ計画
制限株式単位の付与に関する通知
(業績ベースの帰属)

あなたは制限株式単位を付与されました。制限性株式単位代表は嘉信投資信託2022年株式激励計画(“計画”)に基づいて、一定の条件下で嘉信投資信託普通株(“嘉信投資信託”)の権利を獲得する。あなたの制限された株式単位は以下の条項に従って付与されます

宛名:
目標数:
*販売制限単位
承認されました
最初の支出日:
出演期間(S):[XXXXからXXXX]
ホームスケジュール:
シュワブまたはその子会社で良好にサービスを継続し、制限株式単位協定の条項およびシュワブ報酬委員会の業績目標の達成証明に適合する限り、この贈与は以下のように付与されます

帰属日目標限定株単位数:
    
本明細書で付与された目標制限株式単位に基づいて支払われるべき株式数は、補償委員会によって決定された式に従って決定され、この式は添付ファイルAに記載される。嘉信投資信託報酬委員会が、上記帰属日までに、嘉信投資信託が当該帰属日までに終了した適用業績期間の業績目標に達した場合にのみ、目標制限性株式単位は帰属可能であることを証明した


制限された株式単位協定には別の規定があるほか、業績目標を達成できなかった場合、授権書のいかなる非帰属部分も補償委員会が決定した日に自動的かつ永久的に没収される。

制限株式単位はシュワブの無資金と無担保債務である。いずれの帰属制限株式単位も、帰属後に行政上早急に株式で支払うことになるが、いずれの場合も帰属年度の翌3月15日を超えることはない
 
閣下及びシュワブは同意し,本授権書は本計画及び制限株式単位合意の条項及び条件に基づいて発行され,かつ当該等の条項及び条件に制限され,両者ともである
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本通知の一部です。本授権書の条項と条件を説明しているので、計画と制限株式単位協定をよく読んでください。シュワブは、本計画または本授権書に関連するすべての文書(米国証券取引委員会が要求する目論見書を含むがこれらに限定されないが含まれる)およびシュワブがその株主に提出しなければならない他のすべての文書を電子的に提出することができることに同意することができる。この付与を受けることは、上記の制限株式単位協定および計画中のすべての条項および条件に同意することを示し、これらの条項および条件を変更または協議する権利がありません


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嘉信投資信託会社
2022年株式インセンティブ計画
制限株式単位協定
(業績ベースの帰属)
 
支払い方法:
職場.職場
あなたが受け取った制限株式単位は支払う必要がありません。“制限性株式単位”は嘉信投資信託会社(“嘉信投資信託”)の無資金と無担保債務である。
帰属.帰属
本制限株式単位協定(“合意”)条文の規定の下で、制限株式単位は、制限株式単位授出通知が記載されているように、嘉信投資信託取締役会(“取締役会”)の報酬委員会(“報酬委員会”)によって締結された業績目標(S)の実現に基づいて帰属する
あなたのサービスが何らかの理由で終了した場合、以下に別の説明がない限り、制限された株式単位は、終了日または以前に帰属しておらず、終了によって帰属しない範囲で自動的かつ永久的に没収される。これは制限株式単位が直ちに嘉信投資信託に回復されることを意味する。あなたは没収された制限された株式単位の支払いを受けないだろう。このような目的のために、シュワブはあなたのサービスがいつ終了するかを決定する。本協定のすべての目的について、“サービス”は、シュワブまたはシュワブの親会社または子会社として連続的に雇用された一般法従業員を意味し、“付属会社”は、改正された1986年の国税法(以下、“規則”と呼ぶ)424(F)節で定義された子会社を意味する
速度を増す
帰属.帰属
没収されていない範囲では、この贈与は、あなたが死亡したときまたは障害があるときに完全に帰属し、目標に応じて支払われます。もしあなたのサービス終了日前に、嘉信投資信託が“嘉信投資信託2022年株式インセンティブ計画”(以下、“計画”と略称する)で定義された“制御権変更”を受けた場合、制御権変更が発生した日から、この没収されていない奨励は完全に帰属し、目標通りに支払います
継続する
帰属.帰属
もしあなたのサービスが退職によって終了した場合、さらに補助金を授与することを決定した場合、あなたは良いサービス状態にあるとみなされます

もしあなたが嘉信投資信託に基づいて退職報酬計画(または任意の後続計画)に基づいて解散費福祉を得る権利があり、退職契約に署名した場合、あなたの退職期間中、あなたは退職期間中に良好な状態にあるとみなされ、確定するために
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その計画の条項に基づいてさらに贈与金が付与される。
定義する
公平な市場
価値がある
“公正市価”とは、特定日にニューヨーク証券取引所で公表された株価(以下、定義参照)に適用される平均値を指す。
定義する
障害がある
本協定のすべての目的において、“障害”とは、あなたがシュワブ長期障害計画下の福祉を享受する資格があると判断された場合、またはシュワブ長期障害計画のカバー範囲内にない場合、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、その損害が12ヶ月以上持続するか、またはシュワブ自身によって決定されることによって死亡に至る可能性があることを意味する
定義する
定年退職する
もしあなたがシュワブとその子会社の従業員である場合、“退職”とは、あなたが55歳になった後のいつでも、あなたが死亡以外のどんな理由でもサービスを終了することを意味しますが、あなたが解雇された時には、あなたが少なくとも10年のサービス年限に計上されているか、または65歳になった時に、あなたが解雇された時にのみ、あなたは少なくとも5年間のサービス年数を計上されていることを前提としています
上述した“サービス年限”という言葉の意味は、SchwabPlan退職貯蓄および投資計画(または任意の後続計画)が与えた意味と同じであるが、この計画は時々修正される可能性がある
支払い方法:
制限株式単位授受通知における目標制限株式単位は、報酬委員会が策定した業績目標と式に基づいて嘉信投資信託普通株の対応株式(“株式”)を決定するために使用される。対応株式は、業績満了後に達成された業績目標(S)及び本計画及び本プロトコルに規定する任意の調整に基づいて計算される。株式は帰属後できるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合も帰属年度の翌3月15日を超えてはならない。
以下の方面への制限
制限される
株式単位
シュワブの書面の同意なしに、あなたは譲渡、売却、譲渡、質権、差し押さえ、または他の方法で制限された株式単位を処分してはいけません。シュワブは、制限された株式単位が帰属した後にのみ、本協定における他のすべての条項および条件が満たされた後にのみ株式をお渡しします
制限的な株式単位は譲渡·譲渡·質権·
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子供の養育費、慰謝料、または結婚財産権または家庭財産権の提供に関連する任意の和解、判決、法令または命令(財産和解協定の承認を含む)では、任意の方法で差し押さえまたは他の方法で処分する。
交付する
その後の株
あの世に行く
本合意に従って割り当て可能な株式分配の前に死亡した場合、あなたの株式は受益者に交付されます。あなたは嘉信投資信託に受益者指定表を提出することで、1つ以上の受益者を指定することができます。あなたが亡くなる前のいつでも嘉信投資信託に新しい表を提出して、受益者指定を変更することができます。もしあなたが受益者を指定しなかった場合、またはあなたの指定された受益者があなたより先にいた場合、あなたの株式はあなたの遺産に渡されます。給与委員会は株式分配の形式と時間を自ら決定するだろう。いずれの場合も、このお金は帰属年度の翌3月15日以降に支払われないだろう。
以下の方面への制限
転売
法律、シュワブの政策、またはシュワブとその引受業者との間の合意がいかなる株の売却も禁止されている場合、あなたはいかなる株も売却しないことに同意します。この制限は、あなたのサービスが継続する限り、シュワブが指定したサービスが終了してから一定期間適用されます。
キャンセルします
制限される
株式単位
法律が適用可能な最大範囲内で、シュワブがシュワブの最大利益に違反する行為(法律またはシュワブ政策に違反する行為、詐欺、窃盗、利益衝突、不誠実または嫌がらせを含むがこれらに限定されないが含む)があなたのサービスを終了した場合、これらの制限された株式単位は直ちにキャンセルされ、無効になる。あなたの雇用がシュワブの最大利益に違反した行為によって中止されたかどうかは、シュワブが自ら決定し、任意の審査後に尊重する権利がある。
源泉徴収する
税金.税金
株式は、受け入れ可能な手配がなされていない限り、適用される源泉徴収所得税および就業税を支払うことはできません。これは、本贈与の結果である可能性があります。これらの手配は、現金で支払うこと、または分配されている株式の一部を差し押さえることによって支払うことを含むことができる

現金株式分配の適用源泉徴収税を支払うことを選択した場合、満期の適用源泉徴収税を支払うのに十分な資金が嘉信投資信託ブローカー口座にある責任があります

現金で適用される源泉徴収税を選択しなければ、シュワブは源泉徴収価値を
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このような源泉徴収税を適用するために必要な適用日の公正な市価を支払う。シュワブは適用された源泉徴収税を支払うために次の完全シェアに上方に丸められ、次の完全シェアへの上方丸めによって生じる適用された源泉徴収税を超えた任意の金額があなたの連邦所得税源泉徴収に追加されます。シュワブは適用された源泉徴収を代行しますが、シュワブがどのような行動を取っても、あなたが本計画に参加し、法律上適用されるすべての所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、前払い、または他の税金関連項目の最終責任があなたの責任であり、シュワブの実際に源泉徴収された金額を超える可能性があります(あれば)ことを認めてください。

任意の適用可能な源泉徴収税を現金で支払う受け入れ可能な手配がなされていない限り、雇用関係を終了した後に、本報酬の株式を分配するために支払われる適用される源泉徴収税は、上述したように源泉徴収される
株主はいない
権利.権利
あなたの制限株式単位は投票権や他の株主権利を持っていない。あなたの職場が株式発行で決済する前に、あなたは投資信託株主を嘉信する権利がありません。
貢献
額面の
あなたを代表して、シュワブはあなたに発行した株式額面に相当する金額を出資します。
配当をする
等価物
権利.権利
もし嘉信投資信託が株式について現金配当金を支払う場合、各制限株式単位は1株当たり支払う現金配当金に相当する配当を計算しなければならないが、関連制限株式単位と同じ帰属及び没収条項の制限を受けなければならず、関連制限株式単位の帰属及び株式分配時に現金で支払い、利息を計算しない。いずれの場合も、累積配当金等値は、関連制限株式単位が帰属する次の年の3月15日以降には支払われない。
そんなことをする権利はない
ここにいて
従業員
本協定のいかなる条項も、いかなる特定の期間内に、またはシュワブおよびその子会社として保持される権利が全くない従業員、コンサルタント、または取締役に付与される権利として解釈されないであろう。
回復する.
シュワブは、時々採用および/または修正される可能性のある任意のシュワブ政策に基づいて、任意の報酬をキャンセルし、任意の報酬の返還を要求し、本計画に従って提供される任意の他の回収持分または他の補償の権利を実施することができる。さらに、シュワブの回収政策によれば、あなたは、本計画または奨励協定または他の方法に従って提供されるか、またはシュワブに返済する前に支払われる賠償を要求される可能性がある。この賞を受けることによって、あなたは、発効または通過可能および/または、シュワブの回復政策の制約を受けることに同意します
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嘉信投資信託は随時修正する権利がある(適用法律、政府法規又は証券取引所上場要求を遵守することを含むがこれらに限定されない)。
制限する
支払い
本規則第280 G条によれば、本計画の支払いは、超過パラシュート支払いを構成するか、または何らかの証券法違反行為がある場合、あなたの贈与は減少または没収される可能性があり、あなたはあなたの贈与から達成された任意の利益を提出することを要求される可能性があります。
資格を取り消された個人が本計画下の支払いまたは振込を受信した場合、規則280 G条によれば、以下に述べるように、超過パラシュート支払いが構成される。一般的に、誰かが(A)嘉信投資信託の役員、(B)嘉信投資信託の報酬が最も高い1%従業員、または(報酬が低い場合、嘉信投資信託の報酬が最も高い250人の従業員)、または(C)嘉信投資信託の1%株主である場合、第280 G条によれば、彼または彼女は資格を取り消された個人である。“支払い制限”の節で言えば、“嘉信投資信託”という言葉は連合会社を含み、範囲は取締役会が規則第280 G(D)(5)条に基づいて最近選定された独立監査師(“核数師”)によって決定される
監査人が、“規則”第280 G節の“超過パラシュート支払い”に関する規定のため、補償性質に属する任意の支払いまたは移転は、本計画の条項による支払いまたは支払い(または移転または譲渡可能)であっても、連邦所得税にとって控除不可能である場合、すべての支払いの総現在値は減少する(ゼロを下回らないが)減少した金額に減少する(以下のように定義される)と認定されているが、補償委員会は、補助金がこのように減少することはなく、本条項に基づいて減額することもないと書面で規定することができる
そのため、“減少額”は現在値で表される金額となり、その金額は、規則280 G条によってシュワブから差し引かれないように、支払いの総現在値を最大化する
監査役が“規則”第280 G条の規定により任意の支払いが差し引かれないと判断した場合、シュワブは直ちにこれを通知し、詳細な計算及び削減額の写しを提供する。監査人は、どの支払いといくらの支払いがキャンセルまたは減少されるか(支払いの総現在値が減少した金額に等しいようにする)を決定する
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額は、他の協定または“計画”に基づいて適用される任意の強制的な廃止または削減と一致する)
シュワブはあなたに監査員の決定を直ちにお知らせします。現在値は規則280 G(D)(4)節により決定される.監査人の決定はあなたとシュワブに拘束力を持ち、支払いが支払い可能になった日から60日以内に行われるだろう
これらの決定および選挙後、シュワブは、本計画に従って支払うべき金額またはあなたの利益のための移転をできるだけ早くあなたに支払いまたは移転し、将来的に迅速にあなたに支払うか、またはこの計画に従って支払うべき金額またはあなたの利益のために支払うか移転します
監査人は、“規則”第280 G条の適用を初歩的に決定する際に不確実性があるため、シュワブは、支払うべきではなかったお金(“余分”)を支払っている可能性があり、またはシュワブが本来支払わない追加支払い(“少額”)は、いずれの場合も、減少金額の計算と一致する可能性がある。監査人が米国国税局があなたまたはシュワブの不足点に基づいて断言した場合、監査役は、あなたまたはシュワブが成功する可能性が高いと思っている場合、要求に応じてシュワブに余分な支払いを支払い、規則7872(F)(2)節に規定されている適用連邦金利で計算された利息を支払う。しかし、あなたの支払いが“規則”第499条に基づいて課税される金額を減少させない場合、あなたは嘉信投資信託にいかなる金額も支払いません。監査役が少額が発生したと判断した場合、シュワブは直ちに少額を支払うか、またはあなたの利益のために移転し、本基準第7872(F)(2)節に規定する適用連邦金利で計算される利息を決定する。

上述したにもかかわらず、いずれの場合も、重大な没収リスクに直面しなくなった次の年の3月15日以降は、本項に基づいていかなる金も支払うことができない。
平面図
行政管理
計画管理人は自由裁量権を持ち,この付与に関するすべての決定を行い,計画,制限的株式単位付与通知と本合意の条項を解釈する権利がある.計画管理人の決定は決定的であり、すべての人に拘束力があり、彼らはどの審査時にも尊重する権利がある。
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調整する株式分割、株式配当などの株式変動が発生した場合、依然として没収可能な制限された株式単位数はそれに応じて調整される。
分割可能性本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能と認定された場合、条項は、本プロトコルの残りの条項から分離され、無効または実行不可能は、本プロトコルの残りの条項にいかなる影響を与えると解釈されないであろう。
適用範囲
法律.法律
本協定は、デラウェア州で締結および履行された契約に適用されるので、デラウェア州の法律解釈および実行(その法律選択条項を考慮しない)に基づいて適用される。
この計画と
他にも
協議
その計画のテキストは参照によって本協定に組み込まれる。本プロトコルは、限定的な株式単位付与通知と本計画を構成するあなたとシュワブとの間で今回付与についてすべて了承します。この贈与に関する以前の合意、約束、または交渉は代替されるだろう。賠償委員会はいつでも本協定を修正することができますが、この修正があなたに重大な悪影響を及ぼす場合、修正は双方が書面協定に署名しなければなりません。本プロトコルのいずれかの条項と本計画との間に不一致または衝突が存在する場合は、本計画の条項を基準とする。


本贈与を受けることは、上記と計画中のすべての条項と条件に同意することを示します


















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増編A--業績目標


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