嘉信投資信託会社

2022年株式インセンティブ計画

不合格株式オプション付与に関する通知

    

嘉信投資信託2022年株式インセンティブ計画(“計画”)によると、嘉信投資信託普通株(“株”)を購入する選択権が付与されています。株式オプションは，一定時間固定価格(行権価格と呼ぶ)で株を購入する権利を表す.あなたの選択権は以下の条項の制約の下で付与されます

あなたとシュワブは、このオプションが本計画および非限定的株式オプション協定の条項および条件に基づいて付与され、その管轄を受けることに同意し、これら2つの条項および条件は、本通知の一部である。本計画と非制限株式オプション協定をよく読んでください。それらは本オプションの条項と条件を説明していますので。シュワブは、計画またはオプションに関連するすべてのファイル(米国証券取引委員会が要求する目論見書を含むが、これらに限定されない)と、シュワブがその株主に交付しなければならない他のすべてのファイルとを電子的に提供することができることに同意する。この付与を受けることは、上記の非限定的株式オプション協定および計画中のすべての条項および条件に同意することを示し、これらの条項および条件を変更または協議する権利がありません

嘉信投資信託会社
2022年株式インセンティブ計画
非限定株式オプション協定

非アメリカ受取人に対する追加条項と条件

以下の追加(または、説明があれば、異なる)条項および条件は、非限定株式オプション協定(“合意”)に明示的に組み込まれ、米国(“米国”)以外で付与された報酬に適用される。アメリカ国外に居住または仕事をしている場合、これらの条項と条件は、本計画で付与されたこのオプションに適用されます。法律、法規、税務問題の複雑さのため、国/地域の関連法律がどのようにあなたの個人状況に適用されるかについて適切な専門的な意見を求めなければなりません。

ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、本計画および/または本プロトコルで与えられる意味を有するべきである。

前納税金と前払在庫：以下の条項は、契約中の源泉徴収税金と前払在庫部分を補充しています

あなたは、嘉信投資信託またはあなたの雇用主(“雇用主”)がどのような行動を取っても、あなたがこの計画に参加することに関連するすべての所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、前払い金、またはあなたが本計画に参加することに関連し、法律上あなたに適用される税金項目(“源泉徴収税”)の最終責任は依然としてあなたの責任であり、シュワブまたはあなたの雇用主が実際に源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性があることを認める。また、嘉信投資信託および/またはあなたの雇用主は、(1)オプションの任意の態様に関連するいかなる源泉徴収の処理についても、本オプションの付与、帰属または行使に限定されないが、その後、オプションの行使によって得られた株式の売却および任意の配当の受信を含むが、本オプションの付与、帰属または行使に限定されないが、(2)任意の特定の税金結果を低減または達成するために、付与条項または本オプションのいずれの側面も構築する義務がないことを認める。さらに、あなたが複数の管轄区域で源泉徴収税を納付した場合、あなたはシュワブおよび/またはあなたの雇用主(または前の雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区域で源泉徴収または源泉徴収の説明を要求される可能性があることを認める。

任意の関連する課税または源泉徴収事件が発生する前に、あなたは、すべての源泉徴収税を満たすために、シュワブおよび/または雇用主を満足させる十分な手配を行うことに同意する。

この点で、あなたは、シュワブおよび/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人が、(A)シュワブおよび/または雇用主からあなたに支払われた給料または他の現金補償から源泉徴収すること、(B)あなたのシュワブブローカー口座からの資金から源泉徴収すること、(C)源泉徴収税の源泉徴収義務と同じ現金支払いを要求すること、のうちの1つまたは2つの組み合わせによって、すべての源泉徴収税に関連する任意の適用可能な源泉徴収義務を履行することを許可する。(D)任意の売却またはシュワブによって手配された強制売却(本許可に従ってさらなる同意を必要としないことを表す)売却によって得られた株式を売却する収益から差し引くこと、(E)本オプションを行使する際に発行される株式を源泉徴収すること、または(F)シュワブが決定し、法律を適用して許容される任意の他の控除方法。

源泉徴収方式によっては、シュワブは、あなたの管轄内の最高適用料率(S)を含む適用される法定最低源泉徴収金額または他の適用される源泉徴収税率を考慮することができ、この場合、任意の超過源泉徴収金額の現金返金を受けることができ、かつ、同値な株式払い戻しを受けない可能性があります。または、返金しなければ、現地税務機関に払い戻しを求めることができます。減納不足の場合、あなたは適用される税務機関または会社および/または雇用主に任意の追加の源泉徴収税を直接支払うことを要求される可能性があります。源泉徴収税の義務が株式の源泉徴収によって履行されている場合、税務目的で、選択権の行使に制約された全数量の株式が発行されたとみなされ、多くの株式が差し押さえられても源泉徴収税を支払うためだけである。

付与された性質：このオプションを受け入れることは、認め、理解し、同意することを表します

(1)本計画は、シュワブが自発的に策定したものであり、その性質は自由に支配可能であり、本計画が許容する範囲内で、シュワブはいつでも修正、修正、一時停止、または終了することができる

(2)このオプションの付与は、例外的、自発的、偶然的であり、過去に付与されたオプションであっても、将来付与されたオプションまたは代替オプションの利益を得るための契約または他の権利を生成しない

(3)将来のオプションまたはその他の贈与に関するすべての決定は、シュワブ自身によって決定される

(4)あなたは自発的に本計画に参加します

(5)本オプション、本オプションによって得られた任意の株式およびその収益および価値は、任意の年金権利または補償を置換することを意図していない

(6)任意の解散費、退職、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職または福祉または同様の強制支払いを計算することを含む、本オプションおよび本オプションに従って得られた任意の株式、ならびにその収入および価値、いかなる目的にも属さない正常または予期された補償の一部

(7)シュワブと別の合意がない限り、本引受権及び本引受権によって得られた株式、並びにその収入及び価値は、シュワブ子会社の取締役として提供されたサービスの対価又はそれに関連してはならない

(八)標的株式の将来価値が未知であり、確定できず、確実に予測できない

(九)対象株式が増価しない場合は、当該オプションには価値がない

(十)当該選択権を行使して株式を取得する場合、当該株式等の価値は増減する可能性があり、さらには行権価格よりも低い

(11)このオプションについては、あなたの雇用関係またはサービス関係は、あなたがこれ以上積極的に嘉信投資信託およびその子会社にサービスを提供しなくなった日から終了とみなされ(終了の原因が何であっても、雇用された司法管轄区域がその後無効または雇用法律またはあなたの雇用合意条項に違反しているかどうかにかかわらず)、本合意がさらに明確な規定または嘉信投資信託決定がない限り、(I)本計画に従ってこのオプションを付与する権利(ある場合)は、その日に終了し、いかなる通知期限によっても延長されない(例えば、)。あなたのサービス期間は、契約通知期間または雇用された司法管轄区域の雇用法律またはあなたの雇用契約条項に基づいて規定された任意の“ガーデン休暇”または同様の期間を含まない)。(Ii)あなたの雇用またはサービス関係が終了した後、この選択権を行使することができる期限(ある場合)は、能動的なサービス提供を停止した日から始まり、雇用された管轄区の雇用法律または雇用契約条項(ある場合)によって延長されることはありません。計画管理者は、いつこの選択権付与の目的のためにサービスを積極的に提供しないかを決定する独自の配慮権を持っています(休暇中にサービスを提供することができるかどうかを含む)

(12)本計画または嘉信投資信託に適宜別の規定がない限り、本オプションおよび本合意によって証明された利益は、本オプションまたは任意のそのような利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担することはなく、株式に影響を与える会社の取引によって交換、現金化または置換されることもない

(13)シュワブ、その子会社、およびあなたの雇用主は、あなたの現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、本オプションの価値に影響を与えるか、またはオプションの行使またはその後の行使時に得られた任意の株式を売却することによって、あなたに支払われるべき任意のお金に影響を与える可能性があります。

Grantに関する提案はありません：嘉信投資信託はいかなる税務、法律、財務提案も提供せず、この計画に参加したり、あなたが対象株式を買収したり売却したりすることについて何の提案もしていません。本計画に関連する任意の行動をとる前に、あなた自身の個人税務、法律、財務コンサルタントに相談して、本計画に参加していることを理解しなければなりません。

法律遵守：本計画または本協定には、株式の任意の登録、資格または他の法律要件に適用される利用可能な免除がない限り、シュワブは、任意の場所、州、連邦または外国証券または外国為替規制法に従って任意の株式登録または資格登録または資格を完了する前に、または米国証券取引委員会(以下、米国証券取引委員会)または任意の他の政府規制機関の裁決または法規に基づいて、または任意の場所、州、連邦または外国政府機関の任意の承認または他の承認を得る前に、その選択権を行使することができる任意の株式を交付することを要求されてはならない。シュワブの資格または承認はその絶対になければならない

適宜決定し、必要であるか望ましいと思う。シュワブには、米国証券取引委員会または任意の国または外国証券委員会に株式の資格を登録または決定する義務がなく、いかなる政府機関の承認や承認を求めて株式を発行または売却する義務もないことを理解してください。さらに、あなたはシュワブが証券または株式発行に適用される他の法律を遵守するために必要な範囲内で、あなたの同意なしに一方的に合意を修正する権利があることに同意します。

インサイダー取引/市場乱用法律：あなたは、株式上場取引所に基づくインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があることを認め、適用司法管轄区域には、米国とあなたのいる国またはブローカーが存在する国(異なる場合)を含み、これは、株式、株式権利(例えば、このオプション)または株式価値に関連する権利を受け入れ、取得、販売、販売または他の方法で処理することに影響を与える可能性があり、あなたが嘉信投資信託に関する“インサイダーメッセージ”(定義は司法管轄区の法律または法規を適用することを参照)中に影響を与える可能性がある。現地のインサイダー取引法律法規はインサイダー情報を把握する前にあなたが下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性があります。さらに、あなたは、(I)同僚を含む任意の第三者にインサイダー情報を開示することを禁止され、(Ii)第三者に“チップを提供する”または他の方法で証券の売買を引き起こすことが禁止される可能性がある。これらの法律または法規の下の任意の制限は、シュワブの任意の適用可能なインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加的でもある。あなたはどんな適用された制限を遵守することがあなたの責任であることを認め、これについてあなたの個人顧問に相談することをお勧めします。

海外資産/口座申告：貴国には、いくつかの海外資産および/または口座申告要件がある可能性があり、これは、海外のブローカーまたは銀行口座で本計画下の株式を買収または保有するか、またはその計画に参加して得られた現金(受信した任意の配当金または株式売却から得られる売却収益を含む)に影響を与える可能性があることに注意してください。あなたはあなたのいる国の税務または他の機関にこのような口座、資産、または取引を報告することを要求されるかもしれません。あなたはこのような規定を遵守することがあなたの責任であることを認めて、あなたはこの問題についてあなたの個人顧問に相談しなければならない。

データプライバシー：

(1)同意を示す宣言.あなたは、本プロトコルに記載されたデータ処理方法に同意し、本プロトコルで説明されたように、あなたの個人データを電子的または他の形態で収集し、処理し、使用することに同意し、そのような個人データを、貴国データ保護法の観点から同様の保護レベルがない可能性のある国に位置する受信者を含む受信者に送信することに同意する。

(2)データ収集と使用.シュワブおよびあなたの雇用主は、あなたの名前、家庭住所および電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険、パスポートまたは他の身分番号、給料、国籍、職務、シュワブで所有されている任意の株式または取締役職務、すべてのオプションの詳細な情報または付与、キャンセル、行使、既得、未帰属または未償還株式の任意の他の権利(“データ”)を含むが、あなたに関するいくつかの個人情報を収集、処理、使用するであろう

本計画を管理·管理する。必要であれば、データを処理する法的根拠はあなたの同意です。法律要件が適用される場合には、シュワブ証券の上場または取引または規制届出を提出するいくつかの証券または他の規制機関にデータを開示することもでき、必要であれば、そのような開示の法的根拠は適用法である。

(3)株式計画管理サービスプロバイダ。シュワブは、株式計画およびブローカーサービスを提供するいくつかの子会社、またはシュワブが将来選択する可能性のある他の第三者株式計画サービスプロバイダにデータを送信し、後者は、シュワブが計画の実施、管理、および管理を支援している。あなたは、本計画に参加する能力の条件の一つである個別の条項とデータ処理方法について合意することを要求されるかもしれません。

(4)他のサービスプロバイダのデータ受信側.シュワブはまた、必要に応じて、適用される税金、外国為替規制、証券、および労働法の遵守を保証するために、他の第三者サービスプロバイダにデータを送信することができる。このような第三者サービス提供者は、シュワブの法律顧問およびシュワブの監査人、会計士、または他の第三者サプライヤー(現在は徳勤法律事務所)を含むことができる。可能性がある限り、シュワブはデータを匿名化するが、あなたのデータは、適用可能な法律および/または税金要件に適合することを保証するために、そのようなプロバイダに転送される必要がある可能性があることを理解されている。

(5)国際データ転送。シュワブ及びその上(4)項に記載の他のサービスプロバイダは、米国に位置する。アメリカのデータプライバシー法と保護措置はあなたの国とは違うかもしれません。例えば、欧州委員会は、連邦貿易委員会が管轄する会社に開放されているEU-米国プライバシー盾計画の範囲にのみ適用される米国に対する有限十分性調査結果を発表した。必要があれば、シュワブがデータを送信する法的根拠はあなたの同意だ。

(6)データ保持.シュワブは、本計画の実施、管理、管理に必要な時間内にのみ、または税法および証券法を含む法律または法規義務を遵守するために必要な時間内に、データを保有して使用します。シュワブがこれらのデータをもはや必要としない場合、シュワブはそのシステムからこれらのデータを削除する。もしシュワブがデータをより長く保存するならば、それは法律または規制義務を履行するためであり、シュワブの法的基礎は関連する法律または法規になるだろう。

(7)データ主体権利.理解されているように、データ主体の権利は、適用法によって異なり、本部所在地および適用法によって規定された条件に応じて、(I)Schwabが処理したデータまたはデータのコピーへのアクセスを要求する権利があるかもしれないが、(Ii)処理の目的に応じて不正確、不完全または時代遅れのデータを修正または補完すること、(Iii)データを削除すること、(Iv)データを制限する処理、(V)データの移植性を制限すること、(Vi)あなたの管轄管轄当局にクレームおよび/または(Vii)受信することができる

すべての潜在的なデータ受信者の名前と住所。このような権利について明確にしたり、行使したりするためには、地域の人的資源代表に連絡することができます。

(8)同意を拒否するか、同意を撤回するかの自発的および結果。この計画に参加することは自発的であり、あなたがここで提供した同意は完全に自発的だ。もしあなたが同意しない場合、またはあなたが後にあなたの同意を撤回しようとした場合、あなたの雇用身分またはあなたの雇用主でのサービスは影響を受けないだろう；あなたの同意を拒否または撤回した唯一の結果は、シュワブがあなたのオプションや他の持分報酬を与えることができない、またはそのような報酬を管理または維持することだ。

(九)声明に同意する。シュワブのオンライン受付プログラムによってオプションを受け入れ、同意を示す、すなわち、本明細書に記載されたデータ処理アプローチに同意することを示し、シュワブがデータを収集、処理、および使用し、ヨーロッパ(または他の非米国)保護レベルが不足している国/地域に位置する受信者を含むデータを上述した受信者に送信することに同意する。データ保護法の視点は，上記の目的に用いられる

具体的な国に対する規定

約款

あなたが従業員であり、以下の国/地域のうちの1つに居住および/または働いている場合、これらの追加条項および条件は、本計画に従って付与されたこのオプションに適用されます。

通知する

これらの条項には、外国為替規制に関する情報と、本計画に参加する際に注意すべき他のいくつかの問題が含まれている可能性もあります。これらの情報は、2019年9月までにそれぞれの国で発効した証券、外国為替規制、その他の法律に基づいています。このような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、この計画への参加に関連する唯一の情報源として、これらの追加条項および条件の情報に依存してはいけません。

また，本稿に含まれる情報は一般的であり，あなたの特定の場合には適用できない可能性があり，シュワブは特定の結果を保証することができない.したがって、あなたは貴国の関連法律がどのようにあなたの状況に適用されるかについて適切な専門的な意見を求めるべきです。

ご存知のように、あなたが現在住んでいる国および/または仕事がある国以外の国の市民または住民である場合、付与の日の後に別の国に移転したり、現地の法律によって別の国とみなされている住民であれば、シュワブは、本文に含まれる特別な条項および条件があなたに適用される範囲を適宜決定しなければなりません。しかも、ここに含まれている通知はあなたに適用されないかもしれません。

香港.香港

約款

売却制限：この選択権を行使することによって得られたどの株式も個人投資として受け入れられる.あなたがこの選択権を行使し、付与された日から6ヶ月以内にあなた(またはあなたの相続人)に株式を発行した場合、あなた(またはあなたの相続人)は、付与された日から6ヶ月前に一般に発売または他の方法でその株を売却しないことに同意します。

通知する

証券法：警告：本文書の内容は香港のいかなる規制機関も審査されていない。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。もしあなたがこの文書のどんな内容にも質問があれば、あなたは独立した専門的な意見を相談しなければならない。香港の法律により、株式購入或いは行使時に発行された株式はすべて公開発売証券を構成せず、しかも嘉信投資信託及びその付属会社の従業員にのみ適用される。本プロトコル，本計画，代替案(I)に関する配布の他の付帯通信材料は以下の規定に従って作成されておらず，構成する予定もない

香港で適用される証券法例に基づいて公開発売された証券の“目論見書”及び(Ii)は、嘉信投資信託又はその付属会社の合資格従業員一人一人にのみ使用され、他のいかなる者にも配布されてはならない

計画の性質。嘉信投資信託は、この計画は“職業退職計画条例”(“職業退職計画条例”)が指す職業退職計画ではないと明言している

大ブリテンおよび北アイルランド連合王国

約款

前払税金と前払在庫：本節は、協議における“源泉徴収税金と前払在庫”の節の補足です

この合意の“源泉徴収税金および株式源泉徴収”部分を制限することなく、あなたはすべての源泉徴収税金に責任があることに同意し、シュワブまたはあなたの雇用主または女王陛下の税務および税関(“HMRC”)(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)が要求したときに、そのようなすべての源泉徴収税金を支払うことを約束します。あなたはまた、シュワブとあなたの雇用主代表がHMRC(または任意の他の税務機関または任意の他の関連機関)に支払いまたは源泉徴収、支払われた、または支払うべき任意の税金を賠償して維持することに同意します。

それにもかかわらず、あなたが嘉信投資信託の幹部または役員である場合(“取引所法案”第13(K)節の定義によると)、あなたはシュワブまたはあなたの雇用主が融資とみなされる可能性があるので、あなたから徴収または支払われていない所得税を賠償することができない可能性があることを理解している。もしあなたが役員の幹部であり、あなたが所得税の事件を引き起こしたイギリスの納税年度終了後90日以内に未納所得税を徴収または支払いしていない場合、課税所得税の金額はあなたの福祉を構成する可能性があり、それに基づいて追加の所得税と国民保険支払いを支払うことができます。あなたは、自己評価制度に従ってHMRCに追加的な福祉によって満了した任意の所得税を直接報告し、支払いを担当し、シュワブまたはあなたの雇用主に(場合によっては)追加の福祉が満了した任意の従業員国民保険支払いの価値を支払うことを担当し、シュワブまたはあなたの雇用主は、本合意で言及された任意の方法であなたに取り戻すことができる。

退職：協定に記載されている条項と条件が規定されているにもかかわらず、イギリスの従業員は退職時に株式購入権を付与されないが、退職前に帰属する購入株権は閣下の退職日後3ヶ月或いは非限定購入持分授与通知所の指定された満了日(早い者を基準とする)で終了する。

このオプションGrantを受け入れることは、上記および計画中のすべての条項および条件に同意することを示します。