2024年2月23日に米国証券取引委員会に提出されたとおり

登録届出書第333号-

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント
1933年の証券法に基づく

ファイザー株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

66 ハドソンブルバードイースト
ニューヨーク、ニューヨーク州 10001-2192
(主要執行機関の住所)

ファイザー社 2019年株式計画
(プランのフルタイトル)

マーガレット・M・マッデン
上級副社長兼コーポレートセクレタリー

チーフ・ガバナンス・カウンセル
ファイザー株式会社
66 ハドソンブルバードイースト
ニューヨーク、ニューヨーク州 10001-2192
(サービス代理人の名前と住所)

(212) 733-2323
(サービス担当者の電話番号、エリアコードを含む)

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

ファイザー株式会社（以下「当社」または「登録者」）は、2023年12月14日にシアトル・ジェネティクス（「シーゲン」）の買収（以下「買収」）を完了しました。ニューヨーク証券取引所上場規則303A.08によって定められた株主承認の免除およびファイザー社の2019年株式計画（以下「本プラン」）のセクション4（d）の条件に従い、当社は、シアトル・ジェネティクス修正および改訂された2007年株式インセンティブプランに基づいて利用可能な株式準備金を、転換後の普通株式（額面価格1株あたり0.05ドル）に基づいて引き受けました。会社（「普通株式」）、およびそのような株式準備金をプランに追加しました。

フォームS-8のこの登録届出書は、追加の67,734,387株の普通株式の募集および売却を登録するために登録者によって提出されています。これらの株式は、上記の買収に関連して本プランに基づいて利用可能な株式準備金に追加されました。

登録届出書の別紙として提出された各契約書、文書またはその他の文書に関しては、関連する事項のより詳細な説明については別紙を参照してください。そのような各陳述書は、この参照によって完全に適格とみなされます。

第一部。

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

フォームS-8のパートIで指定された情報を含む書類は、この登録届出書の対象となるプランの参加者に送付され、証券法の規則428（b）（1）の要求に従います。このような書類は、この登録届出書の一部として、または証券法第424条に基づく目論見書または目論見書補足として、証券取引委員会（「SEC」）に提出する必要はありません。これらの文書と、本登録届出書のパートIIの項目3に従ってこの登録届出書に参照として組み込まれた文書は、まとめると、証券法のセクション10（a）の要件を満たす目論見書となり、書面による要求に応じて入手可能です。注意：ファイザー社上級副社長兼コーポレートセクレタリー、最高ガバナンス顧問、マーガレット・M・マッデン、66 Hudson Boulevard East、New ニューヨーク、ニューヨーク 10001-2192、(212) 733-2323。

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参考資料による書類の組み込み

1934年の証券取引法（「取引法」）に従ってSECに提出した特定の情報を参考資料として組み込んでいます。参照して組み込む文書に含まれる情報は、この登録届出書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれた情報に優先します。参考までに組み込んでいます：

•2024年2月22日に提出された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書

•2024年1月10日に提出された（提供されていない）フォーム8-Kの最新報告書。そして

•1997年10月6日に証券取引法に基づいて証券を登録するためにSECに提出したフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。当該記述を更新するためのすべての修正および報告を含みます。

取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って提出されたすべての報告および最終的な委任状または情報に関する声明は、この登録届出書の日付以降、本書によって提供されるすべての有価証券が売却された、またはすべての有価証券の登録が取り消されたことを示す事後発効修正書の提出前に、参照により本登録届出書に組み込まれ、本書の一部とみなされますそのような書類を提出した日から。この登録届出書に明示的に記載されていない限り、取引法に基づいて提出されたがフォーム8-Kに提出されていない報告書は、参照によりこの登録届出書に組み込まれないものとします。本書または本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、後で提出された文書に含まれる記述が、本書にも参照により組み込まれていると見なされ、当該声明が変更または優先される場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム4。証券の説明

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家と弁護士の利益

有価証券の有効性は、当社の上級副社長兼コーポレートセクレタリー、最高ガバナンス顧問であるマーガレット・M・マッデンによって引き継がれました。マッデン氏は、当社の普通株式と、株式評価権に基づいて当社の普通株式を取得する特定の権利を有益に所有しています。

アイテム 6.取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第145条では、法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人または代理人を務めたことがある人、または法人の要請により別の法人、組織、企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めたことがある人に、すべての責任と費用（弁護士費用および支払いを含むがこれらに限定されない）を補償することを法人が認めています和解または判決の履行時に支払われた、または罰金または罰金として支払われた、またはそれらに関連して発生または支払われた金額と金額民事、刑事、行政、調査、その他を問わず、これらの役職に就いた、または現在務めているという事実を理由に関与する可能性のある請求、訴訟、訴訟、訴訟、または訴訟手続き（ただし、その人が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して、何もなかった場合）自分の行為が違法だったと信じる原因になります。会社に有利な回収または判決を下すために、または法人が提起または提起した請求、訴訟、訴訟、または手続きの場合、法人は、そのような費用を除き、会社に対する義務の遂行における過失または不正行為について法人に対する責任があると判断された請求、問題、または事項に関して、当該個人を補償しないものとします。裁判所が許可するかもしれないように。そのような請求、訴訟、訴訟、手続き、またはそこに含まれる請求、問題、事項に関して、本案またはその他の方法で完全に成功した人は、それに関連する、またはそれに起因するすべての費用に対して補償されるものとします。

当社の改訂された設立証明書は、会社またはその株主に対する会社の取締役の責任は、随時修正されるDGCLで認められる最大限の範囲で排除されることを規定しています。DGCLのセクション102（b）（7）では、会社は、取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対する取締役の個人的責任を排除または制限できると規定しています。ただし、そのような規定は、（i）会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）作為または不作為に対する取締役の責任を排除または制限するものではありません。善意によるものではない、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴うもの、（iii）DGCLの第174条に基づく、（iv）いずれにしても取締役が不適切な個人的利益を得た取引、または (v) 当該条項が発効する日より前に発生した作為または不作為については。

付則第5条第1項に従い、民事、刑事、行政、捜査を問わず、適用法で認められる最大限の範囲で、当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または何らかの訴訟、訴訟、訴訟または手続きに関与した取締役および役員を、現行法または改正中の適用法で認められる最大限の範囲で補償し、無害な立場に置きます。私たちは、付則で認められる最大限の範囲で、そのような人物を補償することを義務付ける契約を取締役および特定の役員と締結しました。また、取締役や役員の特定の負債に関連する保険も維持しています。

アイテム 7.登録免除を申請しました

該当しません。

アイテム 8.展示品

_________________
* ここに提出

アイテム 9.事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下を引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、取引量と価格の変化が総募集総額の20％を超えない場合です。有効な登録の「登録料の計算」表に記載されている価格ステートメント; そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、(a) (1) (i) および (a) (1) (ii) は、それらの段落によって発効後の修正に含めることが義務付けられている情報が、登録届出書に参照により組み込まれている取引法のセクション13または15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供する定期報告書に含まれている場合は適用されません。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、当該発効後の各改正は、その中で提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(b) 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照により組み込まれることを約束しますそこで提供される有価証券に関連する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供はその最初の善意の提供とみなされます。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはSECの意見では、そのような補償は法律で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年2月23日に、ニューヨーク州ニューヨーク市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

ファイザー株式会社

投稿者:/s/ マーガレット・M・マッデン
名前:マーガレット・M・マッデン
上級副社長兼コーポレートセクレタリー、チーフガバナンスカウンセル

委任状

以下に署名がある各人は、ダグラス・M・ランクラーとマーガレット・M・マッデン、そして彼らのそれぞれを、その代理と再交代の全権を持つ実効的かつ合法的な弁護士および代理人を構成し、任命します。また、その人の名前で、場所と代わりに、あらゆる立場で、あらゆる修正案に署名します（発効後を含む）この登録届出書の修正）と補足、そしてそれをすべての別紙とそれに関連するその他の書類とともにSECに提出し、これにより助成金を供与することそのような実務弁護士および代理人に、本人が直接行う可能性のある、またはできる限りのあらゆる意図と目的で、実行する必要のあるすべての行為および事柄を行い、実行する完全な権限と権限。これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、またはその代理人が合法的に行う、または訴訟を起こす可能性のあるすべてのことを承認および確認しますこれのおかげで行われます。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。