展示品99.2

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垂直航空宇宙有限公司

ケイマン諸島での登録成立と登録

(会社登録番号：376116)

(“会社”)

特別株主総会の開催に関する通達は，審議および適切と考えられる場合に本稿で詳述する決議案を採択する。

垂直航空航天有限公司は午前9：30に株主特別総会の通知を開催します。ロンドン時間2024年3月13日会社室：イギリスロンドンW 11 3 JYペンブリッジロード9号共同ビル4階で、唯一の目的は、適切だと考えて付表Aに記載された決議を採択することである。

2024年3月3日の収市時に登録されている当社株主のみが、株主特別総会の通知を受けて株主特別総会で投票する権利があります。当社の1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)所持者は1票を投じる権利がある。

株主が使用する同封代表委任表 は、当社ができるだけ早く受信するように印刷された指示に従って記入および提出しなければならない(詳細は以下の 交付詳細を参照)。しかし、どうしても株主特別総会の指定時間 の24時間前より遅れてはならない。株主は代表委任表を作成·返送し、自ら株主特別総会への出席や総会での採決を妨げることはない。この場合、関連した依頼書は撤回されるとみなされるだろう。

垂直航空宇宙有限公司

登録事務所：Walkers Corporation Limited；190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman，KY 1-9008；ケイマン諸島

2024年2月22日

当社の全株主へ

尊敬する株主

当社を代表して午前9時30分に開催される特別株主総会にご招待いたします。ロンドン時間2024年3月13日会社オフィス：イギリスロンドンW 11 3 JYペンブリッジロード9号ユニオンビル4階。2024年3月3日までの営業時間終了時に登録されている当社株主のみが、株主特別総会に通知し、株主特別総会で投票する権利があります。当社の普通株式保有者は一票を投じる権利があります。

先に2024年1月22日に発表されたように、会社の創業者、大株主、最高経営責任者、執行役員のスティーブン·フィッツパトリック氏は、フィッツパトリック·さんについて、最大5，000万ドルの資金を株式投資(“順豊投資”)の形で会社に提供する約束を立て、法的拘束力のある条項の説明書(“法的拘束力のある条項の説明”)を締結しました。法的拘束力のある条項の説明書によると、当社は2024年2月22日に想像力航空投資有限公司と投資協定(“投資協定”)を締結し、想像力航空投資有限公司はイングランドとウェールズに登録設立された会社であり、会社番号15467761、フィッツパトリックさんによって所有されています。

順豊投資の一部として、当社は現在改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則(“定款細則”)は取締役会構成及び株主総会議事手順などの面で若干の改訂 を行う。本会社の定款細則を改訂するには株主の許可を得る必要があるため、吾らは現在今回の株主特別総会を開催し、本通書簡付表Bに掲載された第2部の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則 (“第2回A&R M&A”)の改訂及び本会社の定款細則の提案を審議及び重述し、この改訂提案は順豊投資が定款細則に対して若干の改訂を行う予定である(“順豊定款細則改訂提案”)を反映する。

また、当社取締役会(“取締役会”)は、当社が財政年度毎にその普通株式保有者のための年次株主総会を行うことが望ましいと考え、当社及びその株主の最適な利益に合致する。そのため、取締役会も株主特別総会の前に本通書簡付表(br}Bに掲載されている形式で当社の定款細則を改訂する提案について採決を行い、当社の各財政年度に株主総会を開催しなければならない規定 及び株主総会に関するいくつかの他の変更(“株主総会定款細則改訂提案”及び“定款細則改訂提案”、即ち“定款細則改訂提案”)を盛り込む。

取締役会は満場一致で“定款修正案”の提案に投票することを提案した。本通書簡の下で細則改訂提案に対して更に全面的な記述を行い、私たちは本通函及びその中で言及された他の文書、特に本通函添付表Bに掲載された第二回A&R M&A表 をよく読むことを奨励し、その中に定款細則改訂提案に対する最終改訂形式 が含まれている。取締役会の提案に同意し、定款細則改訂提案を承認することで、定款細則の提案による改訂を希望します。

私たちはあなたの持続的な支援に大切に感謝し、2024年3月13日の特別株主総会への参加を歓迎することを期待しています。

あなたは忠実です

取締役会

和に代表する

垂直航空宇宙有限公司

2

付表 A

垂直航空宇宙有限公司

ケイマン諸島で登録が成立しました

(会社登録番号：376116)

特別株主総会開催の通知

同社の株主

垂直航空航天有限公司(“当社”)は午前9時30分に株主特別総会を開催しますのでご報告いたします。ロンドン時間2024年3月13日に会社オフィス：イギリスロンドンW 11 3 JYペンブリッジロード9号共同ビル4階、唯一の目的はbrを考慮し、適切と考えた場合、以下の決議を特別決議として採択することである

特別決議：

特別決議 で解決：

当社は現在改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則(“定款細則”)は現在改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則(“第二次A&R M&A”) に置き換えられ、この等の定款大綱及び定款細則のフォーマットは付表Bである。

1.科学基金定款改訂提案

以下に を説明し、順豊投資定款(“順豊定款修正案”)による定款の提案改訂を概説する。 はすべての提案された順豊定款改訂を全面的に理解と評価するために、株主は本通函付表Bに添付されている第二次応募と受取M&Aの表を参考にしなければならず、その中で順豊定款修正案に関連する挿入ページは単下線 と太字テキストで表示される。

SF条項の修正案によると、条項を以下のように修正することを提案する

·取締役会は最大7人の役員で構成されていることが規定されている

·フィッツパトリックさん取締役に以下の約定権を付与します

(i)会社が発行した普通株式と発行済み普通株式の50.0%以上を直接または間接的に保有するさんFitzpatrickであれば、最大4人の取締役(うち2人は独立取締役の資格を有する必要があります)；

(Ii)フィッツパトリックさん発行済み普通株式および発行済み普通株式の直接または間接保有率が36.7%以上であれば、最高3人の役員(うちの1人は独立役員の資格を満たさなければならない)

(Iii)会社が発行した普通株式と発行済み普通株式の23.2%以上を直接または間接的に保有する場合、取締役は最大2人、および

(Iv)したがって、発行済みの会社と発行済み普通株式を直接または間接的に保有するフィッツパトリック·さんが10.0%以上であれば、最高取締役を保有することができます

3

(誰もが“任命された取締役”であり、明確のために、彼がまだ取締役会の役員である限り、フィッツパトリック·さんは任命された取締役とみなすべきである。)

·規定フィッツパトリック·さんは、取締役のいかなる席(“取締役将軍”)を二度目のM&Aによって埋めることができます

·フィッツパトリック·さんが当社の普通株式を減額して取締役に委任することを許可されない場合(S)には、フィッツパトリック·さんが当社に書面で通知することを許可し、適用数の委任役員を取締役として再指定することができます。減給後10営業日以内にフィッツパトリック·さんがこの再任命の権利を行使しない場合、取締役会は、適用される取締役を一般取締役に再指定する必要があり、取締役会から解任することができます

·規定フィッツパトリックさんは、非政府委員会が決定した基準を誠実に適用して、任命された取締役を選択する必要があります

·規定によると、フィッツパトリック·さんが推薦する候補者は、指定された取締役会社に就く資格があるため、第二次M&A再編に規定されている事項を交付し、適合しなければなりません

·取締役会の指名と会社統治委員会(“非独立政府委員会”)の指定 は、フィッツパトリック·さんによって提起された各独立任命役員の適切な状況を審査しなければなりません。もし、独立選任取締役が非独立政府委員会によってサービスを提供するのに適していると考えられる場合(または、フィッツパトリック·さんによって提起された非独立政権取締役について、フィッツパトリック·さんによるサービスに適していると考えられる場合)、非独立政府委員会は、 取締役会の多数票で個人を推薦して当選します；

·もし、以前にノミネートされた個人が非政府組織委員会によって不適切と判断された場合、取締役の職が補填されるまで、フィッツパトリックさんが連続して個人を指名することを許可します

·規定：(I)独立委任された取締役のほか、フィッツパトリック·さんは、自社に通知を提出することにより、任意の委任役員を罷免することができ、(Ii)任意の独立委任役員および任意の取締役は、第2回売掛金M&Aに規定される手続きに従って更迭することができる

·発行済みおよび発行済みの普通株式の保有会社総数が10.0%を超える株主が特別株主総会を開催することを許可し、その株主が案件項目を提出することを許可する。 このような項目は、(I)個人を取締役に任命することを提案することができる(適職に適しているとみなされる)、ただし フィッツパトリックさんが取締役を3人以上指名する権利がある限り、取締役にフィッツパトリック·さんとその関連会社を取締役会に提出することは許されない。(Ii)独立取締役として任意の取締役及び任意の取締役を罷免し、この2つの場合、一般決議による承認、及び(Iii)法律で許可されたすべての他の事項を罷免する必要があり、提出された場合は、一般決議又は特別決議により承認されなければならない

·取締役会は、当社が発行した普通株式総数が10.0%を超える株主の要求を持って特別株主総会の開催を拒否することができると規定しているが、特別株主総会で処理しようとする決議案は適用法律違反により適切に動議できないことを前提としている

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·当社は有効な要求を受けてから14日以内に、合算で10.0%を超える自社発行および発行済み普通株を持つ株主に株主特別総会の開催を有効に要求しなければならないと規定しているが、取締役会が 特別総会の開催を拒否する権利がある有限状況に制限されなければならない。取締役会が特別株主総会の開催の通知を間に合わなかった場合、要求を出した株主は、取締役会が特別株主総会を開催するのとほぼ同様に特別株主総会を開催することができる

·取締役会の監査委員は独立取締役のみで構成され、取締役会のその他のすべての委員会は大多数の独立取締役で構成され、上記の規定に適合する場合には、フィッツパトリックさんが、当社が発行し、発行した普通株式の50%を超えるものを直接又は間接的に保有する限り、フィッツパトリックさんが取締役会の各委員会に任ぜられる最大の取締役を指定することができ、順豊が関連委員会からの取締役の更迭又は置換又は当該等により任命された取締役を関連委員会の職務を辞任することを要求するまで、並びに；

·このような手配が適用法律に違反しない限り、取締役会が株主総会を開催する通知に記載されている日時または場所で株主総会を開催することは実際的または不合理ではないと判断した場合、取締役は、総会に関する通知が発行される前または後に、そのような総会を延期または再配置することを許可する。取締役は、再配置された会議の時間、日付、場所を、予定されている時間、日付、場所で会議に出席しようとしている任意のメンバーに提供することを確保する合理的なステップをとるべきである。再配置された会議で処理されるトランザクションは、通知 を必要とせず、会議が2回目のA&R M&A に従って行われ、それに関連する再配置された会議開始前に48時間以上受信された場合、会議の委任代表の任命が有効である。

2.株主周年大会定款改訂提案

以下に 取締役会が当社の株主総会開催を要求した提案(“株主周年総会定款細則改訂”)について説明し，定款細則の改訂について概説する。各提案の株主総会定款改訂 を全面的に理解と評価するために、株主は必ず本通函添付表Bに添付された第2部のA&R M&A表を参照し、そして二重下線太字で株主周年大会定款改訂に関連する字句を表示しなければならない。

年次株主総会条項 修正案に基づき、条項を以下のように修正することを提案する

·会社は財政年度ごとに強制年次株主総会を開催することを規定している

·取締役会又は取締役会議長を除いて、自社発行及び発行済み普通株式総数が10.0%を超える当社株主(株主総会通知時及び株主総会開催時)を有する者のみが議題を提出することができるが、当社は株主総会通知を出してから7日以内に当該等事項に関する書面通知を受けなければならない

·取締役会議長が欠席した場合は、取締役会が選出した取締役又は当社の高級社員が当社の株主総会の議長を主宰し、司会できなかった場合は当社秘書が司会し、司会できなかった場合は、株主総会に出席した株主が選択した1名の株主が会議を主宰することとした。

日付：22年発送する2024年2月1日

委員会の命令によると。

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メモ：

1.上記の株主特別総会に出席して会議で投票する権利がある当社の株主 は，代表を会議に出席させ，その投票を代表する権利がある。依頼書は当社の株主である必要はありません。
2.会社である当社の株主は、その許可された代表または被委員会代表に投票を委任する権利があります。
3.委任代表の文書は，当社の事務所(イギリスブリストルChapel Street，BS 2 0 UW，Camwal Court 1ユニット)に格納しなければならないか，Investors@Vertical-Aerospace.com(本が発送されたことを確認)に電子メールで送信し，垂直航空宇宙株式会社取締役に注意されていることを明記し，指定株主特別総会(または適用の場合)を指定する前に24時間未満で受信する.

個人データプライバシー：

特別株主総会および/またはその任意の継続会での指定代表および/または代表(S)の出席、発言および採決の文書を提出することによって、当社株主(br}は、会社(またはその代理人)が特別株主総会(その任意の継続会を含む)に委任された代表および代表を処理および管理し、出席リストを作成および作成するために、当社(またはその代理人)が株主個人データを収集、使用および開示することに同意し、出席リストを作成し、作成する。当社(又はその代理人)が任意の適用される法律、上場規則、法規及び/又は案内(総称して“目的”と呼ぶ)を遵守するために、 (Ii)が株主が 自社(又はその代理人)に株主代表及び/又は代表(S)の個人資料を開示することを保証する場合、株主は事前に当該等の代表及び/又は代表(S)の同意を得ている。 当社(又はその代理人)は、この目的のために、当該等の代表及び/又は代表(S)の個人資料、及び (Iii)株主が株主の保証違反による任意の罰、責任、請求、要求、損失及び損害賠償当社 を使用及び開示することに同意する。

6

代理表

垂直航空宇宙有限公司(“会社”)

ケイマン諸島で登録が成立しました

(会社登録番号：376116)

重要なのは

個人資料をひそかに隠す

株主は，株主が2024年2月22日の株主特別総会通知に記載されている個人資料私在条項を受理し同意することを示す委任代表及び/又は代表(S)の文書を提出する。

当社は、作成された代表委任表(詳細は後述)をできるだけ早く受け取り、いずれの場合も株主特別総会の指定時間 前の24時間未満であってはならない。

私/私たち[フルネームを入れてください] ________________________________________________________________________________________________

のです [会社名(適用例)を記入してください]________________________________________________________________________________

上記の会社の株主として，現在委任する

会議の議長(議長以外の人をあなたの代表として望む場合は、議長を削除し、以下に任意の代替代表の詳細を提供してください)

あるいは…[エージェント名を挿入してください(適用される場合)]__________________________________________________________________________________

のです[エージェントの組織/役割(適用される場合)を挿入してください]______________________________________________________________________

本人/吾らの代表として，本人/吾らは午前9：30に開催される当社株主特別総会で以下のページに示すように本人/吾ら に投票する権利がある.ロンドン時間2024年3月13日会社オフィス：イギリスロンドンW 11 3 JYペンブリッジロード9号共同ビル4階、任意の休会の同等会議(“会議”)。

署名：
日付：

備考：当社の株主特別総会に出席し、会議で投票する権利のある当社の株式所有者は、1名以上の被委員会代表を任命して出席及び投票を行う権利があります。依頼書は必ずしも株式所有者であるとは限らない

決議案

1.会社特別総会における株主の特別決議

ここで、特別決議として決議する：

当社は現在改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則(“定款細則”)は現在改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則(“第二次A&R M&A”) に置き換えられ、この等の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則(“第二次A&R M&A”) は付表Bの形式で添付されている。

使用する：

反対：

すべての賛成票または反対票を行使したい場合は、“ü”にチェックしてください。

あるいは、決議案を支持したり反対したりする票を明記してください。

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メモ：

1.上記の会議に出席して投票する権利のある当社の株主は を代表して出席を委任して投票する権利がある。依頼書は当社の株主である必要はありません。

2.株主は自分で代理人を委任することを選択することができる。予約した場合は、以下の文字を削除してください： “会議の議長“と，提供された空白に代表を委任された人の名前を記入する.

3.委任代表の文書は書面でなければならず、委任者またはその書面で許可された代理人によって署名されなければならない。

4.人を法団と委任する場合は，本表は法団印を押さなければならないか，又はその受権者又は代表法団の上級者が署名しなければならない。

5.連名株主であれば、他の連名株主を除いて高級株主の採決を受けるべきであり、経歴は株主名簿の順位順に決定される。ただし，すべての連名株主の名前を明記しなければならない.

6.株主が彼/彼女自身が選択した代表を挿入していない場合，彼らは議長を議長に任命して職務を代行することを望んでいると仮定すべきである.

7.会社の株式を保有するごとに、株主ごとに投票権がある。株主 が逆を示しない限り、その持株状況に関するすべての投票は同じ方法で行われる。このフォームで行われるどの変更も 略語でなければならない.

8.本表が返送時に委任代表がどのように投票するか(“br}の他の会議提出に関する事項を含む)を説明していなければ，その代表はその適宜決定権を行使し，どのように投票するか を棄権するかを決定する.株主が本表に提出し、議長に代行を委任するが、議長がどのように投票すべきかはこれ以上説明されておらず、総会でその決議案に賛成票を投じたいと仮定しなければならない。

9.被委員会代表は適宜、大会またはその任意の延長または延期の前に任意の他の適切な事項について投票することができる。

10.依頼書を有効にするためには，依頼書を作成して会社事務室(イギリスブリストル教会街Camwal Court 1ユニット，イギリスBS 2 0 UW)に記入して保管したり，Investors@Vertical-Aerospace.com (原本が送信されたことを確認)に電子メールで送信したり，原本が垂直航空宇宙有限会社取締役に送付されたことに注意し，大会(または適用すれば，任意の継続会)で開催時間を指定する前に を受信することを指定しなければならない.

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付表 B

改正され再記述された第2の組織規約の大綱と定款

SF条項修正案に関する挿入内容は一次下線太字テキストで表示される.年次株主総会条項修正案に関する挿入は二重下線と太字 テキストで表される.削除は削除ラインテキストで表示される.

“会社法”(改正)

ケイマン諸島の

株式有限会社

2回目の改訂と再記述

定款の大綱および定款細則を組織する

のです。

垂直航空宇宙有限公司

(#年#月#日の特別決議で採択2021年12月1日[· ], 2024発効日：

十二月一日[ · ], 20212024)

“会社法”(改正)

ケイマン諸島の

株式有限会社

2回目の改訂と再記述

定款の大綱を組織する

のです。

垂直航空宇宙有限公司

(#年#月#日の特別決議で採択2021年12月1日[· ], 2024発効日： 十二月一日[ · ], 2021 2024)

1同社の名前は垂直航空航天有限会社です。

2当社の登録事務所はカエデの木歩行者 会社サービス.サービス限られたものですウランドビル郵便ポスト309号大ケイマン諸島ジョージタウンエルキン通り190番地KY 1-1104ケイマン諸島KY 1-9008または取締役が時々決定する可能性のある他の場所 。

3当社の設立趣旨は制限されず、当社はケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨を実行するための全面的な権力と権力を持っています。

4各会員の責任はその会員の株式の未払い金額を限度とする。

5会社の法定株式は60，000ドルで、500，000，000株1株当たり0.0001ドルの普通株と100，000，000株1株当たり0.0001ドルの優先株に分けられます.

6当社はケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律に基づいて継続的に株式会社として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。

7本第二部の改訂及び再改訂された組織定款大綱に定義されていない資本化語彙は、当社の第二部の改訂及び再改訂された組織定款細則が与えたものと同じである。

“会社法”(改正)

ケイマン諸島の

株式有限会社

2回目の改訂と再記述

“会社規約”

のです

垂直航空宇宙有限公司

(#年#月#日の特別決議で採択2021年12月1日[· ], 2024そして

発効日： 十二月一日[ · ], 2021 2024)

表 A

定款付表1表‘A’に記載または組み込まれた規約は当社には適用されないが，以下の細則は当社の組織定款細則 を構成する。

1意味.意味

1.1本条項では、別の定義がない限り、定義された用語は、以下に与えられる意味を有するべきである

“法律を適用する” 誰の場合も、誰にでも適用される任意の政府当局の法律、法規、条例、規則、条例、許可証、証明書、判決、決定、法令または命令のすべての規定を意味する。
“約束の役員” 30.2条に与えられた意味を持つ

“文章”

 つまりこれらは改訂·改訂された定款第二に、定款及び本定款に基づいて随時改正又は増加する定款。
“監査委員会” 本規約に基づいて設立された取締役会監査委員会又は任意の後任委員会をいう。
“監査役” その際に当社の監査役の職責を執行する者(ある場合)をいう。
“実益所有者” “取引法”に基づいて規則13 d−3に示される株式又は他の証券を直接又は間接的に所有する者を意味する(かつ“実益所有”はこれに基づいて解釈されるべきである)。
“取締役会” 当社の取締役会のことです。

“営業日”

 土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨーク市で銀行機関または信託会社を閉鎖する義務がある日を指す。
“決済所” 株式(又はその預託証明書)が当該管轄区の証券取引所又は取引業者間見積システムに上場又は見積された、当該司法管区の法律により認められた決済所をいう。
“会社” 上記の会社のこと。
“会社のサイト” 会社のウェブサイトを指し、その住所またはドメイン名が会員に通知された。
“報酬委員会” 取締役会が定款に基づいて設立された報酬委員会、または任意の後任委員会を指す。
“制御対象会社” 証券取引所規則を指定してその語に与える意味を持つ.
“指定証券取引所” ニューヨーク証券取引所を含む、会社証券上場取引のいずれかの米国国家証券取引所をいう。

“役員” 当社がその時の役員になることです。
“配当” 本定款細則に基づいて株式に支払ういかなる配当金(中期又は末期を問わず)を議決することをいう。

“電子通信”

 電子的に送信される通信は、当社のウェブサイトに電子的に掲示され、任意の番号、アドレスまたは相互接続サイト(米国証券取引委員会のウェブサイトを含む)または取締役が別途決定および承認する他の電子交付方法を含む。

“電子記録”

 “電子取引法”における意味と同じである.
“電子取引法” ケイマン諸島の“電子取引法”(改正本)を指す。

“取引法”

 1934年に改正された米国証券取引法、又は任意の類似した連邦法規及び当該法令に基づいて制定された米国証券取引委員会の規則及び条例を指し、これらはすべて当時有効でなければならない。
“役員将軍” 第30条第4項に与えられた意味を有する。
“独立役員” その意味は，証券取引所を指定するルールや規定または取引所法案の下のルール10 A-3と同じである(場合によっては).

“会員” “規約”で与えられた意味と同じである.
“組織覚書” 会社の定款及び本定款の細則に基づいて時々修正或いは増補した第二部の改訂及び再記述された当社の組織定款大綱を指す。
“指名と会社
ガバナンス委員会“		 本規約に基づいて設立された取締役会指名及び会社管理委員会、又は任意の後続委員会をいう。
“将校” 会社で職務を任された人のこと。

“普通決議”

 (I)自ら議決する権利のある株主が単純多数票で可決された決議案，又は(任意の株主が組織として)その正式に許可された代表又は(代表を委任することが許可されたような)代表が当社の株主総会で投票する決議案，又は(Ii)一致して可決された書面決議案をいう。

“普通株”

 当社の株式の中で額面又は額面0.0001ドルの普通株を指し、普通株として指定し、本定款細則に規定されている権利を有する。

“優先株”

 当社の株式のうち1株当たり額面または額面0.0001ドルの優先株を優先株に指定し、本定款の細則に規定されている権利を有することを指す。

“会員名簿”

 “定款”に従って保存されている会員登録簿を指し、(他に説明がある場合を除く)任意の分会会員登録簿または復本会員登録簿を含む。
“登録事務所” 当社がそのときの登録事務所をいう。

“封印”

 会社の法団印のことで、そのいかなる伝達物も含まれています。
“米国証券取引委員会” アメリカ証券取引委員会のことです。

“証券法”

 1933年に改正されたアメリカ合衆国証券法、または任意の類似の連邦法規およびその下の米国証券取引委員会規則および条例を指し、いずれも当時有効であった。

“共有”

 会社株式のいずれかの株式を指し、普通株、優先株、その他のカテゴリーの株式を含む。
“SF” スティーブン·フィッツパトリックのことです

“署名済み”

 電子通信または電子通信ロジックに関連し、電子通信に署名しようとする人によって実行または使用される署名または署名の表現に機械的または電子記号またはプログラムが付加されることを意味する。

“特別決議”

 (I)自ら投票する権利があるか、または(代表を委任することが許可されているように)被委員会代表が株主総会で3分の2以上の票数で可決された決議案を指し、かつ、当該決議案を特別決議案として提出しようとする通知、または(Ii)一致で可決された書面決議案を正式に発行したことをいう。

“規約”

 ケイマン諸島の“会社法”(改正された)を指す。

“国庫株” 会社の定款に基づいて当社名義で保有する在庫株のことです。

1.2これらの文章では、文脈に別の要求がない限り、：

(a)単数を表す語は複数を含み、その逆も同様である

(b)性別を表す言葉には他のすべての性別が含まれています

(c)人を指す言葉は、会社および任意の他の法人または自然人を含む

(d)“書面”および“書面”は、電子記録の形態で文字を表示または複製するすべての方法を含む視覚的な形態を含む

(e)“すべき”は命令として解釈されるべきであり、“可”は許可として解釈されるべきである

(f)任意の法律または法規に言及された条文は、改正、改正、再制定または置換された条文 に言及されるべきであると解釈されるべきである

(g)用語“含む”、“含む”、“特別”または任意の同様の表現によって導入される任意のフレーズは、例示的なものとして解釈されるべきであり、これらの用語の前の語の意味は限定されるべきではない

(h)本明細書で使用される用語“および/または”は、“および”の両方を意味し、“または”も意味する。いくつかの文脈で使用される“および/または”は、任意の態様において、用語“および”または“または”の他の態様での使用を制限または修正しない。用語“または”は排他的と解釈されてはならず、用語“および”は、要求接続詞として解釈されてはならない(文脈に別の要求がない限り)

(i)見出しの挿入は参考までであり、文章を説明する際には無視すべきである

(j)条項の下での送達に関する任意の要件は、電子記録の形態での送達を含む

(k)電子取引法によって定義された条項の実行または署名に関する任意の要件は、条項自体の実行を含み、電子署名の形態で満たすことができる

(l)電子取引法第8条及び第19条第3項は適用されない

(m)通知期間については、“一日中”という言葉は、通知を受信した日、または通知を受信したとみなされた日および通知を発行した日または発効した日を含まない期間を意味する

(n)株式については，“所有者”という言葉は，その名前が株主名簿 に登録されている当該株式所有者のことである.

2開業日

2.1当社の業務は、当社の登録設立後、取締役が適切と考えた場合にできるだけ早く開始することができます。

2.2取締役は、登録費用を含む当社の株式または任意の他の金からbrまたは当社の設立および設立に関連するすべての支出を支払うことができる。

3株式その他の証券を発行する

3.1定款大綱(および当社が株主総会で発行する可能性のあるいかなる指示)に適合する規定(例えば、適用される)および指定証券取引所、米国証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関の規則および規則または適用法の下の他の規定の規定の下で、および既存株式に付随するいかなる権利も損なうことなく、取締役 は、その絶対的な適宜決定権を行使することができ、普通株式所有者の承認を必要とせずに株式を発行、発行、購入または他の方法で株式(断片的な株式を含む)を処分し、優先株、繰延または他の権利または制限と共に行使することができる。配当または他の割り当て、投票、資本の返還、または他の事項については、任意または全部が普通株式に関連する権力および権利 よりも大きい可能性があり、彼などが適切であると考えられる時間および他の条項によってそれなどを付与することができ、(法規および本細則の規定の下で)そのような権利を変更することができる。

3.2当社は取締役が時々決めた条項に従って権利、オプション、株式承認証或いは交換可能証券或いは類似性質の証券を発行し、所有者に自社の任意の種類の株式或いは他の証券を引受、購入或いは徴収する権利を付与することができ、そのため、取締役は当時発行されていない適切な数の株式 を予約することができる。

3.3当社は無記名で株式を発行することはできません。十分に入金された株式のみを発行します。

4普通株

4.1普通株式の保有者は：

(a)本条の関連規定に基づいて配当する権利がある

(b)本定款の細則における会社の清算に関する規定の制約を受ける権利がある

(c)本定款細則の関連規定によると、株主は当社の株主総会に出席する権利があり、株主名簿にその名義で登録された普通株毎に一票の投票権を有する権利がある。

4.2すべての普通株は平価通行証あらゆる面で相互尊重する。

5優先株

5.1優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができ、各シリーズは、以下に規定される 投票権(完全または有限または無投票権)、指定、優先および相対、参加、選択可能または他の特別な権利および資格、制限または制限、または以下に説明されるように、任意の1つまたは複数の決議案において規定される。

5.2現在、取締役は本覚書、本規約の細則及び適用法律の規定の下で、1つ或いは複数のシリーズの優先株を設立し、そして各シリーズについて決議案方式で決定し、当社のメンバーはこのシリーズの発行についていかなる更なる採決或いは行動を行う必要がない

(a)このシリーズを構成する優先株数とそのユニークな名称

(b)このシリーズの優先株の配当率、配当支払い日、配当金を支払うべき期間(“配当期間”)、このような配当金が累積配当金であるべきかどうか、累積配当金であれば、配当金を累積すべき日；

(c)このシリーズの優先株は、任意の他の1つまたは複数のカテゴリの株式、または任意の他のカテゴリまたは任意の他のカテゴリの株式の任意の他のシリーズに変換または交換可能であるか、または交換可能な1つまたは複数の金利に変換可能であるか、または交換可能な1つまたは複数の金利であるが、このような決議または決議によって説明され、明示的または規定された調整が必要である(ある場合)

(d)このシリーズの優先株は、会社の清算時に獲得する権利のある優先株(あれば)とその額

(e)このシリーズの優先株の投票権(ある場合)

(f)この系列優先株の譲渡制限と優先購入権； と

(g)取締役は適切な他の条項、条件、特別権利及び規定があると考えている。

5.3特定系列を構成する優先株数は発行時にすでに決定されたが、取締役はその後の任意の時間に同じシリーズの追加優先株を発行することができるが、定款と組織定款大綱の規定の制限を受けなければならない。

5.4任意の配当期間について任意の系列優先株宣言派及び配当金を準備してはならず、すでに発行された時に累積配当を有する権利がある他の各系列優先株も同様に或いはすでに発行されているか、或いはすでに宣言されているか、及び準備されているが、このような他の系列の配当は関連系列の配当順位と比較的に高いか等しいかでなければならず、配当は比例に従って前の配当期間が終了する前に支払うべき金額(例えば、すべての配当金はすべて宣派及び全部支払う)に支払うべきである。

5.5もし当社の清算時に、当社の資産は任意の 1つ以上の優先株系列の所有者の間で分配することができ、この等優先株(A)は当該清算時に普通株式保有者 よりも優先する権利がある。および(B)いずれの当該等割当についても同等レベルであり，かつ当該等優先株保有者が享受すべき優先額を全数支払うのに不十分であれば，当該等資産又はその得られた金は のすべての対応金ですべて返済すべき場合にはその等優先株系列の所有者 に比例して割り当てるべきである.

6会員登録簿

6.1当社は定款の規定に基づいて株主名簿の保存又は保存を手配しなければならないが，当社の証券が指定証券取引所に上場して取引する限り，当該等の証券の所有権は指定証券取引所の適用法律及び規則及び規定に基づいて証明及び譲渡を行うことができる。

6.2取締役は当社が定款に基づいて1部以上の株主分冊を保存しなければならないと決定することができる。取締役は、どの株主名簿が主要株主名簿を構成するか及びどの が1つ又は複数の株主を分冊するかを決定することもでき、時々関係決定を変更することができる。

7会員名簿を閉鎖するか、届出日を確定する

7.1任意の株主総会またはその任意の継続会議で通知または採決する権利のある株主を決定するために、または任意の配当金または他の割り当てられた株主を受け取る権利があるか、または任意の他の目的の株主を決定するために、取締役は、指定された新聞または任意の他の他の方法で広告または任意の他の方法で、指定された証券取引所、米国証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関の規則および規定に基づいて、または適用法に従って任意の他の方法で通知を行った後、会員名簿は所定の期限内に閉鎖して譲渡しなければならないが，どうしても40日を超えてはならないと規定されている。

7.2株主名簿を閉鎖する以外に、取締役は、株主総会またはその任意の継続会において通知または採決を受ける権利がある株主の記録日として、またはどの株主が任意の配当または他の割り当てを受ける権利があるかを決定するために、または任意の他の目的のために株主の決定を決定することができる。

7.3もし株主名簿がこのように閉鎖されていない場合、株主総会或いは配当金或いは他の割り当てられた株主総会について採決する権利がある株主確定記録日 であれば、会議通知発行日又は取締役決議が当該配当又はその他の割り当ての通過日(どの場合に応じて決定されるか)を通知し、当該等の株主に特定された記録日とすべきである。任意の株主会議で議決する権利のあるメンバーが本条の規定に従って決定した後、その決定は、そのいかなる休会にも適用されるべきである。

8株の証明書

8.1取締役が株を発行することを決議した場合にのみ、株主は株を獲得する権利がある。株式を代表する株(ある場合)は取締役が決定した形式を採用しなければならない。株式brは、1人以上の取締役または取締役が許可した他の者によって署名されなければならない。取締役は証明書の発行を許可し、機械プログラムで許可された署名を追加することができる(S)。すべての株は連続番号または他の方法で識別されなければならず、それに関連する株式を明記しなければならない。当社に譲渡されたすべての株式を解約し、細則の規定の下で、代表と同数の関連株式を提出および抹消する前に、新株 を発行することはできません。

8.2当社は1人以上の人が連名で保有している株式について1枚以上の株を発行する義務はありませんが、1人の連名所有者に1枚の株を交付すればすべての所有者に十分に交付されています。

8.3もし株の損傷、損壊、紛失或いは損壊の場合、取締役が規定する証拠及び賠償に関する条項(あればある)及び当社が証拠を調査することによって合理的に招いた費用、及び(例えば汚損又は損壊のような)旧株の引渡し後に支払うことができる。

8.4細則に基づいて発行された各株は、株主または他の株を獲得する権利のある者がリスクを負う。引渡し中の株の紛失や遅延については、当社は一切責任を負いません。

8.5株式は定款の規定の関連期限内(例えば適用する)又は証券取引所、アメリカ証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規則又は適用法律に基づいて時々決定された を配布後又は当社が当時登録を拒否する権利があり、登録されていない株式譲渡 を当社に提出して株式譲渡後 を発行し、比較的に短い時間を基準とする。

9株式譲渡

9.1細則条項の規定の下で、いかなる株主も譲渡文書を通じてその全部或いは任意の株式を譲渡することができるが、この譲渡は指定証券取引所、アメリカ証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規定に適合しなければならない、又は適用法律下の他の規定に適合しなければならない。もし関連株式が定款細則に基づいて発行された権利、株式購入或いは株式承認証と一緒に発行された場合、条項はその中の一つが別の項を譲渡してはならない場合、取締役は当該等の株式の譲渡の登録を拒否しなければならず、彼等を満足させる(合理的に行動する)株式購入又は株式承認証譲渡に関する証拠がない限り。

9.2任意の株式の譲渡文書は、通常又は通常のフォーマットの書面を採用しなければならず、又は証券取引所、米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び条例に規定されたフォーマット、又は法律で規定された他のフォーマット、又は取締役承認の任意の他のフォーマットを指定し、譲渡者又はその代表(取締役の要求がある場合は、譲受人が署名又は代表譲受人によって署名された場合)、直筆で署名することができ、譲渡人又は譲受人が決済所又はその代理有名人である場合(S)、自筆又は機印署名又は取締役が時々承認する他の署名方法。譲渡者は，譲渡者の氏名が株主名簿 に登録されるまで株式所有者とみなされるべきである.

9.3取締役はその絶対裁量決定権を行使して任意の株式譲渡の登録を拒否することができるが、監査委員会及び指定証券取引所が随時適用する任意の適用規定に制限されなければならない。

10株式の償還·購入·引き渡し·在庫株

10.1本定款の細則、覚書、適用法律(“定款”を含む)、指定証券取引所、米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び条例又は適用法律規定に該当する場合、当社は、

(a)当社又は株主が償還又は償還可能な条項を選択して株式を発行し、発行条項及び方式は取締役が株式を発行する前に決定することができる

(b)取締役が関連株主と同意する方法及びその他の条項に従ってそれ自体の株式(任意の償還可能な株式を含む)を購入するが、購入方法は、指定された証券取引所、米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関が時々適用する任意の適用要件、又は適用法の規定に適合する他の規定に適合しなければならない

10.2疑問を生じないように、上記細則 で述べた場合には、株式の償還、購入及び引渡しは株主のさらなる承認を必要としない。

10.3当社は自己株式の償還または購入について、資本からの支払いを含めて定款で許可された任意の方法で支払うことができます。

10.4取締役は任意の配当金株式の対価としての差し戻しを受けることができます。

10.5取締役は、任意の株式を購入、償還、または提出する前に、その株式を在庫株として保有することを決定することができる。

10.6取締役は彼などが適切と思う条項(ゼロコストを含むが限定されない)で在庫株を解約または譲渡することを決定することができる。

11株式付随権利の変更

11.1第3.1条の別の規定を除いて、自社株がいつでも異なるbr種別株式に分類されている場合は、当社が清算しているか否かにかかわらず、任意のカテゴリ株式に付随するすべて又は任意の権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、取締役が当該等の権利に重大な悪影響を与えないと考えている場合には、当該カテゴリ既発行株式所有者の同意を必要とせずに変更することができる。そうでなければ、任意の変更は、そのカテゴリ株式の3分の2以上の発行済み株式を保有する所有者の書面同意を得るか、またはそのカテゴリ株式所有者が別の会議で3分の2以上の多数票で可決された決議案の承認を得なければならない。疑問を生じないように，取締役はカテゴリ株式保有者の同意を取得する権利を保持しており，いずれの当該等の変動も大きな悪影響を与えない可能性がある。本規約の株主総会に関連するすべての条項は、このような会議に適用される必要な融通をするしかし、必要な定足数は、カテゴリ発行済み株式の少なくとも3分の1を保有または委任代表が保有する者であり、実際または委員会代表が出席する任意のカテゴリ株式保有者は、投票投票を要求することができる。

11.2独立カテゴリ会議については、取締役が2種類以上またはすべてのカテゴリの 株式が同様に考慮された提案の影響を受けると考えられる場合、取締役はその等カテゴリの株式を1つのカテゴリの株式と見なすことができるが、いずれの他の場合も、当該等の株式を独立カテゴリの株式とみなす必要がある。

11.3このカテゴリ株式の発行条項に別途明確な規定がない限り、任意のカテゴリ株式所有者に付与される優先または他の権利は、brの増設または発行が優先されるとみなされてはならない平価通行証このままです。

12株式売却委員会

法規の許可の範囲内で、当社は任意の人に手数料を支払うことができ、その引受または同意(無条件または条件付きにかかわらず) または任意の株式の引受を促進または同意する代償として、任意の株式の購入を促進または同意することができる。このような手数料は、現金を支払い、および/または完全または部分的に入金された株式を発行することによって支払うことができる。当社は任意の株式発行について合法的なブローカーに手数料を支払うこともできます。

13信託を認めない

当社は、いかなる株式のいかなる平準法権益、又は権益、将来の権益又は一部の権益、又は(本細則又は定款に別段の規定があることを除く)任意の株式の任意の他の権利の制約又はbrを強制的に(通知を受けた場合であっても)任意の株式の任意の他の権利を認めるが、所有者に対する全ての絶対権利 を除く。

14株式留置権

14.1当社は、株主名義で登録(単独又は他人と連名にかかわらず)のすべての株式(自己資本の払込みの有無にかかわらず)に対して第一の留置権を有し、当該株主又はその遺産を支払うために、単独又は他の任意の者(株主であるか否かにかかわらず)に自社又は当社に関連するすべての債務、負債又は承諾(現在対応するか否かにかかわらず)を有しているが、取締役はいつでも任意の株式の全部又は一部が本条の細則の規定を遵守することを免除することを宣言することができる。当該等の株式のいずれかを登録譲渡することは、当社の当該株式に対する留置権を放棄するものとみなす。当社の株式に対する留置権は、その株式に関するいかなる支払金にも拡大すべきである。

14.2当社は、当社が保有権を有する任意の株式を取締役が適切と考える方法で売却することができるが、保有権があることに係る金は現在支払わなければならないが、株式保有者や所有者が死亡や破産により通知を得る権利がある者は、通知を受けたか、または通知を受けてから14日以内に支払われていないとみなされた場合には、当社は株式を売却し、支払いを要求することができ、通知が従わなければ株式を売却することができることを説明する。

14.3当該等の売却を有効にするために、取締役は、任意の者が譲渡書類に署名することを許可し、売却を買い手または買い手の指示に従って売却した株式を譲渡することができる。買い手或いはその代有名人はどのような譲渡に含まれる株式のbr所有者として登録しなければならず、それは購入金の運用を監督する責任がなく、その株式所有権も定款細則の下で当社の販売権を売却或いは行使する時にいかなる違反或いは無効が発生した場合に影響を受けることはない。

14.4コストを支払った後、売却によって得られた純額は、保有権金額のうち現在支払われるべき部分を支払うために使用され、任意の残高(売却前に株式が現在支払われていない類似留置権金額の類似留置権の規定)は、売却日に株式権利を有する者に支払われる。

15株が上がりそうだ

15.1任意の株式分配及び発行条項の規定の下で、取締役は、その株式の任意の未納金(額面またはプレミアムにかかわらず)について株主に催促を行うことができ、各株主は(支払時間を指定する少なくとも14日の通知を受けた場合)指定時間に当社に引込配当金を支払う必要がある。配当金の催促は取締役によると、全部または部分的に撤回または遅延することができる。一回の通話は 分割払いが必要かもしれません。配当を催促された人は、その後譲渡されたにもかかわらず、引渡しに関連する株式がその後譲渡されたにもかかわらず、引渡し金に法的責任を負わなければならない。

15.2取締役が催促を許可すべき決議案が可決された場合には下されたものとする。

15.3株式の連名所有者は株式に関するすべての催促配当金の支払いを共同および各別に担当しなければならない。

15.4もし配当金が満期及び支払い後も支払われていない場合、支払者は満期及び支払日から未払いの金について利息を支払わなければならない。取締役が決めた金利で支払うまで(及びbr)また、当社は当該等の金を支払わないことにより招いたすべての支出)を免除することができるが、取締役はすべて又は一部の利息又は支出を免除することができる。

15.5発行または配布時または任意の固定日に株式について対処する金(株式の額面または割増またはその他の方法で計算されることにかかわらず)は催促とみなされ、未納の場合は、その金が催促により満期になったように、細則のすべての条文は適用されなければならない。

15.6取締役は配当金の金額及び支払時間又は支払うべき利息について条項別に株式を発行することができます。

15.7取締役が適切であると考えた場合、取締役は、その所有している任意の株式についてすべてまたは任意のbrを立て替えていない株主から金を受け取ることができ、(その金が支払われるまで)取締役が事前にその金を支払った株主と協定された金利で利息を支払うことができる。

15.8配当金を催促する前に支払われるいかなる当該金も、その金を支払う株主にbr配当金または他の割り当てのいずれかの部分を得る権利はなく、配当金または他の割り当ては、当該配当金のために支払わなければならない日前の任意の期間に対応するものである。

16株式の没収

16.1もし配当金を催促したり、配当金の分割払いが満期及び支払い後にまだ支払われていない場合、取締役は引渡し株金或いは分期催促金に対応する人に14日以上の通知を出し、発生する可能性のある任意の利息と当社が当該金を支払っていないことによるいかなる支出も支払うことを要求する。通知は支払い先を指定し、通知が従わなければ、催促に係る株式は没収されることを説明しなければならない。

16.2この通知が従わなかった場合、その通知に係る任意の株式は、その通知が要求した支払い がなされる前に、取締役決議案によって没収することができる。この等没収には、すべての配当金、その他のbr割当、または株式没収に関連する他の支払金が含まれるが、没収前には支払われていない。

16.3没収された株式は、取締役が適切と思う条項及び方法で売却、再配布又はその他の方法で処分することができ、売却、再配布又は処分前の任意の時間に、取締役が適切と思う条項に従って没収を取り消すことができる。株式を売却没収するために株式をいかなる者に譲渡する場合、取締役はある人がその者を受益者とする株式譲渡文書に署名することを許可することができる。

16.4いかなる者の株式も没収された場合、当該者は当該等の株式の株主ではなく、brは当社が没収された株式を解約した株に戻し、没収日に当該等の株式について当社に支払うすべての金brをbr取締役が定めた金利で計算した利息とともに当社に支払う責任があるが、当社が当該株式について支払うすべての金及びbrを全額受け取った場合、その者の責任は終了する。

16.5取締役または上級職員によって署名された、ある株式が指定日に没収されたことを証明する書面証明は、その株式を取得する権利があると主張するすべての者にとって、その事実の確証である。(譲渡文書に署名した上で)株式の良好な所有権を構成し、株式を売却またはその他の方法で売却する者は、購入金(ある場合)の運用を監督する必要はなく、その株式所有権は、株式の没収、売却または売却に関する手続きにおけるいかなる違反または無効によっても影響を受けない。

16.6細則没収に関する条文は、株式発行条項によって指定された時間に対応するいかなる金も支払うことができなかった場合に適用され、その金が株式額面またはプレミアムbrであるかにかかわらず、正式な催促および通知によって対処されているように適用される。

17株式の転換期

17.1株主が所有している場合、残っている1人以上の生存者(例えば、連名所有者である)またはその法定遺産代理人(例えば、唯一の所有者)は、当社がその株式に対して任意の所有権を有することを確認する唯一の者となる。故メンバーの遺産は、連名または唯一の所有者としてのいかなる株式の責任も免除されない。

17.2株主の都合又は破産、清算又は解散により株式の権利を有する者(又は譲渡以外の任意の他の方法で)は、取締役が要求する可能性のある証拠を提示した後、それが自社に発行する書面通知により、当該株式の所有者となるか、又はその指名された誰かが当該株式の所有者として登録することを選択することができる。もし彼が他の人にその株式の所有者として登録させることを選択した場合、彼はその株式をその人に譲渡する文書に署名しなければならない。いずれの場合も、取締役は、登録を拒否または一時停止する権利を有しており、株主の死去または破産、清算または解散(場合に応じて)の前に株式を譲渡する場合に取締役が有する権利と同じである。

17.3株主の死亡又は破産又は清算又は解散により株式を所有する権利を有する者(又は任意の他の場合、譲渡以外の方法で)は、そのような株式所有者である場合に享受すべき同じ配当金、その他の分配及びその他の利益 を有する権利がなければならない。しかし、株式の株主になる前に、その株式についてメンバー資格が付与された当社の株主総会に関するいかなる権利も行使する権利はなく、取締役はいつでも通知を出すことができ、いかなる者も自ら登録または指名した誰かを株式所有者として登録することを選択することを要求することができる(ただし、上記のいずれの場合も、取締役は：登録を拒否または一時停止する権利を有する権利 は、関係メンバーが死亡または破産または清算または解散または譲渡以外のいずれかの場合(場合によっては)株式を譲渡する場合に、彼らが所有する権利と同じである)。通知を受けてから90日以内に通知を遵守できなかった場合、または受信したとみなされる場合(本定款の細則に基づいて決定される)であれば、取締役はその後、通知の要求が遵守されるまで、株式に関するすべての配当金、他のbr}割当、配当またはその他の金をしばらく支払わないことができる。

18資本変更

18.1本定款の細則の規定の下で、当社は時々普通決議案を通じて株式を決議案で規定した関連金額に従って株式を増加させ、関連種類及び額の株式に分けることができる。

18.2本定款の細則の規定の下で、当社は一般決議案を採択することができる

(a)その全部または任意の株式を合併して既存のbr株式よりも多くの株式に分割するが、その株式を合併または分割することによって生じる任意の断片的な株式は、(I)当日の市場価格(指定証券取引所に上場されている任意の株式である場合)および(Ii)当社と適用メンバーとの間で合意された価格(指定された証券取引所に上場されていない株式のいずれかである場合)に自動的に買い戻す必要がある

(b)既存株式またはそのいずれかを額の小さい株式に再分割するが、分割では、減持株当たりの払込額と未納額(あれば)との割合は、減持株を発生させた株式の割合と同じでなければならない

(c)株を複数のカテゴリに分類し、

(d)決議案が可決された日にも引受または同意されていない任意の株式を解約し、その株式金額からそのように解約した株式の金額を差し引く。

18.3本協定に基づいて設立されたすべての新株は、原始株株式と同じ催納、留置権、譲渡、転伝、没収及びその他の方面に関する規定を遵守しなければならない。

18.4本定款の細則に違反することなく、会社は特別決議を採択することができる

(a)名を変える

(b)物を塗り直して追加したのは

(c)“組織規約大綱”に規定されている任意の趣旨、権力またはその他の事項についてbrを変更または増加させる；および

(d)法的に許可された任意の方法でその株式と任意の資本償還準備金を減少させる。

19オフィスと営業場所

本定款の条文の規定の下で、当社は取締役決議を通じてその登録事務所の住所を変更することができます。登録事務所を除き、当社は取締役が決定した他の事務所又は営業場所を保留することができる。

20株主総会

20.1株主周年大会を除く当社のすべての株主総会を臨時株主総会と呼ぶ。

20.2会社(The Company)いいですが、義務はありません(“規約”要求を除いて)毎年 当社は、会計年度ごとに株主総会を開催し、その株主周年大会として、株主総会開催周年の通告に明記しなければならない。いかなる株主周年大会は取締役の承認の時間及び場所で開催されなければならない。これらの会議では、 取締役(あれば)の報告を提出しなければならない。

20.3いかなる目的のために開かれる特別株主総会はいつでも(I)大多数の役員が採択することができる決議他の人や他の人から呼び出してはいけません。決議に基づいて行動した役員は、以前の予定を延期、再手配、またはキャンセルすることができますまたは(Ii)取締役会は、発行済み普通株式10.0%を超える1人以上のメンバーの書面要求を合計しなければならない。1人以上のメンバーが特別株主総会の開催を要求する，会議通知が発行される前または後 それは.任意の特別株主総会で処理される事務は、会議がその目的を通知することに関連する事項に限定されなければならない。:

(a)特別な大会で処理されるべきトランザクションの一般的な性質が説明されなければならない

(b)特別大会で提出されて投票される予定の決議案が含まれてもいい

(c)ハードコピー形式または電子形式であってもよい；および

(d)それを作った一人以上の人たちが署名しなければならない。

20.4取締役会は、発行済みおよび発行済み普通株総数の10.0%を超える株主の要求を持ち、株主特別総会の開催を誠実に拒否することができるが、株主特別総会で処理することを提案する決議案 が適用法律違反により適切に動議できないことを前提としている。 取締役会が本条による株主特別総会の開催を拒否した場合、取締役会は当該株主(又は株主)に書面通知を行い、拒絶の理由を明らかにしなければならない。

20.5取締役会が本条に基づいて申請を受けた日から14(14)日以内に株主特別総会を開催しない場合は，取締役会が第20.4条で述べた理由で株主特別総会を開催しない限り，請求者は株主特別総会を開催することができる。購入者に特別大会を開催してもらう方式は取締役会が特別大会を開催する方式とできるだけ近いものとすべきである.

20.620.4 一人は会議電話または他の通信デバイスを介して株主総会に参加することができ、会議に参加するすべての人はこれらのデバイスを介して相互に交流することができる。このように株主総会に参加した人は自らその会議に出席するとみなされる。

21大会に提出しなければならない事務通知書

21.1いかなる業務もどこでも取引してはならない異例のこと業務以外の大会 この会議の通知で指定します。取締役会は、以前に手配された任意の特別会議 を延期、再配置、またはキャンセルすることができる第21.2条の規定に従って適切に会議に提出する。

21.2株主総会の審議事項を提出する

(a)21.2当社の株主周年総会では、提出大会前に当該等の業務を処理することができます年次株主総会で業務を適切に提出するためには，業務は でなければならない(a) 董事局からの通知または董事局の指示による会議通知内に指定する, :

(i)董事局からの通知または董事局の指示による会議通知内に指定する;

(Ii)(b) 会議通知において指定されていない場合、会議は、取締役会または取締役会議長によって他の方法で会議に提出される

(Iii)(C)自分で出席したメンバーが他の方式で会議席の前に案内する上記第20.2条に基づいて会議通知を提出した後第7(7)日以内に，1名(又は複数名)のメンバーが書面で当社に通知し，当該メンバー(1)(X)が第(1)(X)条に規定する通知を発行したときは自社株式の記録所有者とするこれが文章.文章2120.2かつ会議時に依然としてメンバーであり，(Y)会議で投票する権利があり，および(Z)すべての適用の面で本第21条を遵守したあるいは…。， と(2)取引法第14 a-8条の規定により、このような提案が適切になされた。前述の内容発行済みおよび発行済み普通株式総数10.0%を超える を持つ.この1本(z)(Iii) を1人(または複数名)のメンバーとして株主周年大会に業務アドバイスを提出する唯一の方法特別会議に提出できる唯一の事項は事項 である会議を招集した人からの指示またはその指示の下で発行された会議通知で指定する第21.1条、会員は特別会議に事務を提出することを提案してはならない。本細則第21条 については，“自ら出席する”とは，当社の株主総会に業務を提出することを提案した株主又はその提案株主の合資格代表が当該株主総会に出席することを意味する。提案株主の“資格代表”は、株主総会において代表として株主を代表するために、株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナー、または株主が署名した書面または株主が提出した電子転送許可を得る任意の他の者でなければならず、その者は、株主総会で書面または電子伝送文書、または書面の信頼できる複製または電子伝送文書を提示しなければならない。取締役会選挙に立候補する候補者の指名を求めるメンバーは、第22条及び第23条を遵守しなければならず、第22条及び第23条の明確な規定を除いて、第21条は指名に適用されない。

21.3いかなる制限もない場合、株主は、(A)株主が業務を適切に株主総会に提出するために、(A)書面で当社取締役に関連事項のタイムリーな書面通知(以下の定義を参照)及び(B)第21条に規定する時間及び形態で任意の最新資料又は補足資料を提供しなければならない。直ちに、株主通知は、前年度年次総会の1周年前に90(90)日以上でなければなりませんが、 120(120)日を超えないで当社の主な実行オフィスに交付または郵送しなければなりません。本合意日後の初株主周年総会については、株主は、当社が株主周年総会日を初公開した後の第10(10)日 内にこのように提出又は郵送及び通知を受信しなければならない(当該等の時間帯内の通知は“タイムリー通知”とする)。いずれの場合も、株主総会のいかなる延期または延期、または株主総会の発表は、上述したようなタイムリーに通知された新しい期間を開くことができない。

(b)事務を適切に特別株主総会に提出するためには，必ず次の規定により会議を招集した者からの会議通知において，またはその指示の下で を指定する第20.3及び20.5条(第20.3条第(Ii)項の要求に従って取締役会会議を開催する権利を有する1人又は複数のメンバーは、株主特別総会を提案することができる。この等特別総会は、第30.12条に記載されている事項及び適用法で許可されている他のすべての事項を含むが、株主特別総会を提出する場合は、当該等の細則及び適用法に基づいて通常決議案又は特別決議案で承認されなければならない)。

21.321.4 本条第21条の規定に適合するために，メンバーの 通知するお知らせします役員.取締役会社は規定すべきです

(a)各候補者について(以下のように定義される)，(I)その署名者の氏名および住所 (適用すれば，会社の帳簿および記録上の氏名および住所を含む)；および(Ii)以下の条件を満たす会社株の種別および数直接又は間接、記録所有又は実益所有(“取引法”第13 d-3条の意味による)この指名者の実益によって所有されるが、その指名者は、すべての イベントにおいて、その指名者が将来の任意の時間に実益所有権を得る権利を有する任意のカテゴリまたはシリーズの自社株式を有するとみなされるべきである(前述の第(I)および(Ii)条による開示は“株主情報”と呼ばれる)

(b)各命名者について、(I)直接または間接的に任意の“派生証券”(取引法下の第16 a-1(C)条に定義される)の任意の証券の全名目金額として、(br}“上昇等価金”(取引法下の第16 a-1(B)条で定義される)(“合成株式頭寸”)すなわち、その命名者によって会社の任意のカテゴリまたはシリーズの任意の株式について直接または間接的に保有または維持される。しかし、“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉は、他の方法で“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールを含むべきであり、その証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権は、将来のある日または未来に発生したときにのみ決定可能である。この場合、証券または手形の変換可能または行使可能な証券額の決定は、決定されたときに証券または手形が直ちに変換可能または行使可能であると仮定すべきである。そしてさらに進むと取引法第13 d-1(B)(1)条の規定に適合する助言者(ただし、取引法第13 d-1(B)(1)(Ii)(E)条)のみにより“取引法”第13 d-1(B)(1)(1)条に規定する提案者を除く場合は、当該提案者が保有する合成株式の頭に含まれる任意の証券の名義金額を、当該提案者に対する真のデリバティブ取引又は保有倉の対沖(Br)として保有又は維持するものとみなされてはならない。この著名人のデリバティブ取引業者としての業務の正常な過程で生じる。(Ii)当該著名人実益が所有する任意のカテゴリまたはシリーズの自社株式の配当権であり、これらの権利は、当社の関連株式から分離可能であるか、または分離可能であり、(Iii)前記著名人は、当社またはその任意の上級者または取締役または当社の任意の関連会社の一方または重大な参加者に関する任意の重大な法的手続き ；(Iv)著名人と当社、当社の任意の関連会社との間の任意の他の重大な関係；(V)著名人が当社または当社の任意の連属会社と締結した任意の重大な契約または合意(任意の場合、任意の雇用協定、集団交渉協定または諮問協定を含む)における任意の直接的または間接的な重大な利益；(Vi)提案書を承認または採択するために、少なくとも一定の割合の会社が株式を発行して提案書を承認または採択するために、または提案書を支持するために株主に依頼書を募集する人に委託書または委託書の形態を提供することを意図していることを示す陳述であって、(Vi)提案書または同意書を支持するために株主に依頼書または依頼書を募集することを示し、これらの資料は、委託書または他の文書に開示されなければならず、前記委託書または依頼書は、前記提出者によって依頼書または同意書を求める際に提出されなければならない。取引法第14条(A)に基づいて会議を提出することを提案する業務(上記(I)~(Vii)第2項によるbr}への開示を“放棄可能権益”と呼ぶ)。しかし、放棄可能な権益は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の著名人の正常な業務活動の任意のこのような開示を含むべきではなく、これらの被著名人は、実益所有者を代表して本規約に規定された通知を作成し、提出するように指示されたメンバーにすぎない

(c)そのメンバーのすべての事務について提案は当社には、(I)株主総会の提出を希望する業務の簡単な説明、株主総会で当該業務を行う理由及び当該業務における著名人一人ひとりの重大な利益、(Ii)提案又は業務のテキスト(当該等の業務が改訂自社組織規約の提案を含む場合、提案改訂された言語を採用することを考慮するための任意の提案を含む決議案テキスト、及び(Iii)のすべての合意の合理的な詳細な記述を含む)を通知する。 間または任意の提案者間の手配および了解、または(Y)任意の提案者と任意の他の記録または実益所有者(S)または 人(S)との間または間の手配および了解、または(Y)他の記録または実益所有者は、将来の任意の時間に、メンバーが提案したビジネスに関連するbr社の任意のカテゴリまたは一連の株式(その名前を含む)について実益所有権を取得する権利がある。並びに(Iv)取引法第14(A)節の規定により、会議に提出しようとする業務を支援するために委託書を募集する際には、委託書又は他の届出書類に開示された当該業務に関する他の任意の情報を要求する。ただし、本項の要求の開示(c)(C)ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の被著名人の開示は含まれておらず、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の被著名人は、株主のためにのみ、代表実益所有者が本規約の細則に規定された通知を作成し、提出することを示す通知を得る。

本条第21条については， “提案者”という言葉は(1)の提供を指すべきである通知する(Ii)実益所有者又は利益所有者(異なる場合があれば)のいずれかの年次株主総会に提出しようとする業務に通知し，その代表関係の通告当社への業務通知 は 年次会議を開催する前に提出することを提案し、および(Iii)任意の参加者(定義は付表 14 A項の4つの指示3(A)(Ii)-(Vi)セグメントで定義されている)とそのメンバーはその招待中である。

(D)必要があれば、提出者は、第21条に基づいてこの通知において提供又は要求された資料が会議で投票する権利のあるメンバーの記録日及び会議又はその任意の延会又は延期前10(10)の営業日の日付が事実であり、かつ正確であり、当該等の更新及び補充が送付、郵送及び受信されるように、株主総会において業務を行う意向通知を当社に更新及び補充しなければならない。会議で投票する権利のあるメンバーは、記録日の後5(5)営業日以内(記録日に更新および補足する必要がある場合)、会議日の8(8)営業日よりも遅くないか、または可能な場合には、任意の休会または延期 (実行可能でない場合、(会議またはその任意の延期または延期された10(10)営業日前に更新および補足が必要である場合)会議の延期または延期の日の前の第1の実際に実行可能な日)である。疑問を生じないために、本段落又は本規約のいずれか他の条項に記載されている更新及び補充責任は、株主が提供するいかなる通告のいかなる不足点についても当社が有する権利、本定款の下の任意の適用の最終期限を延長すること、又は以前に本定款の下の通告を提出した株主が、株主総会に提出しようとする事項、業務又は決議案を変更又は増加させることを含む任意の提案書の改訂又は更新を許可するものとみなされる。

(d)(e) 本規約細則にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、株主総会では、本細則第21条に基づいて適切に総会に提出されていない事務を処理してはならない。brは事実が必要であることが証明された場合、会議を主宰する上級職員は、当該事務が本細則第21条に従って適切に総会に提出されていないことを確認しなければならない。彼又は彼女がこのように決定した場合、彼又は彼女は総会にこのような声明を出すべきであり、いかなる当該等の事務は本細則第21条に従って適切に総会に提出されていないかを決定しなければならない。

(F)本定款第21条は、株主総会に提出しようとするいかなる業務にも適用することを明らかにしているが、取引所法令第14 a-8条に基づいて提出され、当社委託書に含まれるいかなる業務も除く。第21条年次株主総会に提出しようとする任意の業務に関する要求を除き，各命名者 は，いずれかのこのような業務に関する取引所法案のすべての適用要求を遵守しなければならない。本第br条のいずれの規定も、会員が取引所法第14 a-8条に基づいて当社の委託書に提案を加える権利を要求するとみなされてはならない。

(e)(g) 本規約の場合、“公開開示”とは、国家通信社が報道するプレスリリースにおいて開示されるか、又は当社が“取引法”第13条、14又は15(D)条に基づいて証券及び取引委員会に公開提出された文書で開示されることを意味する。

22委員会選挙指名公告

(a)指名 する 取締役会に臨時欠員が発生して取締役株主総会の臨時欠員を埋めるために、いかなる者も、その仮孔を埋めるためにbrの株主総会又は特別株主総会に指名されることができる(ただし、開催株主特別総会が株主特別総会を開催する者であるか、又はその指示の下で取締役を選出する場合にのみ)、関係総会において(I)取締役会による又は取締役会の指示の下で、取締役会又は本定款により許可された任意の委員会又は者による指名を含むことができる。または(Ii) 1人以上が自ら出席したメンバー(A)としてまたはかつて株式であった記録所有者(S) 会社への影響(B)本細則第22条に規定する通知を発したとき及び大会開催時に，(B)総会で投票する権利があるか，及び(C)当該等の通知及び指名について本細則第22条及び第23条の規定を遵守し，及び(C)発行及び発行された普通株式総数が10.0%を超える。上記の規定があるにもかかわらず、順豊は、その第30.12(A)条に基づいて取締役本部長を指名する権利がある場合にのみ、当該仮の空きを埋める権利がある。この臨時欠員を1人以上の候補者が補填した場合、会員票が最も多く当選する資格を有する著名人は取締役本部長に任命される。本条第22条において、“自ら出席する”とは、会社会議に業務を提出することを提案した株主又は当該株主の合格代表が当該会議に出席することを意味する。当該提案を提出した株主の“合格代表”は、当該株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナー、又は当該株主によって署名された書面又は当該株主によって送信された電子転送許可のいずれか他の者であり、当該株主を代表して株主総会に出席し、かつ、その者は、当該書面又は電子転送書類を提示しなければならない。またはメンバ会議で文字や電子伝送を確実にコピーする。上記第(Ii)条は、株主が株主周年総会又は株主特別総会で1名以上の者を取締役会に指名する唯一の方法である。

(b)

(i)メンバーが年次株主総会で1人以上を取締役会選挙に指名すれば、何の資格もないメンバー会員は(1)提供しなければならない速やかな通知(第21条に規定するように)第21.2条第(A)項(Iii)項の規定により、適切な形で会社秘書に書面通知を行い、(2)第22条及び第23条の規定により、当該メンバー及びその指名候補者に関する情報、合意及びアンケートを提供し、並びに(3)任意の更新又は補足を提供する通知する第22条及び第23条に規定する時間及び形式で通知を発する。取締役選挙が特別株主総会を開催する者からの会議通知において指定された事項であり，かつ保留条件がない場合は，メンバーが特別株主総会で取締役会メンバーに1人以上の者を指名する場合は，そのメンバーは必ず(iA)提供タイムリー 第20.3条の規定により，会社の主要執行機関の会社秘書に書面で適切な形で通知を行う

(Ii) (B)第22条及び第23条の規定により，当該メンバー及びその指名候補者に関する資料を提供すること，及び(B)三、三、C)(Br)条に規定されている時間内に、本条22条に要求される形で、このような通知を任意に更新または補完する直ちに指名を行うために、株主が株主特別総会で指名を提出する通知は、株主特別総会前120(120)日及び株主特別総会前90(90)日又は(遅いように)株主特別総会日(定義第21条) 後10(10)日に送付又は郵送及び受領しなければならない。

(Ii)(Iii)いずれの場合も、年次株主総会又は特別株主総会のいかなる延期又は延期又はその発表は、会員の発行のために新たな期間を開始することはない通知する以上のように会社に通知 を出す.

(Iii)(Iv)どんな状況でも、有名人は提供できません速やかに通知する役員候補者数が会員よりも多く適用会議で選出された人数に関する通知 会社 が通知を出した後に大会で選挙すべき役員数を増やす場合は，任意の追加の 被指名者について通知しなければならないはいいいえ、ちょっと遅いです(一)期限の満了を速やかに通知すること；(二)第二十二条第二項に規定する日；又は(三)十日目このような増加した公開開示日(第21条参照)の後の第5日(5)を超えない。

(c)本条第二十二条の規定に適合するために、一会員の通知する取締役への通知は以下のとおりである

(i)個々の指名者(以下のように定義する)について，株主情報(定義参照)21.4(a) 21.3(A)、 であるが、本条22条については、“指名者”という言葉を“指名者”に変更すべきである21.4(a) 21.3(a));

(Ii)各指名者について、任意の放棄可能な利益(定義#条参照)21.4(b) 21.3(B)、 であるが、本条22条については、“指名者”という言葉を“指名者”に変更すべきである21.4(b) 21.3(B)および#条に提出される会議のトランザクションの開示21.4(b) 21.3(B)会議における取締役選挙について(br})、および

(Iii)指名者が役員選挙への指名を提案する各候補について，(A)その指名候補に関するすべての はメンバに必要である通知する本条第22条及び第23条からの通知(指名候補者が指名者である場合)、(B)取引法第14条(A)によれば、競争的選挙取締役選挙の依頼書又はその他の文書において開示を要求する当該指名候補に関する全ての情報(当該候補者が依頼書で著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに関する書面同意を含む)。(C)任意の重大な契約またはプロトコルにおける任意の直接的または間接的な重大な利益が記載されており、これらの契約またはプロトコルは、一方では または任意の指名者の間にあり、他方は、各指名候補者またはそのそれぞれの連絡先またはそのような募集された任意の他の参加者間に含まれるが、これらに限定されない。S-K規則第404項によれば、著名人がその規則が指す“登録者”であり、指名候補 が当該登録者の役員又は幹部(前述(A)から (C)項による開示を“著名人情報”と呼ぶ)である場合、開示しなければならないすべての情報は、(D)第23(A)条に規定された作成され、署名されたアンケート、陳述、及び合意である。

本条第22条については， 用語“指名者”は(1)の提供を指すものとする通知する通知 会議で提出予定の指名，(Ii)実益所有者(異なれば)，その代表 通知する会議で提出しようとしている指名を通知し，(3)このような募集活動の他の任意の参加者を通知する.

(d)第22条この通知において提供または要求された情報に基づいて、会議で投票する権利のあるメンバーの記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が実際かつ正確であり、更新および補足が に交付または郵送されるべきであるために、会議で提示される任意の指名提供通知を意図したメンバーが、必要に応じて通知をさらに更新して補充しなければならない。会議で投票する権利のあるメンバーは、記録日の後5(5)営業日以内(その記録日の前に更新および補充を行う必要がある場合)、会議日の8(8)営業日より遅くない、または実行可能な場合、任意の休会または延期 前8(8)営業日以内に、会社は主に事務室の秘書を実行する。会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日) (会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日に更新および補足が必要である場合)。疑問を生じないために、本段落又は本規約のいずれかの他の条項に記載されている更新及び補充責任は、本規約のメンバーが提供したいかなる通知についても当社が提供したいかなる不足点を制限しないか、本定款の下の任意の適用の最終期限を延長するか、又は本規約に基づいて以前に通知を提出したメンバーが任意の指名又は任意の新しい指名を提出する権利を修正又は更新することを許可するものとみなされる。

第 条が会議で提出される予定の任意の指名に対する要求に加えて、各指名者は、そのような指名の任意の適用に関する“取引法”のすべての適用に関する 要求を遵守しなければならない。

23候補者を取締役に指名する追加要求は、当選すれば取締役になる必要があります。

(a)年次株主総会または特別株主総会で当社取締役の候補者に当選する資格があるためには、候補者は、第22条に規定するように指名されなければならず、かつ、候補者は、取締役会または記録メンバーによって指名された場合にも、事前(取締役会または代表取締役会が当該候補者に発行する通知に規定されている時間帯に応じて)取締役に交付しなければならない。(1)記入された書面アンケート(当社が提供する形式を採用する)は、その提案の代理者の背景、資格、株式所有権及び独立性、及び当該提案の代行者が当社が当該年度株主総会又は特別総会について依頼書を募集した参加者である場合は、添付表14 Aに基づいて当社が提供する他の資料、及び(2)書面陳述及び合意(当社が提供する形式で)は、当該指名候補者(A)ではないことを示すものであるもし任期中に取締役に選出された場合、(X)いかなる合意、手配、または了解の側にもならず、いかなる個人や実体にもいかなる約束や保証もしない。もし会社の役員に選出された場合、 はどのようにいかなる議題や問題(投票承諾)に対して行動または投票を行うか、または(Y)どのように を制限したり、その指名者が能力を遵守する投票約束を妨害したりするか。このような著名人の受託責任は法律を適用する法律が適用され、(B)会社以外の任意の個人または実体といかなる直接的または間接補償または取締役サービスに対する補償 が会社に開示されていないいかなる合意、手配または了解の側にもならないわけではなく、(C)会社の取締役として選択された場合、 はすべての適用される会社のガバナンス、利益衝突、秘密、株式又は株式所有権及び取引並びに取締役に適用され、その人が取締役を務めている間に有効な当社の他の政策及びガイドライン(任意の指名候補が要求された場合、当社秘書は、その指名候補に当時有効なこのようなすべての政策及びガイドラインを提供しなければならない)、(D)自社取締役に当選した場合、その候補者が再選に臨む次の 大会まで在任する予定であり，(E)は取引所法令第14 a-4(D)条により当社の依頼書で著名人に指名されること，および当社の任意の関連委託カードに指名されることに同意し，取締役に当選した場合に の職務を担当することに同意する.

(b)取締役会も取締役に指名された候補者が取締役に指名しようとする株主総会が開催される前に、取締役会が自社の企業管理指導に基づいて、当該候補者が資格に適合して自社の独立取締役に指名されるかどうかを決定するために、取締役会が合理的に書面で要求する可能性のある他の資料を提供することもできる。

(c)取締役に指名された候補者は、第23条に基づいて提供または要求される情報を必要に応じて、会議で投票する権利のあるメンバーの記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付 が実際かつ正確であり、そのような更新および追加が に交付または郵送されるべきであるために、必要に応じて第23条に従って提出された材料をさらに更新し、補充しなければならない。当社の主な執行事務室の秘書(又は当社が任意の公告で指定した他のオフィス)は、会議で投票する権利のあるメンバーの記録日後5(5)営業日( の場合、その記録日の更新及び補完を要求する場合)よりも遅くないが、会議日又は任意の休会又は延期(可能であれば)前8(8)営業日(実行可能であれば、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日付(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日に行われる更新および補足が要求される場合)。疑問を生じないために、本段落又は本定款細則の任意の他の細則に記載された更新及び補充責任は、株主が発したいかなる通告のいかなる不足点についても享受する権利を制限するものではなく、本定款の下の任意の適用の期限を延長するか、又は以前に本定款の下の通告を提出した株主が、いかなる提案を修正又は更新し、又は任意の新しい提案を提出することを許可するか、又は株主総会に提出しようとする被著名人、事項、事務又は決議案を変更又は増加させることを含む。

(d)いずれの候補者も当社取締役会員に指名される資格はなく、当該候補者のbr及びその候補者の指名名を求める著名人が定款第22条及び本定款第23条(誰が適用されるかに定める)を遵守していない限りである。事実が必要であることが証明された場合、会議を主宰する官僚は、指名が“議事規則”第22条及び第23条の規定に適合していないと判断しなければならない。もし彼又は彼女がそうした場合、彼又は彼女はその決定を大会に宣言しなければならず、不合格の指名は無視して、関連候補者のいずれかの票に投票する(ただし、他の合格した被著名人の票を列挙するための場合は、被抽出者に投票する無効票のみである)。

(e)本定款の細則にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる指名候補者も当社の取締役メンバーに指名される資格がなく、定款第22条及び本定款第23条に基づいて指名及び選出されない限り。

(f)取締役に委任される資格を満たすためには，順豊が指名した候補者はあらかじめ 本細則第23条に記載されている各事項(取締役会又はその代表が当該br候補に出す通知に規定された交付期限に従って)を自社の主要執行事務所の取締役に送付しなければならず，そうでなければ本細則第23条の規定に適合しなければならない。

24株主総会の通知

24.1一名以上の株主が定款第20.3条(Ii)第2項に基づいて株主特別総会の開催を有効に要求する場合には、当社は、細則第24条に基づいて当該有効な要求を受けてから14日以内に当社の株主特別総会の開催の通知を出さなければならない。当社が株主特別総会を開催できなかった場合、請求人は第20.5条に基づいて会議を開催することができる。特別大会が請求人によって開催された場合は，請求人(又はそのいずれか)は，本第24条の規定に従って特別大会の開催の通知を出さなければならない。

24.2任意のメンバー総会の通知は，10(10)条以上の規定に従って送信されなければならない，または他の方法で発行されなければならない暦法天(ただし60日を超えない)暦法日) この会議で投票する権利のある各メンバーに送信するそれは.各通知はすべて必要である第二十四条の規定による。取締役が株主総会の開催通知に掲載された日時または場所で株主総会を開催することは実行可能または不合理ではないと考えている場合、取締役は決議案に基づいて任意の以前に手配された株主総会を延期または再配置することができるこの会議の通知が発行される前または後にしかし、このような再配置は適用法に違反する場合は除外されるだろう。取締役は、再配置された会議の時間、日付、場所を予定の時間、日付、場所で会議に出席しようとしている任意のメンバーに通知することを確保する合理的な手順をとるべきである。再手配された会議で処理された事務を通知する必要はありません。会議がこのように再配置された場合、その会議の委任代表の任命 が本規約の細則に従って行われ、再配置された会議開始前に48時間以上受信された場合、その会議の依頼書は有効である。取締役は本条に基づいて再配置された会議の場所または(または両方とも) を変更することもできる.

24.324.1 各通知には、通知が発行された日または通知が発行された日および通知が発行された日は含まれていない。通知は，会議が開催される場所(ありあれば)，日時，株主および委任代表所持者が自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(ありあれば)， および特別株主総会であれば会議を開催することを目的とする.

24.4通知は、以下に述べる方式又は会社が規定する他の方式で発行されなければならないが、会社の株主総会は、本条で示した通知が発行されたか否かにかかわらず、株主総会に関する定款の細則の規定が遵守されているか否かにかかわらず、同意を得た場合は、正式に開催されたとみなす

(a)もし周年大会に属していれば，出席して会議で採決する権利のあるすべてのメンバー(またはその被委員会代表)と；

(b)特別株主総会であれば，その権利を与える過半数の株式を，総会に出席する権利と総会で投票する権利のある株主(またはその委任代表)が合算して保有する.

24.524.2 株主周年総会開催の通知は株主周年大会 を開催することを示し，会議開催特別決議を採択した通知はその決議を特別決議として提出する意向を示すべきである。毎回株主総会の通知はすべての株主に送信しなければならないが，本定款細則又はその保有株式を発行する条項 に基づいて当社等から通知を受ける権利がない株主は除外する。

24.624.3 委託書が株主総会の通知とともに発行された場合、通知を受け取る権利のある者は、意外にも当該依頼書を送付したり、当該等の依頼書を受信していない場合は、いかなる会議で採択されたいかなる決議案又は任意の議事手続を無効にすることはない。

24.724.4 任意のメンバーが会議通知を見落とした場合、または会議通知を受信していない場合は、どの会議の議事手順も無効にすることはない。

25大会の議事手順

25.1各メンバーが会議で採決する各事項の投票開始および終了の日時は、会議司会者によって会議で発表されなければならない。任意のメンバー会議を主宰する者は，会議及び(いかなる理由の有無にかかわらず)休会及び/又は休会を開催する権利があり，関連する規則，規則及び手順(書面を必要としない)を規定し，会議の適切な進行が適切であると考えられるすべての行動を行う権利がある。このようなルール、条例、またはプログラムは、会議司会者によって規定され、(1)会議議題または事務順序を決定すること、(2)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよびプログラム(これらに限定されないが、混乱者を会議から除外するルールおよびプログラムを含むが、これらに限定されない)、会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよびプログラムを含むことができるが、これらに限定されない。(Iii)会議で投票する権利のあるメンバー、その正式な許可および構成されたエージェント、または会議を主宰する 人が決定した他の人が会議に出席または参加することを制限する制限、(Iv)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(V)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。任意のメンバー会議の司会者は、会議の進行に適用可能な任意の他の決定を行うことに加えて(会議の任意のルール、規則またはプログラムの管理および/または解釈に関する決定を含むが、会議を主宰する者によって規定される)また、事実証明が成立した場合には、会議に報告することを決定し、会議に適切に提出されていない事項があり、議長がこのように決定しなければならない。この会議の司会者は大会に上述の声明を出さなければならない。いかなる当該等の事項或いは事務が適切に大会の処理或いは審議に提出されていない場合は、処理或いは考慮してはならない。

25.2いずれの株主総会においても，会議が事務処理を開始したときに出席したメンバーが定足数に達しない限り，いかなる事務も処理してはならない。自ら出席または委任代表を出席させ投票権のあるメンバーを合計して当社の発行済み議決権株のうち単純多数以上の株式を保有することが定足数となる。一人は会議電話または他の通信デバイスを介して株主総会に参加することができ、会議に参加するすべての人はこれらのデバイス を介して相互に交流することができる。このように株主総会に参加した人は自らその会議に出席するとみなされる。しかしながら、任意の株主総会に出席または代表を派遣する法定人数が不足している場合、(I)議長または(Ii)は、代表を出席または委任して会議に出席する権利があるメンバー が休会を宣言する権利がある。

25.3会議が別の時間及び場所に延期された場合、本定款の細則が別途規定されていない限り、延会の時間及び場所がすでに延会を行う会議で公表されていれば、当社は延会通知を出す必要はありません。当社は延会で元の会議で処理可能な事務を処理することができます。休会が30(30)日を超えたり、休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある記録メンバー一人ひとりに休会の通知を出さなければならない。

25.4株主総会について通知または株主総会で議決する権利のある記録メンバーの決定は、取締役が延会のために新たな記録日を定めない限り、当該等の総会のいずれかの延会に適用されるが、総会が元の会議日から30(30)日を超える場合には、取締役は新たな記録日を定めなければならない。

25.5取締役会の議長は当社の毎回の株主総会の議長を務めなければならない。もし… どんな会議でも議長.議長取締役会のメンバーは指定された会議時間後15分以内に出席しないか、議長になりたくありません役員が欠席した場合は，出席した役員は取締役または他の上級職員を推薦して会議を主宰しなければならないあるいはもしそれは.もし出席したすべての役員や当選した役人が会議の司会を拒否したら, あるいは このような人が出席していなければ，当社の秘書が会議を主宰し，秘書が会議 や秘書の出席を拒否した場合，出席した株主は彼らの中から1人を選んで議長を務める必要がある.

25.6どんな株主総会でも、会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。

25.7投票は議長が指示した方法で行われなければならず、投票結果は会議決議案とみなされなければならない。

25.8投票数が均等な場合、議長は第2票や決定票を投票する権利がない。

26委員の投票

26.1任意の種類または複数種類の株式がその際に付随する任意の権利及び制限の規定の下で、自社株主総会に自ら出席する株主及び委任代表毎に自社株主総会に出席する者は、株主名簿に当該株主名義で登録された1株当たり1票 を投じることができる。累積投票は許されない。

26.2連名所有者であれば，連名所有者の投票を受けることなく，自らまたは代表投票を依頼する長老の投票を受けなければならないため，経歴は会員名簿に氏名の順に決定しなければならない.

26.3精神的に不健全なメンバー、または精神錯乱に管轄権を有する裁判所がそれについて命令した任意のメンバーは、その委員会またはその裁判所によって指定された委員会の性質の他の人によって投票することができ、任意の委員会または他の人は、投票方法で投票されるときに代表によって投票することができる。

26.4いずれのメンバーも、当社の株式について現在支払われるべきすべての金が支払われていない限り、どの株主総会でも投票する権利はない。

26.5投票では、投票は自ら行うこともできるし、代理人が行うこともできる。

26.6委任代表の文書は、委任者または書面で正式に許可されたその債権者によって署名されなければならない(手作業での署名、タイプまたは他の方法にかかわらず)、または委任者がエンティティである場合、印鑑を押すか、またはそのために正式に許可された者または受権者によって署名されなければならないが、メンバーは、電話または電子送信の指示に従って投票することを許可することもできる(ただし、これらに限定されない。インターネットを介して送信された指示)は，取締役が承認したプログラムによって取得され，このようなプログラムは，当該等の指示 がその株主から許可されていることを確認することを目的としている.代理人は当社のメンバーである必要はありません。上記の規定にもかかわらず、任意の委託書は、その日付から3(3)年後に投票又は代理をしてはならず、委託書がより長い期限を規定しない限り、投票又は代理を行うことができない。

26.7代表を委任する文書は、通常または汎用的な形態、または取締役 によって承認された他の形態を採用することができる。

26.8代表を指定する文書は、投票を要求するか、投票を要求する権限を付与するとみなされなければならない。

26.9当社が所有する株式は、任意の株主総会で直接または間接的に投票してはならず、任意の所与の時間の発行済み株式総数を計上してはならない。

27代表が会議で行動する法団

任意の法団または他の実体、例えばbrが株主であり、その取締役、他の管理団体または許可者(S)の決議案を通して、適切と思われる者がその代表として当社の任意の株主総会または任意の種類の株主総会に出席することを許可することができ、許可された者 は、その代表される法団を代表して、その法人が個人のメンバーである場合に行使可能な同じ権力を行使する権利を有する。

28清算所

決算所または信託銀行(またはその代有名人)がメンバーである場合、それは、その取締役、他の管理団体または権限を有する者(S)の決議案またはbrによって、適切と思われる者または複数の人が、その代表として当社の任意の株主総会または任意のカテゴリの株主総会に出席することができ、許可された者が1人を超える場合、許可文書は、そのような者の各々が許可された株式の数およびカテゴリを記載しなければならない。本条文に従って許可された者は、その代表的な決済所(またはその代わりの有名人)を代表して、その代表的な決済所(またはその代わりの有名人)が行使可能な権力を行使する権利があり、このように、決済所(またはその代わりの有名人)は、当社の個別のメンバーがその許可によって指定された株式数およびカテゴリ を有するときに行使可能な権力である。

29投票できない株

当社実益が所有する当社株式は、いかなる会議でも直接または間接投票することはできませんし、任意の所与の時間の発行済み株式総数 を計上することもできません。

30役員.取締役

30.1以下の者からなる取締役会を設置しなければならないこのような数は最大7人の取締役 役員がときどき決定する(ただし、取締役または当社が株主総会で時々増加または減少しない限り)。株式が指定証券取引所に上場する限り、取締役会は、指定証券取引所に上場する関連規則に要求される数の“独立取締役”を含むものとする(制御対象会社のいずれかの適用例外を除く)。

30.2第30.1条に該当することを前提として、SF実益が所有する株式が以下の数を超える限り、SFは以下の人数の個人を取締役会 に指名することができる(この提案(S)は、第23(F)条を遵守し、適用される場合には、指名及びコーポレートガバナンス委員会の第30.7条による審査を受ける)

(a)会社が発行し、発行された普通株式の50.0%、4人の個人(うちbr}の2人の個人は独立取締役でなければならず、指名と会社管理委員会が誠実に独立者に決定しなければならない)

(b)会社が発行し、発行した普通株の36.7%、3人の個人(うち1人は独立した取締役会社でなければならず、指名と会社管理委員会が誠意に基づいて独立者に決定しなければならない)

(c)会社が発行し、発行した普通株の23.2%、2人の個人

(d)会社が発行し、発行した普通株式の10.0%、個人1人

(各人は、その任命が発効したとき、 、“取締役を任命する”)。

30.3順豊が取締役である限り、彼は取締役の指定メンバーとみなされるべきである。

30.4第30.2条の規定により，順豊は候補者を推薦する権利のないどの役員職も第30.12(A)条または第30.9条の規定に従って記入することができる(各取締役職を総称して 取締役と呼ぶ)。

30.5順豊が自社発行および発行済み普通株 を減持して取締役指名委任(S)を取締役に許可されなくなった場合、順豊は自社に書面通知を行い、適切な数の取締役(S)を取締役に再指定することを選択することができる。順豊が減収後のbrの10営業日以内にこの転任権利を行使していない場合、取締役会は適切な人数の取締役(S)を取締役社長(S)に再指定すべきである。 取締役に転任された取締役は、本定款細則の規定により免職されることができる。

30.6順豊は指名と会社管理委員会が決定した基準を誠実に採用して、任意の任命された取締役を任命することを提案しなければならない。

30.7指名と会社管理委員会は、順豊が指名した各候補が取締役独立取締役に適しているかどうかを審査し、サービスに適している(あるいは非独立任命取締役については、指名したbrが順豊サービスに適していると考えられる)と判断すれば、指名と会社管理委員会は取締役会の多数票で個人の立候補を推薦する。

30.8順豊が第30.2条により指名された個人が指名委員会と会社管理委員会に基づいて第30.7条に基づいて不適切と判断された場合，順豊は当該br}取締役職が補填されるまで後継個人を指名する権利がある。

30.930.2 取締役は取締役会会議に出席し、会議で投票した残りの取締役の簡単な多数賛成票で可決され、定足数以下であっても、時々、任意の人を取締役に任命して、取締役会の臨時の空きを埋める権利がある既存の取締役会への補足として 取締役一般持倉については、本細則の規定の下で、指定証券取引所、米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規定、又は適用法律の他の規定を遵守しなければならない。このように任命された取締役は，比較的早く亡くなったり，辞任されたり，免職されるまで在任すべきである.

30.10独立取締役以外に、順豊は当社に通知を出すことができ、任意の委任された取締役を罷免することができ(任意の理由があるか否かにかかわらず)、任意の独立取締役の被委任取締役および任意の取締役 は本規約の細則に記載された手続きによって更迭されることができる。任意の委任された取締役を罷免すれば、順豊は個別の人を取締役会に指名して取締役に任命する権利があり、このような罷免によるいかなる空きも埋めることができ、brの人数は細則30.2条に記載された人数を超えてはならない。

30.1130.3 A第30.10条を遵守した上で、メンバーは特別決議により取締役を免職することができる限定する(A)罷免を提案された取締役が管轄権を有する裁判所によって重罪があると判定され、その有罪はもはや直接控訴の制限を受けないため、(A)罷免を提案された取締役が過半数の賛成票で裁定されたからである(“理由”による罷免取締役はbrとみなされる正常なものや特別なものは取締役会会議はそのため、あるいは管轄権のある裁判所の要求により、会社に対して実質的な重要性を持つ事項において、取締役の会社に対する職責を履行する際に故意に不当な行為を行う。又は(C)当該取締役が司法管轄権を有する裁判所によって精神的に行動能力がないと判定され、このような精神的行為能力は、その任期満了前の任意の時間に取締役としての義務を履行する能力に直接影響を与える(br}本細則又は当社と当該取締役との間の任意の合意 にはいかなる規定があるにもかかわらず、当該合意に基づいて提出されたいかなる損害賠償要求にも影響を与えない)。取締役会が株主が特別決議案で取締役を除名することが当社の最適な利益に合致すると認定した場合、上記の“因”の定義は を適用しない本定款細則によると、取締役が罷免されることにより発生した取締役会の空きは、当該取締役を罷免する株主総会が通常決議案で選挙又は委任し、又は取締役会会議に出席して会議で議決した残りの取締役が簡単な多数票で賛成する方法で埋めることができるが、本定款の細則、指定証券取引所、米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規則又は適用法律の他の規定に制限されなければならない。

30.12適用通知の規定により、以下の事項は株主総会 ：

(a)(ただし、SFが3人以上の任命された取締役を推薦する権利がある限り、SF及びその関連会社(証券法第405条の定義による)取締役任命を取締役会に提出してはならない)

(b)独立役員に任命された取締役も取締役も罷免した

一方，(A)と(B)はいずれも が通常決議で承認されなければならない.

30.1330.4 証券取引所、アメリカ証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督機関の規則及び規則を指定するほか、他に規定或いは適用法律が別に規定がある以外、取締役は時々会社の管理政策或いは措置を採用、制定、改訂、改訂或いは撤回することができ、取締役が時々決議案で決定した当社及び取締役が各会社の管理関連事項に関する政策 を明らかにすることができる。

30.1430.5 取締役は当社のどの株式も資格で保有する必要はありません。それにもかかわらず，当社メンバーでない取締役は，当社の株主総会および当社のすべての種類の株式の株主総会の通知を受け取り，その大会などに出席して会議で発言する権利がある.

31役員の謝礼と支出

31.1重役は役員がときどき決めた報酬を受け取ることができます。取締役brは、関係取締役が取締役会議又は取締役委員会会議又は当社の任意の種類の証券の株主総会又は単独会議に出席するため、又は取締役の職責を履行することにより合理的に招いたり、予想されたりするすべての出張、宿泊及び付帯支出を償還することができる。

31.2いかなる取締役も、取締役が取締役の一般的な職責を超えたと考えるサービスを提供する場合には、取締役によって決定された当該等の追加報酬金(賃金、手数料、利益の共有又は他の方法を問わず)を支払うことができ、当該等の追加報酬は、根拠又は任意の他の細則に基づいて規定された任意の一般報酬金の追加報酬又は代替報酬でなければならない。

32役員の権力と職責

32.1本定款、本細則及び株主総会で作成された任意の決議案の規定の下で、当社の業務は取締役会又は取締役会の指示の下で管理すべきであり、取締役会は当社の設立及び登録により生じたすべての支出を支払うことができ、当社のすべての権力を行使することができる。当社が株主総会で下したいかなる決議案も、当該決議案を提出していない場合に有効であるべき取締役の過去の行為を無効にすることはありません。

32.2取締役は、彼などが適切と思われる1人または複数の取締役会のメンバーからなる任意の委員会(審査委員会、報酬委員会および指名および企業管理委員会を含むがこれらに限定されないが含まれる)を再付与することを含むが、そのように構成された任意の委員会のメンバーには、証券取引所、米国証券取引委員会および/または任意の他の主管監督機関の規則および規則に別段の許可または規定があるか、または法律に別段の規定が適用されない限り、その任意の権力、許可および適宜決定権を転任することができる。いずれの委員会も株主に改正本規約の細則を提案する権利はないが、委員会は、ケイマン諸島法律が発行取締役が採択した株式の1つまたは複数の決議によって許可された範囲内で、当該株式の指定および配当、償還、解散、当社資産の任意の分配、または当該株式を当該株式に変換または交換することを決定することができる。任意の他のカテゴリの株式 または任意の他の同じシリーズまたは当社の任意の他のカテゴリの株式)；(B)合併または合併協定により、 (C)会社のすべてまたはほぼすべての財産および資産の売却、レンタルまたは交換をメンバーに提案し、 (D)メンバーに会社の解散または解散の撤回を提案し、(E)メンバーに会社の組織定款大綱の改訂を提案する。又は(F)宣派配当又は認可発行株式を除き、当該委員会の決議(又は取締役の承認を受けた当該委員会の定款)又は組織定款大綱又は当該等の定款細則にはこの規定がある。このように設立されたどの委員会も、付与された権力を行使する際には、取締役がそれに加える可能性のある任意の規定を遵守しなければならない。取締役は，彼らが行使に適していると考えている権力をどの執行職にも担当する取締役に転任することもできる.このような転任は、取締役が適用する可能性のある任意の条件の規定を受けることができ、取締役自身の権力を付随または排除し、撤回または変更することができる。

32.3審査委員会は独立取締役のみで構成され、取締役会の他のすべての委員会は独立取締役の多数のメンバーで構成されなければならない。前述の規定の下で、順豊実益が50%を超える発行済みおよび発行された普通株を持っていれば、順豊は最大1人の委任された取締役を取締役会の各委員会の委員に指名することができ、指定された場合、その委任された取締役は関連委員会のメンバーおよび関連委員会に任命され、順豊が関連委員会への解任またはその委任された取締役が関連br委員会を辞任することを要求するまで任命される。

32.432.3 取締役会は、時々、任意の時間に、取締役によって直接または間接的に指名された任意の会社、商号または個人または団体を授権書または他の方法で当社の1人または複数の受権者とすることができ、その目的、権力、権限および適宜決定権(本定款の細則によって取締役または取締役が行使可能な権力、権限および適宜決定権を超えない)、および任期及びそれが適切とされる条件によって制限され、かつ、このような任意の受権者と取引する者の利益および利便性を保障するために、取締役が適切であると思う条文を掲載することができる。また，当該等の受権者には，そのすべて又は任意の権力，権限及び適宜決定権を移授することを許可することができる。

32.532.4 取締役は時々適切と思われる方法で当社の事務の管理について規定することができるが、以下の各段落に記載されている規定は、本段落が付与する一般的な権力を損なうことはない。

32.632.5 取締役は、当社の任意の事務を管理するために、任意の諮問委員会、地方取締役会、機関を随時設置することができ、任意の者を当該等の諮問委員会又は地方取締役会のメンバーに委任することができ、当社の任意のマネージャー又は代理人、及び上記のいずれかの者の報酬金を委任することができる。

32.732.6 取締役は時々、任意の当該等の諮問委員会、地方取締役会、マネージャー又は代理人に、当時取締役に付与された任意の権力、権限及び適宜決定権を転任することができ、また、いかなる地方取締役会がその時のメンバー又は任意のメンバーがその中の任意の空席を埋め、空席がある場合に行動することを許可することができ、いかなる委任又は転授は、取締役が適切と思う条項及び条件に従って行うことができ、取締役はいつでもこのように委任された者を罷免し、当該等の転授を撤回又は変更することができる。しかし、好意的な取引の誰も、このような廃止や変更を通知することなく、影響を受けない。

32.832.7 取締役は委員会のために正式な書面約章を採択することができ，採択された場合は，毎年その等の正式な書面約章の十分性を審査及び評価しなければならない。各当該等の委員会は、定款細則に記載されている委員会の権利を行使するために必要なすべてのことを許可され、取締役が定款細則及び指定証券取引所、アメリカ証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規則に規定されているか、又は適用法律に基づいて転任可能な権力を有する。各審査委員会、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会(例えば成立)は、取締役が時々決定した取締役数(又は指定証券取引所、米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規則により随時規定される最低人数又は適用法律により規定される最低人数)から構成されなければならない。任意の種類の株式が指定証券取引所に上場する限り、審査委員会、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会は、指定証券取引所、米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督機関の規則及び規則又は法律が時々規定する数の独立取締役から構成されなければならない。

32.932.8 取締役は上記のいずれかの当該等の転授 を許可して当時他等の全部又は任意の権力、授権及び適宜決定権を移授することができる。

32.1032.9 役員は当時在任していた役員が過半数の賛成票で議長を選ぶことができます。取締役会の議長は取締役か当社の高級社員であってもいいです。本定款細則条文及び取締役指示の規定の下で、取締役会主席は取締役会主席職が通常付随或いは取締役転任のすべての職責及び権力を履行し、その出席するすべての株主総会及び取締役会議を主宰し、そして取締役が時々規定する権力及び職責を持つべきである。

33役員資格を取り消す

これらの条項に該当する場合、取締役のオフィスは空けなければならない

(a)破産または債権者と任意の債務返済手配または債務立て直し合意を達成する

(b)死を発見され精神が不健全になったり精神的に不健全になったり

(c)会社に書面でその職を辞めることを通知した

(d)法律または指定された証券取引所、米国証券取引委員会、および/または任意の他の主管規制機関、または適用法に従って他の方法で取締役になることを禁止する

(e)取締役特別許可を得ず、六ヶ月連続で取締役会議を欠席し、取締役は罷免を決議した

(f)もし彼や彼女が本条の規定によって免職されたら。

34役員の議事手順

34.1本規約の細則の規定の下で、取締役は会議を開催して事務、休会及びそれが適切と思われる他の方式でその会議及び議事手順を規制することができる。このような会議はケイマン諸島内外の役員が指定したどこでも開催することができる。当該等の指定がなければ、取締役会議は当社の主要執行事務所で開催されなければならない。任意の役員会議で発生した問題は、第34.4条に記載された方法で決定されなければならない。

34.2取締役会議長または秘書は、取締役の要求に応じて、任意の時間に24(24)時間に自ら、電話、電子メールまたは取締役が時々決定する他の方法で各取締役に取締役会会議を開催することを通知することができ、この通知は、すべての取締役が会議の開催時、その前または後に通知を放棄しない限り、考慮すべき業務の一般的な性質を明らかにしなければならない。会議通知は、取締役 (I)会議の前または後に放棄通知に署名したり、会議の開催または会議記録の承認に同意した者に送信する必要はありません。または(Ii)会議に出席して、会議の前または開始時に当該等の取締役に通知されていないことに抗議する者はいません。このようなすべての免除、同意および承認は、会社の記録と共に提出されなければなりません。または会議録の一部として提出されなければなりません。放棄通知は、任意の取締役の定期的または特別な株主総会の目的を具体的に説明する必要はありません。

34.31人または複数の取締役は、電話または同様の通信機器を介して、任意の取締役会議または取締役が委任する任意の委員会の会議に参加することができ、そのような取締役または取締役は、その取締役のメンバーであり、会議に参加するすべての者は、電話または同様の通信装置を介して互いに相手の声を聞くことができ、これらの参加は、自ら会議に出席するものとみなされる。

34.4取締役事務所の処理に必要な定足数は法定役員数の過半数である。いつでも取締役が一人しかいない場合は，定足数は一(1)人の取締役とする。本定款細則及びその他の適用法律の規定の下で，定足数の正式な会議に出席する際には，出席した役員が行うか否かの各行為又は決定を役員の行為とみなす。投票数が均等な場合、議長は引き分けを破る追加的な投票権を持ってはいけない。

34.5取締役会議は電話や電話会議または任意の他の電信施設で開催することができるが，すべての参加者は即時に音声で他のすべての参加者とコミュニケーションをとる必要がある.

34.6本細則の規定の下で、董事はいかなる方法で直接或いは間接的に当社と締結した契約或いは契約した契約の中で権益を持っていれば、取締役会会議でその権益性質を申告しなければならない。任意の取締役が取締役に出す一般的な通知 は、彼が任意の指定会社または商号のメンバーであることを示し、その後、その会社または商号と締結可能な任意の契約において権益 を有するとみなされ、このように締結された任意の契約 について利益を十分に申告するとみなされるべきである。取締役は、任意の契約または提案について締結された契約または投票を手配することができ、その契約または提案と締結された契約または利害関係がある可能性があるが、利害関係があれば、その投票は計算され、大会審議に提出された任意の取締役会議の定足数brに計上することができる。

34.7取締役は、取締役の任意の他の職務又は受給職(監査役の職を除く)を同時に担当することができ、任期及び条項(報酬及びその他の態様について)は取締役によって決定され、取締役又は将来の取締役は、その職によって、当社が締結した任意の他の職又は受給職に係る契約を喪失してはならず、又は売り手、買い手又は他の身分として、取締役が任意の方法で当社又はその代表と締結したいかなる当該等の契約又は手配によっても撤回されてはならない。契約を締結したり、そのために権益を持っているいかなる取締役も、任意の関連契約或いは手配によって実現された任意の利益について、当該取締役がその職に就くこと、又はそれによって確立された信頼関係を当社に説明しなければならない。取締役は、彼に利益があるにもかかわらず、彼又は任意の他の取締役が当社の下の任意の当該等の職又は職に任命され、又は当該等の委任の条項を手配することができ、いかなる委任又は手配について投票することができる。 任意の取締役が契約又は手配を締結するか、又は本条34.7条に関与する可能性がある関係、又は指定証券取引所、指定証券取引所の規則及び規則に基づいて、取締役の“独立取締役”としての地位に影響を与える可能性のある任意の会議の定足数に合理的に影響を与える可能性がある。米国証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関、または適用法に従って、それと利害関係がある任意のそのような契約または手配における利益特性、または任意のそのような関係を開示しなければならない。

34.8いかなる取締役もその本人或いはその所属事務所が専門として当社として行動することができ、その本人或いはその所在する商号は当社の政策に符合する取締役がその公務で提供するサービスに関する合理的な支出精算を得る権利がある；ただし、本定款の細則は取締役或いはその所属する商号が会社の査定師になることを許可しない。

34.9取締役は、議事録を記録の目的のために提供された書籍またはルーズリーフフォルダに記録しなければならない

(a)役員の上級職員へのすべての任命

(b)各役員会議とどの取締役委員会に出席するかの役員名

(c)当社、取締役、取締役委員会のすべての会議のすべての決議と議事手順 です。

34.10取締役会議長がこの会議の議事録に署名した場合、すべての取締役が実際に会議を開いていない場合や議事手順に技術的な欠陥が存在する可能性があっても、議事録は正式に開催されたとみなされるべきである。

34.11全取締役又は委員会の全員によって署名された書面決議案(式1又は複数)、又は書面決議案が任意の取締役の罷免又は任意の取締役の罷免に係る場合は、当該決議案の対象となる取締役以外のすべての取締役は、当該決議案が正式に開催及び開催された取締役会議又は委員会会議で採択されたような効力及び作用を有するべきである。

34.12取締役会に空きがあっても、取締役を留任することは可能であるが、その人数が本細則に基づいて決定された必要な定足数以下に減少した場合、取締役を留任することは、人数を増やしたり、当社の株主総会を開催する目的で行動することができるが、他の目的で行動してはならない。

34.13理事によって任命された委員会はその議長を選出することができる。このような議長が選択されていない場合、brまたは任意の会議において、議長は、指定された会議の開催時間後5分以内にも出席しておらず、出席したメンバーは、彼らの中から1人を会議議長として選択することができる。

34.14役員から委任された委員会は適切だと思うように会議や休会をすることができます。任意の会議で提起された問題は、出席した委員会のメンバーが多数票で決定されなければならない。例えば投票数が均等であれば、議長は2票または決定的な一票を投じる権利がない。

34.15取締役委員会の会議及び行動は、第34.1条(会議場所)、第34.2条(通知)、第34.3条(電話会議)及び第34.4条(定足数)の規定により管轄され、開催及び採択され、取締役の委員会及びそのメンバーの代わりにこれらの条項の規定に基づいて必要な改正が行われなければならない。しかし、委員会の定期会議の時間は取締役決議または委員会決議によって決定することができ、委員会特別会議も取締役決議によって開催することができ、委員会特別会議の通知もすべての候補メンバーに送信しなければならず、候補メンバーは委員会のすべての会議に出席する権利がある。取締役は本定款の細則規定に抵触することなくどの委員会の政府規則も通過することができる。

34.16任意の取締役会議や取締役委員会会議または取締役として行動する任意の者が行ったすべての行為は，そのような取締役brや上記のような身分で行動する者を委任することに不適切な点があることが発見された場合であっても，あるいはそれらの中の誰かが資格を取り消された場合でも有効であり，そのような者が正式に資格を授与されて取締役を担当しているようである。

35受け入れの推定

会社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席した当社取締役は、brの異議又は棄権書が議事録に記載されない限り、又はその異議又は棄権書を延会前に会議議長又は秘書を務める者に提出しなければならないと推定され、又は直前に会議の継続を協議した後、書留郵便でその異議又は棄権書を当該者に送付しなければならない。このような異なる意見を持ったり棄権したりする権利は賛成票を投じた役員には適用されない。

36配当金、分配、備蓄

36.1任意の種類又は複数種類の株式及び本定款の細則に当時付随する任意の権利及び制限の規定の下で、取締役は時々発行された株式の配当金(中間配当金を含む)及びその他の割り当てを発表し、当社が合法的に支払うことができる資金から当該等の配当金を支払うことを許可することができる。宣派後1年以内に受取人がいない配当金は、取締役が投資あるいは他の方法で当社の利益に使用することができ、brが認知されるまで使用することができる。任意の適用された無受取財産又はその他の法律の規定の下で、発表日から6(6)年後に受取人がいない任意の配当金は没収され、当社に返還される。取締役は、誰も受領していない配当金又は株式対応に関する他の金を独立口座に入金し、当社が当該等の株式の受託者となることは構成されていない。

36.2任意の配当金を推薦または宣派する前に、取締役は合法的に割り当て可能な資金の中から適切であると思われる1つまたは複数の備蓄を振り出すことができ、1つまたは複数の備蓄として、取締役はそのような備蓄 を対応または支出、配当金、またはそのような資金の適切な運用のための任意の他の用途に適用することを適宜決定することができ、このような運用を行う前に、取締役は同様にそれを自社の業務または取締役が時々適切と思う投資に投資することを決定することができる(当社株式を除く)。取締役は“株式割増口座”という口座を設立しなければならず、当社の任意の株式を発行する際に支払われる割増金額または価値に等しい金額を時々その口座の貸方に記入しなければならない。本細則条文に別途規定がある以外に、取締役は指定証券取引所、アメリカ証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の定款及び規則及び規則によって許容される任意の方法又は適用法律に基づいて任意の方法で株式割増帳簿を運用することができる。当社はいつでも、本細則、定款及び指定証券取引所、米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規則の規定を遵守し、又は適用法律下の株式割増に関するその他の規定を遵守しなければならない。

36.3任意の配当金は、郵送小切手または配当書を介して株主または配当金を受け取る権利がある者の登録住所に送信することができ、または連名所有者の場合、当該等連名所有者のいずれかの登録住所に送信するか、または当該株主またはその株式を所有する権利がある者または当該等連名所有者(どの場合に応じて)が指定する住所に送信することができる。当該等の小切手又は請求書 は、受取人の指示に従って支払わなければならないか、又は株主又は当該小切手又は支払いを請求する権利がある者又は連名所持者(どの場合に応じて)の指示に従って支払う必要がある。上記の規定にもかかわらず、配当金は、株主または配当権を有する者のbr口座に電子的に支払うことができ、または取締役が承認した他の方法で支払うことができる。

36.4取締役が上記の規定により株主に配当金を発行する場合は、現金または実物で支払うことができます。

36.5いかなる配当金もプレミアムまたは(定款に制限されている)株式割増帳以外の方法で支払ってはならない。

36.6特別配当権株式を有する者(ある場合)の権利の規定の下で、すべてのbr配当は、株式の払込配当金又は入金に応じて十分配当宣派及び支払いとしなければならないが、もし当社の任意の株式がいかなる配当金も納付していない限り、配当金は株式の金額に応じて宣言及び支払いすることができる。配当金を催促する前に株式について支払われたいかなる金も、利息を計上する際には、本細則については、株式について支払うとみなされてはならない。

36.7複数の人が任意の株式の連名所有者として登録されている場合、そのいずれかは、その株式またはその株式について対応する任意の配当金または他の金について有効な領収書を発行することができる。

36.8いかなる配当も当社の利息に計上することはできません。

37帳簿.帳簿

37.1当社の事務に関する帳簿は取締役が時々決めるように保存しなければなりません。

37.2帳簿は取締役が適切と思う1つまたは複数の場所に保存され、常に取締役が閲覧するために公開されなければならない。

37.3取締役は時々、どの程度およびいつどこで およびどのような条件または法規の下で当社の帳簿または任意のそのような帳簿またはその中の任意の文書を非取締役のメンバーに公開するかどうかを決定すべきであり、任意の非取締役のメンバーは、当社の任意の勘定または帳簿または文書 を調べる権利がないが、法規の許可または取締役許可のものは除外する。

37.4当社の事務に関連する勘定は取締役が時々決めた方式で審査し、そして取締役が時々決めた財政年末に審査を行わなければなりません。そうでなければ審査してはいけません。

38監査？監査

38.1取締役または(許可された場合)取締役監査委員会は、取締役決議が罷免されるまで当社の監査役 を委任することができ、その報酬を決定することができる。

38.2当社の核数師一人一人は、当社の帳簿、勘定及び伝票を随時閲覧する権利があり、当社の取締役及び上級職員に監査役を遂行するために必要な資料及び解釈を提供することを要求する権利がある。

38.3取締役がこの要求を有する場合には、コア数師は、その任期内(例えば、会社登録所で一般会社として登録されている会社)が、その任期内の次の株主周年総会及び(会社登録所で免除会社として登録されている会社のような)委任された後の次の株主特別総会において、及びその任期内の任意の他の時間に、取締役又は任意の株主総会の要求に応じて、当社の勘定について報告しなければならない。

39“アザラシ”

39.1取締役の決議を経て許可された以外は、いかなる文書にも当社の印鑑を押すことはできません。ただし、当該等の許可は印鑑を押す前または後に押すことができ、印鑑を押した後に押すことができれば、一般的な形式 で印鑑の押印回数を確認することができます。印鑑は任意の1人または複数の人が同席した場合に押され、取締役としてその目的のために委任されたbrが必要であり、上記の各者は自社の印鑑を押した各文書にサインしなければならない。

39.2当社は、取締役が指定した国または場所でその印鑑を保存することができるファックス は、取締役の決議によって許可されない限り、どの文書にも当該ファックス印鑑を押すことはできませんが、常に この許可は、当該ファックススタンプを押す前または後に行うことができ、そのファックススタンプを押した後に作成すれば、一般的な形でそのファックススタンプの追加回数を確認することができます。ファックス印鑑は、取締役がこの目的のために委任された1人以上の者が同席した場合に押印する必要があり、上記の1人以上の者は、彼等及び取締役又は当社秘書(又はアシスタント秘書)又は取締役がそのために委任したいずれか1名以上の者が同席した場合には、自社のファクシミリ印鑑を押印する各文書に署名しなければならない。

39.3上記の規定があるにもかかわらず、取締役は任意の文書に印鑑やファックス印鑑を押して、文書に記載されている事項の真実性を証明する権利があるが、会社に対しては何の義務も構成しない。

40高級乗組員

40.1本定款の細則の規定の下で、取締役会は時々任意の者(当社の取締役メンバーであるか否かにかかわらず)を行政総裁、総裁、首席財務官、1名又は複数の副総裁又は取締役が自社を管理するために必要な他の上級職員として委任することができ、任期及び報酬金をbrとし(賃金又は手数料又は利益を共有する方法又は一部が1つの方法で別の方法を兼任することにかかわらず)、取締役が適切と考える権力及び職責を有する。

40.2当社のすべての高級管理者は、当社の業務を管理する上で、それぞれ本定款の規定又は取締役会が随時指定する権力及び職責を有し、規定がない場合には、取締役会の制御の下で、そのそれぞれの職位に関する権力及び職責を有するべきである。

41役員および上級者名簿

当社は、取締役及び上級管理者登録簿をその事務所の1つ又は複数の帳簿に保存するように手配されなければならない。その中には、取締役及び上級管理者のフルネーム及び住所、並びに定款要件の他の詳細を記載しなければならない。当社は、ケイマン諸島の会社登録処長に当該登録簿の写しを送付し、上記登録所部長に関連法規に規定されている関係役員及び上級職員の任意の変更を随時通知しなければならない。

42利益資本化

“規約”と本規約に適合することを前提として、Br取締役は、自社の任意の備蓄帳(株式割増帳または資本償還予備基金を含む)に記入された任意の金を資本化することができ、または損益表貸方に記入された任意の金を資本化または他の方法でbr割当に使用し、その等金を株主に分配し、割合は当該等金が配当方式で利益を分配する割合と同じであり、他の者などに代わって当該金を運用して未納未発行株式を発行し、上記の割合で配当金および配当入金の株式として分配することができる。この場合、取締役は、当該等の資本化を実施するために必要なすべての行動及び事柄を行い、断片的な株式が割り当て可能な場合について適切と思われる準備を一任しなければならない(断片的な権益を規定する利益は、関連株主の所有ではなく当社のものとすることを含む)。取締役は任意の人がすべての権益を持つ株主を代表して当社と合意を締結することを許可することができ、このような資本化と付帯事項について規定を行うことができ、この許可によって締結したいかなる合意も有効であり、すべての関係者に対して拘束力がある。

43通達

43.1本規約の細則に別途規定がある以外に、任意の通知又は書類は、当社又はbrが任意のメンバーに通知する権利を有する者が自ら送達することができ、電子メール又は前払い郵便又は承認された宅配サービス、前払い費用、メンバー名簿に記載されているメンバー住所への前払い費用、又はすべての適用法律及び法規が許可された範囲内で、会員が当社に提供する任意の電子番号又は住所又はウェブサイトに電子的に転送し、又は当社のウェブサイトに掲示することができる。(I)電子的に発行された通知については、当社は事前に株主の明確な書面確認を得て、 を受信するか、または他の方法で通知を提供するか、および(I)当社サイトに掲示されていることについて、当該掲示された通知 が当該株主に提供されている。株式の連名所有者については，すべての通知がその連名株式について株主名簿上1位の連名所有者に発行する必要があり，このような通知はすべての連名所有者に十分な通知 である.

43.2通知を出した当社秘書、アシスタント秘書又は任意の譲渡代理人によって署名された任意の株主総会通知を郵送する誓約書又は他の方法で任意の通知を発行する誓約書は、当該通知を発行する表面的証拠としなければならない。

43.3当社の任意の会議に出席する株主を自らまたは委任することは、すべての目的について、その会議および必要に応じてその会議を開催する目的に関する適切な通知を受けたものとみなされるべきである。

43.4いずれかの通知又は他の文書が，(A)郵送方式で送達された場合は，その通知又は他の文書を含む手紙を送付する際に送達とみなさなければならず，又は(B)電子メールは，送信に成功したことを確認した後に送達されなければならない，又は(C)認められた宅配サービスは送達されたとみなされ，その通知又は文書を含む手紙が宅配サービスに送達された場合は送達されたとみなされ，送達が証明された場合は，その通知又は書類を含む手紙が適切に住所を明記され，適切に郵送又は配信されていれば十分である。または(D)本明細書に規定される電子手段は、送信が成功した日または任意の適用された法律または法規に規定されたより遅い時間に送達および交付されたとみなされなければならない。

43.5本定款の細則の条項に従って任意のメンバーに交付または送信される任意の通知または書類は、そのメンバーが当時死亡または倒産したにもかかわらず、当社がその死亡または倒産を知っているか否かにかかわらず、そのメンバーが単独または連名所有者として登録された任意の株式を送達したとみなされ、通知または書類を送達する際にその名前が株主名簿から株式所有者として除外されない限り、一方、すべての目的に関して、このような通知または文書は、株式所有権(共通またはその人の申索を介しても、またはその人の申請索を介しても)を所有するすべての者に通知または文書を十分に送達したとみなされるべきである。

43.6各株主総会の通知は送信しなければならない

(a)当社に通知先を提供したすべてのメンバであるが、連名所有者に属する場合は、その通知は、メンバー名簿上の1位の連名保持者に送信すれば十分である

(b)重役一人です。

43.7他のすべての人たちは株主総会の通知を受ける権利がない。

44情報

44.1どのメンバーも、当社の取引に関する任意の詳細な任意の資料、または商業秘密または秘密プログラムの性質に属する任意の資料の開示を要求する権利はなく、このような資料は当社の業務運営と関係がある可能性があり、取締役はその資料を公衆に公表することは当社の株主の利益に合致しないと考えている。

44.2取締役は(ただし法律に別段の規定を除く)その任意のメンバーに開示又は開示する権利があり、その管が有する、保管又は制御する当社又はその事務に関する任意のbr資料は、当社の株主名簿及び名義登録簿に記載されているbr}資料を含むが、これらに限定されない。

45賠償金

45.1任意の取締役または会社幹部は、そのまたはその法定代表者が取締役または会社役員であったことによって一方になるか、または一方になるか、または他の方法で任意の訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)に参加することを脅し、会社はケイマン諸島の現行法律で許容される最大限に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。取締役または当社の高級管理者を担当している間、または当社の要求に応じて、他の会社または共同企業(“保護された者”)の高級管理者、従業員または代理人として、共同経営企業、信託、企業または非営利実体として、当該等の任意の訴訟によって合理的に引き起こされるすべての法的責任および被った損失および支出(弁護士費、判決、罰金、消費税または罰金およびbr和解協議で支払われた金額を含む)に対抗するために、従業員福祉計画に関連するサービスを含む。前述の規定があるにもかかわらず、細則第45.4条に別の規定がある以外は、当社は取締役会が特定のケースライセンスについて訴訟を行う場合にのみ、当該者が提起した訴訟について当該者に賠償しなければならない。

45.2当社は、現行又は以後改正可能な適用法の許容範囲内で、以下の事実によりbr社の当事者となることが脅かされているか、又はその法定代表者が当社の従業員又は代理人であったか、又は当社の要求に応じて別の会社又は共同企業の役員、役員、br}従業員又は代理人として参加又は他の方法で任意の訴訟に参加した当社の任意の従業員又は代理人に対して、賠償を与え、損害を受けないようにする権利がある。合弁企業、信託、企業または非営利エンティティは、従業員福祉計画に関連するサービスbrを含み、当該人が任意のこのような訴訟によって受けたすべての責任および損失、および合理的に発生した費用を賠償する。

45.3会社は、法律で禁止されていない任意の被保険者に発生した費用(弁護士費を含む)を最大で支払うべきであり、会社の任意の従業員または代理人が最終処分前に任意の訴訟を弁護するために発生した費用を支払うことができるしかし前提は訴訟手続きの最終処分の前に、当事者がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、事前に費用を支払うことができます。もし当事者が第45条に基づいて賠償を受ける権利がないか、または他の方法で賠償を受ける権利がないと最終的に確定した場合。

45.4第45条に基づいて提出された賠償要求(訴訟最終処分後)が60(60)日以内に全額支払われていない場合、又は第45条に基づいて提出された立て替え費用要求が会社が書面請求を受けてから30(30)日以内に全額支払うことができない場合、クレーム者はその後(ただし、それまでではない)訴訟を提起し、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求し、全部又は一部が勝訴した場合、法的に許容される最大限に当該クレームを起訴する費用 を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社には、請求人が適用法に基づいて要求された賠償または支払い費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

45.5本定款第45条のいずれかの者に付与された権利は、当該者がいかなる法規、本定款細則の規定、合意、メンバー投票又は利益関係のない取締役又は他の規定によって享受又はその後取得したいかなる他の権利も排除しない。

45.6取締役は当社を代表して任意の人のために保険を購入及び維持することができ、当該等の者は現在、又はかつて当社の取締役員、高級職員、従業員又は代理人であり、又は現在当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託企業又は非営利実体の高級職員、職員、従業員又は代理人の身分で、その任意の当該等の身分又はその身分により招いた任意の責任で保険を購入及び維持することができる。当社はケイマン諸島の法律に基づいてこのような責任について彼または彼女に賠償する権利があるかどうか。

45.7当社は、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利団体の役員、従業員または代理人として当社に要求していた任意の個人の賠償または立て替え費用の義務(ある場合)には、当該人が当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利企業から受け取った任意の賠償または立て替え費用の金額を減額しなければならない。

45.8当該者が取締役又は当社の高級管理者でなくなったとしても、本項第45条の規定により付与された賠償及び前払い費用を受ける権利は継続し、当該人の遺産、相続人、遺言執行者、管理人、遺贈者及び分配者に利益を得させなければならない。

45.9本細則第45条の規定は、当該等の者が提供するサービスを考慮するために、当社と現職又は取締役又は当社の高級社員を務めた者毎(本細則がbrを通過する前又は後を問わず)との間の契約を構成し、本細則第45条により、当社は現職又は前任取締役又は当社上級社員毎に法的拘束力を有することを予定している。当社の現及び前役員及び上級管理者については、本定款細則第45条に基づいて付与された権利は現行契約権利であり、当該等br権利は完全に帰属しており、本定款細則を採択した直後に完全に帰属しているとみなされる。本規約の細則を採択してサービスを開始した任意の取締役又は当社の上級社員については、本条文により付与された権利は、既存の契約権利であり、当該等の権利は、当該取締役又はbr}上級社員が取締役又は当社上級社員を担当し始めた直後に完全に帰属し、完全に帰属したとみなされる。

45.10本規約第45条前述の条文のいずれかの撤回又は修正は、以下の各権利又は保障に悪影響を与えてはならない：(br}いかなる者も、本定款の下で当該廃止又は改正前に発生したいかなるものとして又は不作為として享受されている権利又は保障、又は(Ii)当該廃止又は改正前に発効したいかなる規定に基づいて、当社の高級職員又は取締役支出を賠償又は立て替える合意に基づいて享受される任意の権利又は保障。

45.11本条第45条における当社の高級社員へのいかなる言及も、(X)取締役会が本定款細則に基づいて任命した当社の最高経営責任者総裁及び秘書、副総裁又は他の上級職員、又は(Y)取締役会が本定款の細則に基づいて高級職員の任命を許可した上級職員、及び任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業(Br)は、当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の取締役会(又は同等管理機関)のみを指して当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の組織定款、定款及び定款(又は同等組織文書) によって任命された高級職員とみなされなければならない。誰が現在または過去に当社の従業員または任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の従業員であっても、“社長副”の肩書を付与または使用したことがあるか、または任意の他の人が当社またはそのような他の会社、合弁企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の高級職員である可能性があることを示唆または暗示することができる事実は、その人が構成またはみなされることをもたらすべきではない。会社または他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の高級管理者。

46財政年度

取締役には別途規定があるほか、当社の財政年度は毎年12月31日に終了し、翌日に開始しなければなりません。

47同前の皿

47.1会社の清算のように、清算人は清算人が適切だと思う方法及び順序で会社資産を運用し、債権者の債権を弁済しなければならない。任意の株式に添付される権利の規定の下で、br清盤には、：

(a)メンバ間で割り当て可能な資産が、会社のすべての発行された株式を償還するのに十分でない場合、そのような資産の割り当ては、損失を可能な限り、その所有株式の額面に応じてメンバが負担するべきである

(b)株主が割り当て可能な資産が清算開始時に当社がすべて発行した株を返済するのに十分であれば、黒字は株主が清算開始時に保有株式の額面に比例して株主に分配しなければならないが、支払金のbr株式から未納引込配当金またはその他の金を差し引かなければならない。

47.2もし会社が清算した場合、清算人は、会社の特別決議と定款に要求された任意の他の制裁の制約の下で、任意の株式とbr権利の制約の下で、会社のすべてまたは任意の部分の資産(そのような資産が同種の財産からなるかどうかにかかわらず)を株主間に分配することができ、この目的のために任意の資産を推定し、どのようにメンバーまたは異なる種類のメンバーの間でどのように分割するかを決定することができる。これらの資産の全部または任意の部分を清算人に帰属させて、適切な信託受託者は、brメンバーに利益を得ることができると考えているが、どのメンバーにも責任のある任意の資産を受け入れるように強要してはならない。

48組織定款の大綱及び社名を改訂する

48.1“会社定款”及び本定款の規定に適合する場合には、以下の行為は、当社特別決議により採択される必要がある

(a)名を変える

(b)これらのものを修正したり増加させたり

(c)メモに規定されている任意の趣旨、権力またはその他の事項について変更または追加します。 と

(d)その株や任意の資本を減らして積立金を償還する。

49継続的に登録する

本細則の規定の下で、当社は特別決議案決議によりケイマン諸島以外の管轄区域又は当社が当時登録、登録又は既存の他の管轄区域に引き続き登録することができる。本細則に基づいて可決された決議案を実行するために、取締役は、ケイマン諸島または当社の当時の登録、登録または既存の他の司法管轄区域における当社の登録の撤回を会社登録処長に申請するように手配することができ、当社の譲渡を継続するために適切であると考えられるすべての他のステップをとるように手配することができる。

50合併と統合

特別決議案の承認を経て、当社は取締役によって決められた条項に基づいて、1つまたは複数の構成会社(定義は定款参照)と合併または合併する権利がある。

51商機

51.1法律の適用によって許容される最大範囲内で、当社のbrまたはその子会社に雇われていない取締役は、契約が明確に負担されている範囲内を除いて、当社と同じまたは同様の業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事することを回避する責任がない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社は、任意の潜在的な取引または事項における任意の権益または予想を放棄し、または任意の潜在的なbr取引または事項に参加する機会があり、これらの取引または事項は、当社またはその子会社に雇われていない任意の取締役および当社に対して会社を構成する機会がある可能性がある。契約が明確に仮定されている範囲を除いて、法律が適用可能な最大範囲内で、当社またはその子会社に雇われていない取締役は、そのような企業機会を当社に伝達または提供する義務がなく、いずれか一方がそのような企業機会を追求または取得し、そのような企業機会を他人に渡したり、企業機会に関する情報を会社に伝達したりしないだけで、メンバー、取締役brおよび/または上級管理者としてのいかなる信頼責任にも違反することはない。

51.2当社は、任意の潜在的取引または事項における当社の任意の権益または予想を放棄するか、または任意の潜在的取引または事項に参加する機会を放棄することができ、この潜在的取引または事項は、当社および当社またはその子会社に雇用されていない任意の取締役に対して会社の機会を構成する可能性があり、いかなる取締役も関連事項を知っているが、当社は、任意の他の身分で任意の取締役に明示的に提供される任意の商業機会における任意の権益または予想ではなく、その取締役または主管者の身分のみを放棄することはできない。

51.3本細則前述の条文を除く及びこの規定があるにもかかわらず、当社が財務上又は契約上できない又は法的に行うことができない業務機会、又はその性質から当社の業務とは無関係であるか、又は当社に実際の利益がない場合、又は当社に期待利益又は合理的な業務機会がない場合は、当該業務機会は当社に属するものとみなされるべきではない。

51.4裁判所が本定款細則で放棄した会社機会に関する任意の活動の進行が当社又はそのメンバーに対する責任に違反していると考えられる場合には、当社は法律を適用して許容される最大範囲で当社が当該等の活動について提出する可能性のあるいかなるクレーム及び訴訟理由を放棄することができる。本条の規定は，法律の適用が許容される最大範囲において，将来行われたものと過去に行われた活動にも同様に適用される。