添付ファイル99.1

投資協定

本投資協定(“投資協定”)は、2024年2月22日にケイマン諸島で登録免除された有限責任会社Vertical AerSpace 有限会社(“発行者”)と、イングランドとウェールズに登録設立された会社Imagination Aero Investments Limited(会社番号15467761)(“投資家”)と締結されます。

発行者が の投資家への発行に同意したことから、投資家は発行者から最大50，000，000ドルの(I)新規発行普通株 (以下のように定義する)と(Ii)株式権証(以下のように定義する)を購入したいと考え、いずれの場合も、 条項に関する購入価格(以下のように定義する)に従って、本プロトコル条件の制約を受けた

初期投資が完了した日に、投資家は、発行者と購入した株式(定義は後述)についてロックプロトコルを締結し、この合意によれば、投資家は株式購入後180日以内に当該株式を売却することができない(“ロックプロトコル”は、添付ファイルAとして本ファイルに添付される)

そこで、初期投資終了日に、発行者は、添付ファイルBとして本文書に添付されている株式承認証文書(“株式承認証文書”を締結し、投資家に発行する初期投資(以下の定義)に関する引受権証の条項を明らかにする

初期投資が成約した日に、発行者と投資家は登録権協定(“登録権協定”を締結し、そのフォーマットは添付ファイルCとして本文書に添付される)

初期投資が完了した日に、投資家の実益所有者(“権利保持者”)スティーヴン·フィッツパトリックは、発行者と添付ファイルDとして添付された添付文書(“添付ファイル”を締結することを考慮し、発行者は初期投資(以下のように定義する)が完了した後に権利保持者のいくつかの権利を付与することを明らかにする

その他の事項を除いて、投資(定義は以下に示す)、販売禁止協定及び添付文書に基づいて、発行者は、第2の改正及び再記載された発行者組織定款及び定款(“第2のA&R M&A”を提出し、その形式を添付ファイルEとして本文書に添付することを求める)。

そこで，現在，前述および双方の陳述，保証，チェーノを考慮して，本合意に記載されている条件を満たすことを前提として，ここで法的制約を受ける予定であり，双方は次のような合意に達している

1.ある 定義。本投資協定については、

“追加的追加投資”は、2.1.3節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“追加的なさらなる投資終了”は、4.1節でこの用語に与えられた意味を持つべきである。

“追加投資締め切り”は、4.1節で与えられた用語の意味を持つべきである。

“追加の追加投資購入価格”は、2.1.3節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

追加投資株式“とは、投資家が発行者に購入すべき普通株を意味し、発行者は、(A)出資していない増資約束を(B)追加投資株式購入価格(最も近い整数に四捨五入)で割った商数に等しい追加投資関連普通株を発行すべきである。

“追加投資株式買い入れ価格”とは、投資家が追加投資のために支払うべき1株当たりの普通株の購入価格を投資家が決定することを意味するが、追加投資株式の購入価格は、(A)予備日前の30取引日の普通株平均有効値および(B)$1.00の両方の大きい者を下回ってはならない。

“約定為替レート”とは、本投資協定を実行する前日の終値：ドル：ポンドのことです。

“場内発売” は、発行者が米国証券取引委員会が発効を宣言した登録声明に基づいて、発行者と流通代理とが締結した株式分配プロトコルに基づいて、新たに発行された普通株を1つまたは複数の流通代理店に時々透過または発売することを指す。

“Backtop Date” は2024年7月31日を表す.

“取締役会”は発行者の取締役会を指す。

営業日“br”は、イギリスロンドン、ケイマン諸島、およびニューヨーク州で商業銀行が閉鎖されることを要求または許可する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される。

“資金集め承諾” は信用が良好(取締役会が合理的に決定した)の個人或いは実体(投資家或いはその連合会社を除く) は資金集め締め切り前に株式資本方式で発行者に資金を渡す任意の法的拘束力と強制実行可能な責任を必要とし、 はこのような責任は取締役会が合理的に決定したこのような取引の常習条項と条件によって制限されることを規定する。

“ケイマン諸島会社登録処部長”とは、ケイマン諸島会社登録処長をいう。

“終了” は、初期投資終了、さらなる投資終了、または(適用される場合)追加のさらなる投資終了を意味します。

終了日“ は、初期投資終了日、さらなる投資終了日、または適用されるような追加のさらなる投資終了日 を意味します。

“手数料” は，3.1.11節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“特別株主総会” は，4.7.4節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“合格市場” は、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所株式取引所、ナスダックグローバル選りすぐり市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック資本市場、またはそれらのそれぞれの後継者を意味する。

“株式引受限度額”とは、発行者と野村の間で2022年8月5日に締結され、2022年9月22日に改訂及び再記述された株式購入協定であり、この合意によると、野村は株式購入協定に含まれるいくつかの制限と条件の規定の下で、合計1億ドルの普通株総収益を購入することを承諾した。

“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

“実行日” は2024年1月21日を指す。

“外部資金” は、発行者(I)がサポート日前に受信した任意の持分融資の純収益の和であり、初期投資は含まれていないが、発行者が実行日からサポート日までの間に株式引受ラインまたは任意の場内発行から受信した純収益を含み、 および(Ii)は、融資締め切り前に任意のbr}融資承諾から受信される収益純額を予定している。

“財務拡張注文”は、3.1.5節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“拠出締め切り” は2024年10月31日のことです。

“さらなる投資” は，2.1.2節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“さらなる投資”は，4.1節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“さらなる投資”は，4.1節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“さらなる投資”は、25，000，000ドルの任意の外部資金を差し引くことを意味する。

“更なる投資 株”とは、投資者が発行者に購入すべき普通株であり、発行者は、さらなる投資に関する普通株 を投資者に発行すべきであり、その数は、(A)さらなる投資購入価格を(B)さらに株式購入価格に投資し、最も近い整数株に四捨五入した商数に等しい。

“さらに投資 株式購入価格”とは，投資家がさらに投資して支払うべき1株当たりの普通株購入価格であり， 投資家はサポート日前の5営業日より遅れずに発行者に事前書面通知を提出してその価格を決定すべきである(ただし適用される場合は，サポート日までの営業日に以下(A)節が指すVWAPを決定すべきである).(I)追加投資購入価格 が25，000，000ドルである場合、または株式引受額および/または任意の市場から発売された外部資金によって完全に減少した場合、 追加投資株式購入価格は、(A)予備日の30取引日前の普通株式および(B)$1.00のうちのより大きい者を下回ってはならない。および(Ii)追加投資購入価格が株式引受額および/または任意の場外から発売された外部資金によって減少した場合、追加投資株式の購入価格 は、外部融資に関連する普通株(適用されるような)の平均購入価格を下回ってはならない(本計算では、いかなる持分引受額または任意の場内発売に関連する普通株の購入価格にも計上されない)。

“初期投資” は，2.1.1節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“初期投資 決済”は，4.1節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“初期投資 締め切り”は，4.1節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“初期投資 購入価格”は、2.1.1節でこの用語を与える意味を持つべきである。

“初期投資 株式”とは、投資者が発行者に購入すべき普通株を意味し、発行者は、初期投資に関連する普通株を投資家に発行すべきであり、その数は、(A)$25，000，000から承認株式証購入価格 を(B)$10.00で割って、最も近い全株に四捨五入した商数に等しくなければならない。

“投資” は、初期投資、さらなる投資、および追加の さらなる投資(適用するような)を含む50，000，000ドル以下の投資額を意味します。

“投資証券”(Investment Securities)とは、株式及び株式承認証を指す。

投資家“ は、前書きにこの用語を付与する意味を有するべきである。

“投資家材料 悪影響”は、3.1.3節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“発行者” は、前書きでこの用語を付与する意味を持つべきである。

発行者材料の悪影響“は、3.2.4節で与えられた用語の意味を有するべきである。

ITEPA“ は2003年の所得税(収入と年金)法案を意味する。

“販売禁止プロトコル” は，暗記にその用語を付与する意味を持つべきである.

“野村” は野村証券国際，Inc.

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“普通株”は発行者の普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

主要市場“は、ニューヨーク証券取引所を意味する；しかし、普通株が別の適格市場に上場または取引された場合、”主要市場“は、普通株がその後その上に上場または取引される他の市場または取引所を意味する。

“購入価格” は、初期投資購入価格、さらに投資購入価格、または追加のさらなる投資購入価格(適用される場合) を意味する。

登録権プロトコル“は、本講義において用語を付与する意味を有するべきである。

“S条例” は，3.1.5節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“制裁” は，3.1.15節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

第2のM&A“は、本講義において用語が付与された意味を有するべきである。

“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法を指す。

“株式” は、初期投資株式、さらなる投資株式、および追加投資株式を意味する(適用される)。

“付函” は，暗記中にそのタームに与えられる意味を持つべきである.

“税収”または“税収”とは、税務機関が徴収または評価する任意およびすべての連邦、州、省、地方および外国の収入、利益、特許経営権、毛収入、環境、株式、株式、解散費、印紙税、賃金、販売、雇用、失業、障害、使用、不動産、個人財産、源泉徴収、消費税、生産、付加価値税、占有税およびその他の税金、関税または同様の評価、およびこれらの金額に関連するすべての利息、罰金、罰金および付加費を意味する。

“税務機関”とは、いかなる税務に対して管轄権を有しているか、または管轄権を行使しているように見えるいかなる政府機関を意味する。

取引ファイル“ は、本投資プロトコルのすべての付表および証拠物、株式承認証、ロックプロトコル、レター、登録権プロトコル、ならびに発行者および/または投資家が署名および交付する投資に関連する、本投資プロトコルによって明確に規定されたすべての他のプロトコル、証明書、および文書を含む本投資プロトコルを指す。

“譲渡エージェント”とは，発行者譲渡エージェントである大陸株式譲渡信託会社またはその任意の継承者を意味する.

“イギリス株式募集説明書法規” は、3.1.5節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“出資していない資本”は、2.1.3節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“Vwap” は特定期間内の普通株の主要市場におけるドル出来高加重平均価格を指し、寄り付きと終値取引およびいかなる大口取引も含まず、4(4)小数点下位数 と計算され、Bloomberg，L.P.はそのAQR機能によって報告された棚卸し取引を考慮しない。この均等設定 はすべてこの期間内の任意の株式分割、株式資本化、再編、資本再編、交換或いは類似の イベントに基づいて適切に調整しなければならない。

“株式承認証”は発行者の50，000，000株の株式承認証を指し、所有者は株式承認証1部当たり5.00ドルの使用価格で普通株を購入し、株式証文書の管轄を受ける権利がある。

“授権証文書” は，暗記中にそのタームに付与される意味を持つべきである.

“株式証明書購入価格”とは、投資家が株式承認証文書に基づいて計算した初期投資に関する引受証が支払うべき総購入価格である。

2.投資。

 本契約条項と条件を満たすことを前提として、投資家はここで撤回できないように引受と購入に同意し、発行者はここで投資家への発行と販売に撤回できないことに同意する：

2.1.1初期投資終了日の初期投資株式および引受権証は、合計25，000，000ドルの購入価格(“初期投資購入価格”およびこのような購入および発行、すなわち“初期投資”)を支払った後、

2.1.2さらなる投資終了日に、さらなる投資購入代金を支払った後のさらなる投資株式(このような購入および発行、すなわち“さらなる投資”)；

2.1.3発行者が募集締め切り前に任意の募集承諾の毛収入の全部または一部を受け取ることができない場合(“資金募集承諾なし”)の場合、募集締め切り前に、無資金募集承諾に等しい購入価格(“追加増資”購入価格“およびこのような購入および発行、”追加増資“と呼ばれる)を支払う際に、追加増資株を取得する。

2.2初期投資締め切り前の5つの営業日 (5)に、発行者は誠実にその顧問及び投資家と協議した後、投資家に株式引受証の購入価格を決定し、通知しなければならない。この価格は株式証明書の公平な市価を基準とし、この価格は普通株当時の取引価格を参考にする。上記の規定にもかかわらず、発行者は株式証明書の購入価格を確定する権利がある。

3.宣言、br}保証、およびプロトコル。

3.1.投資家の陳述、保証、およびプロトコル。発行者が投資家に投資証券を発行することを促すために、投資家は発行者に声明して発行者に保証し、発行者が本契約日までの以下の規定を確認し、同意する

3.1.1投資家は正式に設立または登録が成立し、その登録成立または成立(このような司法管轄区域にこのような概念が存在する)に基づいて司法管轄区域の法律は効果的に良好に存在し、本投資協定項の下でのその責任を締結、交付および履行する権利がある。

3.1.2本投資協定は、投資家によって正式に許可され、有効に署名および交付され、本投資協定が発行者によって正式に許可され、署名および交付されたと仮定し、投資家の有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであり、その条項に基づいて投資家に強制的に実行することができるが、以下の要素の制限または影響を受けるものを除く：(I)破産、br資本の非債務、詐欺的譲渡、再編、債権者権利に関連するまたは影響を与える他の法律、brおよび(Ii)持分原則、法的にも衡平法上も考慮される(これらの概念を認める管轄権の重要性、合理性、誠実さ、公平な処理に関する概念を含む)。

3.1.3投資家が本投資協定に準拠するすべての条項を含む本投資協定に署名、交付、および履行し、本投資協定を完了する取引は、(I)本協定に違反または違反する任意の条項または条項と、または違約を構成することもなく、または任意の契約、担保、押記または担保の条項に従って投資家の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用させることはない。投資家は、一方の信託契約、融資プロトコル、レンタル、許可または他の合意または文書として、投資家がその制約を受けているか、または投資家の任意の財産または資産がその制約を受けているか、(Ii)投資家組織文書の任意の規定に違反することをもたらすか、または(Iii)任意の法律、法規または任意の判決、命令、規則またはbr法規または任意の他の法に基づいて実行可能な要求、または任意の他の投資家またはその任意の財産に対して管轄権を有する国内または海外裁判所または政府機関または機関に違反することをもたらす。第(I)及び(Iii)の条項の場合、投資家に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。本投資協定について言えば、“投資家の重大な悪影響” は投資家に関連する事件、変化、遅延、発展、発生、条件或いは影響であり、投資家が本投資協定の下での義務を締結と適時に履行する法律権威に重大な不利な影響を与える。

3.1.4投資家は、本投資協定の署名、交付および履行に関連する任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関、自律組織または他の人々の任意の同意、放棄、許可または命令を得る必要がなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関、自律組織または他の人 に任意の通知を発行するか、または任意の届出または登録を行う必要もない。

3.1.5投資家(I)投資証券の売却が証券法に基づいて公布されたS法規(“S法規”)に基づいて行われていることを理解し、S法規に従ってオフショア取引で投資証券を買収することを認め、同意するのは米国人ではない(定義はS法規参照)または米国人(定義は1986年国内税法改正案第7701(A)(3)節参照)。(Ii)の登録先は，以下の投資証券を買収するかどうかを決定するために必要かつ適切であると考えられるすべての情報を受信した，(Ii)の登録先はイギリスである.また、(EU)2017/1129号法規が指す“適格投資家”であり、2018年のEU(離脱)法案(“英国株式募集説明書条例”)に基づいて、国内法律の一部を構成しているため、(A)2005年の金融サービス·市場法案(金融促進)令(改正“金融促進令”)19(5)条項の範囲内の投資に関する事項に専門的なbr経験がある。(B)は、金融促進令第49条(2)(A)~(D)条の範囲に属する高純価値エンティティ又は他の者である。又は(C)は、“金融促進令”に基づいて、他の方法で合法的に投資活動に従事する招待又は誘因(“金融サービス及び市場法”第21条の意味に適合する)を発行することができる他の任意の他のbr個人を意味し、(Iii)他人の口座のために投資証券を買収するのではなく、自分の口座のみのために投資証券を買収することを意味する。投資目的だけでは、米国連邦証券法または任意の他の適用司法管轄区域に違反する方法で投資証券を流通させてはならない(本契約別表Iに要求される情報を提供しなければならない)。

3.1.6投資家は、投資証券の発売は、証券法 が指す公開発売またはイギリス株式募集規約が指すいかなる“公衆への証券発売”にも触れておらず、投資証券は証券法に基づいて登録されていないことを理解している。投資家は、(A)投資家は、証券法に基づいて有効な登録声明なしに投資証券を転売、譲渡、質権または他の方法で処分してはならないが、以下の場合を除く：(I)証券法による発行者またはその子会社への提供、(Ii)要約による非米国人への販売、および(Br)証券法に規定されているS法規の意味で米国国外でのみ販売されている場合、または(Iii)証券法の別の適用登録要件の免除規定に基づいて行われる場合、および(I)および(Iii)、米国各州および他の司法管轄区の任意の適用証券法によれば、(B)投資証券 は適用法律の譲渡制限を受ける可能性があり、(C)投資を代表する任意の証明書または帳簿分録は、これを示す図例を含むべきである。投資家は、証券法が公布した規則144 Aによると、投資証券には を転売する資格がないことを認めている。投資家は、適用される米国連邦と州証券法により、投資証券が米国で自由に転売できない“制御された”証券を構成することを認めている。投資家が理解し同意すると、投資証券は上記のように制限されるため、これらの制限により、投資家は投資証券を随時転売できない可能性があり、無期限内に投資証券の財務リスクを負担することが要求される可能性がある。投資家は、任意の要約、転売、質権、または任意の投資証券の譲渡を提出する前に、法律顧問に相談したことを認めている。

3.1.7投資家は、投資家が発行元から投資証券を直接購入することを理解し、同意する。投資家はまた、(I)発行者または発行者の任意の関連会社、高級管理者または取締役が投資家が投資証券を購入することについて投資家に明示的または黙示的な陳述、保証、契約または合意を下していないが、本投資協定に明確に規定されている陳述、保証、契約および合意は除外されている；および(Ii)投資家はいかなる陳述、保証、契約にも依存しないことを確認した。 投資家が投資証券を購入することに関連する担保又はチノは、本投資協定に明示的に規定されている担保又はチノは含まれていない。

3.1.8投資家は、(I)投資のために投資証券を購入することを宣言し、保証する、(Ii)現在、投資証券を売却または譲渡する計画がないか、または譲渡するつもりはない、および(Iii)投資証券の売却または他の方法で投資証券を譲渡するための拘束力のある合意はない。

3.1.9投資証券購入の決定を下す際に、投資家は、投資家による独立した調査、自身の情報源、投資分析および職務調査(適切と考えられる専門的意見を含む)、および発行者の本投資協定における明示的な陳述、担保、および合意に完全に依存することを宣言する。上記一般性を制限することなく、投資家は、発行者以外の誰もが提供する発行者、投資証券または投資証券の発売および転売に関する任意の陳述、担保、陳述、または他の情報に他の方法で依存していない。投資家(I)は、投資証券について投資決定を行うために投資者が必要と思う財務および他の情報を審査するのに十分な機会があることを認め、同意する。(Ii)それ自体の評価がなされており、(Iii)投資家が投資証券に投資する関連税項目および他の経済的考慮要因に満足している。

3.1.10投資家は、(I)発行者が現在、発行者に関する情報を把握し、今後取得する可能性があり、これらの情報は投資家が知らず、投資証券を購入する取引の決定を行うことに重要な意味を持つ可能性があることを認め、(Ii)投資家は排除された情報を知らないが、(Iii)発行者は投資家に対して何の責任も負わないが、投資者は今回の取引を行うことを決定している。法律の許容範囲内で、投資家は発行者に対して排除情報を開示しない可能性のあるいかなるクレームも放棄し、免除する。

3.1.11投資家は、投資家と発行者との間の直接連絡によってのみ知っている。投資証券の発行は、投資家と発行者との間に以前に実質的な関係があり(証券法下の米国証券取引委員会(“委員会”)の指導に基づいて解釈される)、投資証券は、投資家と発行者との直接接触のみによって投資家 に提供される。投資家は投資証券の発行が初めてであることを知らず、 投資証券も他の方法で投資家に提供されていない。投資家は、投資証券 (I)は、いかなる形態の“方向性販売努力”(定義S法規参照)、および(Ii)投資家が知っているものではなく、証券法または任意の州証券法による公開発行または任意の州証券法に違反する方法で行われる公開発行ではないことを認めている。投資家は、それまたはその関連会社(証券法下のルール405によって定義されるように)、またはそれを代表して、またはそれを代表して行動する誰も、投資証券に関する任意の“指向性販売努力”に従事していないか、または投資家がルールSの発売制限要件を遵守し、遵守するであろうことを宣言し、保証する。

3.1.12投資家は、投資証券の購入および所有権に重大なリスクがあることを認識していることを確認する。投資家は、本プロトコルで考慮した取引において自ら道を図ることができ、金融および商業面の知識および経験を備え、投資証券の価値およびリスクを評価することができる。投資家は、投資家が本投資協定によって行われる取引によって発生した任意の投資家の税務責任に対応していることを確認し、発行者及びその任意の代理人又は関連会社は、本投資協定が行う予定の取引の税務結果についていかなる税務提案又は任意の他の書面又は口頭陳述又は担保を提供していないことを確認する。

3.1.13のみ、 または任意の専門コンサルタント(S)と共に、投資家は、投資家が投資証券のリスクを十分に分析および十分に考慮していることを認め、投資証券が投資家に適した投資 であることを決定し、投資家は、この時点および予測可能な未来において、発行者における投資者の投資全体の損失の経済リスクを負担することができる。投資家は完全な損失の可能性があることを明確に認めている。

3.1.14投資家は、投資証券の投資が公平であるかどうか、または発行者が提出した報告、付表、表、報告書、および他の文書の正確性または十分性を規定する13(A)または15(D)節に基づく報告、付表、表、報告書および他の文書の正確性または十分性を理解し、同意することができない。

3.1.15法律の適用によって許可されているbrに加えて、投資者または投資者の知っている限り、投資者の任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、1つまたは複数の個人によって制御されているのではなく、または50%以上の個人を所有しているか、または50%以上の個人を所有しているか、現在、米国財務省外国資産規制オフィス、米国商務省、米国国務省、国連安保理、投資家は制裁を受けた国や地域に住んでいない(ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含むがこれらに限定されない)。投資家または投資家によれば、投資家の任意の取締役、上級管理職、代理人または従業員は、その制裁に関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続き、または調査を受信していないか、または他の方法で知っている。

3.1.16 投資家(または権利保持者)は、第4節の規定によれば、各日において十分な即時利用可能資金支払いに関する購入価格を有し、第4節の規定によれば、関連購入価格は発行者に支払うことが要求される。

3.1.17投資家を代表する仲介人、発行者、または他の財務コンサルタントがいないか、または投資家の指示に従って、本投資プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引について任意の行動をとることは、発行者が任意の責任を負うことになる。

3.2.発行者の陳述、保証、およびプロトコル。投資家に投資証券を購入させるために、発行者は投資家を代表し、投資家に引受権証を発行し、投資家と以下の合意に達した

3.2.1発行者は、ケイマン諸島の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、会社の権力を有し、権利を有し、所有、賃貸及びその物件を経営し、現在行われている方法でその業務を経営し、本投資協定項の下での責任を履行する。

3.2.2投資証券の発行が正式に許可され、本投資協定、株式証文書及び改訂及び再記述された発行者覚書及び組織定款細則(随時改訂)の条項に基づいて、ケイマン諸島“会社法”(改訂された)に基づいて当該等の投資証券に関する発行者メンバー登録簿(何者の適用に応じて定める)を更新した後、投資家に投資証券を発行する際に、投資証券が有効に発行される。(株式の場合)十分な配当金および評価の必要がなく、いかなる留置権または他の制限もなく(本投資協定、株式認証文書または任意の適用法律に基づいて生成された者を除く)、発行者が改正および再記述されたケイマン諸島組織定款の大綱および定款細則(時々改正)または会社法(改正)に基づいて生成された任意の優先引受権または同様の権利に違反または制限されることはないであろう。

3.2.3本投資協定は発行者によって正式に許可され、有効に署名および交付されたと仮定し、本投資協定が投資家によって正式に許可され、署名および交付されたと仮定すると、発行者の有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであり、その条項に基づいて発行者に対して強制的に実行することができるが、以下の要因によって制限または影響を受けることは除外される：(I)破産、br資本の非債務、詐欺的譲渡、再編、一時停止または債権者権利に関連する法律、brおよび(Ii)株式権の原則。法的にも衡平法上も考慮される(これらの概念を認める管轄権の重要性、合理性、誠実さ、公平な処理に関する概念を含む)。

3.2.4発行者が本投資協定(発行者が本プロトコルのすべての規定に準拠することを含む)に署名、交付および履行すること、および投資証券の発行および販売は、(I)発行者またはその任意の子会社の任意の財産または資産と衝突することもなく、または条項または規定の違反または違反をもたらすか、または違約を構成するか、または任意の留置権、費用または財産権負担の発生または適用をもたらすことはない。発行者またはその任意の付属会社(状況に応じて)が当事者である任意の契約、担保、押記、信託契約、融資契約、レンタル、許可または他の合意または文書の条項、または発行者またはその任意の付属会社(場合によっては)がその制約を受けている任意の契約、担保、押記、信託契約、融資契約、リース、許可または他のプロトコルまたは文書の条項、または発行者またはその任意の付属会社の任意の財産または資産(何者に適用されるかに応じて定める)の条項に基づいて、(Ii)発行者またはその任意の付属会社の組織文書に規定される違反行為をもたらす。または(Iii)任意の法律、法規または任意の判決、命令、規則、法規または発行元またはその任意の子会社に対して管轄権を有する任意の国内または海外政府機関または機関の任意の法律、法規または他の法に基づいて強制的に実行可能な要求、またはその任意の財産 が、第(I)および(Iii)項の場合、発行元に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。本投資協定について言えば、“発行者の重大な悪影響”とは、発行者に関連する、発行者及びその子会社の資産、業務、将来性、株主権益、経営結果又は財務運営に重大な悪影響を及ぼす(X)資産、業務、前景、株主権益、経営又は財務運営結果、(Y)投資証券の有効性、又は(Z)発行者が本投資協定項の義務を締結し、タイムリーに履行する法律上の許可のイベント、変更、遅延、発生、状況又は影響を意味する。しかしながら、発行者に関連するイベント、変更、遅延、発展、発生、状況または効果(I)権利保持者が署名日に既知になっているか、または発生するであろうか、または(Ii)権利保持者が知っているか、または知っているべき任意のものが(S)として、または(S)として または(S)が発行者に重大な悪影響を与える可能性がある場合、発行者は、重大な悪影響が発生したとはみなされない。

3.2.5本投資協定日まで、発行者の法定株式は60，000ドルであり、500，000，000株の普通株 と100，000，000株の優先株に分けられ、1株当たり額面0.0001ドルである。本投資協議日に、すでに発行された普通株と発行された普通株は合わせて221，249，244株 であり、優先株の発行及び発行されたことはない。

3.2.6投資家の陳述と担保の正確性が本投資プロトコル3.1節に記載されていると仮定すると、発行者が投資家に投資証券を売却することは、証券法による登録を必要としない。

3.2.7発行者または発行者の名義で行動する任意の者は、発行者に任意の要約または任意の証券の売却を直接または間接的に提出したり、発行者の任意の証券を購入するように呼びかけたりすることはなく、これらの場合は、発行者が証券法に従って行われる取引に関する規定を免除したり、証券法による投資証券の登録を要求する規定に悪影響を及ぼすであろう。

3.2.8発行者は“アメリカ人”ではない(定義は条例S参照)。発行者またはその関連会社(定義は証券法下のルール405参照)、またはそれを代表する者、またはそれを代表する任意の者は、証券法に従って投資証券が登録される前に、brの任意の投資証券の要約または販売に関連する任意の“指向性販売努力”(定義S条例参照)に従事しておらず、発行者、その関連会社およびその代表またはその代表が行動する任意の人は、brに準拠しており、証券法による投資証券の登録前に、S条例の発売制限を遵守する。発行者またはそれを代表するいかなる人も、“証券法”または任意の州証券法による公開発行または“証券法”または任意の州証券法に違反する方法で投資証券を発行していない。

3.2.9発行者は、投資証券の発行に関連する任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関、自律組織または他の人員の同意、放棄、許可または命令を取得し、発行者に署名、交付、および履行する必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関、自律組織または他の人に任意の通知または任意の登録を行うが、以下の場合を除く：(I)本投資協定5節に従って委員会に登録声明を提出する；(Ii)適用される州または連邦証券法が要求する、(Iii)ニューヨーク証券取引所が要求する および(Iv)発行者に個別または全体に悪影響を与えない を得ることができなかった。

3.2.10仲介人、発行者、または他の財務顧問代表発行者は、本投資プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に行動していない。

3.2.11発行者がすべての適用法律を遵守するが、このような規定に適合しないことが発行者に実質的な悪影響を与えない場合を除く。発行者が受信していない場合、またはそれによれば、政府エンティティが発行する任意の他の発行者が発行者が遵守していない、違約、または任意の適用法律に違反すると主張する書面通知は、このような不遵守、違約または違反行為が単独でまたは全体的に発行者に実質的な悪影響を与えない限り、発行者に実質的な悪影響を与えない。

3.2.12 が発行者に重大な悪影響を及ぼすことがないまたは不可能な事項については、(I)いずれの政府機関も、各場合、発行者または発行者に知られている脅威の発行者に対する訴訟、訴訟、クレームまたは他の手続き、または(Ii)任意の政府エンティティまたは仲裁人の発行者の未結に対する判決、法令、強制令、裁決または命令は存在しない。

3.2.13発行者はそうではなく、投資証券の支払いを受けた直後に、改正された1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”となることもない。

3.2.14設立以来、発行者または発行者に知られているその子会社は、(I)不正献金、プレゼント、娯楽、または政治活動に関連する他の不正支出のためにいかなる資金を使用していないか、(Ii)任意の不正金を支払うか、または外国または国内政府関係者または従業員に任意の価値のあるものを提供または提供している。海外または国内の政党または選挙活動または1977年の米国“反海外腐敗法”または任意の他の現地または国外の反腐敗または贈賄法に違反する任意の条項、または(Iii)任意の他の不正金を支払う。設立以来、発行者または発行者に知られており、その子会社は、発行者またはその子会社または発行者またはその子会社を支援または阻害することができる任意の顧客、仕入先、政府従業員または他の人に、任意の実際または提案された取引において任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を提供することができ、または阻害することができ、または任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を与えることができる任意の顧客、仕入先、政府従業員または他の人に直接または知られていない。Brが成立して以来、各発行者及びその子会社の業務は、すべての適用司法管区のマネーロンダリング法規、規則及びその下の条例、並びに の任意の関連又は類似の規則、法規又はガイドラインを遵守し、発行者又はその子会社に対して管轄権を有する任意の政府当局によって発表、管理又は実行されてきた。法律の適用が許可されていることに加えて、発行者およびその子会社または取締役の任意の幹部、代理人または従業員は、1人または複数の人によって単独または合計で制御されているか、または50%以上を所有している人ではなく、発行者またはその任意の子会社も、制裁対象の国または地域に位置しているわけではない(ウクライナクリミア地域を含むが、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)。発行者または発行者に知られているように、その任意の子会社または取締役の高級職員、代理人または従業員は、その制裁に関連する任意のクレーム、訴訟、または調査 を受信していないか、または他の方法で知っている。

4.閉じています。

4.1 4.6節および4.7節で規定した条件を満たすか放棄する必要があり、(I)ここで計画された初期投資終了(“初期投資終了”)は、4.6節および4.7節で規定したすべての条件を満たしまたは放棄した日(“初期投資終了日”)から10(10)業務 日以内に完了しなければならない。(Ii)ここで予定されているさらなる投資の終了( “さらなる投資終了”)は、10(10)営業日以内に完了しなければならない(“さらなる 投資終了日”)、および(Iii)ここで行われる追加投資の終了(“追加の さらなる投資終了”)は、資金調達締め切り( “追加のさらなる投資終了日”)後5(5)営業日以内に完了しなければならない。

4.2関連成約日の前または当日に、投資家は、初期投資成約に関連する初期投資購入価格、さらなる投資成約に関連するさらなる投資購入価格、または追加のさらなる投資成約に関連する追加の追加の投資購入価格(適用される場合)の金額を発行者に交付しなければならない。投資家の初期投資購入価格を受信した後、発行者は、初期投資成約日に投資家に 初期投資株式と株式承認証を発行しなければならない。 発行者は、投資家の初期投資購入価格を受信した後、ポンド(合意為替レートを適用)で直ちに使用可能な資金で7.3節に規定する口座に移動しなければならない。発行者は、投資家の増資買収代金を受け取った後の増資決算日に、投資家に増資株式を発行する。適用される場合、発行者は、追加追加投資の締め切りに追加投資株を投資家に発行しなければならない。

4.3各締め切りにおいて、発行者は、発行者メンバーの登録簿 を更新することによって、関連する投資証券を帳簿登録の形態で登録させ、留置権または他のいかなる制限(州または連邦証券法または発行者と投資家との間の任意の他の合意によって生成される制限を除く)によって、投資家の名義(またはその交付指示に基づいて指定された代理人)または投資家によって指定された委託者(場合に応じて決定される)を行わなければならない。発行者のbr}会員名簿(米国各州や他の適用司法管区で適用される証券法により，帳簿記録には投資証券譲渡制限に関する適切な注釈が含まれるべきである)，かつ は投資家に譲渡エージェントがこのような証券を発行する証拠を提供する.

4.4初期投資終了日には、(I)発行者と投資家は、それぞれ正式に署名された“販売禁止協定”、“登録権協定”と付状を提出しなければならない。(Ii)発行者は株式権証明書を発行し、(Iii)発行者は発行者株主が株主特別総会で正式に採択した第2回A&R M&Aをケイマン登録処長に提出しなければならない。 第2回A&R M&Aは株主が第2回A&R M&Aを採択した後すぐに発効する。

4.5さらなる投資完了日(または適用されるような追加投資完了日)の前に、投資家は、本投資協定に記載されている条項に従って投資者が決定したさらなる投資株式購入価格(または追加投資が完了した場合、追加投資株式購入価格)を発行者に書面で通知しなければならない。

4.6発行者が閉じる前の条件 発行者が本文に掲げる条項 による関連投資証券の売却及び発行の義務は、関連成約日又はその前(適用される場合)に発行者が履行又は(法律の許容範囲内で)書面で次の各条件を放棄することに依存する

4.6.1投資家が本契約3.1節で下した陳述および保証は、関連する成約日(または、その陳述および保証が別の日にある場合、その日)は、すべての重要な態様で真実かつ正しい(ただし、重要性または投資家の重大な悪影響に関する陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、関連する成約日においてすべての態様で真実で正しいべきである)(または、その陳述および保証が別の日にある場合、(br}この日まで)、関連成約を完成することは、投資家が関連成約日に本投資合意で行った各陳述と保証を再確認することを構成する。

4.6.2投資家は、投資者が関連する成約日または以前に履行、満足または遵守しなければならない契約、合意および条件を各方面で履行、満足および遵守することを規定しているが、これらの履行またはコンプライアンスを履行または遵守できない場合、または合理的に阻止されないか、または阻止されないこと、重大な遅延または重大な が投資家が関連成約を完了する能力を損なうことが予想される場合は除外する。

4.6.3各brケースにおいて、初期投資の完了、さらなる投資、または追加の投資を禁止または禁止するために、任意の命令、法律、ルール、法規、判決、禁止、法令、命令、規定、裁定または裁決は、初期投資、さらなる投資、または追加の投資を禁止または禁止するために、任意の政府当局によって締結されてはならない。

4.7.投資家終了前の条件 投資家が本合意に列挙された条項に従って関連投資証券を購入する義務は、投資者が関連成約日前に履行するか、または(法律が適用可能な範囲内で)書面で次の条件を放棄するかに依存する

4.7.1発行者が本契約3.2節で述べた陳述および保証は、関連する締め切り(または、この陳述および保証宣言が別の日までである場合、その日まで)のすべての重要な態様で真実かつ正しい(ただし、重要性、発行者の重大な悪影響に関する陳述および保証は除く)、この陳述および保証は、関連する締め切り時にすべての態様で真実かつ正しい(または、この陳述および保証宣言が別の日まで締め切りられる場合、この日まで)、関連成約を完了すると構成発行者は、関連成約日発行者の本投資協定における各陳述と保証を再確認する。

4.7.2発行者は、関連する成約日または前に履行、満たされ、または遵守されることを要求する契約、合意および条件を履行し、満たし、遵守しなければならないが、履行またはコンプライアンスが達成されていない場合、発行者が関連する成約を完了することを防止または阻止しないか、実質的に遅延するか、または実質的に損傷することはないか、または合理的に予想されるであろう。

4.7.3米国では、初期投資、さらなる投資、または追加投資を強制または禁止するために、任意の政府機関またはそれと協力する任意の命令、判決、または禁止が発効してはならない(場合によっては)。

4.7.4取締役会は発行者が改訂と再記述した定款の大綱と定款に基づいて、有効な発行者メンバー特別総会(“株主特別総会”)を開催し、第2回A&R M&Aの通過について採決を行うべきである。

4.7.5第2回A&R M&Aは株主特別総会で採択されなければならないが、第2回A&R M&Aの通過投票を行う有効株主特別総会が有効に招集され、発行者メンバーである権利保持者が第2回A&RによるM&Aに賛成票を投じなかった場合、4.7.5節の要求を完全に満たすものとみなされる。

4.7.6発行された普通株式および発行された普通株式は、合資格市場(またはそれぞれの任意の相続人)に上場されている。

4.7.7発行者の重大な悪影響なし2023年3月22日から(I)初期投資終了時の、 初期投資終了日、(Ii)さらなる投資終了時、または(Iii)追加投資終了br}資金調達締め切りの間に発生しなければならない。

4.7.8投資家は、(I)ケイマン諸島法律顧問が発行者に提出した株式有効発行に関する意見、(br}が十分に入金されており、評価する必要がない、および(Ii)発行者の米国法律顧問の“登録しない”意見を受け取り、各意見の期日は関連する締め切りの であり、投資家に提出する。

4.7.9発行者および投資家は、署名のために合意された登録権協定、株式承認契約、販売禁止協定および添付コピーをそれぞれ提出しなければならない。

5.約束します。

5.1発行者は、(I)その改訂及び再記載された組織定款の大綱及び定款細則に基づいて有効な株主特別総会を開催し、(A)本投資協定で予想されるいかなる取引とは無関係な状況が生じない限り、株主特別総会を開催できない場合を除き、第2回A&R M&A及び(Ii)による株主特別総会の廃止、延期又は延期を求める。あるいは(B)権利保持者が出席できず及び/又は株主特別総会で第2回A&R M&Aに投票し、この場合、発行者はその改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に基づいて、実際に実行可能な状況下でその商業上合理的な努力を尽くして、できるだけ早く新しい株主特別総会を開催しなければならない。

5.2投資家は権利保持者に人民代表大会株主の身分を発行させるべきであり、(I)第2回A&R M&Aの承認を求める株主特別総会に自らまたは代表を派遣して出席すべきであり、(Ii)権利保持者がこの会議記録日までのすべての実益普通株式を投票し、第2回A&RによるM&Aを通過することに賛成する。

5.3 ITEPA投資家は、権利保持者を促進しなければならない：(A)“税務および税関総署”第431条(1)条に従って発行者と選択して、投資証券の時価を計算する際に、適用される成約日(およびいずれの場合も、適用される成約日の後14日以内)に投資証券に付加された任意の制限を撤廃し、 発行者は、この選択(例えば、適用される)に署名しなければならない。(B)発行者に要求すべき情報を提供し，“国際環境保全と環境保護法”第421 L条にいう担当者としての義務を履行する。

5.4投資家が発行者に必要に応じて支払うことを約束した金額は、

5.4.1すべてのbr所得税(年納付制度を含む)および国民保険または社会保険納付の責任(ただし、雇用主の国民保険納付は含まれていないが、雇用主が現職または前任従業員から国民保険納付を取り戻すのは違法である場合)、およびこれに関連する任意の関連する罰金、利息、罰金、および費用をどの税務機関に支払うべきか、 がいつ発生しても、発行者は説明しなければならない(投資家でも発行者の責任でも)

(A)投資者が発行した投資証券を引受又は保有、譲渡、買収又は処分し、当該等の投資証券に対するいかなる制限を撤廃し、発行、譲渡又はその後に任意の引受権証を行使するか、又は7部第2~5章(又は任意の司法管区に適用される同等法例)に基づいて当該等投資証券について任意の押記を発生させる

(B)5.3節に従って選択した投資家；または

(C)第5.4節の規定による投資家が支払わなければならない任意の支払いは、第(Br)222(1)(C)節(または任意の適用司法管轄区域の同等の立法)に規定される期間内に支払うのではなく、

5.4.2発行者が本5.4節のカード発行者にクレームすることにより発生したすべての費用と支出。

6.終了します。 6節と7節の規定が本プロトコルの終了後も有効であることを除いて、本投資プロトコルは終了し、無効であり、もはやいかなる効力も効力もなく、双方の本プロトコルの下でのすべての権利と義務は終了すべきであり、いずれか一方はこれに対してさらなる責任を負わない。前提は、(I)双方が本投資プロトコルを終了する 双方の書面合意はより早い者を基準とする。(Ii)2024年4月5日(または発行者が投資家と書面で合意した他の日)または前に、免除を与える権利がある者が満たされていないか、または免除を与える権利がある者が2024年4月5日(または発行者が投資家と書面で合意した他の日)に本投資協定第4節で述べた成約条件を完了することを放棄した場合、本投資協定が期待する初期投資は完了しないであろう。しかし、本協定のいかなる規定もいずれも終了前に故意に本合意に違反したために負う責任を免除することはできず、すべての方は法律或いは衡平法上で任意の救済措置を獲得して、当該違反行為による損失、責任或いは損害賠償を取り戻す権利がある。

7.雑項目。

7.1さらに 保証.

7.1.1投資家確認発行者は、本投資協定における投資家の確認、了解、合意、陳述、および保証に依存する。投資家は毎回成約する前に、いかなる投資家が行った確認、了解、合意、陳述及び保証がすべての重大な方面で再正確でないことに同意し、直ちに発行者に通知する。

7.1.2発行者は、投資家が本投資プロトコルに含まれる確認、了解、プロトコル、陳述、および保証に依存することを確認し、同意する。成約するたびに、発行者が同意し、発行者のいかなる合意、陳述と保証がすべての重要な方面でもう正確でない場合、発行者は直ちに投資家に通知しなければならない。

7.1.3発行者および投資家のそれぞれの は、本投資プロトコルに関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式なクエリにおいて、本投資プロトコルまたは本投資プロトコルのコピーを任意の利害関係者に提示することを撤回不可能に許可される。

7.1.4発行者は、投資家が投資証券を買収する資格を評価するために発行者が必要と考えられる追加の情報を提供することを要求することができ、投資家は、入手可能な範囲内およびその内部政策および手順に一致する範囲内で、合理的な要求に関する情報を迅速に提供し、発行者は、法律、規則、法規、または任意の法律手続きまたは規制要件に関連する情報が適用されない限り、投資家に提供される任意のそのような情報を秘密にすることに同意することができる。

7.1.5第7.6節の規定により、各当事者は、本投資協定及び本合意で予想される取引に関連するすべての費用を自ら支払わなければならない。

7.1.6投資家および発行者は、すべての行動をとることを取ったり、手配したり、すべての必要、適切、実際或いは適切なことを行い、本投資協定に記載されている条項及び条件に従って本投資協定で行われる取引 を完成させるべきである。

7.1.7初期投資終了日前に、権利保持者は、2回目のM&Aにおける権利を行使してはならない。

7.2通知。 本プロトコルの下で要求または許可された任意の通知または通信は、書面で送達され、信頼性の良い隔夜搬送者を介して電子メールまたは隔夜メールで送信されるか、または書留または書留で送信され、郵送料が前払いされ、(I)直接送信されたとみなされ、(I)直接送信されたときの、(Ii)送信時の、電子メールで送信された場合、メールが送達されない場合、または他の拒否通知がない。または(Iii)郵送日後3(3)営業日以内に()は、以下の住所またはその人がその後、以下の通知によって指定された他の1つまたは複数の住所に郵送することができる：

7.2.1 if は投資家に送信され、投資家署名ページ上の所定のアドレスに送信される

7.2.2 if to the Issuer，to：

垂直航空宇宙有限会社 教会街Camwal Court 1ユニット
ブリストルBS 2 0 UW

イギリス.イギリス
電子メール：#

コピー(構成されない通知)を送信します

レザム&Watkins(ロンドン)有限責任会社
99教門
ロンドンEC 2 M 3 XF
イギリス

宛先：David·スチュアートとロビー·マクラーレン
電子メール：#

7.3アカウント情報。投資家は、4.1節の規定に基づいて、購入代金を電信為替方式で発行元の次の口座に支払わなければならない

7.4完全なbr}プロトコル。本投資プロトコルは、他の取引文書と共にプロトコル全体を構成し、本プロトコルの標的に関する双方間の他のすべての以前の合意、了解、陳述、および保証の代わりに、本プロトコルの標的に関連する任意の承諾書を含む。

 修正； 修正；免除。双方が署名した書面を除いて、本投資協定の改訂、修正、補充または放棄を行ってはならない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の行使を失敗または遅延させることは、その権利または権力を放棄すること、または任意の単項または部分的にそのような権利または権力を行使するステップを放棄または中止すること、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止すること、またはそのような権利または権力の任意の他のまたはさらなる行使、または任意の他の権利または権力の行使を妨げることを妨げるものとみなされてはならない。

7.6費用。 発行者は、(I)投資の構造、(Ii)本投資プロトコルと他の取引文書との交渉、準備 および(Iii)投資の完了を含むが、(I)投資の構造、(Ii)本投資プロトコルと他の取引文書との交渉、準備 および(Iii)投資の完了を含むが、投資者に本投資協定によって行われる取引によって生じる合理的かつ根拠のある法律顧問費用、支出および支出を投資家に返済しなければならない。

7.譲渡。 は、本投資協定当事者が事前に書面で同意しておらず、本投資協定又は本投資協定項の下で各当事者が生じる可能性のある任意の権利、権益又は義務(投資者が投資証券を購入する権利を含む) (本投資協定によって買収された投資証券を除く。ある場合は、本投資協定に基づいてのみ)、事前に発行者に書面で通知した後、投資家は、本投資協定項の下の権利及び義務をその1つ又は複数の関連会社に譲渡することができることを前提とする。また，このような譲渡はいずれも本プロトコルの下で投資家の義務を解除しない.

7.8 第三者の権利がない。本投資協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外のいずれかに権利又は救済を付与してはならない。

7.9 法律を管轄します。本投資プロトコルおよび本投資プロトコル(法律、衡平法、契約法、侵害法または任意の他の理論に基づくか否か)または本投資プロトコルとの交渉、実行、履行または実行に基づく任意のクレームまたは訴訟因(法律、衡平法、契約法、侵害法または任意の他の理論に基づくか否か)は、ニューヨーク州法律(その訴訟時効を含む)の管轄および解釈を受けるべきであるが、それらが必要である限り、他の司法管轄区域の法律または訴訟の時効を必要とする限り、その法律衝突の原則または規則に影響を与えない。

7.10管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する。すべての当事者は、ニューヨーク市およびニューヨーク州のマンハッタン区で開廷する任意の州または連邦裁判所の排他的管轄権および場所に撤回することができない選定された裁判所“)は、本投資協定または本投資協定に基づく任意の事項に関連する。すべての当事者が放棄しても、(I)この人自身がいかなる理由でも選択された裁判所の管轄を受けない、(Ii)このような法律手続きは、選択された裁判所で提起されるか、または選択された裁判所で行うことができないかもしれない、(Iii)その人の財産の免除または実行を免れ、(Iv)そのような法的手続きは、不便な裁判所で提起されるか、または(V)そのような法的手続きの場所が適切ではない、と主張してはならない。各当事者は、ニューヨーク州の法律によって許容される任意の方法で、任意のこのような訴訟においてプログラム文書を送達することに同意し、さらに、隔夜配信を保証する全国公認の隔夜宅配サービスまたは書留または書留、要求された返送によって7.2節で指定されたアドレス送達プログラム文書を送達することに同意し、主張しないか、または抗弁することを放棄および約束しなければならない場合、彼らは、プログラム文書の送達方法に異議を提起しなければならない可能性がある。第7.10節に前述の規定があるにもかかわらず、一方の当事者は、選定裁判所が発表した命令または判決を実行する目的で、選定裁判所以外の他の裁判所で任意の訴訟、クレーム、訴因または訴訟を提起することができる。適用されない法律によって禁止され、放棄できない範囲内で、各当事者は、本投資協定に関連する任意の法的紛争における任意のクレームまたは反クレームを陪審裁判する権利 を放棄し、現在存在しているか、今後生じたものであってもよい。このような法的紛争の標的が陪審裁判の放棄を禁止するbrであれば、いずれか一方はこのような法的紛争の中で本投資協定または本投資協定に関する非強制的反訴を主張してはならない。さらに、いずれか一方は、単独の訴訟または陪審員裁判を放棄できない他の法的手続きによって、このような法的紛争を合併することを求めてはならない。

7.11分割可能性 本投資プロトコルの任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、本投資プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けることなく、有効に継続されなければならない。

7.12権利、権力、および修復を放棄しなければならない。本プロトコルのいずれかの権利、権力、または救済措置の行使における本プロトコルの当事者の失敗または遅延、および本プロトコルの双方間の任意の取引プロセスは、当該当事者の任意のそのような権利、権力、または救済措置を放棄するものとみなされるべきではない。本投資プロトコルの一方は、本投資プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置を単独でまたは部分的に行使するか、またはそのような権利、権力または救済措置の実行を放棄または停止するか、または本投資プロトコルの下の任意の他の権利、権力または救済措置を行使またはさらに行使することを妨げることはない。本プロトコル側がどのような救済措置を選択するかは，その側が他の利用可能な救済措置を求める権利を放棄することにはならない.本投資プロトコル項の下で明示的に要求されていない当事者に発行された任意の通知または要求は、その通知または要求を受信した側が、同様の または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有するようにしてはならず、その通知または要求を発行することを放棄する側が任意の場合に任意の他のまたはさらなる行動をとる権利を構成してはならない。

7.13修復措置。

7.13.1 双方は、本投資協定が履行されていない場合、または本投資協定の具体的な条項に従って決済が完了されていない場合、または他の方法で違反すると、補うことができない損害をもたらすことに同意し、金銭的損害賠償または他の法的救済措置は、このような損害の適切な修復方法ではない可能性がある。したがって、双方は、本協定当事者が、本投資協定への違反または脅威を防止するために禁止または禁止の形態で、本投資協定の違反または脅威を防止し、管轄権を有する適切な裁判所で本投資協定の条項および規定を実行する権利があることに同意し、第7.10節で説明したように、金銭損害賠償を含む任意の他の救済措置を法律または衡平法で得る権利がある。具体的に強制的に執行される権利は、発行者が投資家に取引を完了させる権利と、投資家が本投資協定に規定される条項および条件に従って、行われる取引を完了させる権利を制限する権利(本投資協定項目の各契約および合意を直接実行する権利を含む疑問を生じないようにすることを含む)とを含むことができる。双方はさらに、(I)このような平衡法救済に関連する任意の保証または任意のbr保証書の任意の要求の放棄、(Ii)第7.13条に規定された具体的な強制執行の救済措置は、実行不可能、無効、適用法違反、または任意の理由で不公平であると主張し、(Iii)具体的に履行された任意の訴訟における任意の抗弁 を放棄することに同意し、すなわち法律救済で十分である。

7.13.2双方は、本条項第7.13条が本協定が行う取引の構成要素であることを確認し、同意し、当該権利がなければ、本協定双方は本投資協定を締結しない。

7.13.3本投資プロトコルまたは本プロトコル、文書、文書または証明書によって生成された、またはそれに関連する任意の論争、またはそのために行われる任意の取引によって生じる任意の論争、適用される裁決機関は、本投資プロトコルまたは本契約、文書、文書または証明書の項目の下での論争および実行によって合理的に生成された勝訴者に判決を下すべきである。裁決機関が勝訴側が一部であるが全てのクレームおよび反クレームで勝訴していない場合、一方が勝訴側であると判断された場合、裁決機関は、勝訴側に合理的に生成された費用および弁護士費の適切な割合を勝訴側に支払うことができ、この費用および弁護士費は、本投資協定またはそれにしたがって予期される任意の他の合意、文書、文書、または証明書項目の下での勝訴側の権利の実行に関連する。

7.14陳述および保証の存続時間。本投資協定双方が本投資協定で行ったすべての陳述と保証は、取引終了後も継続的に有効である。本投資協定当事者が本投資協定において締結したすべての契約と合意の有効期限は、適用される訴訟時効まで、またはそれぞれの条項(期限が短い場合)までである。

7.15タイトル およびタイトル。本投資プロトコルの各サブ項目のタイトルおよびタイトルは、 のみを参照するために使用され、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を任意の方法で修正または影響してはならない。

7.16コピー。 本投資協定は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他の当事者に渡されるときに有効であるが、当事者が同じコピーに署名する必要はないことを理解されたい。任意の署名がファクシミリ、br}電子メール、または任意の他の形態の電子送達によって配信される場合、署名は、署名者(またはその名義で署名に署名する側)のための有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、署名ページがその正本であるのと同じである。

7.17構造. “含まれています,” “含まれています“と”含まれています“かかととみなされる ”制限を受けない“男性、女性、および中性性の代名詞は、任意の他の 性別を含むと解釈され、単数形の単語は複数を含むと解釈され、その逆も同様であり、文脈が他に要求されない限り。 単語“本投資協定,” “ここです,” “以下は…,” “ここまで,” “以下に示す“類似の意味の言葉は、明確な制限がない限り、特定の部分 ではなく、本投資協定の全体を意味する。本プロトコル双方は，本プロトコルに含まれるすべての陳述，保証，約束が独立した意味を持つことを望んでいる.本契約のいずれか一方が任意の態様で本契約に含まれる任意の陳述、保証または約束に違反している場合、その当事者が同一の標章に関連する別の陳述、保証または約束(その具体的な程度にかかわらず) に違反していないという事実は、当事者が最初の 陳述、保証、または約束に違反した事実を減損または軽減することはない。本投資協定で言及されているすべての株式数、1株当たり金額、および購入価格は、本投資協定日後に発生する任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編 または同様の事項を反映するように適切に調整されなければならない。

7.18相互に作成されます。本投資協定は本合意双方の共通の産物であり、本合意の各条項は双方の協議、交渉、同意を経ており、本合意のいずれか一方に有利または不利と解釈されてはならない。

8.br宣言を整理する；開示に同意する。

8.1発行者は、本投資協定締結日後に、本投資協定が行われる取引のすべての重要な条項を開示するために、(1)部または複数のプレスリリースを迅速に発行するか、またはテーブル6-Kの最新報告を委員会に提出しなければならない。6-K表の公表後、投資家は、発行者またはその任意の高級職員、取締役、従業員、または代理人から受信した本投資協定によって行われる取引に関連する任意の重要な非公開情報を有してはならない。

8.2投資家は、発行および開示に同意する：(I)発行者は、適用される証券法に従って、本投資協定または任意の他の届出文書の署名および交付に関連する任意のニュース原稿または現在のテーブル6-K報告を発行または提出し、それぞれの場合、連邦証券法または証監会または任意の他の証券管理機関の要求および範囲に従って、(Ii)発行者が任意の政府当局または発行者の証券所有者に提供する任意の他の文書または通信。法律または委員会または任意の他の政府当局が要求する範囲内で、投資家の名前および身分、ならびに投資家承諾の性質、本投資協定の下および本投資協定に関連する手配および了解、発行者が必要または適切であると考える場合、本投資協定の表(投資家の具体的および個人的な詳細は含まれていない)；しかし、発行者がこのような開示を行う場合には、発行者は、開示を許可する書面通知(電子メールを含む)を投資家に事前に発行しなければならず、それぞれの場合、発行者は、このような開示について投資家と合理的な協議を行うべきであり、このような開示が投資家の名前を明確に指摘していることを前提としている。投資家は、本投資協定で行われる取引に関連する任意の規制申請または届出を提出するため、または承認を求めるために、発行者の合理的な要求の任意の情報を直ちに提供しなければならない(証監会に提出された届出を含む)。

[署名ページは以下のとおりである]

以下の日付から、発行者と投資家はすでに署名したか、あるいはその正式な許可代表に本投資協定 に署名するように促すことを証明した。

[投資 プロトコル-署名ページ]

本投資協定第4.2節の規定に基づいて、適用される成約日にポンド(GB)を送金して、適用される購入価格を支払うために、7.3節で指定された口座にポンド(GB)を送金しなければなりません。

[投資協定 -署名ページ]

付表I

投資家の資格陳述

本付表Iは投資家が記入し、投資協定の一部を構成しなければならない。

以下の署名者の根拠を説明してください(“投資家“)は、以下の質問に答えることにより”適格機関バイヤー“(定義は証券法第144 A条参照)または”認可投資家“を獲得する(定義は証券法が公布した法規D参照)。

*または*

*または*

*と*

( 適用枠を選択してください)

投資家：

発行者の“関連先” (証券法第144条に規定する)又は発行元の関連先を代表して行動する。*

適格機関買い手

投資家が投資家に証券を売却する際に以下のいずれかのカテゴリに該当するエンティティである場合、投資家は“適格な機関買い手”である(証券法第144 A条の意味)。(以下に適用されるセグメントを選択して、“適格機関のバイヤー”であることを明記してください)

？投資家は、自身の口座または他の適格機関の買い手の口座を代表して、合計でbrを有し、投資家とは無関係な発行者の証券に少なくとも1億ドル投資するエンティティである

証券法第2(A)(13)節で定義された保険会社であるか否か

1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)に基づいて登録された投資会社または“投資会社法”第2(A)(48)節で定義された任意の商業開発会社であるか否か

米国小企業管理局が改正された“1958年小企業投資法”(“小企業投資法”)第301(C)または(D)条に基づいて発行した小企業投資会社か、“総合農場と農村発展法”第384 A条で定義されている任意の農村企業投資会社か

従業員の利益のために国、その政治的区画または国またはその政治的区画の任意の機関またはツールによって制定され、維持されるかどうかの計画；

1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(“従業員退職収入保障法”)の第1章で指摘された従業員福祉計画であるかどうか

信託基金であるか否か、その受託者が銀行または信託会社であり、その参加者が、(A)国、その政治的分岐機関または国またはその政治的分岐の任意の機関または機関がその従業員の利益のために設立および維持する計画、(B)“従業員権益法”第1章に示される従業員福祉計画に限定されるが、いずれの場合も、参加者である個人退職口座またはH.R.10計画の信託基金を含む

1940年に改正された投資顧問法(“投資顧問法”)第202(A)(22)節で定義された業務開発会社であるか否か

1986年に改正された国税法(以下“規則”という。)第501(C)(3)条に記載されている組織、br}会社(証券法第3(A)(2)条に規定されている銀行、証券法第3(A)(5)(A)条に示す貯蓄·融資協会又は他の機関、外国銀行又は貯蓄·融資協会又は同等の機関)、共同企業、有限責任会社又はマサチューセッツ州等の商業信託；

投資コンサルタント法に基づいて登録された投資コンサルタントであるかどうか；または

？“証券法”(17 CFR 230.501(A))下501(A)条で定義された任意の 機関認可投資家は、そのタイプは、第501条(A)(L)(I)(A)~(I)または(A)(L)(Ii)~(Vi)セグメントに列挙された に含まれていない。

投資家とは、1934年の証券取引法(改正証券取引法)第15条に基づいて登録された取引業者であり、その自己の口座または他の適格機関の買い手の口座を代表して行動し、合計で少なくとも1，000万ドルの投資家とは無関係な発行者を所有·投資する証券である

？投資家は、取引法第15条に基づいて登録された取引業者であり、適格機関の買手を代表して無リスク元金取引を行う

投資家は“投資会社法”に基づいて登録された投資会社であり、自分の口座又は他の適格機関の買い手の口座のために行動し、投資会社家族の一部に属する¹ 発行者を持つ証券を合計すると少なくとも1億ドルだが、投資家に関連する発行者を除く投資家はこのような投資会社家族の一部である

投資家は1つの実体であり、その持分所有者はすべて適格機関の買い手であり、その自分の口座または他の適格機関の買い手の口座を代表して行動する；または

投資家とは、“証券法”第3(A)(2)節で定義された銀行、又は“証券法”第3(A)(5)(A)節で定義された任意の貯蓄及び融資協会又は他の機関、又は任意の外国銀行又は貯蓄及び融資協会又は同等の機関を指し、その自己口座又は他の適格機関の買い手の口座のために行動する。その最新の年度財務諸表によると、米国銀行又は貯蓄ローン協会が証券を売却する前に16ヶ月を超えず、及び外国銀行又は貯蓄ローン協会又は同等機関証券が売却前18ヶ月を超えない日には、投資家とは無関係な発行者に適宜投資する証券を合計少なくとも1億ドル有し、かつ監査された純資産は少なくとも2，500万ドルである。

¹“投資会社家族”とは、“投資会社法”に基づいて登録された任意の2社以上の投資会社を意味するが、資産が1つ以上の登録投資会社の株式のみからなる単位投資信託を除き、当該投資会社は同じ投資コンサルタント(単位投資信託については、同一の預金者を指す)。ただし、(A)直列会社の各シリーズ(“投資会社法”第18 F-2条に規定されるように)は、独立した投資会社とみなされ、(B)投資会社の顧問(又は預金者)が同一親会社の多数の株式子会社である場合、又は1つの投資会社の顧問(又は預金者)が他の投資会社のコンサルタント(又は預金者)の多数の株式子会社である場合は、投資会社は、同じコンサルタント(又は預金者)を所有しているとみなされる

あるいは…。

投資家を認可する

証券法規則501(A)によれば、関連部分における の規定によれば、“認可投資家”とは、証券をその人に売却する際に、次のいずれかのカテゴリに属する誰か、または発行者が次のいずれかのカテゴリに属する者を合理的に信じることを意味する。投資家はすでに次の適切なブロックにマークをつけて頭文字を付けることによって、以下の条項(S)が投資家 に適用されることを示し、この条項に基づいて、投資家はそれに応じて“認可投資家”になる資格がある

？投資家は、“証券法”に規定されているルールDルール501(A)に規定されている以下の認可投資家カテゴリのうちの1つの実体である

？証券法第3(A)(2)節で定義された銀行、または“証券法”第3(A)(5)(A)節で定義された任意の貯蓄·融資協会または他の機関は、個人または受託者として行動する。

？取引法第15条に基づいて登録された仲介人又は取引業者。

？投資顧問法第203条に基づいて登録または国の法律に基づいて登録された投資顧問。

証券法第2(A)(13)節で定義された保険会社。

？“投資会社法”に基づいて登録された投資会社または“投資会社法”第2(A)(48)節で定義された業務発展会社。

？1958年の小企業投資法第301条(C)または(D)条に基づいて米国小企業管理局の許可を得た小企業投資会社。

“総合農場及び農村開発法”第384 A条に規定されている農村商業投資会社。

？そのような計画の総資産が5，000，000ドルを超える場合、1つの州、その政治的区画、または1つの州またはその政治的区画のいずれかの機関または機関がその従業員の利益のために策定および維持する計画。

？“1974年従業員退職所得保障法”が指す従業員福祉計画であり、(I)投資決定が同法案第3(21)節で定義された計画受託者によって行われた場合、その計画は、銀行、貯蓄·融資協会、保険会社または登録投資コンサルタント、(Ii)当該従業員福祉計画の総資産が5，000，000ドルを超える、または(Iii)当該従業員福祉計画が自己誘導計画である。投資決定は、付表1に記載されている1つまたは複数のカテゴリの認可投資家によって完全に行われる。注：第(Iii)条に依存する場合、各 個人は、承認投資家アンケートに記入し、各回答の横に署名し、そのコピーを発行元に提出しなければならない。

？“投資顧問法案”第202(A)(22)条に規定されている任意の民間事業開発会社。

投資家は、規則501(C)(3)節に記載された会社、共同企業、有限責任会社、信託または他の組織、またはマサチューセッツ州または同様の商業信託であり、証券買収のために設立されたものではなく、総資産が5，000，000ドルを超える。

？投資家は個人純資産(または配偶者や配偶者との共同純資産)が100万ドルを超える自然人(すなわち同居者の関係は通常配偶者の関係に相当する)。本プロジェクトの場合、“純資産”とは、自動車や他の個人財産を含む公平な市場価値で計算される総資産であるが、その自然人の主要な住所の価値(配偶者または配偶者が所有する財産を含み、配偶者または配偶者の主要な住所ではなく)は含まれておらず、総負債を超える。(この目的のために、投資家の主要な住所保証の任意の担保ローンまたは他の債務の金額は“負債”とするべきではないが、以下の場合を除く)：(I)住所の公正時価は、担保ローンまたは他の債務の額よりも低いか、または(Ii)投資家の投資証券の購入を受けた日に存在するそのような債務は、その日の前60(60)日前に存在する債務を超え、そのような債務は、投資家の主な住所の買収によるものではない)。

？投資家とは、最近2年間の個人収入(投資家配偶者または配偶者に相当する任意の収入を含まない) が20万ドルを超えるか、または配偶者または配偶者との共同収入が30万ドルを超え、合理的に が今年度同じ収入レベルに達すると予想される自然人のことである

？総資産が5，000，000ドルを超える任意の信託は、証券を取得する特定の目的のために成立するのではなく、その購入は、Dルール506(B)(2)(Ii)条に記載された老練な人によって指示される。

？投資顧問法第202(A)(11)(G)−1条に規定されている任意の 家族理財室：(I)管理する資産が5，000，000ドルを超えること、(Ii)投資発行元のために成立していないこと、および(Iii)その期待投資 は、金融·商業事務において知識や経験を有する者によって指導されるため、当該家族理財室は、期待投資の利点やリスクを評価することができる。

？以上述べていないいずれのエンティティも、証券買収のために成立するのではなく、“投資会社法”のルール2 a 51-1(B)で定義された投資を持ち、金額は5，000，000ドルを超える。

添付ファイルA

販売禁止プロトコルフォーマット

本販売禁止協定(“協議Brは2024年に想像力航空投資有限会社の間で締結と締結され、同社はイングランドとウェールズに登録して設立され、会社番号は15467761(保持者)と垂直航空宇宙有限会社は、イギリスブリストル·ブリストル教会街Camwal Court 1ユニットに位置するケイマン諸島免除を受けた有限責任会社です会社“)”所有者や会社は，本稿では単独で“当事者”と呼ぶことがあり，総称して“当事者”と呼ぶことがある.ここで使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、“投資プロトコル”(以下のように定義される)におけるこのような用語の意味を有するべきである。

会社と所有者がこの特定の投資協定を締結したことを考慮して、日付は[ · ]2024年(“投資 プロトコル)これにより、所持者は購入に同意するが、当社は、新規発行した自社普通株を所持者に発行及び売却することに同意し、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)。 投資協定に記載されている関連締め切り(以下、定義を参照)が投資協定に予想される取引を完了した後、所有者は、初期投資株式、追加投資株式、および(適用されるような)追加投資株式を保有する(これらの条項は投資協定で定義され、総称して株”).

所有者がこれにより有価対価を徴収することを考慮して，当社および所有者は本プロトコルを作成することになり，これにより，株式 は本プロトコルに記載されている処置制限やその他の制限によって制限される必要がある.

したがって、現在、上述した前提を考慮して、以下に説明するように本プロトコルに組み込まれ、ここで法的制約を受けることが意図されており、双方は以下のように同意する

1. 本プロトコルの場合：

(A) 用語“統制権の変更“とは、1回の取引または一連の関連取引において、1回の取引または一連の関連取引において、当該人または関連者のグループに株を譲渡することを意味し、その人またはグループの関連者が譲渡後に少なくとも当社(または存続エンティティ)の大部分の未償還および議決権証券を保有することが条件である

(B) 用語“締め切り“とは、(I)初期投資株式については、初期投資締切日を意味し、(Ii)さらなる投資株式については、さらなる投資締切日を意味し、(Iii)追加投資株式については、追加投資株式(ある場合)、追加投資株式を意味する

(C) 用語“付属会社指定された人とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人によって制御され、または指定された人と共同で制御される人(個人を含む疑問を生じないようにすること)を意味する

(D) 用語“直系親族“いかなる自然人についても、その人の配偶者、その人とその配偶者の兄弟姉妹、その人及びその配偶者の直系末裔及び祖父母(養子及び継子及び両親を含む)のいずれかを指す

(E) 用語“販売禁止期間“は、(I)初期投資株式については、 初期投資終了日、(Ii)さらなる投資株式については、さらなる投資終了日、および(Iii)追加投資株式については、 追加投資終了日は、いずれの場合も、関連終了日後180日である期間を意味する

(F) 用語“禁売株“とは、投資協定に従って所有者に発行された株式(初期投資株式、追加投資株式、および追加投資株式を含む任意の疑問を生じることを意味し、これらの証券について支払われた配当金または割り当てまたはその証券が交換または変換された任意の証券と共に；

(G) 用語“許可譲り受け人“とは、第二条(A)に基づいて、禁売期間の満了前に禁売株の譲渡を許可する者をいう

(H) 用語“接続する“(A)売却、要約販売、契約または合意売却、担保、質権、任意の購入または他の方法で処置されたオプションを付与すること、または合意処分またはコールオプション等の値を設定または増加させること、または取引法第16条およびこの条によって公布された規則および条例に示される上昇等値を確立または増加させること、または任意の証券を減少させること、(B)任意の交換または他の手配を締結し、任意の証券所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転することを意味する。このような取引 が、現金または他の方法で、そのような証券の交付によって決済されるかどうか、または(C)第(A)または(B)項に規定された任意の取引 を達成する意向があることを開示するかどうか。

2. 販売禁止条項。

(A) 持株者は、販売禁止期間内に、持株者はいかなる販売禁止株も譲渡することができず、いかなる譲渡許可者にも販売禁止株の譲渡を許可してはならないことに同意する譲渡制限“)”上記の規定にもかかわらず、株主またはその譲渡を許可された任意の譲渡者は、(I)株主に譲渡された高級社員または取締役、(Ii)株主に譲渡された任意の関連会社(S)(スティーヴン·フィッツパトリックを含む)を禁売期間内に任意または全ての禁売株を譲渡することができる。(Iii) (I)又は(Ii)については、個人に属する場合は、当該個人の直系親族メンバー又は信託基金に贈り物をし、当該信託の受益者は、当該個人の直系親族メンバー又は慈善組織である。(Iv)(I)又は(Ii)については、個人に属する場合は、個人の死後の継承法及び分配法、又は法律の施行により、制限された家庭秩序又は離婚協定に関連する法律に基づいて実施される。(V)会社、共同会社、有限責任会社、信託または他の商業エンティティに属する任意の承認譲受人について、任意のパートナー(一般または有限)、メンバー、マネージャー、株主、または許可譲受人(または場合によっては、その代の有名人または委託者)またはその任意の関連会社に同様の持分の所有者を所有する。(Vi)任意の拘束力のある法律または政府エンティティの命令によって、または清算または解散時に譲受人を許可する任意の組織文書；(Vii)譲渡を許可された人の任意の借金または任意の債務発生に関連する担保または担保としての販売禁止株質権(S) を付与する(br}(Vii)提供このような借金または生成された債務は、複数の発行者によって発行された資産または株式の組み合わせによって保証される)、または(Viii)誠実な要約、合併、合併、または他の同様の取引に基づいて、それぞれの場合、すべての普通株式所有者に制御権変更に関する取引(交渉および合意を含み、 のいずれかのこのような取引を規定する)を行う提供, しかし、もし買収要約、合併、合併或いはその他の取引が完成できなかった場合、販売禁止株は依然として譲渡制限を受けなければならない。

(B) は、販売禁止期間内に、任意の他の適用例を除いて、任意の販売禁止株を証明する証明書(あれば)にスタンプを押すべきか、または他の方法で図例 を押すべきであり、図の例はほぼ以下のとおりである

本証明書に代表される証券は、このような証券の発行者と発行者との間で2024年に署名されたロック協定に規定されている譲渡制限を受ける発行人)と、修正発行者証券保有者が指定したbr}と。書面の要求に応じて、発行者は、このようなロックプロトコルのコピーを本プロトコル保持者に無料で提供する

譲渡制限が特定の部分販売禁止株式への適用を停止した後、当社は直ちに必要なすべての合理的な手順をとり、関連販売禁止株式を証明する証明書から関連販売禁止株式について新株を発行することを含む関係図例 を削除すべきである。

(C) は、生の疑問を免除するものであり、所有者(または適用される場合には、適用されることが許可されている)は、任意の禁売株を投票投票する権利を含む、当社株主として販売禁止期間内に販売禁止株に関するすべての権利を保持する。

3. その他。

(A) 調整.本プロトコルで言及される株価は、会社の株式の任意の変化 に従って、株式分割、逆株式分割、株式配当、合併または再分類、または合併、合併、再編、資本再構成または業務合併、または任意の他の方法で公平に調整される。

(B) 遷移.もし本協定の規定に違反していかなる譲渡を行うか又はいかなる譲渡を試みた場合，その譲渡は最初から無効でなければならず，会社は任意の適用を認める禁売株譲渡者をその持分所有者の1つとすることを拒否しなければならない.本第3(B)条を実行するために、会社は、販売禁止期間が終了するまで、任意の関連する販売禁止株(及びその任意の譲渡許可者及び譲受人)に対して譲渡停止指示を実施することができる。

(C) に拘束力がある；譲渡.本プロトコル及び本プロトコルのすべての条項は、本プロトコル当事者及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に対して拘束力と拘束力を有する。本協定には別途規定があるほか，本協定と双方のすべての義務は双方の個人義務であり，双方はいつでも譲渡または委任してはならない。

(D)第三者。本協定またはいずれか一方が本プロトコルで意図される取引に関連する場合に署名された任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、いかなる権利を生じてはならないか、または本協定またはその締約国ではない、またはその締約国の相続人または譲受人を許可する任意の個人または実体の利益として署名されてはならない。

(E)法律の適用；管轄権。この協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従って、ニューヨーク州の住民間で締結され、ニューヨーク州で完全に履行される合意に適用され、いかなる法律選択または法律の衝突、条項または規則(ニューヨーク州または任意の他の管轄区域の法律にかかわらず)に効力を生じることなく、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律が適用されることをもたらす。本プロトコルの各当事者(A)は、第(3)(E)項又は法律で許可された他の方法により、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟又は手続において、それ自身又はその任意の財産又は資産を代表するか、又はそれを代表するために、伝票及び訴え、並びに任意の他の手続に送達することに撤回することができない。第3(H)節の通知方法は，当該手続に送達することができ，第3(E)節のいずれかの内容は，法律を適用して許容される任意の他の方法で法律手続きを送達する権利に影響を与えない，(B)任意の訴訟においてそれ自身とその財産及び資産を撤回かつ無条件に同意して提出することができない，ニューヨーク市内に位置する各事件に対する米国連邦裁判所又はニューヨーク州裁判所の排他的管轄権，本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって生じる任意の論争または論争、またはこれに関連する任意の命令を承認および実行するために、(C)動議または任意のそのような裁判所の他の許可要求によってそのような管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意するか、または却下することに同意する場合、(D)本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟または手続きに同意するのは、米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所でのみ提起され、審理および裁定され、各事件はニューヨーク市内に位置する。(E)現在または後にそのような裁判所の任意の訴訟または訴訟場所に対して提起される可能性のあるいかなる異議も放棄するか、またはその訴訟または訴訟は不便な裁判所で提起され、抗弁またはクレームを提起しないことに同意し、(F)本協定または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟または訴訟を上記の裁判所以外のいかなる裁判所にも提起しないことに同意する。本合意当事者は、上記裁判所の任意の訴訟又は訴訟手続の最終命令を最終命令とし、他の司法管轄区域において訴訟又は法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(F)陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審員が裁判を行う権利を放棄する。本プロトコルの各々(I)は、いかなる他の当事者の代表も明示的または他の方法で示されておらず、任意の行動が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めず、(Ii)は、他の事項に加えて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、第3(F)条の相互放棄および証明を含む本プロトコルの締結を誘引されていることを確認する。

(G) 解釈.本プロトコルで使用するタイトルと字幕は便宜上，本プロトコルを解釈したり解釈したりする際には考慮しない.本プロトコルでは、文脈がさらに要求されない限り、(I)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する陽性、陰性または中性形式を含むべきであり、名詞、代名詞および動詞の単数形は 複数を含むべきであり、その逆も同様である；(Ii)“含む”(およびその関連する意味“含む”)は、用語の前後の任意の記述を含むが限定されない一般性を意味し、それぞれの場合、“無制限”という語が後に続くとみなされるべきである。(Iii)本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、それぞれの場合、本プロトコルの任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本プロトコル全体を指すものとみなされるべきであり、(Iv)用語“または”指す“および/または”である。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が生じた場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、どちらか一方の推定または立証責任をえたり、不利になったりしてはならない。

(H) 通知.本プロトコル項の下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面で送達されなければならず、送達時には正式に発行されたとみなされるべきである：(I)直接送達する、(Ii)電子メール(電子送達確認を取得した)、(Iii)送信後の(1) 営業日、信用の良い全国的に認められた夜間宅配サービスで送信された場合、または(Iv)郵送後3営業日 であり、書留または書留で送信された場合、前払い料金および受領書の返送を要求する提供, しかし、 上記(Iii)及び(Iv)項による通知は無効でなければならず、自ら又は電子メール(当該通知を取得した電子交付確認)により当該通知のコピー を適用側の以下の アドレス(又は類似通知が指定された側の他のアドレス)に送信しなければならない

(I) 修正案と免除。会社および所有者が書面で同意した場合にのみ、本合意の任意の条項を修正することができ、本合意に準拠する任意の条項(一般的にまたは特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができる。一方が本プロトコル項のいずれかの権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄したと見なすべきではない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または条項の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。

(J) 分離可能性。本協定のいずれかの条項がある管轄区域で無効、不法または実行不可能と認定された場合、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ、関連する管轄区域についてこの条項を修正または削除しなければならない。本協定の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならず、その条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の他の管轄区においても影響を受けない。 は、任意の条項または他の条項が無効、不法または実行できないと判断した後、双方は、そのような無効、不法または実行不可能な条項を適切かつ公平な条項で実行し、そのような無効、不法または実行不可能条項の意図および目的を、有効、合法的、および実行可能である限り、任意の無効、不正または実行不可能な条項に置き換える。

(K) 具体的な業績.所有者は、本合意項の下での義務が唯一無二であることを認め、所有者が本合意に違反する場合、金銭的損害が不十分であることを認め、確認し、会社には十分な法的救済がなく、所有者がその特定の条項に従って本合意のいかなる条項を履行していない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、会社は、本協定に違反することを防止し、本協定の条項および規定を具体的に実行するために、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく、禁止令または制限令を得る権利があり、これは、本協定に従って法律または平衡法上権利を有する任意の他の権利または救済措置以外のbrである。

(L) 完全プロトコル.本プロトコルは，双方の本プロトコルの標的に対する完全，完全な理解と合意を構成し，双方の間に存在する本プロトコルの標的に関する任意の他の書面や口頭プロトコルは明確に破棄される提供疑問を生じないために、上記の規定は、“投資協定”または“投資協定”によって定義されたような任意の他の取引文書の下での当事者の権利および義務に影響を与えてはならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、当社の任意の権利または救済措置、または所有者と会社との間の任意の他のプロトコル項目の下の任意の義務、または所有者が会社のために署名する任意の証明書または文書を制限するものではなく、任意の他のプロトコル、証明書または文書のいずれの規定も、当社の任意の権利または救済措置または本プロトコル項目の所有者の任意の義務を制限しない。

(M) はさらに保証される.各当事者は、そのような追加文書に署名および交付し、このような追加文書に署名および交付し、本合意によって想定される取引を達成するために、さらに考慮する必要はないが、(ただし、請求側によって合理的な費用および費用が支払われる)他方の要求に応じなければならない。

(N) コピー；ファクシミリ.本プロトコルは、文書フォーマットを持って署名および交付するためにファクシミリ署名または電子メールを介してもよく、式2つ以上であり、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に1つの および同じ文書を構成する。

[ページの残りはわざと空にしておく]

双方が上記の日に本プロトコル に署名したことを証明する.

[ロックプロトコルのための署名ページ ]

[ロックプロトコルのための署名ページ ]

添付ファイルB

手令文書の書式

本楽器(“契約“)は_ 2024年に作成された

差出人：

垂直航空宇宙有限会社、ケイマン諸島登録免除有限責任会社、登録事務所はケイマン諸島KY 1-9008、大ケイマンジョージ城エルキン通り190号C/o Walkers Corporation Limited(“当社”)

かんがみて

皆が一致して考えているのは

会社法とはケイマン諸島の会社法(改正)を意味する

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する

“定款”とは、会社の組織定款(時々改正されたもの)をいう

“実益所有者” および“実益所有者”は、これらの用語に“取引法”ルール13 d−3が与える意味を有する

“営業日”とは、イギリス清算銀行がロンドン金融城とアメリカニューヨークの正常銀行業務が正常に営業している日(土曜日または日曜日を除く)を意味する

証明書“とは、表1の第1部に列挙されたフォーマットまたは実質的に付表1の第1部に列挙されたフォーマット で保証書保持者が当該等持分証(誰が適用されるかに応じて)を有する権利があることを証明する証明書を意味する

制御権変更“ は、以下のいずれかの場合を意味する：(A)当社が知っている(報告または取引法第13(D)条に従って提出された任意の他の書類、依頼書、投票、書面通知または他の方法)合併、合併または他の業務合併、購入または他の方法で、一回の取引または一連の取引において、当社の当時のすべての発行済み株式のうち50.0%を超える投票権の実益所有者となる個人またはグループ；または(B)完了 (1)1回または一連の取引において、当社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体として売却、レンタル、または他の方法で任意の個人またはグループに譲渡するか、または(2)任意の取引または一連の関連取引 がこれに関連する任意の取引または一連の関連取引であり、すべての株式(合併、合併、株式交換、合併、再分類、資本再編、買収、清算または他の方法によっても)すべての株式(合併、合併、株式交換、合併、再分類、資本再編、買収、清算またはその他の方法)によって交換、転換、買収または他の証券を受信する権利のみを構成する、または(B)完了 (1)1回または一連の取引において、当社およびその子会社の全部またはほぼすべての資産を全体として売却、リース、または他の方法で譲渡するか。現金や他の財産ただし、当社又は当社の任意の直接又は間接親株が他の人の子会社となる任意の取引、又は上記(B)(2)項に記載のいずれかの取引は、当該取引の直前に当該親会社又は当該親実体普通株式の全ての投票権を有する者が直接又は1つ以上の中間者を介して自社又は当該親実体又は存続している当該親実体普通株の全投票権の50.0%以上を有する場合には、制御権変更を構成しない。取引完了直後に、取引直前の互いの割合は実質的に同じであるが(任意の規定で選択された合併または合併においてのみ株式および/または現金選択を行使することによる割合の変化は含まれないが)、本定義(A)項および(B)(1)または(B)(2)項に記載のいずれかの取引またはイベントは、第br}(B)条のみに基づいて発生するとみなされる

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する

“会社グループ”とは、当社とその各付属会社をいう

“実体に関する支配権”とは、(株式、委託書、契約、代理またはその他の方法のいずれでも)：(1)実体に関する株主総会で最高投票数の半分以上を投入または制御する権利、(2)実体に関するすべての取締役または他の同等職を任命または罷免する上級職員；あるいは(3)実体に関する取締役又は他の同等職の上級管理者が遵守する義務がある実体に関する経営及び財務政策について、 に指示を出す；

“預託信託会社”とは、預託信託会社をいう

“取締役”とは、時々正式に委任された当社の取締役会役員のこと

財産権負担“とは、担保、担保、質権、留置権、選択権、制限、優先購入権、優先購入権、第三者権利または利益、他の任意の形態の財産権負担または担保権益、または同様の効力を有する他の特典手配(所有権譲渡または保留手配を含む) を意味する

“取引法”とは、改正された“1934年証券取引法”を指す

“任意の決定された日における任意の資産の公平な市場価値”とは、公平な取引において、すべての関連知識を有する任意の買い手が、そのような資産のために自発的に売り手に支払う購入価格を意味する

団体“は、取引法第13(D)(3)節または第14(D)(2)節で使用される”団体“とみなされる場合、 のいずれか1人または複数からなる団体を指すものとする

“賠償”とは、証明書が破損、汚損、紛失、盗難または廃棄された場合、代わりに賠償を行い、その形式は取締役が決定し(自分で決定する)、証明書の毀損、毀損、紛失、盗難または廃棄によって直接的または間接的に損害を受けた或いは発生したすべての損失を賠償することである

“初期投資終了日”は、“投資協定”にこの用語を与える意味を有するべきである

投資すべき は、抄録にこの用語を付与する意味を有するべきである

“投資協定” は、抜粋にこの語を付与する意味を有するべきである

投資家“は、この用語を抄録中に付与する意味を有するべきである

販売禁止プロトコル“ は、朗読において用語を付与する意味を有するべきである

“普通株”とは、当社の普通株を指し、1株当たり額面$0.0001

未償還オプション“ は、当社の株式または自社株式に変換可能な証券のすべての未償還オプション、株式承認証または他の未償還権利(条件の有無またはbrがあるか否かにかかわらず、任意の業績リンク権利が完全に履行されていると仮定する)を意味し、当社がそのようなオプション、株式証または権利を承認する任意の合意または承諾を発行または付与することを含む

個人“とは、個人、会社、会社、共同企業(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他の実体または組織を意味し、政府、国内または海外またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む

登録簿“とは、会社がその登録事務所又は会社がその絶対的な情動権に基づいて決定した他の場所に保存されている権証登録簿を意味する

“登録事務所”とは、会社の時々の登録事務所をいう

登録権プロトコル“ は、抄録において用語を付与する意味を有するべきである

“株主(S)” は、時々登録されているすべての株式所有者を意味する

“株式”とは、当社が時々発行する株式のこと

“引受価格” は株式承認証株1株当たり5.00ドルであり、第5.1条に従って任意に調整することができる

“引受権” は、引受価格で株式を現金で引受して株式を引受する権利を意味する

譲渡エージェント“は、第4.4条にこの用語を付与する意味を有しなければならない

“株式証明書買い取り価格” は、暗記中にこの用語を付与する意味を有するべきである

“権証登録簿” は、権利証の元の発行及び譲渡登録を備えた譲渡エージェントの帳簿；

“株式承認証株式”とは、株式証の行使時に徴収される50，000，000株の普通株式を指す

“権証保持者(S)” は、関係者(S)を指し、その氏名(S)は、権証(何者の適用による)の保持者(S)として登録記録帳内に出現し(S)、権証が本契約に基づいて発行されていない期間及び未発行のいずれの期間においても、投資者を指す

“株式承認証”は発行者の50，000，000株の株式承認証を指し、所有者は株式承認証1部当たり5.00ドルの実行価格で普通株を購入する権利がある。

その納品と支払いは撤回できません。

本 契約には別途明文の規定があるほか、株式承認証所有者は、第4条に記載された引受権証の引受権を行使する前に、当社株主としていかなる投票権、配当金又はその他の権利を有することはない。

受信者 が本契約要求に基づいて人が要求した同じ基礎を保持するように情報を秘密にする義務がある場合.

受信者 は当社が本プロトコルに基づいて要求する基礎に従って情報を秘密にする義務があることを前提としている.

本契約の目的のために当事者または当事者 からの任意の通知は，付表2の条文に従って発行する必要がある.

本プロトコルおよび本プロトコルの項で発行される任意の証明書は、サードパーティ国際承認電子署名ソフトウェアプログラム(例えばDocuSign)によって実行されることができる。

いつでも、任意の司法管轄区域の法律に基づいて、本契約中の任意の条項が任意の態様で不法、無効または実行不可能である場合、この条項は、本契約から分離されたものとみなされ、可能な場合には、当社および引受権証保持者の意図を可能な限り密接に達成するために合法的な条項で代用され、許可された場合には、本契約中の任意の他の条項の当該司法管轄区域または任意の他の管轄区域における合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えないか、または損害しないであろう。

本契約には別の規定があるほか、いずれか一方が本契約項下のいかなる権利または救済方法を行使できなかったか、またはそのような権利や救済方法を放棄すること、または本契約を確認する選択を構成していない。いずれか一方が本契約を確認するために行った選挙は，書面で行わない限り無効である.任意の権利または救済措置の単一または部分的な行使は、任意の他の権利または修復措置のさらなる行使または他の行使または行使を阻止すべきではない。本契約に規定されている権利及び救済措置は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利又は救済措置も排除されていない。

いずれの場合も、クレーム テーブル、通知、または他のファイルが関係者に転送されるかどうか、または当事者によって受信されるか否かにかかわらず。

本契約およびそれによって生じるまたはそれに関連する任意の非契約的権利または義務は、イングランドおよびウェールズの法律によって管轄され、解釈されなければならない。双方は、イングランドとウェールズ裁判所が任意の論争を解決する排他的管轄権を有するべきであることに撤回できず、訴訟場所またはそのような訴訟が不適切な裁判所で提起されたことを理由に、そのような訴訟に対するいかなる異議も放棄すべきである。本条項第18条の場合、“係争”とは、本契約によって引き起こされる、本契約に関連する、または本契約に関連する任意の論争、論争、クレームまたは任意の性質の違いを意味し、本契約の存在、成立、有効性、解釈、履行または終了またはその無効結果に関する論争を含み、本契約によって生成された、本契約に関連する、または本契約に関連する任意の非権利または義務に関連する任意の論争を含む。

株式証所有者を除いて、1999年の“契約(第三者権利)法”によれば、非本契約当事者 は、本契約の任意の条項を強制的に実行する権利がなく、本契約がそのような行為がその任意の条項に適用されることが明確に規定されていない限り、この範囲内である(ある場合)。

スケジュール 1証明書のフォーマット及び行使通知

第1部

証明書フォーマット

垂直航空宇宙有限公司

(“会社”)

授権証

株式承認証

授権証番号_

以下の指名者が当社であることを証明します[ l ]株式証文書に記載されている条項に従って、引受価格に従って現金で50，000，000株の株式承認証 株式を引受する権利がある。株式証の発行は株式証文書に掲載されている条項の利益に符合し、このような条文の制限を受ける。文脈が別に要求されない限り、株式証明書文書で定義されている用語の本証明書における意味は と同じであるべきである。

株式証明書所有者：

名前：

想像力航空投資有限会社

住所：

ユニオンビル、ロンドンペンブリッジロード9号、W 11 3 JY イギリス

リリース日： 2024

メモ：

(1)引受権は，株式承認証文書に基づいていない限り譲渡できない.

(2)垂直航空航天有限公司の要求に応じて、登録事務所に当該株式証明書の写しを請求することができる。

(3)ここで代表される証券は、1933年の“米国証券法”(以下、“証券法”と略す)または任意の米国州証券法に基づいて登録されておらず、そのような登録または適用免除がない場合には、提供、販売、または他の方法で譲渡してはならない。本証券の所有者は、本契約を受けた後、会社の利益を代表し、認め、同意する：(I)ITは、証券法に基づいて登録されていない“制限された”証券を買収した。(Ii)ITは、(A)会社又はその任意の付属会社に本証券を提供、販売又は譲渡するだけであり、(B)証券法第904条の規則に適合するオフショア取引(証券法第902条の規則参照)において、(B)米国以外のオフショア取引において、(C)証券法第144条の要求に適合する取引において、(D)別の免除証券法の登録要件に基づく取引、又は(E)有効な登録宣言 に基づいて、それぞれの場合において、米国の任意の州または任意の他の適用司法管轄区域に適用される証券法による。(Iii)ITは可能であり、各後続所有者は、上述した(Ii)に規定された転売制限をITからの購入者のいずれかに通知することを要求される。上記第(Ii)(B)、(Br)(C)および(D)条に基づいて行われる各要約、販売または他の処置は、会社によって、ITが受け入れ可能な弁護士の意見、証明または他の 情報を形式的かつ実質的に提出することを要求する権利がある。

第二部

運動通知表

通知を行使する

へ：取締役

垂直航空宇宙有限公司

イギリスブリストルBS 2 0 UW教会街Camwal Court 1ユニット

本行使通知で使用されるが定義されていない大文字用語は当社が有するものとする[ l ] 2024.

本証明書に代表される引受権証株式に対して引受権を行使する(又は取締役が決定可能な形(取締役が自ら決定する)を弁済形式で代替する)[会社の同意の支払い方法を記入する]適用することができます[$]引受額 が我々が行使した引受権について支払うべき価格を合計する.吾らは株式証株式の承認が受け入れられることに同意したが、定款細則の規定の制限を受けなければならない。

当社は、今回の行使により発行される普通株式 を配布するよう指示しました。数量は以下の通りです

[株式証明書の任意の残高の証明書を送ることを要求します[住所.住所]注意を引くように表記する[名前.名前].]

付表 2
登録と通知

しかし、午前9時30分の間の平日以外の時間内に発行された任意の通知です。午後五時三十分までロンドン時間は午前9時30分に発表されるとみなされなければならない。次の営業日に。

本文書は、契約として署名され、交付され、文書の冒頭に記載された日付で発効する。

添付ファイルC

登録権協定の書式

この登録権 プロトコル(この“協議“)，日付は[ l ] 2024は想像力航空投資有限会社(The Imagination Aero Investments Limited)投資家)とVertical AerSpace Ltd.，ケイマン諸島免除の有限責任会社(会社”).

リサイタル

当社は投資家と当該投資協定を締結したことを考慮して、日付は[ l ] 2024()““投資協定”)これにより、投資家が購入に同意し、当社は が投資合意で規定された購入価格で投資家に最大50，000，000ドルの新規発行普通株(定義は後述)と引受権証(定義は後述) を発行·販売することに同意し、当社( )に合計5，000万ドルに達する総収益をもたらす投資する”).

本契約を実行すると同時に、当社は株式承認証文書を締結した(“株式証明書)に基づいて、当社は、投資協定及びその中に記載された条項に基づいて投資家に株式承認証を発行することに同意する。

本プロトコルを実行すると同時に、投資家は当社とロックアッププロトコルを締結していることを考慮して(“販売禁止協定“， これにより，投資家は株式発行後しばらく株式を譲渡しないことに同意する(定義は後述) であるが，その中で指定されているいくつかの例外は除外される.

Brの条項及び投資家が投資協定を締結する代償、及び投資家の投資協定の締結及び交付を促すために、当社は、本文に記載されている登録可能証券(定義は本稿参照)に関するいくつかの登録権を投資家に提供することに同意する。

契約書

したがって、本プロトコルと投資プロトコルに含まれる陳述、保証、チノとプロトコルを考慮し、他の良好かつ価値のある代価から、会社と投資家は以下のように同意する

ここで使用される大文字用語および本明細書で別途定義されていない用語は、“投資プロトコル”に規定されている対応する意味を有するべきである。本プロトコルでは、 以下の用語は以下の意味を持つべきである

“協議“序文に示された意味を持つべきである。

“平日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨークの商業銀行の継続閉鎖を要求する任意の日以外の任意の日を意味する。

“締め切り“ は本プロトコルの日付を指す.

“選挙委員会“とは、米国証券取引委員会または任意の後続エンティティを指す。

“会社“序文に示された意味を持つべきである。

“発効日“br}が適用される登録宣言が委員会によって発効が宣言された日を意味する。

“発効締切日“ とは，(I)2.1(A)節の要求により提出された初期登録説明書，(A)第90条の早い である^{これは…。}提出締め切り後のカレンダー日は，当該登録声明 が委員会の審査を受けた場合，及び(B)第60条^{これは…。}提出締め切り後のカレンダー日には、委員会(口頭又は書面、より早いものを基準とする)が当該登録説明書が審査されないことを会社に通知する場合、及び(Ii)本契約に従って会社が提出する必要がある可能性のある任意の新しい登録説明書について、(A)90^{これは…。}提出締め切り後の日歴 その登録説明書の場合は委員会の審査を受ける必要があり，および(B)45^Th 委員会(br}Commission)(口頭または書面，早い者を基準とする)が当社にその登録声明を審査しないことを通知する場合は，提出締め切り後のカレンダー日とする.

“条件に合った市場“br”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所株式取引所、ナスダック世界選りすぐり市場、ナスダックグローバル市場、またはナスダック資本市場を指す。

“提出締切日“は (I)第2.1(A)節の規定で提出すべき初期登録説明書について，45^Th その他投資株式の販売禁止期間満了後のカレンダー日(この用語は禁売期間契約で定義されている)(又はその日が営業日でない場合は次の営業日)、及び(Ii)当社が本契約により提出する必要がある場合がある任意の新たな登録声明については、45%^Th 委員会の職員は、新しい登録表または最近の新しい登録表(場合に応じて)または委員会が許可する他の日の後のカレンダー日を委員会に提出することを可能にする。

“初期登録宣言“ は2.1(A)節で与えた意味を持つべきである.

“投資する“ は本セッションで与えられた意味を持つ.

““投資協定”“ は本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“投資株“br”とは、投資協定に従って投資家に発行される初期投資株式、追加投資株式、および適用される追加投資株式を意味し、いずれの場合も、これらの語は投資協定において定義される。

“投資家“このプロトコルの前文に示された意味を持たなければならない。

“法律顧問“ は2.3節で与えた意味を持つべきである.

“販売禁止協定“ は本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“最大証券数“ は2.2(C)節で与えられた意味を持つべきである.

“新しい登録声明“ は2.4節で与えた意味を持つべきである.

“奉納する“2.1(B)節で与えた意味を持つべきである

“株式募集通知“ は2.1(B)節で与えられた意味を持つべきである.

“普通株“当社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“人は…“自然人、受託者、会社、共同企業、有限責任会社、信託、非法人組織、商業協会、商号、合弁企業、政府機関、または機関のいずれかの個人または実体を意味する。

“携帯式登録“ は2.2(A)節で与えた意味を持つべきである.

“以前の所持者 “事前登録権プロトコル”で定義されている“所有者”を指す.

“優先保有者証券“ は，先行登録権プロトコルにより”登録可能証券“を構成する証券である.

“事前登録権協定“ は，当社，添付ファイルAに記載されている所持者とBroadstone Acquisition Corp.の間で署名された，日付が2021年12月15日の登録権協定であり，その5.5節に規定する限られた目的である.

“目論見書“は、適用される発効日に登録説明書に含まれる形態の株式募集説明書を指し、参照によって組み込まれた文書を含む任意の目論見書副刊によって時々補充される。

“目論見書副刊 は、引用によって組み込まれた文書を含む、証券法の規則424(B)に従って時々証監会に提出される目論見説明書の付録を意味する。

“登録簿,” “登録する“ と”登録する“は、証券法および規則415および証監会(S)によって行われたこのような登録声明の効力宣言を意味し、 は、1つまたは複数の登録声明を作成して提出することによって完了した登録を意味する。

“登録可能証券 は、任意の株式分割、株式、再編、資本再構成、交換または同様のイベントによって発行または発行可能な当社の株式および任意の株式を意味し、いずれの場合も、これらの証券が2.7節に従って登録可能証券でなくなるまで である。

“登録声明 は、証券法に従って提出された、登録可能な証券投資家の転売をカバーする1つまたは複数の当社の登録声明(任意の新しい登録声明を含み、内容が必要である場合がある)を意味し、このような登録声明または登録声明は、その一部として提出または組み込まれたすべての文書 を含むことができるので、時々修正および追加することができる。

“規則第百四十四条“とは、証券法により公布された第144条の規則(この規則は時々改正することができる)、又は証監会が任意の他の類似又は後続の規則又は条例をいうことを意味し、登録することなく、投資家が当社の証券を随時公衆に売却することを可能にすることができる。

“ルール415“とは、証券法に基づいて証監会が公布した規則415(この規則は時々改正することができる)、または証監会は、証券を遅延または連続的に提供する任意の他の類似または後続の規則または条例を規定することを意味する。

“株“投資株式と引受権証株式のこと。

“従業員“2.4節で与えた意味を持つべきである.

“取引日 は、取引市場が取引を開放するいずれかの日、または普通株が当時合格市場に上場している場合、取引市場(または適格市場、場合によっては適用される)が取引を開放する任意の日 (通常方式)が通常時間よりも短いいずれかを含む取引(通常方式)を開放することを指す。

“取引市場”ニューヨーク証券取引所，Inc.

“取引伝票“ は”投資協定“でそれを与えるという意味を持つべきである.

“引受業者“とは、当該取引業者の市活動の一部ではなく、包売発行において任意の登録可能な証券を元本で購入する証券取引業者を意味する。

“販売を引き受けて登録する“ または”引受製品“とは、当社の証券を1つ以上の引受業者に売却し、公衆に発行する登録をいう。

“株式承認証“”は当社の引受権証を指し、所有者は株式承認証1部当たり5.00ドルの使用価格で普通株を購入する権利があり、株式証文書の管轄を受ける。

“株式証明書“ は本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“株式引受株式“br”は株式証に代表される普通株を指し、投資協定及び株式証文書に基づいて投資家に発行する。

会社はその商業的に合理的なbr努力を尽くし、所定の処置方式で登録可能な証券の登録を完了すべきであり、かつ、この方法により、本合意期間内に、会社は以下の義務を負うべきである

本協定、投資協定、株式承認証文書、その他の取引文書は、合意対象についてのみ合意全体と双方の了解を規定し、双方が以前と同時に達成したすべての合意、交渉、了解の代わりになっている。 口頭と書面では，このような事項のみを対象としている.取引文書には，本契約の対象に対するいずれか一方の承諾，承諾， の陳述や保証が明確に規定されていない.本プロトコルは、brとは反対の点があり、反対の状況が成立することを示唆していないが、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、投資プロトコル項の下での会社のいかなる義務を制限、修正、または影響してはならない。

[S各方面]

“と。ここで使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、“投資プロトコル”(以下のように定義される)におけるこのような用語の意味を有するべきである。

[“投資協定”]

[連属]

指定された人とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人によって制御される、またはそれと共同で制御される人を意味する

(B) 用語“

文章.文章

“会社が時々効果的な組織定款の大綱と定款の細則を指す(C) 用語“サーフボード“当社の取締役会を指します(D) 用語“平日“土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、またはロンドン、イギリス、ケイマン諸島、およびニューヨーク市で銀行または信託会社を閉鎖する義務がある日を意味する。2.権利保持者の同意。(A)したがって、権利保持者が直接またはその連合会社を通じて10%を超える発行済み普通株を間接的に保有している限り、当社はいかなる改正定款細則を採択することを提案してはならない。この等の改正が採択されると、権利保持者が定款細則に掲載された取締役の任免に重大かつ不利な影響を与え、権利保持者が事前に当社に書面で同意を提出しなければならない。

(B)したがって、権利保持者がその連属会社を介して発行された普通株式の25%を超えることを保有している限り、当社は、定款細則に記載されている取締役会取締役の最高人数を増加させるための行動を取ってはならない。権利保持者が事前に当社に書面で同意を提出しない限り、3.権利保持者の拒否権。権利所有者がその関連会社を通じて発行済み株式の50%以上と発行済み普通株を直接または間接的に保有している限り、権利保持者は否決する権利がある(A)董事局は、いずれかの個人を董事局議長に任命する(B)当社は、普通株式または交換可能または行使可能な任意の普通株式または新手形を発行し、以下の場合：”).

(I)権利保持者は、その共同経営会社を直接または間接的に透過し、当該等の発行直後に50.1%未満の自社発行および発行された普通株式を有することになる

(Ii)すべての引受権証、オプション、および他の同様のツールの行使または交換、および満期日までに発行されていない交換可能手形の転換(任意の調整された変換機構に従って、任意の調整された変換機構に従って、すべての適用されるべき利息を反映することを含む)を考慮すると、権利保持者は、直接またはその共同会社を介して、任意の時間に完全 希薄化基準で当社の50.1%未満の普通株を所有する。

4.取締役会 は、手続きを承認および拒否します。取締役会が決議案を可決して上記第3条に記載されているいずれかの事項を承認する場合は、この承認は、(A)当社が権利保持者から書面で通知を受け、取締役会が承認した当該等の事項について拒否権を行使しないことを示し、又は(B)権利保持者が本合意による否決通知を受けていないことを条件とする。取締役会決議が採択された後、当社は直ちに権利保持者にbr(“br”)を提出しなければならない決議公告)一方、権利保持者は、決議案通知を受けてから5営業日以内に、その拒否権に関する書面通知を当社に提出して、本合意下での拒否権を行使することができる。

5.現在の債務。本協定は、(A)当社が2024年1月21日までに履行していない契約義務 ，又は(B)適用される従業員激励計画に基づいて当該等の義務を履行し、又は当社の任意の普通株式、オプション又はその他の証券を発行するために、権利保持者にいかなる拒否権を与えることを制限してはならない。6.雑項目。(A)終了する。 本プロトコルは自動的に終了し、権利保持者およびその関連側が保有する普通株式が発行済みおよび発行された普通株式の10%未満の時間内に、双方がこの時間前に本プロトコルを終了することに書面で同意しない限り、いかなる効力または効力を有さなくなる。

(B)譲渡. 本プロトコルと双方のすべての義務は双方の個人義務であり，いつでも双方から譲渡または依頼してはならない.(C)第三者 .本プロトコルに含まれるいかなる内容も、非締約国のいかなる個人またはエンティティにおいてもいかなる権利を生じてもならず、その利益のために実行されてはならない。(D)管轄 法律；管轄権.この協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらすために、ニューヨーク住民間で締結され、ニューヨークで完全に履行される協定に適用されるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらすために、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきである。双方は、(A)本協定に関連する任意の訴訟または手続は、米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所でしか提起されず、審理および裁決は、各事件がニューヨーク市内に位置し、(B)上記裁判所以外のいずれの裁判所においても、本合意に関連する訴訟または手続を提起しないことに同意する。各当事者は、上記裁判所で行われた任意の訴訟又は手続における最終命令を最終命令とし、他の管轄区域において訴訟又は法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(E)陪審裁判を放棄する。本プロトコルによって直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルに従って、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について、本プロトコル当事者は、適用される法律によって許容される可能性のある任意の陪審員による裁判の権利を最大限に放棄する。(F)通知。 本プロトコルで要求または許可されたすべての通知および通信は、書面で送達され、信頼性の良い隔夜郵便会社を介して電子メールまたは隔夜メールで送信されるか、または書留または書留で送信され、郵送は前払いされ、 とみなされる場合、(Ii)送信時には、配達できないまたは他の拒否通知はなく、 電子メールで送信される場合、または(Iii)隔夜郵送日後3(3)営業日後、それぞれの場合、適用締約国には、以下のアドレス(または同様の通知で規定される締約国の他のアドレス)で送達されなければならない当社の場合は、

垂直航空宇宙有限公司

教会街Camwal Court 1号室

ブリストルBS 2 0 UW

イギリス.イギリス

コピーとともに(通知を構成しない)：

レザム·ウォーターキンス法律事務所(ロンドン)

99主教門

ロンドンEC 2 M 3 XF

イギリス.イギリス連絡先：デイビッド·スチュワートEメール：#

権利保持者への手紙：

スティーブン·フィッツパトリック

Eメール：#

コピーとともに(通知を構成しない)：

ミルクバンクLLP

リバプール街100番地|ロンドンEC 2 M 2 AT

宛先：トレバー·K·トルーマン

Eメール：#

改訂と再記述

定款の大綱および定款細則を組織する

のです。

垂直航空宇宙有限公司

[(2021年12月1日の特別決議により、2021年12月1日から発効)]

[のです。]

[当社の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1104郵便番号：Uland House、Grand Cayman、P.O.Box 309、Maples Corporate Services Limitedの事務所、または取締役が時々決定する可能性のある他の場所に位置しなければなりません。]

当社の設立趣旨は制限されず、当社はケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨を実行するための全面的な権力と権力を持っています。

各会員の責任はその会員の株式の未払い金額を限度とする。

当社の法定株式は60，000ドルであり、500，000，000株1株当たり額面0.0001ドルの普通株と100，000，000株当たり額面0.0001ドルの優先株に分けられる。

当社はケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律に基づいて継続的に株式会社として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。

本改訂及び再改訂組織定款の大綱に定義されていない資本化語彙は、その意味は当社が改訂及び組織定款細則を改訂して与えた意味と同じである。

“会社法”(改正)

ケイマン諸島の

株式有限会社

改訂と再記述

“会社規約”

のです。

垂直航空宇宙有限公司

(2021年12月1日の特別決議により、2021年12月1日から発効)

意味.意味

本条項では、別の定義がない限り、定義された用語は、以下に与えられる意味を有するべきである

“法律を適用する”

誰の場合も、誰にでも適用される任意の政府当局の法律、法規、条例、規則、条例、許可証、証明書、判決、決定、法令または命令のすべての規定を意味する。

“文章”

“営業日”

土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨーク市で銀行機関または信託会社を閉鎖する義務がある日を指す。

“決済所”

株式(又はその預託証明書)が当該管轄区の証券取引所又は取引業者間見積システムに上場又は見積された、当該司法管区の法律により認められた決済所をいう。

“会社”

上記の会社のこと。

“会社のサイト”

会社のウェブサイトを指し、その住所またはドメイン名が会員に通知された。

没収された株式は、取締役が適切と思う条項及び方法で売却、再配布又はその他の方法で処分することができ、売却、再配布又は処分前の任意の時間に、取締役が適切と思う条項に従って没収を取り消すことができる。株式を売却没収するために株式をいかなる者に譲渡する場合、取締役はある人がその者を受益者とする株式譲渡文書に署名することを許可することができる。

取締役または上級職員によって署名された、ある株式が指定日に没収されたことを証明する書面証明は、その株式を取得する権利があると主張するすべての者にとって、その事実の確証である。(譲渡文書に署名した上で)株式の良好な所有権を構成し、株式を売却またはその他の方法で売却する者は、購入金(ある場合)の運用を監督する必要はなく、その株式所有権は、株式の没収、売却または売却に関する手続きにおけるいかなる違反または無効によっても影響を受けない。

任意の者を年次株主総会または特別株主総会で取締役会メンバーに選出することができる(ただし、選挙役員が株主特別総会を開催する者またはその指示の下で発行された会議通知によって指定された事項である場合のみ)、当該総会で行うことができる：(I)取締役会またはその指示の下で行われ、取締役会または本規約の細則によって許可された任意の委員会または者を含む。又は(Ii)自ら出席した株主(A)は，本細則第22条に規定する通知を発したとき及び総会開催時にいずれも自社株式の記録所有者であり，(B)総会で投票する権利があり，及び(C)本細則第22条及び第23条の当該通知及び指名に対する の規定を遵守している。本条第22条において、“自ら出席する”とは、会社会議に業務を提出することを提案した株主又は当該株主の合格代表が当該会議に出席することを意味する。当該提案を提出した株主の“合格代表”は、当該株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナー、又は当該株主によって署名された書面又は当該株主によって送信された電子転送許可のいずれか他の者であり、当該株主を代表して株主総会に出席し、かつ、その者は、当該書面又は電子転送書類を提示しなければならない。またはメンバ会議で文字や電子伝送を確実にコピーする。上記第(Ii)条は、株主が株主周年総会又は株主特別総会で1名以上の者を取締役会に指名する唯一の方法である。

本条第22条の場合、用語“指名者”とは、(1)会議で行われる指名通知を提供するメンバー、(2)1人または複数の実益所有者(異なる場合)、その代表が会議で行う予定の指名通知、および(3)そのような募集の他の任意の参加者を意味するものである。

株主総会について通知または株主総会で議決する権利のある記録メンバーの決定は、取締役が延会のために新たな記録日を定めない限り、当該等の総会のいずれかの延会に適用されるが、総会が元の会議日から30(30)日を超える場合には、取締役は新たな記録日を定めなければならない。

どんな株主総会でも、会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。

取締役は時々、任意の当該等の諮問委員会、地方取締役会、brマネージャー又は代理人に、当時取締役に帰属する任意の権力、権限及び適宜決定権を転任することができ、任意の地方取締役会がその時のメンバー又は任意のメンバーがその中の任意の空きを埋めることを許可し、空きが生じた場合に行動することができ、任意の委任又は許可は、取締役が適切と思う条項及び条件に従って行うことができ、取締役はいつでもこのように委任された者を罷免し、そのような任意の許可を取り消すことができ、又は変更することができる。しかし、このような廃止や変更を通知することなく、誠実に取引する誰もこの影響を受けない。

取締役は上記のいずれかに当該等の権限を付与することができ、その際に付与するその他の全部又は任意の権力、授権及び適宜決定権を彼等に付与することができる。

役員資格を取り消す

取締役会議長がこの会議の議事録に署名した場合、すべての取締役が実際に会議を開いていない場合や議事手順に技術的な欠陥が存在する可能性があっても、議事録は正式に開催されたとみなされるべきである。

取締役の決議を経て許可された以外は、いかなる文書にも当社の印鑑を押すことはできません。ただし、当該等の許可は印鑑を押す前または後に押すことができ、印鑑を押した後に押すことができれば、一般的な形式 で印鑑の押印回数を確認することができます。印鑑は任意の1人または複数の人が同席した場合に押され、取締役としてその目的のために委任されたbrが必要であり、上記の各者は自社の印鑑を押した各文書にサインしなければならない。

しかし前提は

第45条に基づいて提出された賠償要求(訴訟最終処分後)が60(60)日以内に全額支払われていない場合、又は第45条に基づいて提出された立て替え費用要求が会社が書面請求を受けてから30(30)日以内に全額支払うことができない場合、クレーム者はその後(ただし、それまでではない)訴訟を提起し、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求し、全部又は一部が勝訴した場合、法的に許容される最大限に当該クレームを起訴する費用 を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社には、請求人が適用法に基づいて要求された賠償または支払い費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

裁判所が本定款細則で放棄した会社機会に関する任意の活動の進行が当社又はそのメンバーに対する責任に違反していると考えられる場合には、当社は法律を適用して許容される最大範囲で当社が当該等の活動について提出する可能性のあるいかなるクレーム及び訴訟理由を放棄することができる。本条の規定は，法律の適用が許容される最大範囲において，将来行われたものと過去に行われた活動にも同様に適用される。

Subject to these Articles, the Company may by Special Resolution resolve to be registered by way of continuation in a jurisdiction outside the Cayman Islands or such other jurisdiction in which it is for the time being incorporated, registered or existing. In furtherance of a resolution adopted pursuant to this Article, the Directors may cause an application to be made to the Registrar of Companies to deregister the Company in the Cayman Islands or such other jurisdiction in which it is for the time being incorporated, registered or existing and may cause all such further steps as they consider appropriate to be taken to effect the transfer by way of continuation of the Company.

The Company shall, with the approval of a Special Resolution, have the power to merge or consolidate with one or more constituent companies (as defined in the Statute), upon such terms as the Directors may determine.