解釈的陳述
エブリイ株式会社(“当社”)は2023年9月18日に2023年6月30日までのForm 20−F年次報告(“Form 20−F”原本)を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した。当社は、(I)原20-F表に記載されている鉱物資源開示の基本計算を提供し、(Ii)S-K規約第1302(D)(4)(Ii)項の規定に従って、推定資源の予備評価結果を含まないことを報告し、(Iii)添付ファイル12.1及び12.2に意図せず見落とした紹介言語を増加させるために、原20-F表(“本改訂”)の第1号修正案を提出する。
上記に加えて、本修正案は、元のテーブル20~Fに記載されている他の情報を修正、更新、または変更することもなく、最初の提出日の後に発生する任意の情報またはイベントを反映または反映することも意図されておらず、後続のイベントの影響を受ける開示を修正または更新することもない。したがって、本修正案は、元のForm 20-Fおよび会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書と共に読まなければならない。
カタログ
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序言：序言
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4 |
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この年報について
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5 |
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第1部：
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9 |
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第1項
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役員·上級管理職·コンサルタントの身分
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9 |
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第2項
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見積統計データと予想スケジュール
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9 |
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第3項
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重要な情報
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9 |
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A.
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[保留されている]
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9 | ||
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B.
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資本化と負債化
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9 |
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C.
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収益を提供し使用する理由は
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9 |
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D.
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リスク要因
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9 |
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プロジェクト4
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その会社に関する情報
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27 |
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A.
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会社の歴史と発展
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27 |
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B.
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業務の概要
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27 |
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C.
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組織構造
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43 |
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D.
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不動産·工場および設備
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43 |
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プロジェクト4 Aです。
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未解決従業員意見
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52 |
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五番目です。
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経営と財務回顧と展望
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52 |
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A.
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経営実績
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53 |
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B.
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流動性と資本資源
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55 |
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C.
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研究開発、特許、ライセンス
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57 |
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D.
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トレンド情報
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57 |
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E.
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重要な会計政策と試算
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57 |
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第六項です。
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役員、上級管理者、従業員
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58 |
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A.
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役員と上級管理職
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58 |
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B.
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補償する
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61 |
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C.
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取締役会の慣例
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66 |
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D.
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従業員
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67 |
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E.
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株式所有権
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68 |
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第七項。
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大株主および関係者取引
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68 |
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A.
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大株主
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68 |
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B.
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関係者取引
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70 |
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C.
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専門家と弁護士の利益
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70 |
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第八項です。
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財務情報
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70 |
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A.
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連結報告書およびその他の財務情報
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70 |
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B.
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重大な変化
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71 |
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第九項です。
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見積もりと看板
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71 |
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A.
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割引と発売詳細
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71 |
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B.
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配送計画
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71 |
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C.
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市場
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71 |
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D.
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売却株主
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71 |
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E.
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薄めにする
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71 |
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F.
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債券発行の支出
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71 |
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第10項。
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情報を付加する
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71 |
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A.
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株本
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71 |
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B.
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憲法文書
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71 |
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2
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C.
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材料契約
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86 |
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D.
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外国為替規制
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86 |
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E.
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税収
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86 |
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F.
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配当金と支払代理人
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94 |
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G.
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専門家の発言
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94 |
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H.
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展示された書類
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94 |
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I.
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子会社情報
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94 |
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J.
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証券所持者への年次報告
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94 |
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第十一項。
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市場リスクの定量的·定性的開示について
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94 |
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第十二項。
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株式証券を除くその他の証券説明
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96 |
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A.
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債務証券
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96 |
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B.
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株式証明書と権利を認める
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96 |
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C.
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その他の証券
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96 |
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D.
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アメリカ預託株
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96 |
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第二部です。
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98 |
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十三項。
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違約、延滞配当金、延滞配当金
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98 |
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14項です。
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所有者を担保する権利と収益の使用を実質的に改正する
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98 |
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第十五項。
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制御とプログラム
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98 |
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第十六項。
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[保留されている]
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100 |
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プロジェクト16 A。
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監査委員会財務専門家
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100 |
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プロジェクト16 B。
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道徳的準則
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100 |
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プロジェクト16 Cです。
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チーフ会計士費用とサービス
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100 |
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プロジェクト16 Dです。
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免除監査委員会は上場基準を遵守する
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100 |
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プロジェクト16 E。
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発行者および関連購入者が株式証券を購入する
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101 |
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プロジェクト16 Fです。
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登録者の認証会計士を変更する
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101 |
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プロジェクト16 Gです。
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会社の管理
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101 |
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16 H項です。
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炭鉱安全情報開示
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101 |
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第三部です。
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101 |
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17項です。
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財務諸表
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101 |
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第十八項。
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財務諸表
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101 |
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プロジェクト19.
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展示品
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102 |
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3
カタログ表
序言：序言
IperionX Limited(“IperionX”または“会社”)の目標は，チタン合金とキー鉱物のリーディング持続可能生産企業となることである。
チタンはその高強度重量比及び耐高温と耐腐食のため大切にされている。チタンは重量比強度と耐食性を有し、これらの特性は、消費電子、航空宇宙、宇宙、国防、医療、自転車、添加剤製造、水素、自動車を含む多くの先進業界から重視されている。IperionXは、これらの業界の一連の顧客と商業交渉を行っており、これらの顧客は、より持続可能なサプライチェーンで高性能なチタン製品を得ることを望んでいる。
IperionXはこれらの顧客にチタン合金とチタン製品を直接販売することを目標としている。私たちの未来の製品はチタン製品、添加剤製造と粉末冶金のためのチタン粉、そして伝統的なチタン板、棒材と線材を含むかもしれない。航空宇宙級チタン合金や他の高性能チタン合金を含む一連のチタン合金を提供したい。
チタンは、1940年代以降、比較的エネルギーやコスト集約型、温室効果ガス排出量の高いKrollプロセスを用いて量産されてきた。これに対し、IperionXは、あるチタンや金属合金特許生産技術(以下、技術と略す)の知的財産権を獲得する独自の選択権を有しており、これらの技術は、より少ないエネルギーを用いて高性能なチタン製品をより低コストで生産することが予想され、範囲1と2の排出がゼロであるのは、再生可能エネルギーの100%が使用されることが予想されるためであるR施設(私たちが最近2023年4月26日に米国証券取引委員会に提出した6-K表で報告されているように)。
今日、米国国内の一次チタン金属(スポンジチタン)の生産能力は限られており、現在米国の先進産業に必要なスポンジチタンの95%以上が輸入されている。我々は金属チタン生産を米国に移転し、外国の原生チタン輸入への深刻な依存を減少させ、国内チタンサプライチェーンを強化する計画である。
私たちの目標を達成するために、IperionXには2つの重要な価値駆動要素がある
| • |
チタン.チタン：IperionX計画は、廃チタンまたはチタン
鉱物から高性能チタン合金および製品をより低コストで生産し、範囲1および2の排出量をゼロとする技術規模を拡大する。IperionXは現在、米国ユタ州にある工業試験施設(IPF)で廃チタン製チタン製品を生産し、米国バージニア州により大規模なチタン生産施設を建設する予定である
|
| • |
キー鉱物：IperionXは米国テネシー州のタイタンキー鉱物プロジェクト(“タイタンプロジェクト”)を有し、このプロジェクトは現在アメリカ最大のチタン、ジルコンと希土類鉱物資源の一つであり、S-K法規第1300項目の報告に基づいている。全面操業の場合，タイタンプロジェクトでは年間約100，000トンのチタン鉱物が生産されることが予想され，これらのチタン鉱物は100%米国製チタン合金を製造する原料として利用される可能性がある。
|
これらの技術は，低ライフサイクルの炭素足跡とより持続可能なチタン合金の生産を可能にすると予想される。IperionXは現在ユタ州ソルトレイクシティのIPFで100%廃チタン原料からなる高性能チタン製品
を生産している。
持続可能で低コストなチタン製品の需要が増加している需要を満たすために、IperionXはバージニア州ハリーファックス県により大きなチタン生産施設を建設する計画で、2024年に初の操業を予定している。いったん生産が開始されると，モジュール化開発で，この革新的なチタン生産施設の生産能力をバージニア州の同一地点のより高い生産レベルに拡大する予定である。
4
カタログ表
将来のチタン生産量の潜在的な成長を支援するために、私たちはテネシー州のタイタンプロジェクトを開発して、低コストのチタン鉱物原料を提供する予定です。また、タイタンプロジェクトは持続可能で、低コストで、世界的な影響力を持つチタン、希土類、ジルコン鉱物メーカーになる潜在力があると信じています。これらの鉱物は消費電子、航空宇宙、宇宙、国防、医療、自転車、添加剤製造、水素と自動車などのアメリカの先進業界に非常に重要である。
私たちの業務性質は
IperionXは、上述した一連の先進産業を支援するために、米国に本社を置く総合チタン事業を開発している。これらの重要業界の顧客に一連のチタン製品と合金を提供する予定である。
私たちのポートフォリオには、ユタ州ソルトレイクシティでのIPFの運営が含まれています。計画中のチタン
モデル施設(“TDF”)とチタン商業施設(“TCF-1”)を含むバージニア州ハリファックス県の大型チタン生産施設を計画しています。そしてテネシー州のタイタンプロジェクトでは、持続可能で低コストで世界的な影響力を持つチタン、希土類、ジルコン鉱物生産者になる可能性があります。
IperionXはBlackand Technology LLC(“Blackands”)のすべての資産を買収する独占選択権を持ち、Blackand Technology LLCはすでに関連技術の特許を開発し、水素補助金属熱還元(“HAMR”)、造粒焼結脱酸素(“GSD”)、低炭素チタン鉱物濃縮(“緑金赤石”)、水素焼結と相転移(“HSPT”)、br}アルカリ焼成と加水分解(“ARH”)と他のチタン合金技術を含む技術の全世界独占許可選択権を持っている。
会社の歴史沿革
IperionXは最初に2017年5月5日に西オーストラリアで登録設立され、2022年2月9日にIperionX Limitedに改称された。私たちはオーストラリアの会社法の規定を守らなければならない。IperionXは2020年12月1日にタイタンプロジェクトを持つHyperion Metals(Australia)Pty Ltd(HMAPL)を買収した。
私たちの本社はアメリカノースカロライナ州シャーロット市西貿易街129号、一四五五号室にあります。郵便番号：28202です。私たちの登録事務所はオーストラリアパース西豪6000パース浜海大道28号9階にあります。私たちの電話番号は+61(8)9322-6322です。
私たちの普通株は2018年からオーストラリア証券取引所に上場していますが、以前のコードは“TAO”と“HYM”、現在のコードは“IPX”です。我々の米国預託株(ADS)は、1株当たり私たちの普通株の10株に相当し、ナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“IPX”である。ニューヨーク·メロン銀行(Bank Of New York Mellon)はアメリカの預託証明書の管理機関を担当している。
私たちはまたwww.iperionx.comでウェブサイトを維持している。当サイトに含まれている情報や当サイトを介して得られた情報は、本20-Fフォーム年次報告に参照されることもなく、本20-Fフォーム年次報告における当サイトへの言及は非公式テキスト参照のみである。
2022年6月30日、私たちはタイタンプロジェクト(“予備評価”)の初歩的な評価結果を報告し、その中でタイタンプロジェクトが持続可能、低コストと世界的な意義を持つbr、希土類とジルコン鉱物生産者の潜在力になることを述べ、これらの鉱物はアメリカの先進業界に必要な、例えば消費電子、航空宇宙、宇宙、国防、医療、自転車、添加剤製造、水素、自動車などである。
この年報について
本年度報告における表20~Fのいずれかの言及は、他に説明または文意が他に言及されていない限り、以下のようになる
| • |
IperionXとは、オーストラリア社IperionX Limitedを意味する
|
| • |
“当社”、“当社グループ”、“当社”とは、他に説明がない限り、IperionX及びそれを介して業務を展開する合併子会社を意味する
|
5
カタログ表
| • |
“株式”または“普通株式”とは、IperionXの普通株式を意味する
|
| • |
“米国預託株式”とは、米国預託株式をいう
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| • |
“オーストラリア証券取引所”とは、オーストラリア証券取引所をいう。
|
別の説明がない限り，“A$”に言及したのはすべてオーストラリアドルであり，“US$”に言及したものはすべてドルであった。私たちの財務諸表はドルで列報され、
は会社の列報通貨です。このForm 20-F年間報告書は、対象となる取引またはイベントがドルで価格されるドルへの参照を含む。このForm 20-F年間報告書には、リスクと不確定要素に関する前向きな陳述が含まれている。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい
アメリカの投資家への警告
私たちは適用されたアメリカとオーストラリア証券法の報告要求を遵守するので、私たちはこの2つの基準の要求に従って任意の鉱物埋蔵量と鉱物資源を報告する。オーストラリア上場企業として、私たちはJORC 2012オーストラリアの探査結果、鉱物資源と鉱石埋蔵量報告基準(“JORC規則”)に従って、“すでに測定、指示と推定した”鉱物資源と“すでに明らかと可能な”鉱石埋蔵量の形式で任意の鉱物資源と鉱石埋蔵量の推定を報告することを要求される。JORC規則はオーストラリア鉱業と冶金学会連合鉱石埋蔵量委員会、オーストラリア地質科学学会とオーストラリア鉱物理事会によって作成された。JORCコードに含まれるこれらの定義用語は、S-K法規第1300サブ節(“第1300サブ節”)における定義を含む、改正された1933年の米国証券法(“証券法”)の定義とはいくつか異なる。
我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる鉱物埋蔵量や資源に関する情報(あれば)も1300小節目の要求に従って提供される。JORCコードと1300サブ規格との間の鉱物資源報告基準(測定され、指示され、および推定されたリソースのサブカテゴリを含む)は、実質的に類似しているが、将来的に米国証券取引委員会に提出される文書に含まれる鉱物資源を記述する情報は、米国証券取引委員会の古い報告標準業界ガイド7に従って他の米国企業によって公表されている類似情報や他のオーストラリア証券取引所上場企業によって公表されている類似情報と直接比較できない可能性がある。投資家は、オーストラリアでの鉱物埋蔵量または資源に関するオーストラリアでの上場規則に基づいて、いかなる公開開示も、その中で規定された範囲を除いて、米国証券取引委員会に提出された文書の一部を構成しないことに注意してください。
業界と市場データ
本年度報告には、市場および業界状況および第三者ソースからの市場シェアに関する情報が含まれているか、またはそのようなソースを使用した推定に基づいている。
このような情報および推定は、合理的で信頼性があると考えられる。また，第三者由来の出版物から抜粋した情報が正確に転載されていると考えられる.しかし，第三者ソースからのいかなるデータ
も独立に確認していない.同様に，我々の内部研究は業界状況の理解に基づいており，これらの情報は独立したメッセージ源の確認が得られていない.
6
カタログ表
前向き陳述に関する警告説明
本年度報告にForm 20−F形式で含まれるいくつかの情報は、証券法第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”とみなされる可能性がある。これらの展望的陳述は、私たちの将来の運営の予想結果と進展、計画の探査、および(必要であれば)私たちの不動産の開発、私たちの業務に関連する計画、および将来起こりうる他の事項に関するものである。これらのレポートは、将来の結果の予測、まだ決定できない額の推定、および管理職の仮説に基づく分析および他の情報に関する。本文に含まれるすべての非明確な歴史的表現は前向き表現であり、“予想”、“信じ”、“予想”、“推定”、“可能”、“将”、“可能”、“主導”、“意図”、“予想”、“将”および類似表現はすべて前向き表現である。展望性表現は各種の既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性とその他の要素は実際のイベント或いは結果を招く可能性があり、展望性表現中の明示或いは暗示の内容とは異なる。本Form 20−F年度報告書の前向きな陳述は、新冠肺炎の大流行を含む健康流行病の影響に関連するリスク、チタン金属製造業における限られた経営履歴に関するリスク、技術を商業化する能力に関するリスク、顧客の適切な仕様に基づいて金属チタン粉末および製品を生産する能力に関するリスク、チタン金属製品を長期的に購入して顧客と契約を締結する能力に関するリスク、鉱物採掘業界における限られた経営履歴に関連するリスクを含むが、これらに限定されない。私たちの探査段階会社としての地位に関するリスク；私たちが鉱化と商業鉱物採掘を実現する能力に関するリスク；鉱物採掘、探査、採掘場建設に関するリスク(必要であれば)、私たちの収益能力の実現と維持、任意の鉱物採掘活動からの正のキャッシュフローの開発に関するリスク、私たちの探査活動に関連する投資リスクと運営コストに関するリスク、資本と金融市場の能力獲得に関するリスク、政府法規遵守に関するリスク；必要な鉱物採掘許可証、許可証、またはアクセス権を取得する能力に関するリスク、br環境責任および回収コストに関連するリスク、鉱物および金属価格または鉱物および金属に対する需要変動に関するリスク、株価や取引量の変動に関連するリスク、米国預託証券が活発な取引市場の発展に関連するリスク、米国受託株式保有者には特定の株主権利がないことに関するリスク、米国預託株式保有者が特定の流通を獲得していないことに関連するリスク、外国個人発行者および新興成長型会社としての地位に関連するリスク；
および11ページ目からタイトルが“リスク要因”の節で述べた他の事項に関するリスク。
すべての前向きな陳述は，仮説を立てる際の既存の情報に基づく我々の信念と仮説を反映している.これらの展望的陳述は歴史的事実に基づくのではなく、経営陣の未来の活動、経営結果、業績、未来の資本とその他の支出(その金額、性質と資金源を含む)、競争優位性、業務の将来性、機会に対する期待に基づいている。その性質について言えば、展望性情報は、多くの仮説、固有のリスク、および不確実性に関連し、一般性もあれば、具体的でもあり、既知のものもあれば、未知のものもあり、これは、予測、または他の前向き陳述が起こらない可能性をもたらす。我々は、実際の結果と展望性陳述に記載された結果とが大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを決定しようと試みているが、結果が予想、推定または予想の結果と異なる結果をもたらす他の要素がある可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または潜在的な仮定が誤りであることが証明された場合、実際の結果は、予期される、信頼されている、推定されている、または予期されているものとは大きく異なる可能性がある。これらの陳述は締め切りの状況のみを反映しているので、このような前向きな陳述に過度に依存しないように読者に警告する。米国とオーストラリア証券法に別の要求がある以外に、私たちはいかなる前向き陳述を修正する義務も負いません。このような陳述発表の日後に発生した事件や状況を反映したり、期待や意外な事件の発生を反映したりします。本年度報告における20-F表に含まれるすべての前向き
陳述を前述の警告的陳述に限定した.
財務資料の列報
私たちの財政年度は6月30日に終わるだろう。我々は、当該事業年度が終了した年により事業年度を指定し、例えば、2023年度とは、2023年6月30日現在の事業年度をいう。本
年次報告におけるすべての日は例年を指すが，会計年度の除外を明記した。
IperionXは2021年度、すなわち2020年12月1日にHMAPLの株式100%を買収した。この取引は逆買収、HMAPLは会計買収側、IperionXは会計買収側である。したがって、我々の連結財務諸表はHMAPL連結財務諸表の継続として作成されている。IperionXを逆買収した日から、その財務業績はすでに私たちの総合財務業績に含まれている。IperionXの歴史的財務業績は、買収日までのいかなる期間の総合財務業績にも反映されない。
他に説明がある以外に、本年度報告に含まれる総合財務諸表と関連付記はすべて米ドルで列報し、すでに国際会計基準委員会(“IASB”)が公布した“国際財務報告基準”(“IFRS”)に基づいて作成され、この準則はある重大な面でアメリカ公認会計原則或いはアメリカ公認会計原則と異なる。したがって、私たちの財務諸表はアメリカ会社の財務諸表と比較できないかもしれない。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)はすでに規則を採用しているため、国際会計基準委員会が発表した国際会計基準に基づいて作成された財務諸表を受け入れ、私たちなどの外国の個人発行者と米国公認会計基準との入金を受け入れないため、米国公認会計基準と国際財務報告基準との間の主要な違いの説明を提供しない。
7
カタログ表
私たちの財務諸表はドルで列報されています。これは会社の列報通貨です。本年度報告書にはいくつかのオーストラリアドルからドルへの換算が含まれています。
は本年度の報告書に別途説明があるほか、オーストラリアドルからドルへの換算はオーストラリア準備銀行が公表した為替レートに基づいています。本年度報告で言及されたオーストラリアドル金額については、この為替レートでドルに両替できるかどうかについては、何も述べていない。
資格のある人
別の説明がない限り、本年度報告に含まれる探査結果および鉱物資源の開示は、S-K規制第1300号に示されているAdam Karstさんによって準備され、審査され、承認された情報と補助文書
に基づいており、正確に反映されている(“QP”)。Karstさんは、会社と関連のない会社のコンサルタントであるKarst Geo Solutions，LLCに雇われます。
本年度の報告書でのプロセス設計の開示は、ユージン·ダデンゴさんが準備し、検討し、承認した情報および補助文書に基づいており、これらの情報および証明書を正確に反映している限り、ユージーン·ダデンゴさんは、S-K規制第1300項に記載されている適格な生産エンジニアである。DardengoさんはPrimero Group Limitedに問い合わせを行い、Primero Group LimitedはPrimero Group America Inc.の完全所有者であり、Primero Group America Inc.は会社に関連していない会社のコンサルタントです。
別の説明がない限り、鉱山設計の本報告書の開示は、スティーブン·ミラーさん準備、レビュー、承認の情報および証文に基づいて正確に反映され、S-K規制1300号に示されている適格なパートナーであることが証明されています。Mr.MillerはPrimero Group Limitedに問い合わせ，Primero Group LimitedはPrimero Group America Inc.の完全所有者，Primero Group America Inc.は当社と関連のない会社のコンサルタントである。
特に説明されていない限り、本年度報告に含まれるコスト推定および財務分析の開示は、ジャック·パーマーさんによって準備され、審査され、承認された情報およびサポート文書を正確に反映していることに基づいており、ジャック·パーマーさんは、S-K規制第1300項の意味で適格なプロジェクトマネージャである。ParentさんはPrimero Group America Inc.に雇われており，同社は会社に関連しない会社のコンサルタントである。
主管者声明
オーストラリア証券法とオーストラリア証券取引所の上場規則の要求に基づいて、著者らはオーストラリア投資家に通知し、本修正案中の探査結果、鉱物資源、生産目標、技術設計、鉱山設計、コスト推定と財務分析に関する情報は私たちが2022年6月30日に発表したオーストラリア証券取引所公告から抜粋し、会社のウェブサイト
www.iperionx.comで見ることができる。我々は、元の20-F報告の提出日まで、(A)元のオーストラリア証券取引所公告に含まれる情報に重大な影響を与える新しい情報またはデータがあることを知らない、(B)生産目標をサポートするすべての重大な仮定および技術パラメータ、および元のオーストラリア証券取引所公告中の生産目標からの関連予測財務情報は引き続き適用され、大きな
変化はないことをオーストラリア投資家に確認した。および(C)オーストラリア証券取引所の最初の公告と比較して、最初の20-F報告で関係主管者の調査結果を提出した形式や背景は実質的に変わらなかった。オーストラリア規則における“合格者”とは、JORCとASXサイトで提供されたリストに記載されているオーストラリア採鉱と冶金研究所、オーストラリア地球科学者学会または“公認された専門組織”のメンバーまたは研究員を指す。
8
カタログ表
第1部：
| 第1項 |
役員·上級管理職·コンサルタントの身分
|
適用されません。
| 第2項 |
見積統計データと予想スケジュール
|
適用されません。
| 第3項 |
重要な情報
|
| A. |
[保留されている]
|
| B. |
資本化と負債化
|
適用されません。
| C. |
収益を提供し使用する理由は
|
適用されません。
| D. |
リスク要因
|
以下のリスクと、本年度報告書20-F表の他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。以下のリスクの一つが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は深刻な損害を受ける可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。また、任意の所与の時期に公開市場の期待に達しなければ、米国預託証明書の市場価格が低下する可能性がある。私たちは競争の激しい環境で運営しており、その中には重大なリスクと不確実性が含まれており、その中のいくつかのリスクと不確実性は私たちがコントロールできない。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、我々の業務や財務状況が影響を受ける可能性があり、米国預託証明書の価格
が低下する可能性がある。
私たちの業務に関わるリスク
私たちは財務赤字の歴史があり、近い将来も赤字が続くと予想されている。
私たちは2023年度と2022年度にそれぞれ1740万ドルと2150万ドルの純損失を出した。2023年度と2022年度、当社の運営および投資活動による現金純流出は、それぞれ2，160万ドル、1，520万ドルです。私たちは商業規模で私たちの重要な鉱物と/あるいはチタン金属を生産する前に、私たちは引き続き純損失を受けると信じています。私たちは2023年6月30日までに1190万ドルの現金備蓄と2060万ドルの純資産を持っています。
本グループの継続的な経営は、本グループが株主または他の当事者からより多くの追加資金を調達することに依存する。現在の経済状況では、当グループが合理的な条項や追加資金を調達できないことは保証されない。本グループが追加資金を得られない場合、本グループは継続的な経営企業として経営を継続できない可能性があるため、正常な経営過程で財務諸表に記載された金額でその資産およびその負債を返済することができない可能性がある。
長期的に言えば、本グループの現有或いは未来の探査物件で発見された経済採掘可能な鉱物の開発は、本グループが株式融資、債務融資或いはその他の方式を通じて
融資を獲得する能力に依存する。本グループの探査計画が最終的に成功すれば、当グループの物件を開発し、商業生産に投入するための追加資金が必要となる。当社グループの現在唯一の将来資金源は当社のために株式を調達しています。将来的にこのような融資を手配する能力は，当時の資本市場状況および本グループの業務表現
に部分的に依存する.そのグループがグループが満足した条件でより多くの資金を集めることに成功するという保証はない。十分な資金がなければ、当グループは、その現在または将来の探査活動の範囲を遅延させるか、またはそのいくつかの権利をキャンセルまたは放棄することを要求される可能性がある。
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カタログ表
追加資金がタイムリーに得られない場合、グループは、財産の一部または全部における権利を喪失し、そのトラフィックを減少または終了する可能性がある。このような
事項は、上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に基づいて、重大な不確定性が存在し、本グループの持続経営企業としての持続的な経営能力に重大な疑念或いは重大な疑念を抱かせる可能性があるため、本グループは正常な業務過程でその資産を現金化し、その負債を返済することができない可能性がある。
私たちの持続的な成長はチタン金属生産能力を商業化する能力にかかっている。
わが社の持続的な成長は私たちのチタン金属生産能力の商業化の成功にかかっています。生産進行を危険にさらす可能性がある状況は：ソルトレイクシティ生産工場で何らかの不利な事件が発生し、私たちは現在ここでチタンを加工する；チタンを加工するために必要な設備の調達を遅延させる；および/または合格従業員を募集と訓練することが困難である。予想される生産量、回収率、通常の運転時間、生産量、またはそれらの任意の組み合わせを達成できなかった場合、または予想された時間内に達成できず、予想された生産性を維持することができなかった場合、持続可能または利益のある金属技術トラフィックを確立することができない可能性がある。
私たちがこのような技術を使用できるかどうかは私たちが第三者協定の条項を遵守できるかどうかにかかっている。
私たちは現在このような技術を持っていません吾らはBlackand Technology，LLC(“Blackands”)と2021年10月に締結した合意および2022年12月に改訂および再記述された合意(“Blackandオプション協定”)を通してこのなどの技術を取得することができ，この合意に基づき，吾らはBlackandのHAMRおよびGSD特許技術の下での独占的な許可を持ち，チタン鉱石や原料を加工し，チタン合金やチタン合金製品を生産する。また，同一のBlackandオプションプロトコルにより，(1)Blackandの100%資産(Blackandの知的財産権資産を含む)を購入する独占選択権(“購入
オプション”)，または，(2)我々が唯一選択した場合，(2)Blackandの知的財産権を許可し続ける独占選択権(“独占許可オプション”)を同時に持つ.Blackandオプション合意にはBlackandの遵守から我々を保護する条項が含まれているが，(I)吾らやBlackandがこれらの合意を遵守できなかったり，あるいは(Ii)吾などがBlackandオプション合意の行使価格を支払うことができなかったり，Blackandオプション合意に基づいてオプションを行使しないことを他の方法で決定したりすると，吾などは技術を使用する権利を失う可能性があり，我々の業務，見通し，財務状況，経営業績に悪影響を与えるであろう。Blackandとの合意に関するより多くの情報は、“第4項.会社に関する情報-B.業務概要-他の業務情報-潜在的買収BlackSand.”を参照してください
もし我々の閉路チタン生産プロセスが商業規模を実現できなければ、私たちの成長予想に重大な悪影響を与えたり、
を実現できない可能性がある。
ユタ州のIPFでは，これらの技術は回収したチタン廃金属を原料として閉ループ式チタン生産が可能な潜在力を示しているが，我々が計画しているより大規模な施設であるバージニア州のTDFとTCF−1ではこのプロセスの大規模化は行われていない。
私たちはビジネス規模で私たちの生産プロセスが新しいまたは既存の施設にある困難に直面するかもしれない。これができなければ，我々の
成長予測に実質的な悪影響を与えたり，実現できなくなる可能性がある.これは、新しい人員の募集および訓練、新しい生産プロセスの実施、既存のプロセスの再較正および再同定、反復可能なプロセス、br不純物、設備または施設の欠陥を達成できないなど、様々な要因によるものである可能性がある。必要な収益率レベルに達していません将来的には、建設遅延や中断、インフラ故障、または既存施設のアップグレードや拡張、プロセス技術の変更などの遅延に直面する可能性があり、計画に応じて生産能力を拡大することに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちがタイムリーに生産規模を拡大できなかったことは、製品の配送遅延を招く可能性があり、顧客や売上高の流失を招く可能性がある。お客様の品質基準を達成できない製品については、生産コストのほかに賠償損失を受ける可能性があります。それはまた、私たちの投資をタイムリーにまたは回収できないことを阻止するかもしれません。そうでなければ、私たちの業務と経営業績に悪影響を及ぼすでしょう。
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カタログ表
我々が行っているチタン金属の商業化に関する意外なコストや遅延は，我々の財務状況や
運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
このような技術の商業化は大量の資源と資本支出を投入する必要があるだろう。私たちの努力に関連するコンサルタント、人員、設備の増加に伴い、私たちの将来の支出は増加するかもしれない。技術商業化の成功および技術を商業化するための支出額と時間は、私たちが適時に設備を調達するか、既存の設備を修理する能力に依存し、いくつかの設備はより長い納期に関連する可能性がある；必要に応じて維持し、必要に応じて適用される連邦、州と地方許可証を調達する；コンサルタントの分析と提案の結果、設備、土方、建築、設備設置、労働力とインフラと建設作業を完成する契約の交渉、生産中の計画内および計画外の停止と遅延の影響、停止または遅延の建築プロジェクトへの影響；請負業者や他の第三者との紛争；私たちが計画している生産の販売と受注契約の交渉；戦略パートナーとの任意の合弁企業合意または同様の手配の実行；新冠肺炎または同様の疫病が私たちの業務、私たちの戦略パートナーまたはサプライヤーの業務、物流または世界経済に与える影響、ウクライナ戦争の世界経済への影響、インフレの影響、および他の多くの私たちがコントロールできない要素。これらの活動の大多数は長い準備時間を必要とし、同時に進めなければならない。技術の商業化に関連する予期せぬコストや遅延は、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、追加の資金を求める必要があるかもしれません。
私たちは私たちのチタン金属製品の工事と設計、製造、監督管理の審査と商業発表に重大な遅延があるかもしれません。これは私たちが適時に技術を商業化することを阻止するかもしれません。
私たちのチタン金属製品の開発と拡大を遅延させることは、収入を創出する能力を遅延させ、顧客関係の発展に悪影響を及ぼす可能性があるので、私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。また、私たちは、私たちのチタン金属製品を市場に投入する際に、部品および製造ツールと供給の供給合意の遅延を含む遅延に遭遇する可能性があります。私たちの製品の発表を遅延させることは、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に大きな悪影響を与えます。
私たちは、独立した請負業者、コンサルタント、および他の第三者に依存して重要な開発および運営サービスを提供し、彼らのサービスの任意の中断またはこれらのサービスのコスト増加は、私たちの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
私たちは、いくつかのサブコンポーネントの調達と組み立て、およびプロセス開発活動におけるサプライチェーン機能を含む、下請け業者、コンサルタント、および他の第三者に依存してサプライチェーン機能を提供する。もし私たちが下請け業者、コンサルタント、または他の第三者と問題が発生すれば、私たちの運営と運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。これらの問題は、ソフトウェアまたはハードウェア開発スケジュールの遅延、長期にわたって競争力のある性能およびコスト属性を得ることができないコンポーネント、十分な生産量またはタイムリーな配信を達成できない、顧客のスケジュールまたは需要を満たすことができない、組み立て、テストまたは輸送サービス中断または欠陥、または製造プロセスを安定させるか、または生産量を増加させる遅延
を含む可能性がある。私たちはロシアのウクライナ侵攻の影響を積極的に監視し、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性を評価し続けている。今まで、私たちの運営は何の実質的な中断もなく、私たちの資本支出も何の実質的な増加も見られなかった。したがって、私たちはこのような葛藤の潜在的な悪影響を軽減するための措置を取っていない。しかし、ウクライナへのロシアの侵入の持続時間と結果は非常に予測できない。紛争は、大口商品価格の大幅な変動、エネルギー供給、およびサプライチェーンの中断を含む深刻な市場および他の妨害をもたらす可能性があり、これは、私たちの第三者プロバイダが合理的なレートでサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらのプロバイダが私たちに提供するサービスを減少または停止したり、彼らの運営が中断されたりすれば、私たちの財務状況や運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
巨額の研究開発コストが発生することが予想され、これは私たちの収益性を大幅に低下させる可能性がある。
引き続きコストを発生させ、技術や他の金属加工技術の研究·開発に大量の資源を投入する予定であり、収益性を著しく低下させる可能性がある。私たちの研究と開発努力は成功や商業的に実行可能な製品を作らないかもしれない。私たちはまた、いつでも私たちの研究と開発を停止することを選択することができ、これは私たちの業務の将来性に悪影響を及ぼすかもしれない。
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カタログ表
もし私たちのチタン金属製品が顧客が望む応用で良くなければ、私たちが製品を開発、販売し、販売する能力は不利な影響を受ける可能性があります。
チタン金属製品の商業生産を開始することができても、私たちの製品は設計と製造に欠陥がある可能性があり、予想通りに運転できない可能性があり、あるいは修理、リコール、設計変更が必要になる可能性があります。我々の製品は本質的に複雑であり、他のアプリケーションに使用されていない可能性のある技術およびコンポーネントを含み、特に最初の発売時に欠陥およびエラーを含む可能性がある。私たちは私たちが計画した製品の長期的な性能を評価するための限られた参考フレームワークを持っている。販売前に私たちの製品のどんな欠陥も発見して修復できることを保証することはできません。もし私たちの製品が予想通りに実行できなかった場合、私たちは顧客を失う可能性があり、あるいは顧客が注文を延期または終了する可能性があり、すべての状況は私たちの業務、将来性、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが上流タイタンプロジェクトの鉱物抽出プロセス或いは下流チタン加工施設の後続チタン金属生産プロセスを完備できなければ、私たちの財務状況或いは経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。
もし私たちが上流タイタンプロジェクトの鉱物抽出プロセス或いは下流チタン加工施設の後続チタン金属生産プロセスを完備できなければ、私たちの財務状況或いは経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。また、変化する顧客ニーズや仕様を満たすための開発プロセスのいかなる遅延や失敗も、我々の財務状況やbr}運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。
建設計画におけるチタン金属生産能力に関するコストを十分に抑えることができない可能性がある。
私たちは大量の資金が必要で、私たちの業務を発展させ、私たちはチタン金属生産能力を構築する過程で大量の費用が発生することを予想して、研究開発、原材料の調達、レンタル、販売と流通に関連する費用を含む。私たちの収益性はコストをコントロールしながら私たちのチタン金属製品を成功させる能力にかかっています。もし私たちがコスト
で効率的に設計、製造、マーケティング、販売と流通できなければ、私たちの利益率、収益力と将来性は重大な悪影響を受けるだろう。
チタン鉱物の抽出と加工及びチタン製品の生産は複雑な機械と操作リスクに関連する。
チタン鉱物の抽出と加工およびチタン金属製品の生産には複雑な機械設備が必要である。そのため、大きな不確実性とリスクが存在し、
技術と関連機械は予想通りに運行できないか、あるいは運営コストが予想より高くなる。また、機械の操作問題は労働者の人身死傷、生産設備の損失、製造施設の損傷、金銭損失、遅延と生産の意外な変動を招く可能性がある。また，運営問題は環境破壊，行政罰金，保険コスト増加，潜在的な法的責任を招く可能性がある。これらすべての運営問題は、私たちの業務、運営結果、キャッシュフロー、財務状況、または見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが私たちの製造需要とスケジュールを正確に予測できなければ、私たちは追加的なコストや遅延を招くかもしれない。
私たちは製品商業化の初期段階にいる。したがって、私たちの未来の収入と支出、あるいはそのような収入や支出の傾向を予測することは難しい。私たちは限られたbrの歴史情報だけで、チタンの精製と加工およびチタン金属製品の開発、製造、交付能力に対する需要を評価している。
私たちはチタン金属とその製品の需要と価格変動の悪影響を受けるかもしれない。
私たちはチタン合金とチタン製品の販売から収入を得たい。そのため、我々の収益力はチタン合金及びその製品需要や市場価格変化の悪影響を受ける可能性がある。
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カタログ表
私たちの業務の成功はチタンの既存用途と新興用途の成長に依存するだろう。
私たちの業務の成功はチタンの既存用途と新興用途の成長に依存するだろう。我々の業務戦略は主に技術を商業化することに依存し、消費電子、航空宇宙、宇宙、国防、医療、自転車、添加剤製造、水素と自動車などの市場のためにチタン製品を生産する。私たちの長期的な成功はこれらの市場の持続的な成長とこれらの市場でのチタン金属製品の商業化の成功にかかっている。私たちの市場機会と市場成長の推定は、第三者源からも内部で制定されても、重大な不確実性の影響を受け、不正確であることが証明される可能性のある仮説と推定に基づいている。もしこれらの市場が私たちが予想していたように成長していない場合、あるいは私たちの予想製品に対する需要が低下すれば、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの業務と競争地位は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは私たちの知的財産権の組み合わせに深刻に依存すると予想される。私たちはこのような知的財産権の不正使用を阻止できないかもしれません。これは私たちの業務と競争地位を損なう可能性があります。
我々は、米国および他の管轄地域の特許、著作権、商標および商業秘密法律、ならびにライセンス契約および他の契約保護に依存して、技術的権利
を確立、維持、実行する。私たちは私たちの固有の権利を保護しようと努力しているにもかかわらず、第三者は私たちの知的財産権を複製または他の方法で取得して使用しようと努力するかもしれない。私たちの知的財産権を不正に使用することを監視することは困難で高価であり、私たちが取ったり、流用を防止するための措置を取ったりすることは十分ではないかもしれない。私たちが取ったどんな法執行努力も、訴訟を含めて、時間がかかり、費用がかかる可能性があり、経営陣の注意を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。また，既存の知的財産権法や契約救済措置が提供する保護は，我々の知的財産権の組合せを保護するために必要な保護よりも少ない可能性がある.
世界各地の特許法，著作権法，商標法と商業秘密法は大きく異なる。多くの外国国家の知的財産権の保護程度はアメリカの法律に及ばない。したがって、私たちの知的財産権は米国国外のように強力または容易に実行されない可能性があり、米国以外では私たちの知的財産権、技術、および他の独自の権利を無許可使用から保護する努力はより高価で困難になるかもしれない。もし私たちの知的財産権を十分に保護できなければ、私たちの競争相手が私たちの知的財産権を使用して製品を提供することを招く可能性があり、これは私たちの一部の競争優位性を失い、その収入を減少させ、それによって私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を与える可能性がある。
私たちは知的財産権侵害に対するクレームを自己弁護する必要があるかもしれないが、これは時間がかかり、私たちの巨額のコストを招く可能性がある。
第三者は、特許、商標、または他の固有の権利を保有または取得する可能性があり、製品を製造、開発または販売する能力を阻止、制限または妨害する可能性があり、これは、私たちの業務運営および創出をより困難にする可能性がある。私たちは時々特許または商標所有者からの問い合わせを受け、私たちが彼らの専有権を侵害しているかどうか、および/または裁判所が私たちの知的財産権を侵害していないと発表することを求めるかもしれない。チタン金属製品に関連する特許または他の知的財産権を有する会社は、そのような権利の侵害を告発するか、または他の方法でその権利を主張し、許可を求めることができる。さらに、私たちが第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、私たちは、疑いのある知的財産権を含む製品の販売を停止、合併、または使用すること、重大な損害賠償を支払うこと、侵害された知的財産権の所有者から許可を得ること、合理的な条項では得られないか、または全く得られない可能性があること、のうちの1つまたは複数の措置を取ることを要求されるかもしれない。あるいは私たちのチタン金属製品を再設計します。もし私たちに対する侵害クレームが成功し、私たちが権利侵害技術の許可を得ることができなかった場合、私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況は重大な不利な影響を受ける可能性があります。また、いかなる訴訟やクレームも、有効であるか否かにかかわらず、巨額のコストを招き、資源や経営陣の注意をそらすことが可能である。
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カタログ表
私たちは追加的な知的財産権を得ることができないかもしれないし、私たちが持っている任意の既存の知的財産権によって提供される法的保護は私たちを保護するのに十分ではないかもしれない。
私たちが追加的な知的財産権を得る能力は不確実であり、私たちの既存の知的財産権が提供する法的保護は私たちを保護するのに十分ではないかもしれない。さらに、関連する法律、科学的、および事実的問題の複雑さのために、特許請求の範囲を支援および解釈するために必要な特許および特許出願に必要な特定の内容は、高度に不確実である。米国や他の地方の知的財産法や知的財産法解釈の変化は，我々の知的財産権の価値を縮小または低下させる可能性がある.例えば、私たちの製品やプロセスが特許を取得しても、私たちの競争相手はこれらの特許の有効性を疑問視するかもしれないし、競争相手は私たちの特許を侵害することなく製品を製造する方法を設計するかもしれない。
資金調達政策の変化やチタン金属の潜在的なキー材料名の変化を含む米国の政治環境と連邦政策の変化は、私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの販売は、資金調達政策の変化の研究やチタン金属のキー材料として指定される可能性があり、財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある米国の現在および未来の政治環境および米国連邦政府政策の悪影響を受ける可能性がある。
私たちの業務はさらに中断される可能性があり、私たちの財務業績は新型コロナウイルスの大流行の悪影響を受ける可能性がある。
もし私たちの大部分の従業員や招聘されて私たちの提案業務に関するいくつかの研究を実行する顧問がbr疾病や州あるいは連邦政府の新冠肺炎疫病に対する制限によって仕事や私たちの業務に行くことができなくなった場合、私たちは私たちの探査、開発、あるいは製造活動を減少または一時停止させることを余儀なくされる可能性があり、そのいずれも私たちの業務brと運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの資産が鉱物の商業採掘につながるという保証はない。
上流業務では、私たちは鉱物資源の探査と開発業務に従事しており、経済的な金属チタン鉱物を探すことを目的としている。経済鉱物があれば、これらの鉱物は商業採掘ができるという保証はできません。鉱物の探査と開発はかなり長い間高度な財務リスクに関連しており、慎重な評価、経験と管理知識の結合はこれらのリスクを除去できないかもしれない。より多くの含鉱鉱床の発見は手厚い見返りをもたらす可能性があるが，探査された財産は最終的に
個の採掘地点として開発されることは少ない。掘削による埋蔵量の構築や採掘·加工施設の建設には多大な費用がかかる可能性がある。探査プロジェクトプロジェクト、例えば未来の埋蔵量、金属回収率或いは現金の推定は、地質データの解釈に大きく基づいており、これらのデータは限られた数量の掘削と他のサンプリング技術を通じて得られたものであり、未来の実行可能性研究である。いかなる
及びすべての探査プロジェクトの実際の運営コスト及び経済リターンは見積もりのコストとリターンと重大な差がある可能性があるため、著者らの財務状況、運営業績及びキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性がある。
単一の探鉱者が埋蔵量を持つ確率は未知であるため、私たちの財産はいかなる埋蔵量も含まれていない可能性があり、探査と評価にかかるいかなる資金も損失する可能性がある。
私たちは現在埋蔵量がありません。現在経済的に抽出可能な鉱化が存在するかどうかを保証することはできません。私たちが発見する可能性のあるいかなる鉱化の数量や品位を保証することもできません。個別の遠景が埋蔵量を持つ可能性は不確定であるため、我々の財産にはいかなる埋蔵量も含まれていない可能性があり、評価および探査のためのいかなる資金も損失する可能性がある。我々の物件の埋蔵量を確認しても，我々が指摘したどの数量やクラスの埋蔵量も，これらの埋蔵量が実際に採掘されるまで推定しかできない。私たちは私たちの財産に経済的に回収可能な金属が存在するかどうか確信できない。
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カタログ表
私たちは鉱物採掘、探査、そして敷地建設に関連した危険に直面している。
現在と未来の著者らの現有物件の探査計画或いは実行可能性研究が埋蔵量を確立することを確保することは不可能である。金属を採掘することが経済的に実行可能かどうかは、大きさ、品位、インフラへの接近度、販売価格、鉱物採掘、加工と輸送コスト、融資者と投資家がプロジェクト融資の意思を提供する意志、労働コストと可能な労働スト、鉱物採掘、加工、輸送コストなど、多くの要素に依存するが、これらに限定されない。価格、税収、特許権使用料、土地保有権、土地使用、輸出入材料、外貨、環境保護、雇用、労働者の安全、交通、開墾と閉鎖義務に関する法規を含むが、これらに限定されない政府法規。これらの要素の正確な影響は正確には予測できないが、これらの要素の組み合わせは私たちが受け取った投資資本のリターン不足を招く可能性がある。さらに、私たちは、異常または意外な地質構造の発見、意外な火災、洪水、地震または他の自然災害、計画外停電および水資源不足、給水および他の同様の採掘危険の制御、労働力の中断および労使紛争の運営、適切なまたは十分な機械、設備または労働力の能力を得ること、汚染または他の危険に対する責任、および鉱物採掘場の探査および運営に関連する他の既知および未知のリスクなど、鉱物採掘業界において一般的に遭遇するリスクに直面している。これらのリスクの性質は、
負債が任意の適用可能な保険限度額を超える可能性があるか、または保証範囲から除外される可能性があるということである。私たちが保険に加入できない危険もあるし、私たちは加入しない危険を選択するかもしれない。Br保険カバー範囲外、保険カバー範囲を超えたり、適用法律法規を遵守する任意の負債に関連する可能性のある潜在的コストは、重大な遅延を招き、大量の資本支出を必要とする可能性があり、それによって私たちの運営結果と財務実行可能性に不利な影響を与える。
私たちは私たちが資本と金融市場に成功的に入る能力に依存する。資本や金融市場に参入できない場合は、私たちの持続的な運営に資金を提供し、私たちの業務計画を実行したり、将来の利益と成長に依存する可能性のある投資を行う能力を制限することができます。
重要な鉱物やチタン製品の商業化生産を実現する前に、探査·開発活動および探査物件の維持·買収に関する経営と投資純現金流出を引き続き発生させる。したがって、私たちは資本と運営需要の資金源として資本市場に入ることに依存している。我々は大量の追加資本を必要とし、持続的な運営に資金を提供し、金属埋蔵量と資源を探査と確定し、実行可能性研究を行い、採掘と製造業務を建設する。私たちはあなたに私たちが満足できる条項でこのような追加資金を得ることができない、あるいは全くできないということを保証することはできません。必要に応じて競争力のある速度で追加融資を得ることができなければ、事業計画や戦略を実施する能力は悪影響を受けるだろう。私たちはあなたに私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある十分な資金を提供してくれることを保証することはできません。私たちは任意の追加資金を得ることができます。一部の市場中断は、私たちの貸借コストを増加させたり、私たちが1つ以上の金融市場に入る能力に影響を与える可能性がある。このような市場中断は、インフレ上昇、銀行倒産および信用市場への潜在的な悪影響、不利な経済状況、不利な全体的な資本市場状況、鉱物と金属産業または鉱物採掘業界の悪い表現と健康状態、他の金属会社の倒産や財務的苦境、金属需要の大幅な低下、または私たちの探査·建設計画に影響を与える不利な規制行動によって引き起こされる可能性がある。
気候変化は私たちの業務運営に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは気候変動に関連するリスクの影響を受けており、これは私たちの業務成果を損ない、私たちのコストと支出を増加させるかもしれない。気温上昇、雹、干ばつ、火災あるいは洪水を含む深刻な不利な天気状況の発生は、私たちの運営に潜在的な破壊的影響を与える可能性がある。悪天候は私たちの運営に実際の損害を与える可能性があり、私たちのインフラと設備は不安定で、私たちのプロジェクトへの道は破壊され、私たちの採鉱場所の水電気供給を変えます。気温上昇はまた私たちのプロジェクトの労働者生産性を低下させ、冷却コストを増加させるかもしれない。気候変動の影響が実質的または長い間続いていれば、私たちの財務状況や経営業績は悪影響を受けるだろう。
ネットワークセキュリティのリスクとネットワークイベントは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの情報技術システムに不正に侵入しようとする試みは時間が経つにつれてますます複雑になってきた。これらの試みは、秘密裏にマルウェアを我々のコンピュータやネットワークに導入すること、許可されたユーザへのなりすましなど、工業または他のスパイ活動に関連している可能性がある。我々はすべてのセキュリティイベントを検出·調査し，その再発を防ぐことを求めているが，場合によっては
イベントやその規模や影響を知らない可能性がある.私たちの知的財産権および/または機密業務情報を盗んだり、不正に使用したりすることは、私たちの競争的地位を損なう可能性があり、研究開発や他の戦略計画への投資価値を低下させたり、他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来的に情報技術システムセキュリティに追加資源を投入することは、業務を展開するコストを著しく増加させたり、他の方法で私たちの財務業績に悪影響を与える可能性があります。
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カタログ表
私たちは重要な管理者たちに頼っている。
私たちの業務の日常運営と戦略管理を監督する責任は、私たちの上級管理職とキーパーソンに大きく依存しています。このような人員の流失は私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの業務の成功は多くの要素に依存して、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないもので、私たちは肝心な従業員を誘致と維持し、合格した管理、技術、工事と販売人員を招聘する能力を含む。私たちは現在、相対的に少ない数のキーパーソンに依存して戦略連合を探し、結成し、より多くの従業員を探し、維持している。私たちが業務を展開している分野のいくつかは競争の激しい地域であり，人材競争は非常に激しい。私たちは私たちの技術チームのために適切な現場者を雇うことができないかもしれないし、あるいは適切な後継者を決定して任命する前に、ある特定のポストが空いている場合があるかもしれない。私たちは利益的に事業を発展させ、運営するために必要な人員を誘致し、維持することに成功できないかもしれない。
私たちの成長は新しい人員を必要とし、私たちは募集、採用、訓練、そしてこのような人員を維持することを要求されるだろう。
我々が目標を達成する能力は，我々の役員，上級管理者，管理職が現在の計画を実行し，これらの計画を変更する必要がある予見不可能な状況に対応する能力に依存する可能性がある.私たちの探査と開発計画の実行は私たちと私たちの経営陣に要求するかもしれない。私たちが新入社員を募集して吸収する能力は私たちの業績に必須的かもしれない。私たちは追加のbr人員を募集し、従業員を訓練、激励、管理することを要求されます。これは私たちの計画に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は地域コミュニティや他の利害関係者との関係の発展と維持にある程度依存するだろう。
私たちの成功は、私たちが運営している周囲のコミュニティおよび私たちの運営場所の他の利害関係者との発展と効果的な関係を維持することにある程度依存するかもしれない。私たちは努力しているにもかかわらず、地域コミュニティと利害関係者は私たちの活動に不満を感じるかもしれない。これは法律や行政訴訟や私たちに対する訴訟を引き起こす可能性があり、これは私たちの財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
もし私たちの名声が損なわれたら、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちの名声は私たちの業務の成功に非常に重要で、鉱物採掘業務を開発し、必要な許可証と許可技術を得る能力を含む。もし私たちの行動や私たちがコントロールできない事件によって私たちの名声が損なわれたら、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。もし私たちが何の名声被害の根本的な原因を成功または迅速に解決できなかったかのように見えなければ、私たちは私たちの名声に対するいかなる損害も修復できないかもしれません。私たちの将来の業務の見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの鉱物権は所有権の欠陥の影響を受けるかもしれない。
非特許鉱物採掘、主張と特許権の所有権と有効性或いは所有権はしばしば不確定であり、論争を引き起こす可能性がある。私たちはまた物件を開発するために必要なすべての地面権を持っていないか、獲得できないかもしれない。私たちは私たちの物件の適切な所有権を保障する合理的な措置を取っているにもかかわらず、私たちのどの物件の所有権も挑戦や疑問にならないという保証はない。鉱業権保険は一般に鉱業権には適用されず、個別鉱業権や採掘特許権に対する安全クレームを得る能力が深刻に制限される可能性があることを確保しています。我々の鉱物は以前登録されていなかった合意、譲渡或いはクレームの制約を受ける可能性があり、所有権は欠陥が発見されていないなどの要素の影響を受ける可能性がある。私たちは私たちの不動産の所有権を守ることに関連した巨額の費用を生むかもしれない。もし勝訴がクレームされた場合、私たちが他の人に賠償したり、影響を受けた物件における私たちの権益を減少させたり、必要に応じて私たちが探査してその物件を開発する権利を失う可能性があります。これは私たちが不動産に関連した以前の支出の補償を受けられないようにするかもしれない。
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カタログ表
私たちの役員と上級管理職は利益相反の立場にあるかもしれない。
私たちのいくつかの役員と高級管理者は現在も自然資源探査、開発、生産に関連する他の会社の取締役と高級管理者を務めており、私たちのどの取締役も将来これらの職に就く可能性があります。それらが未来に利益衝突の地位にある可能性がある。当該等当社に係る者による任意の決定は、その公平及び誠実に当社及び当該等の他社と取引を行う職責及び義務に基づいて行われる。また、当該等の取締役は、当該取締役が重大な利益を有する可能性のあるいかなる件についても投票しないことを宣言する。
私たちに訴訟を提起するかもしれませんが、このような訴訟のいずれかの不利な裁決は、私たちの業務、財務状況、または流動性、または米国預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々が提供しようとしている製品は、死亡、人身傷害、財産損失、生産損失、懲罰的賠償、およびbr}後の果性損害を引き起こす可能性のある潜在的な危険または重要な応用に使用される可能性がある。私たちが提供した製品の実際または主張の欠陥は、巨額のクレームを提起する可能性があると主張する訴訟で被告とされる可能性があります。未解決、保留、または将来の訴訟の結果は正確に予測できず、私たちに不利になる可能性があり、したがって、私たちの資産、負債、業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえ私たちがこのような法的訴訟に勝っても、br訴訟手続きは高価で時間がかかる可能性があり、経営陣とキーパーソンが私たちの業務運営に関心を移す可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
規制や業界問題に関するリスク
私たちはアメリカ連邦鉱山安全と健康法案を含む重大な政府法規の制約を受けるだろう。
アメリカの鉱物採掘活動は広範な連邦、州、地方と外国の法律法規の制約を受け、これらの法規は環境保護、自然資源、探査、開発、生産、閉鎖後の再開墾、税収、労働基準及び職業健康と安全法律法規に関連し、鉱山安全、有毒物質とその他の事項を含む。このような法律法規を遵守することに関連した費用は巨大だ。さらに、このような法律および法規の変化、または政府当局の現行の法律および法規に対するより制限的な解釈は、予期しない資本支出、費用またはbrを制限または一時停止し、私たちの不動産の開発遅延を招く可能性がある。
私たちは私たちのビジネス計画を達成するために政府許可証を取得して更新することを要求されるだろう。この過程はしばしば高価で時間がかかる。
私たちはタイタンプロジェクトで私たちが計画している湿式選鉱工場の建設と運営に必要な許可を得ましたが、私たちは私たちの計画中の乾式選鉱工場を建設するために追加の政府の許可を得る必要があります。私たちはまた時々私たちの許可証を更新することを要求されます。政府許可証の取得と更新は複雑で時間のかかる過程です。承認作業の即時性や成否は，適用可能な許可機関が管理する許可承認要求の解釈を含む我々が制御できない多くの変数に依存する.私たちは、私たちの計画運営に必要なライセンスを取得したり更新したりすることができないかもしれません。または、そのようなライセンスを取得または更新するのに必要なコストおよび時間が私たちの予想を超えていることが発見されるかもしれません。これは、逆に、私たちのビジネス計画または私たちの予想または実際の収入、ならびにbr}の収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、環境保護活動者のような個人的な側面は、許可過程に介入しようとすることが多く、規制当局が必要な許可を拒否するよう説得したり、発行された許可を覆したりすることを求めている。これらの
第三者行為は，コストを大幅に増加させ，承認過程の遅延を招く可能性があり，物件の開発や運営を継続できなくなる可能性がある.
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カタログ表
環境法規の遵守と環境法規に基づく訴訟には多くの支出が必要となる可能性がある。
環境法規は、その他の事項以外に、空気と水の品質標準、土地開発と土地開墾を維持し、固体廃棄物と危険廃棄物の発生、輸送、貯蔵と処分を制限することを規定している。現在の探査活動やこれまでの採掘作業には環境コストが生じる可能性があり，財務状況や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。環境問題を是正できなかった行為は，必要な救済措置が完了するまで，運営の一時停止や一時的なコンプライアンス措置を要求する可能性がある。また、政府当局及び個人当事者は、数年前に他の採掘会社が現在所有していた又は以前に所有していた物件で行われていた作業を含む、以前及び現在の作業が環境、健康及び安全に与える影響による財産への損害及び人員への傷害に基づいて訴訟を提起することができる。このような法律、法規、法執行、または個人クレームが、私たちの財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに大きな悪影響を与えないことを保証することはできません。もし私たちが適用される環境法律と法規に違反したり、遵守できなかったら、私たちは処罰、運営制限、または他の制裁を受けるかもしれない。このような責任は、私たちの名声、業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
鉱物と金属価格は予測できない変動の影響を受ける。
私たちの将来の収入(あれば)は、チタンと希土類、ジルコンを含む鉱物を含む重要な鉱物の採掘と販売から一部が来ると予想されています。このような鉱物と金属の価格変動は非常に大きい可能性があり、そして多くの私たちがコントロールできない要素の影響を受け、国際、経済と政治傾向、インフレ予想、通貨為替レートの変動、金利、世界或いは地域の消費モード、投機活動、新しい採掘開発と改善の採掘と生産方法による生産量の増加、及び端末製品市場の技術変化を含む。これらの要素が金属価格に与える影響、そして私たちのいかなる探査資産の経済実行可能性も、正確に予測できない。そのほか、肝心な鉱物市場上の現有或いは新しい競争相手のチタン、希土類元素とジルコンなどの肝心な鉱物の新生産量は価格に不利な影響を与える可能性がある。近年、新しいと現有の競争相手はある重要な鉱物の供給を増加し、チタン、希土類元素とジルコンを含み、これはその価格に負の影響を与えた可能性がある。さらなる増産は価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは市場に参入する可能性のある新しい参入者の能力とそれらが運営を開始できる日を正確に予測することができない。
私たちは為替変動に関するリスクの影響を受けており、外貨為替レートの変化が私たちの運営結果に影響を与える可能性があります。
私たちの運営費用はドルとオーストラリアドルで計算されます。私たちの現金と現金等価物はドルとオーストラリアドルで計算されます。私たちは異なる管轄区域に多様な機能通貨を持っているため、これらの通貨と私たちの口座に記録されている取引の外貨との為替レートの変化は私たちが報告した運営結果に大きな影響を与え、
期間と期間の比較を歪曲する可能性がある。もっと具体的には、私たちの現金と現金等価物はオーストラリアドルで価格されるので、ドルはオーストラリアドルのいかなる値上がりにも私たちが利用できるドル金額にマイナスの影響を与えます。ドルに対するオーストラリアドルの切り上げや切り下げは、私たちのビジネスや運営業績の潜在的な変化に影響を与えることなく、ドル建ての財務業績に影響を与える。このような為替変動のため、私たちは私たちの業務と運営結果の潜在的な傾向を発見することがもっと難しいかもしれない。
アメリカの預託証明書に関連するリスクは
活発な米国預託証券取引市場は発展または維持されない可能性があり、米国預託証明書の取引価格が変動する可能性があり、我々がコントロールできない経済状況の影響を受ける可能性がある。
私たちは2022年6月にナスダックにアメリカ預託証明書をリストした。しかし、あなたのアメリカ預託証明書はアメリカの流動性公開市場では発展または維持できない可能性があり、これは私たちの経営業績にかかわらず、あなたのアメリカ預託証明書の価値が低下する可能性があることを意味します。また、米国預託証明書の市場価格は大きく変動し、大きな変動の影響を受ける可能性がある。例えば、2023年度には、私たちの米国預託証明書の終値は4.49ドルから13.21ドルまで様々である。将来の米国預託証明書の市場価格が大幅に変動または低下しないことを保証することはできない。米国預託証明書の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性のある特定の要素には、私たちの見通しや経営業績の実際または予想変化、私たちの製品の実際または予想需要の変化、全体的な経済状況、および米国とオーストラリアの取引市場の流動性が含まれる。従来、ある会社の証券市場価格が変動した後、株主は通常、同社に対して証券集団訴訟を起こしていた。もし私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、上級管理職の注意をそらす可能性があり、不利な裁決が下されれば、私たちの運営結果や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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カタログ表
米国預託株式の保有者は株主でもなく、株主権利もない。
ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として、アメリカの預託証明書を発行し、交付している。米国預託株式保有者は株主とみなされず、株主権利も持たないだろう。信託機関は，米国預託証明書に代表される我々の普通株の保有者となる.米国預託証券保有者は米国預託株式保有者の権利を所有する。我々，信託銀行および米国預託証明書の実益所有者と所有者との間の預金協定は，米国預託株式保有者の権利および信託銀行の権利と義務を規定している。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。吾等及び信託銀行は、米国預託株式保有者の同意を得ずに、米国預託株式保有者を損なう可能性があるように預金協定を修正又は終了することができる。米国預託株式保有者の権利説明は“第12項株式証券以外の証券説明-Dを参照。アメリカ預託株です。私たちの株主は株主の権利を持っている。オーストラリアの法律と我が国の憲法は株主権利を規定している。米国預託株式保有者権利と我々普通株式権利の説明については、“第10項を参照されたい。その他の情報-A。“株本”
アメリカ預託株式保有者は私たちの株主と同じ投票権を持っていません。株主は私たちの株主総会の通知を受け取り、私たちの株主総会に出席して総会で投票する権利があります。株主総会では、出席して投票する権利のある株主(自ら出席または被委員会代表、代理人または代表が出席)は、手を挙げて投票する際に1票ある。投票に出席する権利のある各株主(自ら代表または委任代表、代理人または代表)およびbr}1株当たりの十分な配当金を有する普通株は、投票投票において1票の投票権を有する。これは任意の株式に付随する可能性のある任意の他の権利または制限によって制限される。米国預託株式保有者は，米国預託証明書に関する普通株への投票をホスト機関に指示することができるが，管理機関に指示を求めることを前提としている。もし私たちが信託機関に指示を要求しなければ、私たちのアメリカ預託株式保有者は私たちの株主総会の通知を受ける権利がありません。米国預託株式保有者は、米国預託証明書を渡して普通株を撤回しない限り、株主総会に出席し、株主総会で投票する権利がない。しかし、私たちのアメリカ預託株式保有者は、会議に彼らのアメリカ預託証明書の提出と株式の撤回を事前に通知する十分な事前通知がない可能性があります。米国預託株式保有者にbr指示を依頼すると、信託銀行は米国預託株式保有者に直前の投票を通知し、私たちの投票書類と通知表を彼らに送信するように手配します。受託者は、実際に実行可能な場合には、オーストラリア法律及び預金協定の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に従って株式に投票を行う。米国預託株式保有者の指示に従わない限り、信託銀行は投票せず、投票権を行使しようともしない。私たちはアメリカに株式保有者に保証することはできません。彼らは投票材料をタイムリーに受け取り、信託機関にその株に投票するように指示できることを保証します。また、米国預託株式保有者が投票権を行使できない可能性がある他の場合もあるかもしれない。
アメリカ預託株式保有者は私たちの株主と同じ配当金または他の分配を得る権利を有していません。任意の株式に付随する任意の特別な権利または制限の規定の下で、取締役は当社の普通株が発行する配当金を決定し、配当金の金額、支払い時間、支払い方法を決定することができる(私たちなどはいかなる普通株現金配当金を発表または支払いしたことがなく、予測可能な将来にいかなる現金配当金も発行されないことが予想される)。私たちの普通株は1種類の普通株の配当金を支払うことができるが、他の種類の普通株の配当金を支払うことはできず、異なる種類の普通株の配当比率が異なる。私たちの普通株式に関連した私たちの株主への配当金と他の分配は通常彼らに直接支払われる。普通株に関連する任意の支払配当金又は分配は、信託機関に支払われ、信託機関は、費用及び支出を差し引いた後、預金協定に規定されている場合には、株式又は他の信託証券から受信した現金配当金又は他の分配を米国預託株式所有者に支払うことに同意する。預託機関があなたのアメリカ預託証明書を代表してあなたに分配する前に、支払わなければならない任意の源泉徴収税は差し引かれます。また、為替レートが米国預託株式預託機関で外貨を両替できない間に変動した場合、流通価値の一部または全部を損失する可能性があります。米国預託株式保有者は、その米国預託証明書に代表される普通株式数に比例してこれらの分配を得る。さらに、場合によっては、信託機関は、配当金として、または分配された金額を米国預託株式所有者に支払わない可能性がある。
場合によっては、米国の預託証明書保持者への配布は不法または非現実的である可能性がある。
預金契約によると、信託銀行は外貨を分配する可能性のある米国預託株式保有者にしか外貨を割り当てることができない。もし私たちがオーストラリアドルで流通を支払うと、
信託機関はまだ支払われていないアメリカ預託株式保有者のために転換できない外貨を持っています。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。為替レートが信託機関で外貨を両替できないbrの間に変動すると、米国預託株式保有者は一部の流通価値を損失する可能性がある。もし信託銀行がいかなるアメリカ預託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると認定した場合、それは何の責任も負わない。
これは、米国預託株式保有者に普通株を提供することが不法または非現実的であれば、彼らは私たちの普通株への分配や彼らのいかなる価値も得られない可能性があることを意味する。
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カタログ表
米国預託証明書保持者は、米国で法的プログラム文書の送達を完了したり、米国で取得した判決を実行したりすることが困難な可能性がある。
私たちはオーストラリアの法律に基づいて登録された上場企業です。したがって、私たちの普通株式保有者の権利はオーストラリアの法律と我が国の憲法によって管轄されている。このような権利はアメリカの会社の株主の典型的な権利とは違う。米国預託証明書所持者の権利はオーストラリア法とわが国憲法の影響を受けるが，米国法に管轄されている。米国の法律によると、米国会社の株主が損害賠償を請求する権利がある場合も、オーストラリアの法律による訴訟理由につながる可能性があり、オーストラリア社の株主は損害賠償を請求する権利がある。しかし、状況はいつもそうではない。
米国以外の管轄区域の裁判所が提起した訴訟では、米国預託証明書の所持者が米国証券法に基づいて責任を執行することが困難な可能性がある。特に、この所持者が米国証券法に基づいてオーストラリアで訴訟を起こすことを求めた場合、オーストラリア裁判所はどうかを考慮するかもしれない
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管轄権はありません
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このようなプログラムを行う適切な場所ではありません
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オーストラリアの法律紛争規則が適用され、米国の法律(米国証券法を含む)は、私たちの普通株式または米国預託証明書保持者と私たちまたは私たちの役員と上級管理者との関係には適用されない；または
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米国証券法は公共または刑罰の性質に属し、オーストラリア裁判所によって施行されてはならない。
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私たちの一部の役員と幹部はアメリカ以外の国の住民です。しかも、私たちと彼らの資産の一部はアメリカ以外に位置している。したがって私たちの普通株式やアメリカの預託証明書の所有者は
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アメリカ内である役員や幹部に法的手続き書類を送ってくれます
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米国裁判所では、米国証券法の民事責任条項による訴訟を含む、任意の訴訟において、私たちの取締役および役員または私たちに対して行われた判決を執行する
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米国裁判所では、米国証券法br条項に基づいて提起された民事責任訴訟を含む、米国以外の司法管轄区域裁判所で得られた、私たちの任意の役員および上級管理者または私たちに対する判決を執行する
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米国証券法によると、オーストラリア裁判所に訴訟を提起し、私たちのいかなる役員や幹部または私たちに責任を負うことを要求する。
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米国証券法民事責任条項に基づいて提起された訴訟を含む、米国以外の裁判所で米国裁判所で得られた私たちの取締役および役員または私たちに対する判決を、私たちの普通株式およびアメリカ預託証明書の保有者が実行することも困難かもしれません。
米国預託証明書保持者は、預金協定に基づいて提起されたクレームを陪審裁判する権利がない可能性があり、これは、任意のこのような訴訟の原告(S)が不利な結果を得る可能性がある。
米国預託証券を管理する預金協定は、法律で許可された最大範囲内で、米国預託株式所有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、我々の普通株式、米国預託証明書または預金協定によって発生した、またはそれに関連する任意の我々または委託者のクレームに対して陪審裁判を行う権利を放棄すると規定されている。陪審員裁判を免除する条項は、公開市場で米国預託証明書を購入する購入者を含むすべてのアメリカ預託証明書所持者に適用される。もし私たち又は保管人が放棄に基づく陪審裁判要求に反対する場合、裁判所は適用された州及び連邦法律に基づいて、事件の事実及び状況に基づいて、放棄が強制的に執行できるか否かを決定する。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、私たちbrは、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、一般に、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、預金協定の下で生じる事項に対して排他的管轄権を有するニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることができると信じている。契約中の論争前の陪審裁判免除条項を実行するかどうかを判断する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているかどうか、賢明であり、自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄するかどうかを考慮する。私たちは預金協定とアメリカの預金証明書がこのような状況だと思う。さらに、ニューヨーク裁判所は、実行可能な相殺を阻止するために、または債権者の不注意に基づいて保証人の要求に基づいて担保の反訴を清算することができなかったように聞こえるか、または故意に侵害請求した場合(契約紛争に対して)、預金契約または米国預託証明書の場合には適用されないと考えられる陪審裁判免除条項を強制的に執行することはない。保証金契約を締結する前に、陪審員免除条項に関する法律顧問に相談することをお勧めします。
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カタログ表
あなたまたは米国預託証明書の任意の他の所有者または所有者が、預金契約または米国預託証明書の下で発生した事項について、連邦証券法に基づくクレームを含む、私たちまたは受託者にクレームを出す場合、あなたまたはその他の所有者または所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がないかもしれません。これは、私たちおよび/または委託者に対する訴訟を制限し、阻止することができます。預金協定に基づいて私たちbrおよび/または委託者に訴訟が提起された場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってしか審理されない場合、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告(S)に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。しかし、この陪審裁判免除条項が法律に適用されない場合、訴訟は陪審裁判との保証金協定の条項によって行われることができる。預金契約または米国預託証明書の任意の条件、規定または規定は、米国預託証明書のいかなる所有者または所有者を構成しないか、または私たちまたは信託機関は、米国連邦証券法およびその公布された規則および法規の任意の実質的な規定を遵守することを放棄する。預金協定の陪審裁判免除条項に同意することによって、投資家は、連邦証券法と連邦証券法によって公布された規則と法規の遵守または信託機関の遵守を放棄したとみなされないだろう。
当社の普通株がアメリカ預託証券と同時に上場することはアメリカ預託証明書の流動資金や価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの普通株はオーストラリア交易所に上場し、アメリカ預託証明書はナスダックに上場します。私たちはこの二重上場が私たちの普通株とアメリカ預託証明書の価値に与える影響を予測できない。しかし、我々の普通株式と米国預託証券の二重上場は、1つまたは2つの市場におけるこれらの証券の流動性を希釈し、米国預託証券の活発な取引市場の発展に悪影響を及ぼす可能性がある。米国預託証券の価格も豪交所普通株取引の悪影響を受ける可能性がある。
特定の流通株は私たちの普通株の価値を希釈するかもしれない。
2023年6月30日まで、私たちは193，493，973株のすでに発行された普通株と39，600，000株の普通株があり、ある業績条件を満たした後に業績株を転換する時に発行する。このような証券の帰属条件が満たされる限り、私たちの普通株の価値は希釈される可能性がある。
為替レートの変動は私たちの普通株の価格に対してアメリカ預託証明書の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの普通株の価格はオーストラリアドルで見積もり、アメリカ預託証明書の価格はドルで見積もります。オーストラリアドル/ドルレートの変動はアメリカ預託証券のドル価格と私たちの普通株価格に相当するドルに悪影響を及ぼす可能性があります。もしオーストラリアドルがドルに対して弱くなれば、アメリカ預託証券のドル価格は下がるかもしれません。たとえ私たちの普通のオーストラリアドルの株価が上昇しても、あるいは変わらないかもしれません。もし私たちが配当金を支払うなら、私たちはオーストラリアドルで任意の現金配当金を計算して支払うかもしれません。したがって、為替レートの変動はアメリカ預託証明書所有者が預金機関から得た任意の配当金のドル金額に影響を与えます。
外国の個人発行者として、私たちは国内発行者に適用される特定のナスダック要求ではなく、いくつかの母国会社の管理実践に従うことを許可され、期待されている。
ナスダックに上場する外国の個人発行者として、私たちは特定のナスダックのやり方ではなく、いくつかの母国の会社統治慣行に従うことを許可された。ナスダックに上場する米国企業の要求に適用するのではなく、我が国の企業統治実践に従い、提供される保護は、国内発行者に適したナスダック規則が投資家に提供する保護に及ばない可能性がある。
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カタログ表
特に、以下の点で、私たちはナスダック実践ではなく、自国の法律に従っている
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ナスダックは私たちの独立役員に執行会議中に定期的に会議を開くように要求しました。オーストラリア証券取引所上場規則や会社法は、オーストラリア会社の独立役員にこのような執行会議を要求していないため、この免除を求めている。
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ナスダックは発行者がその定款の中で普通株式保有者会議の定足数を規定することを要求し、この法定人数は発行者が議決権を持つ普通株式流通株のbr}%を下回ってはならない。オーストラリアの法律によると、我が国の憲法では、株主総会に出席する定足数は2人の株主と規定されている。
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ナスダックは、発行者が、特定の買収、制御権変更、または証券指向増発に関連する証券発行前に株主承認を得るか、または特定の株式オプション、購入または他の補償計画を確立または修正することを要求する。適用されるオーストラリアの法律および規則は、ナスダックの要求とは異なり、オーストラリア証券取引所上場規則は、一般に、(I)任意の12ヶ月の間に発行された株式が、私たちが発行した株式の15%を超えることを含む、様々な場合に事前に株主承認を得なければならないと規定されている(ただし、利用可能な発行限度額が決定された場合には、この規則の例外的な状況や株主の承認により発行された証券には，(I)(計上しない)(Ii)関係者への株式証券の発行(オーストラリア取引所上場規則の定義参照)および(Iii)取締役またはその連絡者が従業員激励計画に基づいて証券を取得することがある。
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外国の個人発行者として、私たちは国内発行者よりも少ない情報を米国証券取引委員会に提出することを許可されている。
外国のプライベート発行者としては、1934年の“米国証券取引法”(改正“取引法”)に規定されているいくつかのルールの制約を受けず、これらのルールは“取引法”第14節に基づいて依頼書募集の要求を規定している。また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、取引所法案第16条の報告及び“短期”利益回収条項の制約を受けない。また，国内発行者のように頻繁あるいはタイムリーに米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を提出する必要はなく，一般に米国証券取引委員会のFD規定を遵守する必要はなく，重大な非公開情報
の選択的開示を制限している。
オーストラリアの法律によると、私たちは毎年と半年ごとに財務諸表を作成し、四半期更新を除いて、四半期財務情報を作成したり提出したりする必要はありません。私たちの四半期更新には、本四半期の運営の簡単な回顧と、本四半期の現金支出報告書と四半期末までの現金と現金等価物残高が含まれています。
我々が“外国個人発行者”である限り、取引法第13または15(D)節の報告要求を遵守すれば、我々はForm 20-Fで我々の年次財務諸表を提出し、Form 6-K
で米証券取引委員会に半年度財務諸表と四半期更新を提供する予定である。しかしながら、我々が提出または提供する情報は、米国内発行者がForm
10−KまたはForm 10−Qの年間および四半期報告で要求する情報とは異なる。したがって、国内発行者であることを申請した会社よりも、入手可能な我々に関する情報を公開することが少ない可能性がある。
私たちは外国の個人発行者の身分を失うかもしれないが、これは私たちに取引法の国内報告制度を遵守することを要求し、追加の法律、会計、そして他の費用を発生させるだろう。
私たちは第2四半期の終わりに外国の個人発行者としての地位を決定することを要求された。私たちの現在の外国個人発行者としての地位を維持するためには、
または(1)私たちの普通株式の大部分は非アメリカ住民が直接または間接的に所有しなければならないか、または(2)(A)私たちの幹部または役員の多くはアメリカ市民や住民ではなく、(B)私たちの資産の50%以上はアメリカに位置することができない；および(C)私たちの業務は主にアメリカ以外で管理されなければならない。もし私たちがこの地位を失ったら、私たちはアメリカ国内発行者に適用される“取引法”報告書や他の
要求を遵守することが要求され、これらの要求は外国の個人発行者に対する要求よりも詳細で広い。私たちはまた、私たちの会社のガバナンスのやり方を変更し、国際財務報告基準ではなく、米国公認の会計原則を遵守することを要求されるかもしれない。米国証券法によると、米国国内発行者に適用される報告要件を遵守することが求められている場合、私たちが直面している規制やコンプライアンスコストは、外国人個人発行者として発生するコストよりも高い可能性がある。したがって、私たちは外国の個人発行者の地位を失うことが私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させると予想する。
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カタログ表
我々は新興成長型会社であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが米国預託証明書の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできず、それによって米国預託証明書の価格に悪影響を与え、米国預託証明書の取引市場がそれほど活発ではない。
私たちは“2012年米国創業法案”(以下、“JOBS法案”)で定義されている新興成長型企業であり、非新興成長型企業に適用される他の上場企業の各種報告要求に適した何らかの免除を利用する可能性がある。例えば、私たちは2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)第404条の財務報告の内部統制に関する監査人認証要求の免除を選択しており、監査人のこのような認証は提供しない。
私たちは私たちがこれ以上新興成長型会社ではないまで、このような開示免除を利用するかもしれない。私たちは投資家が私たちがこれらの免除の一部または全部に依存してアメリカの預託証明書の魅力を下げるかどうか予測できない。投資家が米国預託証明書の吸引力が低下していることを発見すれば、米国預託証明書の価格に悪影響を与える可能性があり、米国預託証明書の取引市場はそれほど活発ではない可能性がある。
私たちはもう新しい成長型企業ではなく
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財政年度の最終日、その間、私たちの年間総収入は12.35億ドル(この金額は米国証券取引委員会の5年ごとのインフレ指数だから)以上である
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証券法の有効登録声明によると、私たちが初めて普通株式証券を売却して5周年後の財政年度の最終日は、財政年度を変えない限り、2028年6月30日に予定されている
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この3年間で10億ドルを超える転換不可能な債券を発行しました
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取引法第12 b-2条の規定によると、私たちが“大型加速申告者”とみなされている日は、最近完成した第2四半期の最終日までに、私たちの普通株式と非関連会社が保有する米国預託証券の時価が700，000，000ドルを超える任意の会計年度の終了時に発生する。
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アメリカの預託証明書が米国で公開取引されている会社として、私たちは大きなコストを発生し、私たちの経営陣はコンプライアンス計画を実施するために多くの時間を投入する必要があります。
私たちは最初に2022年6月にアメリカでアメリカ預託証明書を発売したので、今後の間に重大な法律、会計、保険、その他の費用が発生すると予想されていますが、私たちはアメリカで発売されるまでこれらの費用は発生していません。また、サバンズ-オキシリー法案、ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法案、および米国証券取引委員会が実施した関連規則は、有効な情報開示と内部統制の確立と維持を要求するbrを含む上場企業に対して様々な要求を提出した。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画に多くの時間を投入する必要があり、私たちは人員を増やして私たちの内部コンプライアンスインフラを構築する必要があるかもしれない。しかも、このような規則と規制は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にする。これらの法律法規はまた、私たちが合格者を私たちの取締役会、取締役会委員会、あるいは高級管理者に参加させる難しさとコストを増加させる可能性があります。また、米国上場企業としての義務を履行できない場合、米国預託証明書の取得、罰金、制裁、その他の規制行動を受け、民事訴訟を提起する可能性があります。
私たちは予測可能な未来に配当金を送らないと予想している。
私たちは過去3つの財政年度に何の配当も発表しておらず、予測可能な未来にもいかなる配当も発表されないと予想される。私たちは現在、将来の収益(あれば)を残し、
で私たちの業務発展に資金を提供するつもりです。私たちが発行した普通株の配当金(あれば)は、取締役会が私たちの収益、財務要求、その他の関連要素に基づいて発表し、取締役会の適宜決定を受け、オーストラリアの法律の制約を受ける。したがって、アメリカ預託株式価格が上昇した時にのみ、あなたの投資はリターンを生むことになる。アメリカ預託証明書が値上がりすることを保証することはできません。アメリカ預託証明書を購入する価格を維持することもできます。あなたのアメリカ預託証明書への投資はbrリターンを実現できないかもしれませんし、アメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります。
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カタログ表
もしアメリカの証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは彼らが私たちの業務に対して否定的な意見を発表した場合、私たちの普通株またはアメリカ預託証明書の市場価格と取引量が低下する可能性がある。
私たちの普通株とアメリカ預託証明書の取引市場は、アメリカの証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告の影響を受けるだろう。証券や業界アナリストは、現在存在する範囲で、あるいは他の場合、私たちの研究を決して発表しないかもしれない。米国証券や業界アナリストが私たちの会社を報道し始めていなければ、米国預託証券の取引価格はマイナスの影響を受ける可能性がある。証券または業界アナリストが報道を開始した場合、1人以上のアナリストが私たちを追跡したアナリストが米国預託証券の格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、米国預託証券の市場価格が低下する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちへの報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、アメリカの預託証明書に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの価格と取引量を低下させる可能性がある。さらに、オーストラリア証券または業界アナリストが発表した私たち、私たちの業務、または私たちの普通株に関する研究および報告は、米国預託証明書の市場価格に影響を与える可能性がある。
あなたはあなたのアメリカ預託証明書の譲渡によって制限されるかもしれません。
あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし，保管人は，職責の履行に関与していると考えられる場合には，その譲渡帳簿を随時または随時閉鎖することができる。さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができる。
この協定の条項によると、私たちと信託銀行は、預金契約を修正し、米国預託株式保有者の権利を変更する権利があり、米国預託株式保有者が事前に同意することなく預金契約を終了することができます。
吾らと信託銀行は、預金契約を修正し、米国預託株式保有者が当該合意条項に基づいて有する権利を変更する権利を有しており、米国預託株式保有者の同意を事前に得る必要はない。修正条項が米国預託株式保有者の実体権利に重大な損害を与えた場合、米国預託株式保有者は30日前に修正通知を受けるだけであり、保証金合意に基づいて、事前に米国預託株式保有者の同意を得る必要はない。また、吾らはいつでも任意の理由で米国預託株式手配を終了することを決定することができ、預託代理人が自主的に預金契約を終了することもできる。米国預託株式融資が終了した場合、米国預託株式保有者は少なくとも90日前の通知を受けるが、事前に同意を得る必要はない。吾等が米国預託株式保有者の重大な権利に重大な損害を与える預金協定の改正又は終了を決定した場合、米国預託株式保有者は、その米国預託証券を売却するか、又はその米国預託証明書を放棄して関連普通株の直接所有者となることを選択することができるが、いかなる補償を受ける権利もない。
もし私たちまたは管財人が私たちの預金協定の下でそれぞれの義務を履行できなかったら、アメリカ預託株式保有者の請求権は限られています。
預金協定は私たちと保管者の義務と責任を明確に制限する。私たちや信託機関は、不注意や悪意がなく、預金協定に明確に規定された行動をとる義務があるだけであり、信託機関は受託者ではなく、米国の預託証明書保持者に対していかなる受託責任も有することはない。もし私たちまたはそれが法律または事件または状況によって預金協定の下の義務の履行を阻止または遅延した場合、私たちまたはそれは責任を負わないであろう。brは合理的な慎重または努力で、預金協定の下での私たちまたはその義務の履行を阻止またはボイコットすることができる；もし私たちまたはそれが預金協定の許可された裁量権を行使する場合は責任を負わない；米国預託証明書保持者が預金契約条項の下で米国預託証明書所有者に提供されていない任意の預金証券分配から利益を得ることができない場合、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、事後的または懲罰的賠償に責任を負うことができない；米国預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の訴訟に巻き込まれた他の人を代表する義務はなく、いかなる証券の作為または不作為にも責任がない。
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カタログ表
私たちの憲法と私たちに適用されるオーストラリアの法律法規は私たちの株主に有利な行動をとる能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
オーストラリアの会社として、私たちが受けている会社の要求は、アメリカの法律に基づいて設立された会社とは違います。私たちの憲法および“オーストラリア会社法”は、私たちがオーストラリア会社として独自の様々な権利と義務を規定しており、これらの権利と義務はアメリカ会社には適用されないかもしれない。このような要求は多くのアメリカ会社の運営方式とは違うかもしれない。
適切な内部統制を維持できなければ、正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。
私たちはアメリカ証券法で規定された報告義務によって制限されている。米国証券取引委員会は、サバンズ·オキシリー法案第404条の要求に基づいて規則を採択し、上場企業にその20-F表の年次報告書に、同社の財務報告の内部統制の有効性に関する管理職報告書を含むことを要求した。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型企業”ではなくなると、上場企業の独立公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制の有効性に関する証明報告書を発行しなければならない。将来私たちが財務報告を効果的に内部統制していると結論できない場合、あるいは私たちの独立監査人がサバンズ-オクスリー法案の要求に従って財務報告の内部統制の有効性に関する無保留報告を提供することを望まないか、あるいは投資家が私たちの経営業績に自信を失う可能性があり、アメリカの預託証明書の価格が下落する可能性があり、私たちは訴訟や監督法執行行動の影響を受ける可能性がある。しかも、もし私たちがサバンズ-オキシリー法案の要求を満たすことができなければ、私たちはナスダックに上場し続けることができないかもしれない。
2023年6月30日までの納税年度では，米国連邦所得税の受動的外国投資会社(“PFIC”)であり，我々brは2024年6月30日までの納税年度が受動外国投資会社(“PFIC”)であることが予想され，我々の投資家に不利な税収結果をもたらす可能性があると考えられる。
米国連邦所得税の目的で、PFICを管理する規則は米国投資家に不利な結果をもたらす可能性がある。改正された1986年の“国内収入法”(以下、“規則”と略す)によると、任意の課税年度にPFIC
となり、当社の子会社に対して何らかの“透視”規則を実施した後、(I)私たちの総収入の75%以上が“受動収入”で構成されているか、または(Ii)私たちの資産の平均四半期価値の50%以上が“受動収入”を生成または生成するために保有されている資産からなる。受動的収入は一般に利息、配当金、レンタル料、いくつかの非能動的特許権使用料と資本収益を含む。2023年6月30日までの課税年度はPFICであると考えられ，この納税年度には活発な業務収入がないため，2024年6月30日までの本納税年度はPFICである予定であり，本納税年度に活発な業務運営を開始しないことが予想されるからである。
もし私たちが任意の課税年度に米国所有者(“第10項.付加情報-E”で定義されているような)PFICとして記述されていれば。税収-重要な米国連邦所得税考慮要素“)米国預託証明書
を保有し、米国保有者が米国預託証明書を持っているその後のすべての年に、私たちは米国預託証明書資格のハードル要件に適合しなくても、米国預託証明書保持者とみなされ続ける。このような米国所有者は、資本利益または実際または配当とみなされる任意の優遇税率、いくつかの繰延された税金とみなされる利息費用、および米国連邦所得税法律法規に規定されている追加申告要件を含む不利な税金結果を受ける可能性がある。場合によっては、米国の保有者は、上述した不利な税収結果を回避または最大限に低減するために、適格選挙基金(QEF)選挙または時価計算選挙をタイムリーに行うことができる。しかし、我々は、QEF選挙を行うために必要な米国の保有者の収入に関する情報を提供することを望んでいない。潜在投資家はPFICルールを私たちのアメリカ預託証明書に適用するすべての方面について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
2023年6月30日と2022年6月30日までの財政年度の財務諸表を作成する際には、財務報告の内部統制に大きな弱点があることが分かった。私たちは未来に他の重大な欠陥を発見するかもしれません。これらの欠陥は、私たちが報告義務を履行できないことや、私たちの財務諸表に重大なミスを招く可能性があります。もし私たちが私たちの重大な弱点を補うことができなかった場合、あるいは有効な財務報告内部統制システムを構築し、維持することができなかった場合、私たちは私たちの財務結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません。br}もし私たちが有効な内部統制を設計、実施、維持する要求を遵守できなかった場合、あるいは私たちの財務業績を正確かつタイムリーに報告し、提出できなかった場合、私たちは私たちの業務を損害し、アメリカ預託証明書の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
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カタログ表
さらに、我々の経営陣は財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、救済しなければ、管理層はこのようなコントロールが有効であると結論できないことを指摘した。2023年6月30日までの財政年度では、第404条に基づいて財務報告の内部統制を年間評価しており、我々の経営陣は、本年度報告で財務その他の情報を認証し、財務報告の統制の有効性に関する年間管理報告を提供している。しかし、私たちは新興成長型会社であるため、私たちが新興成長型会社ではなくなる前に、私たちの独立公認会計士事務所は一般に、第404条による財務報告書による内部統制の有効性を証明することを要求されません。
財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を評価する際、私たちの経営陣は、財務報告の内部統制に対して設計と実施に何らかの制御欠陥があり、重大な弱点を構成していることを発見した。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。我々の評価は，トレデビル委員会内部統制である総合枠組み後援組織委員会(2013年)に基づいている。
経営陣が決定した重大な弱点は以下のいくつかの側面に関連している
| • |
私たちは実体レベル及び肝心な業務と財務プロセスを跨ぐ内部統制を十分に設計、実施し、記録しておらず、私たちは完全、正確かつ適時な財務報告を実現できない。
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私たちは、私たちの手動およびITベースのワークフローにおいて適切な役割分担を維持するために、制御措置を設計·実施していません。
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本年度報告書の日まで、これらは依然として重大な弱点である。私たちは私たちが既存のすべての重要な弱点を確認したということをあなたに保証できない。“サバンズ·オキシリー法”第404条の要求に基づいて財務報告の内部統制の有効性を報告する際には、依然として大きな弱点がある可能性がある。また、これまでの買収、例えばHMAPL買収、および将来の買収は、適切な内部統制の実施に挑戦する可能性がある。将来の財務報告書の内部統制におけるいかなる重大な欠陥も、私たちの財務諸表の重大なミスを招く可能性があります。
重大な弱点の存在は、財務諸表のエラーを招き、さらに、私たちの財務報告ミスまたは財務報告の遅延を招く可能性があり、これは、私たちの財務諸表を再記述したり、私たちの監査人に保留された監査報告を提示することを要求する可能性があります。また、我々の財務報告の信頼性に自信を失い、将来的により多くの重大な弱点やこれらの弱点による誤りを開示すれば、金融市場の負の反応を招く可能性がある。
我々は、(I)非日常的かつ複雑な取引のための有効な監視および監視制御を確立して、企業合併財務諸表および関連開示の正確性および完全性を確保するための複数の措置を実施しており、(Ii)職責分担衝突を識別、監視および緩和するための正式なプロセスおよび制御を実施し、
(Iii)我々のITシステムを改善し、IT機能を監視することを含む。私たちは、重大な弱点の救済や、私たちの内部統制の変化を開発、実施、テストすることに関連する巨額のコストが生じる可能性がある。
私たちがこれらの重大な弱点を解決し、措置を取って、実際にこれらの重大な弱点を修復すること、または将来の重大な弱点の発生を防ぐのに十分であることを保証することはできません。
大きな弱点を解決するためには管理時間がかかり、追加費用が必要になり、これは私たちの株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。財務報告書の効率的な開示制御とプログラムおよび内部統制を確立し、維持するためには、大量の資源を投入し、重要な管理監督を提供する必要がある。私たちの内部統制の変更を開発、実施、テストするには、私たちの役員と従業員に対して専門的なコンプライアンス訓練を行う必要があるかもしれません。私たちの既存の会計システムを修正するためには大量のコストが必要で、完成するにはかなりの時間がかかり、br経営陣の注意力を他の業務事項からそらす必要があります。しかし、これらの変化は、適切な内部制御を確立して維持する上で有効ではないかもしれない。
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カタログ表
私たちと私たちの独立公認会計士事務所がサバンズ-オクスリ法案の規定に基づいて私たちの財務報告の内部統制の有効性を正式に評価すれば、より多くの重大な弱点が発見されたかもしれません。
私たちの大きな弱点を補うことができなかったり、効果的な財務報告内部統制制度を構築して維持できなかったりすれば、私たちの財務業績を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません。
上記のいずれかは私たちの業務を損なう可能性がある。もし私たちが財務報告を効果的に内部統制していると結論できない場合、あるいは私たちの独立登録公共会計
事務所がサバンズ-オクスリ法案第404(B)条の要求に基づいて、財務報告に対する私たちの内部統制の有効性に関する無保留報告を提供することができない場合、これは、投資家が私たちの報告書の財務情報に自信を失い、私たちの普通株価格の下落を招き、あるいは訴訟や規制執行行動を招く可能性がある。しかも、もし私たちがサバンズ-オキシリー法案404条の要求を満たすことができなければ、私たちはナスダックで上場を続けることができないかもしれない。
| 第四項です。 |
その会社に関する情報
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| A. |
会社の歴史と発展
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私たちの本社はアメリカノースカロライナ州シャーロット市西貿易街129号、一四五五号室にあります。郵便番号：28202です。私たちの登録事務所はオーストラリアパース西豪6000号9階浜海大道28号にあります。私たちの登録事務所の電話番号は+(61)8-9322-6322です。
会社の法律と商業名はIperionX Limitedです。IperionXは2017年5月5日に西オーストラリアに登録設立され、本名は陶氏商品有限会社、2021年4月14日にHyperion Metals
Limited、2022年2月9日にIperionX Limitedと改称された。私たちは“オーストラリア会社法”条項に拘束されたオーストラリア上場企業です。
IperionXは2020年12月1日にタイタンプロジェクトを持つHyperion Metals(Australia)Pty Ltd(HMAPL)を買収した。
米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれたインターネットサイトが設けられている。
ウェブサイトwww.iperionx.comも維持しています。当サイトに含まれている情報や当サイトを介して得られた情報は、本20-Fフォーム年次報告に参照されることもなく、本20-Fフォーム年次報告における当サイトへの言及は非公式テキスト参照のみである。
| B. |
業務の概要
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私たちの使命は
IperionXの目標は米国有数のチタン合金，チタン製品，キー鉱物メーカーとなることである。IperionXは2020年に設立され、オーストラリア証券取引所とナスダックの2カ所に上場する上場企業である。
私たちはチタンから始めて、国内の重要な材料サプライチェーンを発展させる計画だ。この目標は，特許技術を用いて高性能チタン
製品を生産することで実現する予定である。これらの技術は，チタン金属廃棄物やチタン鉱物原料からチタン製品を製造する能力を証明している。
IperionXは、我々の金属技術業務に加えて、テネシー州カムデン付近に位置するタイタンプロジェクトの100%の権益を持っている。タイタンプロジェクトは現在S-K法規第1300項に基づいて報告されたアメリカ最大のチタン、ジルコンと希土類鉱物資源の一つである。
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カタログ表
IperionXの目標は，その技術と鉱物資産の垂直統合により，最終的に国内の鉱物から金属へのチタンサプライチェーンの構築である。
なぜチタンなの？
チタンは1種の堅固で軽量な金属であり、重要な材料性能を持ち、消費電子、航空宇宙、宇宙、国防、医療、自転車、添加剤製造、水素と自動車に応用できる。一連のチタン合金はその高強度重量比と優れた耐食性により公認されており、多くのステンレス鋼とアルミニウム合金を超えている。しかし，ステンレスやアルミニウムなどの他の構造金属に比べて，チタンの高生産や製造コストはその応用を阻害する要因となってきた。
現在、主要なチタン金属はKroll技術によって生産され、この技術は20世紀40年代に発明された。Krollプロセスの動作原理は，資本とエネルギー集約型バッチプロセスにおいて四塩化チタンからマグネシウムを用いてチタンを還元することである。
Krollプロセスで一次チタンを製造した後，溶融，合金化してインゴットに再溶融しなければならない。その後、インゴットを一連の製造工程で加工して、連続的な圧延工程、押出し及び鍛造を含むミル製品を製造する。研削製品は減算で部品に加工することができ、その大部分のチタン金属は廃棄物に加工されている。いくつかの研磨製品は線材に延伸され、ガス霧化プロセスに使用され、球状チタン粉を製造する。
国内には実質的なスポンジチタン生産能力がないため、米国は輸入チタンに依存してその国防と肝心なインフラ需要を支持している。2018年，ロシアと中国のスポンジチタンメーカーは世界の61%のスポンジチタン生産量を制御した。2020年までに、ロシアと中国の世界スポンジチタン生産の制御は約70%に増加している。
垂直統合技術とタイタンプロジェクトにより，チタン金属生産を米国に移し，持続可能で低コストなチタンを生産する予定である。
生産技術を利用して米国のチタン金属生産を再支える
IperionXはチタン金属粉末と製品を製造する一連の特許技術の独占的な商業化権利を持っている。これらの技術は最初にZ.Zak Fang博士と彼のユタ大学でのチームによって開発され、BLACSAND Technology、LLC(“BLACSAND”)でさらに開発され、BLACSANDは方博士の研究開発実体である。BlackSandでは，方博士のチームは10年間で実験室規模の技術をさらに開発·テストし，その一部の資金は米国エネルギー省(DOE)ARPA−Eプロジェクトおよび業界パートナーボーイングとArconicの約1，000万ドルから来ている。IperionXは現在Blackandの拡張技術における独占的なビジネスパートナーである。
過去10年間の発展の中で、これらの技術はすでに進展し、製品の化学成分、流動性と形態を改善することを含む。他の無料技術を開発し、特許を取得し、ARHプロセスを含めて低炭素二酸化チタンを製造するためのパイロット規模で検証された2HAMRプロセス用粉末原料と、チタン粉から凝固した部品を熱処理するためのHSPTは、熱機械加工を必要とすることなく、鍛造系特性を直接得る。これらの技術はチタン鉱石を高品質の低COチタン製品に変換できることが証明されています2排出する。
IperionXは，これらの技術が工業パイロット規模の金属チタンと粉末を生産できることを証明している。持続可能で低コストなチタン製品の需要が増加している需要を満たすために、IperionXはバージニア州ハリーファックス県でより大規模な商業規模チタンモデル施設(TDF)を開発しており、2024年に初の操業を予定している。いったん操業すると，モジュール化された褐色地開発方法で，このチタン生産施設の生産能力をバージニア州同一地点のより高生産量のチタン商業施設に急速に拡大する予定である。この工場ではチタン金属生産の主な原料として廃チタンを100%使用する予定である。
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カタログ表
IperionXのタイタンキー鉱物プロジェクトを通じてアメリカの重要な鉱物生産を再支持する
IperionX計画では当初，チタン粉末とTDF製製品の原料として100%回収したチタン金属廃棄物を使用する予定であったが，最終的にはテネシー州タイタンプロジェクトのチタン鉱物原料により期待される需要増加を支援する予定である。私たちはタイタンプロジェクトにも低コストで世界的な影響力を持つチタン、希土類とジルコン鉱物メーカーになる潜在力があると信じている。これらはすべてアメリカの先進工業に必要な鉱物で、消費電子、航空宇宙、宇宙、国防、医療、自転車、添加剤製造、水素と自動車を含む。
タイタンプロジェクトはテネシー州西部に11，000エーカーを超えており、チタン、希土類元素とジルコンを含む重要な鉱物の潜在的な買い手だと考えられている。タイタンプロジェクトの位置は一連の戦略インフラへの通路を提供し、近くに道路、鉄道、河川、電力、熟練労働力がある。
タイタンプロジェクトの未来の発展は資源節約型チタン原料に源を提供する可能性があり、これらの技術と結合して、完全に統合されたアメリカチタン鉱物サプライチェーン
の構築を助けることができる。技術の垂直統合およびチタンを含むキー鉱物の米国供給が潜在的な競争優位を提供していると考えられる。
IperionXの持続可能性への約束
IperionXは、世界のグリーン経済と未来の技術への転換はチタンと希土類元素
を含む重要な鉱物と金属に対する需要増加を推進する可能性があると考えている。先進技術を支援するために必要なキー鉱物や金属の需要が増加する可能性があると考えられる。
これらの技術は、高コスト、高炭素のKrollプロセス及びそのエネルギー密集型チタン溶融プロセスと鍛造を迂回した新しいチタン製造方法を採用している。チタン金属廃棄物を利用することにより、技術は潜在的により持続可能なチタン金属サプライチェーンを提供することができ、米国の期待に押されて、範囲1と2の排出量はゼロである現在の高炭素チタンサプライチェーンと比較して，われわれの工場の再生可能エネルギー利用率は100%に達している(2023年4月26日に米国証券取引委員会に提出された6−K表の最近のライフサイクル評価で報告されているように)。
グリーン水素に対するチタンの重要性
IperionXはグリーン水素生産にチタンが応用される潜在市場を決定しており，今後10年でこの市場が増加することが予想される。クリーンエネルギー需要の増加，温室効果ガス排出削減の需要，政府のインセンティブは，水素生産の増加を潜在的に推進する可能性がある。
チタンはグリーン水素を製造するためのいくつかの電解槽に使用されている。チタンも多くの水素燃料電池の重要な材料であり、自動車、トラックとバス輸送業界に動力を提供し、船舶、航空宇宙と軍事応用に動力を提供することができる。
3ドル/kgまでの水素生産税控除と30%の資本支出税控除を含む3700億ドルのインフレ削減法案など、米国政府のインセンティブ措置は、グリーン水素需要の短期的な成長を支えている。
今日グリーン水素応用に用いられているチタン金属は高炭素サプライチェーンから遠隔調達されており，トレーサビリティの問題がある。水素のより経済的かつ持続可能性を確保するために，米国は国内の閉ループ式チタン金属サプライチェーンを構築することで上陸と脱炭素チタン生産を再開できると考えられる。
私たちの戦略
IperionXの使命は，米国でコストの低いチタン金属業務を拡大することにより，長期的な株主価値を創出することである。もし私たちがこれらの技術を拡張することに成功すれば、私たちのチタン製品は広範な先進業界で使用される可能性があると信じています。チタンに加えて，米国の先進的で再生可能で持続可能な経済を支援するために，これらの技術を他の重要な金属や鉱物製品に開発して応用する予定である。
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カタログ表
私たちはまた、私たちが運営するコミュニティのための長期的な生産的雇用を創出し、彼らが依然として私たちの会社として成長し続ける受益者であり、参加者であることを確実にするために、私たちのコミュニティに投資することにも取り組んでいる。
私たちの使命と目標を達成するために、私たちは現在以下の中長期業務戦略と将来性を持っている
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アメリカバージニア州で最初の商業規模のチタン生産施設を開発しました
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この技術をタイタンプロジェクトのチタン原料と垂直に統合し，エンドツーエンドの米国チタンとキー鉱物サプライチェーンを開発した。
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これらの技術を引き続き研究、拡大し、それを商業化し、重要な市場のために金属チタンと金属粉末を生産し、消費電子、航空宇宙、宇宙、国防、医療、自転車、添加剤製造、水素と自動車を含む。
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既存および潜在的顧客と協力して、チタン金属粉末試料および技術を用いて製造されたチタン金属粉末プロトタイプを提供することを含む、完全な技術経済評価。
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ジルコンと合成ルチル、及び潜在的な希土類元素生産を含む他の付加価値金属閉路生産能力におけるこれらの技術の代替応用を研究し続けた。
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将来のチタン金属製品、チタン鉱物およびその他の重要鉱物の生産と販売について、既存と潜在顧客および戦略パートナーと引き続き検討し、希土類元素を含むが、これらに限定されない。
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引き続き米国におけるIperionXの重要な鉱場の地位を拡大し、より多くの重要な鉱物を探査し、関連許可と区画の許可を得た。
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IperionXは現在ユタ州の工業試験施設(“IPF”)で廃チタンで作られたチタン製品を生産しているが，我々は米国バージニア州に計画中のより大型のチタン生産施設を建設しておらず，米国テネシー州建設計画におけるタイタンプロジェクト，あるいは1300セグメント標準の定義に基づいて鉱石埋蔵量を報告していない。
私たちの競争優位は
私たちは次のような競争優位を持っているので、私たちは私たちの業務戦略を成功的に実行することができると信じています
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IperionXは特許技術の独占的商業許可権を持っている。
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IperionXはより広い市場を利用して低炭素金属生産に転換する機会がある。
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この技術は、製造中に100%回収されたチタン金属原料を使用するオプションを提供する。
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タイタンプロジェクトは将来国内で価値のある重要な鉱物の巨大な源になるかもしれない。
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タイタンプロジェクトは既存のインフラと熟練労働力の近くにある。
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IperionXは経験豊富な管理チームを持っている。
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顧客とパートナー関係
IperionXは、この技術を用いて製造されたキー鉱物、チタン金属、およびbr}製品に興味を有する既存および潜在的な顧客、パートナー、および戦略パートナーとのビジネス議論および取引に取り組んでいる。
その中には：
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IperionXは米国の大手自動車メーカーと協力して、将来の量産自動車の設計、テスト、追加のために一連の高品質のチタン部品を製造している
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IperionXは、弾道テストのためのチタン金属板を米陸軍作戦能力発展司令部地上車両システムセンター(“DEVCOM GVSC”)に提供する
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IperionXは、完全に回収された持続可能なチタン粉で作られたケースブランクをハイエンド時計ぜいたく品メーカーPaneraiに提供した
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IperionXはCanyon自転車会社(“Canyon”)と協力して，添加剤製造と我々の低炭素，回収可能なチタン金属粉末を用いて部品のプロトタイプを作製している
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IperionXはCarver Pumpと協力し，廃チタンを高品位で高品質なチタン粉に加工し，チタン原本の製造に用いている。
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重要な鉱物の売却を可能にする協定には、
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IperionXは拘束力のない了解覚書を持っており、Energy Fuelsと協力関係を構築し、完全な全米国の希土類サプライチェーンを構築することを目的としているかもしれない。この了解覚書は、エネルギー燃料会社の白い台地ミルで付加価値加工を行うために、タイタンプロジェクトがエネルギー燃料に提供する希土類鉱物の潜在供給量を評価する。希土類は磁石を生産する重要な材料である可能性があり、風力タービン、電気自動車、消費電子製品と軍事応用に重要である。
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IperionXとChemorsはIperionXとChemourの間で達成可能なチタン鉄鉱、ルチルと球鉄ガーネットの潜在的供給協定を調査するための拘束力のない了解覚書に署名した。化学会社はその新しいジョンソンビル工場で世界最大の二酸化チタン工場の一つを運営しており，IperionXのテネシー州のタイタンプロジェクトから約20マイル離れている。
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IperionXとMario Pilato BLAT S.A.はジルコン製品の潜在供給について非拘束性了解覚書を達成した。この了解覚書は初歩的な5年間の供給協定を締結し、市場に基づく定価方法を合意し、毎年IperionXがテネシー州に位置するタイタンプロジェクトから20，000トンものジルコン製品を供給することを考慮している。
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競争
IperionXの主要な競争相手は米国以外の高炭素、高コストの既存チタンと重要な鉱物生産者であり、中国とロシアからの生産者を含む。私たちの多くの競争相手は私たちよりも業務を展開する時間が長く、より多くの戦略的パートナーと関係を構築し、私たちよりも大きな財務参入を持っている。
私たちは金属と自然資源の分野で他社と競争していますが、タイタンプロジェクトの開発に成功すれば、チタン金属、チタン
鉱物、希土類鉱物を含む私たちの重要な材料に興味を持つ顧客がいるかもしれないと信じています。金属や鉱物の価格は、私たちがコントロールできない要素の影響を受けるかもしれない
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肝心な材料、チタン金属、チタン鉱物と希土類鉱物の市場価格変動
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重要な材料、チタン金属、チタン鉱物と希土類鉱物の供給変動
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肝心な材料、チタン金属、チタン鉱物と希土類鉱物の需要変動；
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金属や他の人たちの採掘活動です
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資本支出
私たちの2023年度の資本支出は270万ドル、2022年度は280万ドルで、探査と評価物件の購入、物件、工場と設備の購入が含まれています。
私たちは発生時にすべての他の探査·評価支出を支出する(探鉱権の獲得による支出は、土地所有者へのオプションの支払いを含む)。
もし私たちがバージニア州で私たちのTDFまたはTCF-1、または任意の後続のチタン生産施設を開発することを決定した場合、これは追加の資金を必要とし、これは将来の債務または株式融資
を必要とするかもしれない。政府インセンティブを差し引く前に，TDFを建設する初期資本コストは約2，800万ドルであるのに対し，TCF−1を建設する増量資本コストは約7，000万ドルであり，22.5%のbr緊急費用を含めて，この2項目の初期生産能力はそれぞれ125トン/年と1，125トン/年と予想される。
もし私たちがタイタンプロジェクトの最終実行可能性研究を完成させ、タイタンプロジェクトを開発する最終投資決定(FID)をすれば、これには多くの追加資金が必要になり、これは将来の債務や株式融資や合弁パートナーシップを必要とするかもしれない。初歩的な評価によると、タイタンプロジェクトの初期資本コストは約2.37億ドルで、タイタンプロジェクト鉱山、WCPとMSPの建設に使用され、30%または事項が含まれている。タイタンプロジェクトの初期資本コスト試算の期待精度は±35%であった。
私たちの生産施設は
工業試験施設
我々のIPFはユタ州ソルトレイクシティに位置し，2019年からこの技術を用いて金属チタン粉末を製造してきた。IperionXは2022年1月にIPFの管理を開始し，我々は現在そこで約50 kgのロットでbr角状と球状金属チタン粉末を生産している。我々は廃チタン金属を原料とし，再生可能エネルギーを原料として高品質なチタン粉を生産している。
IPFでは，これらの技術が金属チタン中の酸素含有量を低レベルに低下させることが証明された。この独特な酸素除去プロセスは，高い品質のチタン粉を持続的に生産するために，広範なチタン廃材原料を受け入れることができる。優れた酸素除去性能はまた、低温加工、高製品収率、br}及びより正確な最終粒子サイズと形態を含む伝統的なKrollプロセスと比較した一連の利点を放出する可能性がある。
チタンモデル施設及びチタン商業施設
我々は計画中の年間生産能力125公トン(“TPA”)チタンモデル施設(“TDF”)の詳細な工事設計を完了し，計画中のさらにモジュール化して1，125トン/年のチタン商業施設(“TCF−1”)への技術経済評価を完了した。
TDFおよびTCF−1の設計は、我々の作戦IPFの拡大バージョンに基づく。TDFとTCF-1はバージニア州のハリファックス県に設置される。このブロックは、計画中のTCF-1を1，125 TPA容量に拡張するのに十分な床空間を有する50，000平方フィートのシェル建築を有しており、さらに、追加の100，000平方フィートの拡張によって建築面積を増加させることも可能である。
TDFおよびTCF-1は、運転中のIPFと同様の拡大設計で金属チタン粉末を製造する予定であり、IPFは熱機械プロセスを用いて金属チタン粉末を製造し、次いでHAMRプロセスで脱酸素することができる。このような熱機械およびHAMRプロセスの組み合わせは、造粒、焼結および脱酸素(“GSD”)プロセスと呼ばれ、このプロセスもIperionXの特許である。
計画中のTCF−1が投入されると，世界最大の回収可能な金属チタン粉末生産施設となり，100%のチタン金属廃棄物を原料とする可能性があると信じている。このチタン金属生産施設はゼロエミッション範囲1と2を生産することを目指しており，商業チタン金属粉末製品の最低炭素強度となると予想される。TDFは2024年に運用開始予定であり，年間稼働率125 TPAを目標としている。
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カタログ表
運営コストと資本コスト
技術経済評価では，予測した投入材料，エネルギーと労働力コストを用いて，全面生産の場合，TDFの年間平均年間運営コストは球形チタン粉1キロあたり約71ドルと見積もられている。技術経済評価では，予測された投入材料，エネルギー，労働力コストを十分に生産·使用した場合，TCF−1の年間平均年間運営コストは球形チタン粉1 kg当たり約42ドルと見積もられている。角チタン粉末の製造コストは球状チタン粉末よりも低くなると予想される。
技術経済評価によると、政府がインセンティブを提供する前に、TDFを建設する初期総資本コストは約2，800万ドルであり、TCF-1を建設する増量資本コストは約7，000万ドルであり、その中には22.5%の緊急費用が含まれている。
私たちの鉱物資源は
IperionXはTitan Projectにおいて100%の権益を持ち，テネシー州西部の11，000エーカーを超える鉱物をカバーしており，チタン，希土類元素，シリコン砂，ジルコンなどのキー鉱物の開発の将来性があると考えられる。
タイタンプロジェクトに関する情報は、“プロジェクト4.会社に関する情報--D.財産、工場、設備”を参照されたい。
探査の成果
2020年末にタイタンプロジェクトの初歩的な土地位置を獲得して以来、私たちはタイタンプロジェクトの潜在力を証明することに集中してきた。タイタンプロジェクトでは、2022年6月30日と2023年6月30日までの会計年度に、合計10，000メートルを超える300以上の掘削プロジェクトを実施した。2022年6月30日、私たちはタイタンプロジェクトの初歩的な評価結果を報告し、その結果、タイタンプロジェクトは低コストで世界的な影響力を持つ北米チタン、希土類および他の重要な鉱物生産者になる可能性があり、これらの鉱物はアメリカの先進業界に必要な、例えば消費電子、航空宇宙、宇宙、国防、医療、自転車、添加剤製造、水素と自動車であることが分かった。私たちはまたタイタンプロジェクトが生産能力を向上させるための大きな潜在力を持っていると信じている。初期評価はS−K法規第1300分節におけるガイドラインに従い，採鉱，加工，冶金，インフラ，経済，マーケティング，法律，環境，社会，政府要因を考慮した。
しかし、私たちはまだ探査段階の鉱物採掘会社で、私たちは第1300支部標準で定義された埋蔵量がないことを発表しました。タイタンプロジェクトに関するより多くの情報は、関連する探査結果を含み、参照によって組み込まれた“プロジェクト4.会社-D.物件、工場および設備に関する情報”を参照してください。
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カタログ表
探査開発計画
オーストラリア証券取引所の上場規則によると、吾らはオーストラリア鉱冶学会、オーストラリア地質科学者と鉱物理事会(JORC)連合鉱石埋蔵量委員会が作成したオーストラリアの探査結果、鉱物資源とbr}鉱石埋蔵量報告基準(JORC Code 2012版)に従ってオーストラリアの鉱石埋蔵量と鉱物資源を報告しなければならない。対照的に、“米国証券取引委員会”
は一般にS-K規則1300小節目に基づいて採掘埋蔵量の開示を要求している。私たちは探査段階の鉱物採掘会社で、私たちは1300番目の基準で定義された埋蔵量を持っていない。“アメリカの投資家への警告提示”を参照してください
2022年6月30日、私たちは初評結果を通報した。今後12ケ月以内に、著者らは更なる掘削を行い、タイタンプロジェクトのbr鉱床に対する自信を拡大及び増加させ、更に冶金テスト仕事、水文及び岩土研究及び経済研究を行い、タイタンプロジェクトの経済潜在力を評価し、重要な鉱物備蓄基地を確定する予定である。
初歩的な評価を除いて、私たちは事前実行可能性および/または実行可能性研究を含む追加の技術研究を行うかもしれない。これらの追加的な研究はまたS-K条例の1300分の部分のガイドラインに従うだろう。すべての技術研究(および必要な許可活動)が完成すれば、鉱物採掘や加工活動を行うことができる。しかし、私たちは現在探査と開発計画のどんな構成要素の詳細な計画も持っていない。
市場条件と経済的に実行可能なキー鉱物を確定する能力に基づいて、私たちのタイタンプロジェクトに関する単独業務計画はアメリカ国内の高品質と持続可能なチタンとその他の重要な鉱物原料(希土類を含む)の戦略源になることである。チタン鉱物は技術の重要な持続可能な原料になり、未来の潜在的な市場需要を満たすために、技術の規模を拡大することに役立つ。アメリカの資源運営との垂直統合はIperionXの主要な競争優勢であり、肝心な鉱物原料に潜在源を提供したと考えられる。
私たちは以下のようにタイタンプロジェクトの業務計画を実施する予定です
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最初の土地位置での探査掘削計画を完成させ、追加的な探査を行うために追加的な土地賃貸契約を取得し続けた
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タイタンプロジェクトの経済潜在力を評価し、重要な鉱物備蓄基地を確定するために必要な技術研究を行う
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必要な許可とパーティション活動を完了します
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潜在顧客と将来のチタンと希土類を含む他の重要な鉱物の販売について検討した
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規定された融資活動を完成させる
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タイタンプロジェクトの鉱物採掘と加工施設の建設；
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米国のクリーンで低コストなチタンと希土類を含む他の重要な鉱物の国内源に対する需要を満たすために鉱物採掘と加工活動を開始した。
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採掘許可と承認
2023年8月、私たちは、テネシー州環境保護部が発行した国家排水除去システム(NPDES)許可証と露天採鉱許可証を含む、タイタンプロジェクトの湿式選鉱工場の建設と運営を開始するために必要な開発許可証を受け取りました。
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カタログ表
私たちは私たちが計画している乾式選鉱工場を建設するために追加的な政府許可が必要だ。私たちはまた時々私たちの許可証を更新することを要求されるだろう。政府許可証の取得と更新は複雑で時間のかかる過程だ。承認作業の即時性や成否は，適用可能な許可機関が管理する許可承認要求の解釈を含む多くの我々が制御できない変数に依存する.私たちは、私たちの計画の運営に必要なライセンスを取得したり更新したりすることができないかもしれません。または、そのようなライセンスの取得または更新に要するコストおよび時間が私たちの予想を超えていることが発見されるかもしれません。これは、逆に、私たちの業務計画または私たちの予想または実際の収入および収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、環境保護活動家のような民間団体は、許可過程に介入しようとすることが多く、規制当局が必要な許可を拒否するよう説得したり、発行された許可を覆そうと求めたりする。これらの第三者行為は，承認過程のコストを大幅に増加させ，遅延を招く可能性があり，物件の開発や運営を継続できない可能性がある.
我々の探査作業は広範な法律法規の制約を受けており、これらの法規は多数のアメリカ連邦、州と地方当局によって監督と実行されている。これらの法律は探査、開発、生産、輸出、各種税収、労働基準、職業健康と安全、廃棄物処理、環境保護と修復、絶滅危惧種の保護と保護、その他の事項を管轄している。鉱物探査作業はまたアメリカ連邦と州法律法規の制約を受け、これらの法規は掘削方法と設備の設計と使用を規範化することによって健康と安全標準を維持することを目的としている。掘削作業を行うには政府機関の様々な許可を得る必要があり，このような許可を得る保証はできない。他の事項以外にも、環境法律と法規は可能である
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利害関係者にアドバイスと進行中の操作の通知を要求する.
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汚染制御装置の設置が求められている。
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鉱物採掘や掘削活動中に環境中に放出される可能性のある様々な物質のタイプ、数量、濃度を制限する。
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湿地、絶滅危惧種の生息地、他の保護区内の土地での採掘や掘削活動を制限または禁止したり、水資源を含む環境に影響を及ぼす可能性のある活動を制限または禁止したりする。
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タイタンプロジェクトの工事現場の現在あるいは以前の運営による汚染あるいは以前に存在した任意の環境影響に対して重大な責任を負う。
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環境アセスメントや環境影響報告書の準備が求められている。
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本公告日までに，タイタンプロジェクトの買収や関連許可活動以外に，我々などは環境法規を遵守するために重大な金の支払いを要求されていない。しかし、これらの法律法規を遵守することは私たちに巨額のコストをもたらし、私たちに重大な潜在的責任を負わせ、私たちの資本支出、運営結果、あるいはbrの競争地位に不利な影響を与えるかもしれない。これらの法律および法規に違反する行為および責任は、重大な行政、民事または刑事罰、救済、自然資源損害、許可証の修正または撤回、運営中断または閉鎖、および他の責任をもたらす可能性がある。このような状況を救済するコストが高い可能性があり、救済義務は私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、国会および連邦および州機関は常に環境法律および法規を改正し、これらの法規またはその解釈の任意の変更は、新しい法律または法規または現在の要求の変更を遵守するために多くの資源を必要とする可能性があり、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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カタログ表
より多くのビジネス情報
黒石オプション協定
IperionXは、Blackandを購入する権利またはBlackandの金属技術の商業化を許可し続ける権利の独占的選択権を有し、これらの金属技術は、コスト効果のある低炭素金属チタン粉末を製造することができる可能性がある。BlackandとIperionXが最初に2021年10月に署名し、2022年12月に改訂および再記述した合意によれば、IperionXは、(1)その知的財産権(“購入オプション”)を含むBlackandのすべての資産の購入、または(2)Blackandの金属技術の独占ライセンス(“独占ライセンスオプション”)として継続する。IperionXは、いずれかのオプションの独占的権利有効期間
を2024年12月31日まで行使する。
IperionXが購入選択権を行使する場合、それは：(I)Blackandに12，000，000ドル(“購入価格”)からオプション期間中に支払われる任意のオプション支払いの金額を支払うことができ、IperionXは、IperionX株式購入価格の30%(30%)を支払うことを選択することができる：(1株当たりの株価に基づいて、以下の大きな者を基準とする)：(A)0.85オーストラリアドル；(B)終値直前の10日間の取引期間中、ASX株出来高加重平均価格の75%(75%)であったが、最高発行価格は3.00オーストラリアドル)であり、IperionXの株主承認が待たれる；(Ii)Ii)IperionXとチタン、キー金属および鉱物分野の他の関連技術の研究と開発を支援するために、Zak Fang博士の名義でユタ大学に寄贈教席教授職を設立するための1，000，000ドルの寄付を約束した。および(Iii)締め切り以降，特許技術製品の純売上高が300，000，000ドルを超える場合，IperionXはこの累積純売上高の0.5%を超える使用料をBlackandに毎年支払わなければならない。もし私たちが購入選択権を行使することを選択した場合、これは追加の資金を必要とし、これは将来の債務または株式融資を必要とするだろう。
あるいは、IperionXが独占許可選択権を行使する場合、(I)Blackandに8，000，000ドル(“独占許可価格”)を支払い、オプション
の間に選択権支払いとして支払われる任意の金額を減算し、(Ii)IperionXが独占許可選択権を行使した日から、IperionXは、(A)球形粉末純売上高の5%および(B)角粉純売上高の3%に相当する特許権使用料をBlackandに支払い開始しなければならない。和
(Iii)は，IperionXが独占許可選択権を行使した日から3周年であるが，2027年4月15日より早くなく，IperionXが実施している任意の許可特許が有効である限り，IperionXはBlackandに例年400，000ドルまたは純売上高に基づく最低年間許可使用料を支払わなければならない。最低特許権使用料義務の最初の例年については，双方は最低特許権使用料開始日からその年12月31日までの日数に応じて400，000ドルの最低年間特許権使用料を分配しなければならない。Blackandは2024年12月31日までの選択期間中にIperionX独占，有限，免版税の許可を与え，商業目的でbr技術を開発した。
Blackandは、低コスト、低炭素金属チタンを生産できるHAMRおよびGSD特許技術のグローバル特許を含む、ユタ大学とのライセンス契約(“UOUライセンスプロトコル”)により40件以上のグローバル特許の独占商業許可権を保有している。UOUライセンスプロトコルはBlackandに独占ライセンスを付与し，Blackandとユタ大学が協力して開発した知的財産権を商業化する。一方が終了しない限り、UOU許可プロトコルは自動的に継続されるだろう。IperionX計画はこの特許と技術プラットフォームをより広範な先進金属合金
に応用し、市場は消費電子、航空宇宙、宇宙、国防、医療、自転車、添加剤製造、水素と自動車を含む。
環境規制
私たちの運営は関連政府立法下の様々な環境法律と法規によって制限されている。これらの法律法規を完全に遵守することは，すべての運営が達成すべき最低
基準とみなされている。外部コンプライアンス監査や関連政府当局の検査により，作業が環境に適合していない場合を特定する。2023年6月30日現在の会計年度では、違反は何も発見されていません。詳細については、以下の“政府法規”を参照されたい。
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カタログ表
政府規則
アメリカ証券規制条例
新興成長型会社の地位
米国の“2012年創業法案”(JOBS Act)によると、私たちは“新興成長型会社”であり、最初に次のような状況が発生するまで“新興成長型会社”の資格を満たし続ける
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財政年度の最終日、その間、私たちの年間総収入は12.35億ドル(この金額は米国証券取引委員会の5年ごとのインフレ指数だから)以上である
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証券法の有効登録声明によると、私たちが初めて普通株式証券を売却して5周年後の財政年度の最終日は、財政年度を変えない限り、2028年6月30日に予定されている
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この3年間で10億ドルを超える転換不可能な債券を発行しました
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改正された1934年の米国証券取引法第12 b-2条規則または取引法の定義によると、私たちが“大型加速申請者”とみなされている日付brは、最近完了した第2四半期の最終日までに、私たちの普通株式および非関連会社が保有する米国預託証券の時価が7億ドルを超える任意の会計年度の終了時に発生する。
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新興成長型会社は米国上場企業の様々な要求に適した特定免除を利用することができる。一般に、取引法第12条に基づいて任意の種類の証券を登録する会社は、“取引法”に基づいて提出された第2及び全ての後続年次報告に、財務報告の内部統制に関する管理報告と、経営陣の社内統制評価に関する監査人証明報告とを含まなければならない。しかし、新興成長型会社の資格に適合し続ける限り、“取引所法案”に基づいて提出された年次報告書に監査人証明報告書を含めることを免除することができます。また、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”または“サバンズ-オクスリ法案”第103(A)(3)節は“雇用法案”によって改正されており、新興成長型企業の監査人が他の事項を除いて、上場企業会計監督委員会が監査会社または補充監査師に報告を要求する任意の規則の制約を受けないことが規定されており、これらの規則では、監査人は、会社監査および財務諸表に関する追加情報の提供を要求される。
私たちが新興成長型会社として伴うリスクに関する情報は、“項目3.キー情報−D”を参照されたい。リスク要因-私たちのアメリカ預託証明書に関連するリスク-私たちは新興成長型会社であり、新興成長型会社に適用される開示要求が米国預託証明書の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを確定できず、それによってアメリカ預託証明書の価格に悪影響を与え、アメリカ預託証明書取引市場がそれほど活発ではないことを招く
もし私たちが新興成長型会社の資格に適合しなくなったら、私たちは外国の個人発行者としても免除され、以下に述べるように、“取引所法”のいくつかの規則の制約を受けない。
外国個人発行業者の地位
証券法第405条の規定により、私たちはまた“外国民間発行者”とみなされている。外国の個人発行者として、取引法に規定されている特定の規則の制約を受けず、これらの規則は、取引法第14条に基づいて委託書募集に対して特定の開示義務及び手続要件を規定している。また，我々の上級管理者，役員および主要株主は，我々の普通株または米国預託証明書を購入·販売する際には，取引法第16節の報告や“短期”利益回収条項および取引法規則の制約を受けない。また、証券取引所法案に基づいて登録されている米国の会社のように、定期報告や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。また，重大な情報
を選択的に開示することを制限するFD(公平開示)ルールを遵守する必要はない.
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カタログ表
ナスダックはまた、アメリカ会社のナスダックのやり方ではなく、私たちの外国の個人発行者が特定の自国の法律に従うことを選択することを許可した。特に、以下の点で、私たちはナスダック実践ではなく、自国の法律
に従っている
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ナスダックは私たちの独立役員に執行会議中に定期的に会議を開くように要求しました。オーストラリア証券取引所上場規則や会社法は、オーストラリア会社の独立役員にこのような執行会議を要求していないため、この免除を求めている。
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ナスダックは発行者がその定款の中で普通株式保有者会議の定足数を規定することを要求し、この法定人数は発行者が議決権を持つ普通株式流通株のbr}%を下回ってはならない。オーストラリアの法律によると、我が国の憲法では、株主総会に出席する定足数は2人の株主と規定されている。
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ナスダックは、発行者が、特定の買収、制御権変更、または証券指向増発に関連する証券発行前に株主承認を得るか、または特定の株式オプション、購入または他の補償計画を確立または修正することを要求する。適用されるオーストラリアの法律および規則は、ナスダックの要求とは異なり、オーストラリア証券取引所上場規則は、一般に、(I)任意の12ヶ月の間に発行された株式が、私たちが発行した株式の15%を超えることを含む、様々な場合に事前に株主承認を得なければならないと規定されている(ただし、利用可能な発行限度額が決定された場合には、この規則の例外的な状況や株主の承認により発行された証券には，(I)(計上しない)(Ii)関係者への株式証券の発行(オーストラリア取引所上場規則の定義参照)および(Iii)取締役またはその連絡者が従業員激励計画に基づいて証券を取得することがある。
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我々が“外国個人発行者”である限り、年次財務諸表をForm 20−F形式で提出し、取引法第13(G)または15(D)節の報告要件を遵守すれば、Form 6−K形式で米証券取引委員会に半年度財務諸表と四半期更新を提供する予定である。しかしながら、我々が提出または提供する情報は、米国内発行者がForm
10−KまたはForm 10−Qの年間および四半期報告で要求する情報とは異なる。したがって、国内発行者であることを申請した会社よりも、入手可能な我々に関する情報を公開することが少ない可能性がある。
私たちは私たちがこれ以上外国の個人発行者ではないまで、このような免除を利用するかもしれない。私たちは第2四半期の終わりに私たちの外国個人発行者としての年間地位を決定しなければならない。私たちの未補償および投票権証券の50%以上が米国住民によって保有され、以下の3つの場合のうちの1つが適用される場合、私たちはもはや外国の個人発行者ではない：(1)私たちの幹部や役員の多くはアメリカ市民または住民である、(2)私たちの資産の50%以上がアメリカにある、または(3)私たちの業務は主にアメリカで管理されている。私たちの資産の50%以上が米国にあるため、いずれの年の第2四半期の最終日にも、50%以上の未償還および投票権証券を米国住民が保有すれば、私たちは外国の個人発行者としての地位を失うだろう。
私たちの外国プライベート発行者としてのアイデンティティに伴うリスクに関する情報は、“第3項.キー情報-D.リスク要因-私たちのアメリカ預託証明書に関連するリスク-外国プライベート発行者として、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出することが許可されている情報は、国内発行者よりも少ない”と“第3項.キー情報-D.リスク要因-私たちのアメリカ預託証明書に関連するリスク-私たちは外国の個人発行者の身分を失う可能性があり、これは私たちに取引所法案の国内報告制度を遵守し、追加の法律、会計、その他の費用を発生させることを要求するだろう
アメリカの環境、健康、安全法
IperionXの業務運営は，技術やタイタンプロジェクトを含め，適用される環境保全法律や法規および許可とbr許可要求の遵守が求められる。私たちが守らなければならない材料環境、健康、安全法律と法規は、以下のアメリカ連邦の法律と法規を含む
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国家環境保護法(“NEPA”)は，連邦承認を必要とする採掘作業の環境影響の詳細な評価を求めている
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空気清浄法(“CAA”)及びその改正案は、空気排出を管理する
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米国水域への排出とその水域内での掘削を管理する“クリーンウォーター法”(CWA)
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“安全飲用水法”(“安全飲用水法”)は、地下注入と廃水処理を管理する
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固体廃棄物管理を管理する“資源保護·回収法”(“RCRA”)；
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“総合環境反応，補償·責任法”(“CERCLA”)は，環境に有害物質が排出された場合に責任を負う(通常スーパーファンドと呼ばれる)
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“連邦鉱山安全と健康法”は，採掘，関連作業および採掘鉱物の準備と研磨に従事する従業員の作業条件に関する主要な安全と健康基準，および“職業安全と健康法”が規定されており，労働者の健康と安全の保護を規定しているが，連邦鉱山“安全と健康法”はこのような保護には触れていない。
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私たちの業務も国家環境法律と法規の制約を受ける可能性があり、開墾区の再開墾に関連する法律と法規を含むが、これに限定されず、鉱物採掘作業を開始する前に再開墾許可証を得ることが要求される可能性があり、将来の再開墾活動のコストを支払うために大量の財務保証が必要となる可能性がある。
固体廃棄物と危険廃棄物
RCRAと同様の州法規は、危険廃棄物の発生、輸送、処理、貯蔵、処分と整理、および非危険廃棄物の処分に法規を加えることで、私たちの運営に影響を与える。米国環境保護庁(“EPA”)の司会の下，各州がRCRAの一部または全部を管理し，それら自身のより厳しい要求と結合することもある。
また，連邦スーパーファンド法は，非や行為の合法性を考慮することなく，有害物質を環境中に排出して法定責任を負う様々な者に連帯責任を課すことができる。これらの人は、漏洩が発生した場所の現所有者および前任者、テナントまたは経営者、ならびに危険物質の処置または処置を手配する誰を含むことができる。“環境·環境保護法”によると，これらの人は環境中に排出される危険物質を整理する全費用やその他の費用を負担する可能性があり，対応費用，代替水供給，自然資源への被害，何らかの健康研究の費用を含め，これらの人は厳しい連帯責任を負う可能性がある。また，近隣の土地所有者，労働者，他の第三者が室内や屋外環境に放出されたといわれる有害物質による人身傷害や財産損失についてクレームを出すことは珍しくない。州ごとにCERCLAのような環境清掃法もある。危険廃棄物は、以前、私たちが現在または以前所有またはレンタルしていた物件で処理、処分または放出されたか、または廃棄物を処理された他の場所に送ったか、またはその下で処理、処分または放出された可能性がある。CERCLA、RCRA、および同様の州法によると、これらの財産とその上で処置または放出された任意の材料は、私たちに責任を負わせるかもしれない。このような法律によれば、処分された廃棄物や財産汚染の除去または修復、救済費用の支払い、または将来の環境被害を防止するための救済活動を実行することが要求される可能性がある。
空気排出
連邦CAAと類似の州法は許可証の発行と他の要求を加えることで、多様な源からの空気汚染物質の排出を制限している。大気汚染物質の主な源は連邦政府によって実施されたより厳しい許可要求を受けている。大気汚染法規は、いくつかのプロジェクトまたは施設を建設または修正する際に事前に承認を得ることを要求する可能性があり、これらのプロジェクトまたは施設は、空気排出を大幅に増加させるか、空気許可を得て、厳格な許可要求を遵守するか、または特定の設備または技術を利用して特定の汚染物質の排出を制御することが予想される。許可を得る必要は私たちの運営を遅らせる可能性があり、私たちは空気汚染制御設備や他の空気排出に関する義務に資本支出を発生させる必要があるかもしれない。大気汚染法規または許可証を厳格に遵守できなかった行政法執行行動は、通常、罰金の支払いと発見された欠陥の是正によって解決される。あるいは、規制機関は私たちにいくつかの空気排出源の建設、改造、または運営を放棄することを要求することができる。
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カタログ表
気候変動
国際、国、地域、州の各レベルの政府は、既存の温室効果ガス(“温室効果ガス”)の排出を監視し、制限し、このような将来の排出を制限または除去するために、多くの規制措置を制定し続けている可能性がある。連邦レベルでは，2009年12月，環境保護局は二酸化炭素，メタン，その他の温室効果ガスの排出が公衆の健康や環境に害を及ぼすと認定したが，環境保護局によると，これらのガスの排出は地球大気温暖化や他の気候変化を招くからである。これらの知見に基づき，環境保護局は“CAA”の既存条項に基づいて温室効果ガスの排出を規制するための法規制の採用·実施を開始した。
バイデン総裁と現在米国議会を支配している民主党は気候変動を優先順位として決定しており、バイデン政府は期間中に新たな行政命令、規制行動、および/または温室効果ガス排出の禁止または禁止または制限のためのいくつかの地域の石油·天然ガス開発活動の立法を提出および/または公布する予定だ。
国会では、温室効果ガス排出削減のための立法が時々検討されており、総量規制や取引計画による温室効果ガス排出の追跡および/または削減を目指す州や地域の努力が出ている。総量規制および取引計画は、一般に、これらの温室効果ガスの排出と交換するために、温室効果ガス排出の主要源に排出限度額を獲得し、提出することを要求する。また，米国はパリ協定に再加入し，2030年までに米国の温室効果ガス排出量を52%に削減することを約束した。立法や規制計画や他の政府行動による温室効果ガス排出削減には、より高い運営コストを招く必要があるかもしれない。
“清浄水法”
CWAは米国水域への廃棄物(選鉱廃棄物を含む)の排出に制限と厳格な制御を加えており，この用語の広義の定義にはある湿地などが含まれている。連邦水域への汚染物質の排出は許可されなければならない。CWAは通常と意外排出を含む無許可汚染物質の民事、刑事と行政処罰を規定している。その
は石油や有害物質の排出に関する除去や救済費用に対してかなりの潜在的責任を規定している。水への排出を管理する州法では，異なる民事，刑事，行政処罰が規定されており，州水域に石油やその誘導体やその他の危険物質が排出される場合に責任が規定されている。また、環境保護局は、建築活動に関する排出を含む豪雨径流の排出許可を得ることを求める規定を公布した。もし廃棄物を無許可で排出すれば、私たちは罰金と費用を負担しなければならないかもしれない。
これらの法律法規により，現場での大量石油貯蔵に関する漏洩予防，制御，対策計画の策定·実施が求められる可能性もあり，“SPCC計画”とも呼ばれる。一部の州では地下水保全計画も維持されており，地下水条件に排出や影響を及ぼす可能性のある操作の許可が求められている。CWAはUSACE許可なしに湿地を含む規制された水域への充填物の排出も禁止されている。
2015年5月、米国環境保護局は、連邦政府の米国水域の管轄範囲を明らかにしようとする最終規則を発表したが、この機関は2019年9月にこの規則を廃止し、2020年4月に代わりに“航行可能水保護規則”であり、この規則は2015年の規則に対して連邦管轄範囲を縮小した。2015年の規則の廃止と代替は現在訴訟が行われているため，今後数年以内には“清浄水法”の管轄範囲が不確定である可能性があり，各州に適用される法律ガイドラインが寄せられる可能性がある。私たちは湿地地域の浚渫と埋立活動の許可証を得る必要があるので、もっと高いコストと遅延に直面するかもしれない。
地下注水規制許可証
連邦SDWAは地下水を保護するための全国的な規制計画を作成した。この法案は環境保護局によって管理されている。しかしながら、SDWAは、連邦および邦(またはインディアン部族)
の二重規制の負担を回避するために、各州(および邦とみなされる資格があると決定されたインディアン部族)によって発行された地下注射制御(UIC)許可証が、2つの条件下でSDWAによって要求されるUIC許可証を満たすことを可能にする。まず、その州の計画は最優先順位を与えられなければならない。第二に、環境保護局は州政府の要求に応じて帯水層免除を承認しなければならない。環境保護局が同州の鉱場に対する管轄権を疑問視する場合、同局は同州の申請を延期または拒否する可能性がある。深層注水井戸の処理や貯留出液の開発·使用前には，許可を得なければならず，油井スリーブが産出液を地下水に漏れないように定期的に井戸完全性モニタリングを行う必要がある。天然ガスと石油掘削、生産と関連作業による地下水汚染は、罰金、処罰、救済費用、自然資源損害、SDWAと他の連邦と州法律による他の制裁と責任を招く可能性がある。また、土地所有者と他の当事者は、地下水汚染、代替給水、財産影響、身体傷害の賠償を要求する第三者のクレームを提出することができる。
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カタログ表
“国家環境政策法”
“国家環境政策法”は連邦機関に環境に重大な影響を与える可能性のある主要機関の行動を評価することを要求している。“国家環境政策法”のプロセスは公衆の意見に関連しており、これらの意見はプロジェクトの範囲を制限したり、具体的な資源に対する緩和を要求することによって、提案プロジェクトの性質を変えることができる。手続き参加者は裁判所システムを通じて“国家環境政策法”の裁決を上訴することができる。この過程は，プロジェクトの承認や開発を延期したり，ある施設の承認や開発コストを増加させたりする可能性がある.
“絶滅危惧種法”
連邦絶滅危惧種法は，絶滅危惧種や脅威種やその生息地に影響を及ぼす可能性のある活動を制限している。私たちのいくつかの行動は絶滅危惧種または脅威種の生息地に指定されている地域に位置するかもしれない。重要な生息地指定は、連邦および民間土地使用のさらなる実質的な制限をもたらす可能性があり、土地取得や開発を延期または禁止する可能性がある。米国魚類と野生動物管理局は引き続き努力し，必要に応じてリスト入りの決定と重要な生息地指定を行っている。以前、欧州航空局は私たちの運営に大きな影響を与えなかった。しかしながら、以前保護されていなかった種
を絶滅危惧種または脅威種として指定することは、その種の存在が知られている地域で追加コストを招くか、または運用制限を受ける可能性がある。
環境、社会、ガバナンス
IperionXは、2022年度および2023年度に、環境、持続可能な開発、およびコーポレートガバナンス(ESG)評価およびその後の統合研究を開始するために、Presidio Graduate Schoolの専門家相談部PGSを招聘して相談を提供する。PGSコンサルティング会社はPresidio大学院に設置されており、これは米国初の持続可能な発展と社会正義に完全に集中した唯一の独立大学院であり、会社の顧客はHP会社、Flex Ltd.，Granite Construction、Thermo Fisher Science、Domaine Chandonを含む。
PGSコンサルティング会社はすでに実質的な評価を行い，ライフサイクルアセスメントの完成に協力し，ESG指導部のための行動マニュアルを作成している。審査および評価は、ESGの重点領域を決定し、重要なESG提案を強調し、動作可能なライフサイクル評価を提供する。PGSコンサルティング会社は、グローバル報告イニシアティブ、国連持続可能な開発目標、気候関連財務開示ワーキンググループの基準に基づいて研究を行う。ESG総合研究は、ESGの物質、物理および経済指標、および主な発展マイルストーンおよびスケジュールについて概説する。
採掘許可と承認
私たちは現在タイタンプロジェクトと関連した探査掘削活動の許可を持っている。私たちのいくつかの探査活動は政府の許可を得る必要があり、私たちがすでに持っている許可を更新する必要があるかもしれない。私たちが発見した任意の鉱化を開発または採掘する前に、新たな政府の許可を得て、さらなる敷地開発活動と敷地経営活動を許可することを要求される。政府許可証の取得と更新は複雑で時間のかかる過程であり、多くの司法管轄区域に関連している。公開聴聞、そして費用が高いかもしれない約束。承認作業の即時性や成否は，適用可能な許可機関が管理する許可承認要求の解釈を含む我々が制御できない多くの変数に依存する.私たちは計画運営に必要なライセンスを取得したり更新したりすることができない場合がありますし、そのようなライセンスを取得したり更新したりするのに必要なコストと時間は、私たちの予想を超える可能性があります。審査過程に関連する意外な遅延或いはコストはすべて著者らの物件の探査、開発或いは運営を遅延する可能性がある。
41
カタログ表
“プロジェクト3.重要な情報であるD.リスク要因--規制や業界事項に関連するリスク--開発と鉱物採掘作業を行うために政府の許可を得ることが求められるが、この過程は高価で時間がかかることが多い”
我々の探査作業は広範な法律法規の制約を受けており、これらの法規は多数のアメリカ連邦、州と地方当局によって監督と実行されている。これらの法律は探査、開発、生産、輸出、各種税収、労働基準、職業健康と安全、廃棄物処理、環境保護と修復、絶滅危惧種の保護と保護、その他の事項を管轄している。鉱物探査作業はまたアメリカ連邦と州法律法規の制約を受け、これらの法規は掘削方法と設備の設計と使用を規範化することによって健康と安全標準を維持することを目的としている。掘削作業を行うには政府機関の様々な許可を得る必要があり，このような許可を得る保証はできない。他の事項以外にも、環境法律と法規は可能である
| • |
利害関係者にアドバイスと進行中の操作の通知を要求する.
|
| • |
汚染制御装置の設置が求められている。
|
| • |
鉱物採掘や掘削活動中に環境中に放出される可能性のある様々な物質のタイプ、数量、濃度を制限する。
|
| • |
湿地、絶滅危惧種の生息地、他の保護区内の土地での採掘や掘削活動を制限または禁止したり、水資源を含む環境に影響を及ぼす可能性のある活動を制限または禁止したりする。
|
| • |
タイタンプロジェクトの工事現場の現在あるいは以前の運営による汚染あるいは以前に存在した任意の環境影響に対して重大な責任を負う。
|
| • |
環境アセスメントや環境影響報告書の準備が求められている。
|
本公告日までに，タイタンプロジェクトの買収や関連許可活動以外に，我々などは環境法規を遵守するために重大な金の支払いを要求されていない。しかし、これらの法律法規を遵守することは私たちに巨額のコストをもたらし、私たちに重大な潜在的責任を負わせ、私たちの資本支出、運営結果、あるいはbrの競争地位に不利な影響を与えるかもしれない。これらの法律および法規に違反する行為および責任は、重大な行政、民事または刑事罰、救済、自然資源損害、許可証の修正または撤回、運営中断または閉鎖、および他の責任をもたらす可能性がある。このような状況を救済するコストが高い可能性があり、救済義務は私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、国会および連邦および州機関は常に環境法律および法規を改正し、これらの法規またはその解釈の任意の変更は、新しい法律または法規または現在の要求の変更を遵守するために多くの資源を必要とする可能性があり、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
42
カタログ表
| C. |
組織構造
|
以下に我々の組織構造を示す.私たちのすべての子会社は全額所有しています。
| D. |
不動産·工場および設備
|
タイタン計画
概要
IperionXはタイタンプロジェクトの100%の権益を持ち，米国テネシー州の11，000エーカーを超える鉱物をカバーしており，チタン，希土類元素，シリコン砂，ジルコンなどの重要な鉱物を開発する将来性があると考えられる。
タイタンプロジェクトはテネシー州西部にあり、私たちはタイタンプロジェクトは戦略インフラを持っていて、近くに道路、鉄道、川、電力と熟練労働力があると信じています。
2023年6月30日現在、タイタンプロジェクトの帳簿価値は310万ドル。詳細については、2023年6月30日までの財政期間中に監査された総合財務諸表付記7を参照されたい。
タイタンプロジェクトはこの地域に位置し、1950年のSから1990年までのSは、デュポン、コマギー社、必和必拓グループ、RGC有限会社とホスト星国際会社を含む会社がタイタンプロジェクトを探査している。タイタンプロジェクトもアメリカ東南部に位置し、戦略的意義を持ち、世界最大の二酸化チタンメーカーの一つである新ジョンソンビルの化学工場を含む重要な製造能力に近い。
地質学と地質解釈
タイタンプロジェクトはテネシー州西部に位置し、ミシシッピ湾の東側を代表し、ミシシッピ湾はメキシコ湾沿岸平原内の南に傾斜した大型斜めである。この機能はイリノイ州南部から北部、そして南部のミシシッピ州とアラバマ州まで伸びています。湾には白亜紀から第四紀までの堆積と堆積岩が充填されている.
タイタンプロジェクトの鉱化は主に原始マクネリー砂層内の2つの区域に位置する。Benton‘鉱床の主要鉱化帯はマクネリー群下部の地層に賦存している。
43
カタログ表
Camden‘鉱物は当社のBenton鉱物が遭遇したマクネリ砂岩地層下部の上方に延びている。マクネリー砂岩は西に向かってゆっくりと傾斜しており，カムデン鉱床はこの地層の最東側の露頭である。
掘削と探査
2020年末にタイタンプロジェクトの初歩的な土地位置を獲得して以来、私たちはタイタンプロジェクトの潜在力を描くことに集中してきた。タイタンプロジェクトでは複数の掘削プロジェクトを行い，2022年度と2023年度には合計10，000メートルを超える300以上の掘削を行った。
私たちの掘削は最初に私たちの核心地産区域に集中して、敷地は約3，675エーカーで、私たちはそれを“Benton”鉱物に指定しました。今まで、ベントン鉱蔵に136個の穴を掘りました。全長は5428メートルです。これまでにベントン鉱床で受けた掘削分析の結果，地表付近に厚い高品位キー鉱物帯が発見された。
Benton鉱床の掘削結果は鉱化の一致品位と厚さを強調し，平均厚さは31メートルであり，これまでに走行方向に沿って約6キロ追跡されている。鉱化は単一で大型で一貫した近地表鉱床として発生したようである。
Benton鉱蔵以外に、Benton鉱蔵の東南約4キロに位置するタイタンプロジェクト内の他の物件の探査掘削は、潜在的な近地表高品位鉱化が潜在的な潜在力を持っていることを表明した。私たちはこの新しい発見をカムデン鉱床と命名した。カムデン鉱床はベントン鉱床で遭遇したマクネリ砂岩造成下部の上方延長を代表している。
著者らは最近2023年の冶金テスト作業の最新の結果を受け取り、タイタンプロジェクトの技術設計と重要な鉱産物の回収を確認することを目的とし、次の表に示すように、高価値天然ルチル、ジルコンと希土類鉱産物の優れた回収を含む
タイタン工程冶金試験の結果
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製品
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2023年冶金試験が再開
|
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レアアース
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83%
|
|
|
ルチル-チタン
|
67%
|
|
|
チタン鉄鉱−チタン
|
80%
|
|
|
良質ジルコニウム英石
|
78%
|
鉱物資源
本稿で提供する鉱物資源数字は，計算時に得られる情報に基づいて推定される。“鉱物資源”とは経済利益を有する固体物質の地殻中或いは地殻上での集中或いは存在状態を指し、その形式、品位或いは品質と数量は最終的に合理的な経済採掘の将来性を持つ。鉱物資源の位置、数量、品位或いは品質、連続性とその他の地質特徴
は具体的な地質証拠と知識に基づいて、サンプリングを含めて知って、推定或いは解釈する。鉱物資源の参照点はその場である。鉱物資源は地質信頼性が増加する順に推定，指示，測定種別に細分化した。指示および推定資源に含まれる総重鉱物(“THM”)を含む鉱物資源は、冶金
処理中に損失する前に含まれる資源を意味する。“測定資源”、“指示資源”及び“推定資源”とは、鉱物資源の中で地質証拠とサンプリングによってその数量と品位或いは品質を推定する部分であり、全面的、十分又は限られていると考えられる。
THMを構成する基礎鉱物価格の市場変動や，生産コストの増加や冶金回収率の低下は，将来の資源の見積もりを変える可能性がある。
我々の探査·評価活動の一部として、米国証券取引委員会第1300条の要求に基づいて作成された鉱物資源を報告した。2022年7月1日、私たちは私たちのタイタンプロジェクトに2022年6月30日の技術報告書の概要を提出し、その後、2023年5月30日に修正された。2023年6月30日現在，4.31億トンのTHM品位2.2%の鉱物資源が報告されており，その中に0.4%の境界線で950万トンのTHMが含まれている。粘泥(“SL”)と特大サイズ材料はそれぞれTHM成分の約20%と2.5%を占めている。鉱化は単一，大型，一貫した近地表鉱床の形で出現した。また、貴重鉱物(“VHM”)(THMに占める割合)の初歩的な分析により、価値のある鉱物の組み合わせはジルコン、ルチル、チタン鉄鉱、希土類元素(“REE”)と十字石からなることが分かった。
資源報告目的のための0.4%THMの推定経済限界品位は、収入コスト損益バランス計算方法を用いて計算されたものであり、得られた収入はその収入を生産するコストの品位に等しく、以下の仮定に基づいている
| • |
チタン鉄鉱、ルチル、希土類精鉱とジルコンの歴史2017年から2021年までの年平均価格は以下の通りである
|
| • |
チタン鉄鉱回収率82.6%、ルチル回収率60.9%、希土類精鉱回収率77.1%、ジルコン回収率90.8%であった
|
44
カタログ表
| • |
業務費用推定数は、3.00ドル/トン読み出し専用メモリ採掘、3.00ドル/トン読み出し専用メモリ処理、0.40ドル/トン読み出し専用メモリ輸送、および0.90ドル/トン読み出し専用メモリ一般および行政費用である
|
| • |
5%の特許使用料は境界レベルに含まれています。
|
歴史、現品と予測製品価格(ドル/トン、2022年実価格、四捨五入)。
|
製品
|
歴史的な
2017 – 2021
(年平均、
ドル/トン)
|
斑点.斑点
定価*
|
予測
2023 - 2027
(年平均、
ドル/トン)
|
予測
2028+
(年平均、
ドル/トン)
|
|
レアアース精鉱
|
$4,821**
|
$11,180 - $12,850
|
$14,325
|
$17,690
|
|
金紅石
|
$1,030
|
$1,960 - $2,280
|
$1,475
|
$1,285
|
|
塩化チタン鉄鉱
|
$200
|
$390 - $470
|
$305
|
$310
|
|
ジルコン(高級)
|
$1,405
|
$2,500 - $3,025
|
$2,240
|
$1,685
|
|
ジルコン(精鉱)
|
$630
|
$945 - $1,330
|
$1,010
|
$760
|
*Ruidow.com、2022年6月29日およびIluka Resources。
**以下の表を参照して、希土類精鉱価格に影響を与える各希土類元素の価格を調べ、次の表を参照して、各希土類元素が私たちの希土類精鉱に占める割合を調べてください。REE履歴
平均価格は、2017年の限られた利用可能なデータに基づきます。
歴史、現品と予測単一希土類元素価格(ドル/キロ、2022年実際価格、四捨五入)。
|
希土類酸化物
|
歴史的な
2017 - 2021
(年平均)
ドル/kg)*
|
斑点.斑点
定価**
(ドル/kg)
|
予測
2023 - 2027
(年平均)
ドル/kg)
|
予測
2028+
(年平均)
ドル/kg)
|
|
ランタン.ランタン
|
$1.8
|
$1.2
|
$1.4
|
$1.4
|
|
Ce 3+
|
$1.8
|
$1.3
|
$1.5
|
$1.5
|
|
PR
|
$64.1
|
$143.9
|
$194.4
|
$242.4
|
|
Nd 3+
|
$58.5
|
$143.9
|
$204.6
|
$255.1
|
|
ガンギエイ
|
$2.0
|
$3.3
|
$4.9
|
$6.8
|
|
Eu 2+
|
$36.4
|
$27.6
|
$34.5
|
$40.2
|
|
Gd
|
$26.5
|
$79.0
|
$108.1
|
$130.1
|
|
Tb
|
$692.2
|
$2,109.6
|
$2,419.6
|
$2,935.2
|
|
ガンギエイ
|
$254.6
|
$371.2
|
$565.5
|
$690.6
|
|
ホルビー
|
$76.6
|
$193.1
|
$295.5
|
$337.1
|
|
Erb 3+
|
$26.7
|
$53.7
|
$64.8
|
$73.9
|
|
Yb 2+
|
$16.2
|
$14.8
|
$18.6
|
$21.7
|
|
[化]プルトニウム
|
$666.1
|
$782.7
|
$900.9
|
$1,051.0
|
|
希土類元素Y
|
$3.8
|
$12.3
|
$16.1
|
$22.7
|
*REE履歴平均価格は、2017年の限定されたデータに基づきます。
**ソース：Argusは2022年6月29日に発売。
定価は以下の標準製品仕様要件に基づいています
45
カタログ表
製品仕様の要求を初歩的に評価する.
|
製品
|
製品仕様要求
|
|
レアアース精鉱
|
鉱物希土類精鉱、総希土類酸化物(TREO)58.68%を含み、次の表を参照されたい。希土類精鉱価値はTREO価値の31%にタイタンプロジェクトの重希土類濃縮プレミアム10%を加えて計算した。
|
|
金紅石
|
二酸化チタン含有量94%~96%の塊状ルチル
|
|
塩化チタン鉄鉱
|
二酸化チタン含有量58%~65%の塩化チタン鉄鉱
|
|
ジルコン(高級)
|
ZrO 2+HfO 2>66%良質バルクジルコン
|
|
ジルコン(精鉱)
|
ZrO 2+HfO 2>30%を含むジルコン精鉱
|
タイタ鉱レアアース精鉱の主要な製品規格。
|
希土類酸化物
|
濃度(重量%)
|
|
引っ張る
|
10.50%
|
|
特首
|
21.90%
|
|
ニュース
|
2.59%
|
|
ネオジム
|
9.85%
|
|
SM
|
1.80%
|
|
EU.EU
|
0.15%
|
|
GD
|
1.48%
|
|
結核
|
0.20%
|
|
ディ！
|
1.19%
|
|
HO
|
0.22%
|
|
救急室です。
|
0.66%
|
|
ＴＭ
|
0.09%
|
|
YB
|
0.54%
|
|
Lu
|
0.08%
|
|
Y
|
7.43%
|
|
TREO
|
58.68%
|
THM鉱物資源に関するキー仮説とパラメータは，本年度報告の添付ファイルとして2022年6月30日に我々が行ったタイタンプロジェクト技術報告概要で検討し，2023年5月30日に改訂した。
タイタンプロジェクト−2023年6月30日までの鉱物資源
|
資源
カテゴリー
|
公トン
(います)
百万ドル)
|
等級.等級
(ありがとうございます
%)
|
よかったですね
(百万)
公トン)
|
遮断する
等級.等級
(ありがとうございます
%)
|
THM組合せ
|
||||
|
ジルコン
（％）
THM)
|
金紅石
（％）
THM)
|
チタン鉄鉱
（％）
THM)
|
レイ
（％）
THM)
|
鉄閃石
（％）
THM)
|
|||||
|
測定の
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
指示しました
|
241
|
2.2
|
5.3
|
0.4
|
11.3
|
9.3
|
39.7
|
2.1
|
15.6
|
|
推論する
|
190
|
2.2
|
4.2
|
0.4
|
11.7
|
9.7
|
41.2
|
2.2
|
13.7
|
|
合計する
|
431
|
2.2
|
9.5
|
0.4
|
11.5
|
9.5
|
40.3
|
2.1
|
14.8
|
2023年6月30日と2022年6月30日鉱物資源の比較
当社の鉱物資源の年次審査のため，タイタンプロジェクト報告の鉱物資源に変化はなかった。我々の鉱物資源を準備するための仮説と基準に関する情報は，本年度報告の添付ファイルとして，11節(鉱物資源推定)，13節(採鉱方法)，16節(市場研究)を含む我々の技術報告の概要を参照されたい。
46
カタログ表
鉱物資源内部統制
我々は、鉱物資源推定を支援する情報を審査して記録するための内部制御を有し、使用される方法を記述し、推定の有効性を保証する。
鉱物資源を作成するための情報は、適切なQPSによって審査され、内部同業者審査を含む我々の内部審査手順によって制限される。QPは、リソースおよび埋蔵量目的を評価するための標準の正当性を審査し、検証する。我々は鉱物資源と埋蔵量推定に固有のリスク、例えば地質複雑性、データの解釈と推定、操作方法の変化、マクロ経済状況と新しいデータなどを認識した。これらのリスクによる資源や埋蔵量は過大評価され、将来の収益性に実質的な影響を与える可能性がある。
初歩的な評価
同社はPrimero Group America Inc.(“Primero”)を招いてテネシー州カムデン付近のタイタンプロジェクトの初歩的な評価を管理している。
我々タイタンプロジェクトの初歩的な評価は鉱山寿命25年，前14年には100%の指示資源のみを採掘し，残りの年は推定された資源を採掘した。タイタンプロジェクトは鉱物を含み、近くにWCPがあり、カムデン市の北西約28キロに位置している。タイタンプロジェクトはカムデン市の南西約2キロに位置する乾燥MSPも含まれている。両工場間の距離は約30キロで、公共道路や高速道路を通って入る。
タイタンプロジェクトの製品はチタン鉄鉱、ルチル、良質ジルコン、ジルコン精鉱と希土類精鉱(主に独居石形式)を含む。キー生産値を以下に示す
.
タイタンプロジェクトの主な評価結果は
|
タイタンプロジェクトの年平均生産量
目標は25年以上の鉱山寿命(指示資源および推定資源を含む)：
|
|
|
チタン鉄鉱
|
95，500トン/年
|
|
金紅石
|
16700トン/年
|
|
独居石
|
4600トン/年
|
|
ジルコニウム英石-良質
|
22，400トン/年
|
|
ジルコン精鉱
|
16000トン/年
|
|
タイタンプロジェクトの年平均生産量
目標は14年以上の鉱山寿命(指示された資源のみを含む)：
|
|
|
チタン鉄鉱
|
92，400トン/年
|
|
金紅石
|
16100トン/年
|
|
独居石
|
4500トン/年
|
|
ジルコニウム英石-良質
|
21600トン/年
|
|
ジルコン精鉱
|
15500トン/年
|
運営コストと資本コスト
初歩的な評価では，特許使用料を含め，タイタンプロジェクトの年間平均運営コストは約6，700万ドルと推定されている。タイタンプロジェクトの運営コスト試算の期待精度は±35%であった。
初歩的な評価によると、タイタンプロジェクトの初期資本コストは2.37億ドルで、30%の緊急費用を含む鉱山、WCPとMSPの建設に使用されている。タイタンプロジェクトの初期資本コスト試算の期待精度は±35%であった。
土地保有権状況
2023年6月30日まで、タイタンプロジェクトはテネシー州の約11，071エーカーの地表と関連する鉱業権を含み、その中の約453エーカーは完全に所有し、約1，034エーカーは独占購入協定の制約を受け、約9，584エーカーは独占賃貸協定に制限されている。上述のオプション合意以外に、タイタンプロジェクトを構成する物件は現在重大な留置権或いは財産権負担がない。しかし、このプロジェクトを開発するためには、“プロジェクト4.会社情報−B”に記載されているように、許可と承認を得る必要がある。事業の概要-政府法規-採掘許可と承認“
47
カタログ表
私たちの賃貸協定選択権は行使後、現地の土地所有者から地表財産と関連する鉱業権を借りることができます。通常満期日は2026年中から2027年末までです。オプション期間中、私たちのオプション賃貸プロトコルは、掘削中に年間オプション支払いおよびボーナスの支払いと交換するために、すべての鉱物の探査および評価に関連するすべての目的のために、進入、進入、占有、および地表財産を使用する独占的権利を提供してくれます。私たちの年間オプション支払いは一般的に1エーカー当たり25.00ドルから75.00ドルの間で、私たちの掘削ボーナスは一般的に1マイル当たり約1.00ドルです。もし私たちがレンタルオプションを行使すれば、私たちが年間オプション支払いと掘削ボーナスを支払う義務は終了するだろう。レンタルオプションを行使する場合、年間最低特許権使用料を支払い、一般的に1エーカー当たり75ドル、およびbr}特許使用料を抽出し、一般的に販売製品の純収入の5%を支払う。
私たちの購入契約の選択権は行使後、現地の土地所有者から地表財産と関連する鉱業権を直接購入することを許可し、通常の有効期限は2022年から2023年である。オプション期間中、私たちが購入した合意の選択権は、掘削中にbr年度オプション支払いおよびボーナスの支払いと引き換えに、すべての鉱物の探査および評価に関連するすべての目的のために、進入、進入、占有、および地表財産を使用する独占的権利を提供してくれます。私たちの年間オプション支払いは一般的に1エーカー当たり25.00ドルから50.00ドルで、私たちの掘削ボーナスは一般的に1マイル当たり約1.00ドルです。もし私たちが購入選択権を行使すれば、私たちが年間オプション支払いと掘削ボーナスを支払う義務は終了するだろう。行使時には、もし属が購入すれば、吾らは物件の公平な市価にほぼ等しい現金代価を支払い、いかなる鉱物の価値も含まず、プレミアムを加える。
48
カタログ表
図1：タイタンプロジェクト物件の位置
49
カタログ表
図2：タイタンプロジェクトは鉱物資源の位置を含む(モデリングのための座標系および基準はUTMZ 16 N，NAS 83)
探査開発計画
今後12ケ月以内に、著者らは更なる掘削を行い、タイタンプロジェクトの鉱床に対する自信を拡大及び増加させ、更に冶金テスト作業、水文及び岩土技術研究及び経済研究を行い、タイタンプロジェクトの経済潜在力を評価し、重要な鉱物備蓄基地を確定する予定である。
50
カタログ表
2022年6月30日、私たちはタイタンプロジェクトの初歩的な評価結果を報告し、その結果、タイタンプロジェクトは世界的な影響力を持つ低コストの北米チタン、希土類と他の重要な鉱物生産者になる可能性があり、これらの鉱物はアメリカの先進業界に必要な、例えば消費電子、航空宇宙、宇宙、国防、医療、自転車、添加剤製造、水素と自動車であることが分かった。これらの結果は，将来のタイタンプロジェクトの生産量と寿命が増加する可能性があることを示していると考えられる。初期評価はS-K法規第1300節のガイドラインに従い、採鉱、加工、冶金、インフラ、経済、マーケティング、法律、環境、社会と政府要素を考慮した。
この初歩的な評価を完了した後、私たちは事前実行可能性および/または実行可能性研究を含むより多くの技術研究を行うかもしれない。これらの追加的な研究はまた，S−K条例第1300部分におけるガイドラインを遵守する。すべての技術研究(および必要な許可活動)が完成すれば、鉱物採掘や加工活動を行うことができる。しかし、私たちは現在探査と開発計画のどのような構成要素の詳細な計画も持っていない。
市場条件と経済的に実行可能なキー鉱物を確定する能力に基づいて、私たちのタイタンプロジェクトに関する単独業務計画はアメリカ国内の高品質と持続可能なチタンとその他の重要な鉱物原料(希土類を含む)の戦略源になることである。
私たちは“プロジェクト4.会社情報-A”で述べたように、我々の業務計画を実施する予定です。会社の歴史と発展--探査と開発計画
図1：タイタンプロジェクト物件の位置
51
カタログ表
| プロジェクト4 Aです。 |
未解決従業員意見
|
適用されません。
| 五番目です。 |
経営と財務回顧と展望
|
以下の議論と分析は、我々の財務諸表と本年度報告書20-F表の他の部分との関連付記を組み合わせて読まなければならない。以下の議論
は，我々の計画，見積り，信念を反映した前向き記述を含む.私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。これらの差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因には、本20−F表年次報告書の以下および他の部分で議論される要因、特に本20−F表年次報告書の“リスク要因”と題する章での違いがある。総合グループの総合一般用途財務諸表はすでに国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成された。
52
カタログ表
本財務報告を作成する際に採用された重要な会計政策は以下のとおりであり、他の説明がない限り、これらの政策はずっと応用されてきた。
我々の2023年度の財務諸表はドルで表され、国際財務報告基準に基づいて作成された。
本年度報告書には，2023年6月30日と2022年6月30日までの年度と，2020年7月20日から2021年6月30日までの連結財務諸表が含まれている。しかし，表格20−F第5項の指示6によると，2020年7月20日から2021年6月30日までの議論は省略されており，この議論はIperionX 2022年6月30日までの表格20−F年次報告第5項に含まれているからである。
業務戦略
IperionXの目標は，米国をリードするチタン金属とキー材料会社となり，特許金属技術を利用して，より低いエネルギー，コストと炭素排出で，チタン鉱物あるいは廃チタンから高性能チタン合金を生産することである。我々は、“プロジェクト4.会社情報--A.会社の歴史と発展--探査·開発計画”で述べたように、我々の業務計画を実施する予定です
| A. |
経営実績
|
IperionXの財務概要
以下の議論は、我々の総合経営結果、財務状況、および資本資源に関するものである。あなたは私たちの総合財務諸表と本年度報告書に引用された付記を組み合わせて本討論を読まなければなりません。
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現在までの年度
六月三十日
2023
|
現在までの年度
六月三十日
2022
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ドル
|
ドル
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|
継続的に運営する
|
||||||||
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探査費と評価費
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(2,826,397
|
)
|
(6,189,159
|
)
|
||||
|
研究開発コスト
|
(5,600,653
|
)
|
(1,079,109
|
)
|
||||
|
会社と行政費用
|
(3,990,672
|
)
|
(3,056,249
|
)
|
||||
|
業務発展費
|
(2,654,420
|
)
|
(3,205,162
|
)
|
||||
|
株式ベースの支払費用
|
(2,589,413
|
)
|
(8,340,328
|
)
|
||||
|
財政収入
|
494,469
|
401,045
|
||||||
|
融資コスト
|
(88,138
|
)
|
(52,275
|
)
|
||||
|
他の収入と支出
|
(189,530
|
)
|
-
|
|||||
|
所得税前損失
|
(17,444,754
|
)
|
(21,521,237
|
)
|
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2023年6月30日までの年度と2022年6月30日までの年度を比較する
探査費と評価費
探査と評価費用は、会社が鉱物資源を採掘する技術実行可能性と商業実行可能性が証明される前に発生した鉱物資源の探査と評価に関連する支出(私たちの探査資産の買収に関連するコストを除く、これらのコストはすでに資本化されている)、掘削とサンプリングコスト、技術と工学研究、br許可コストと著者らの探査本部の維持に関連する間接コストを含む。
探査·評価費用は2022年度の620万ドルから2023年度の280万ドルに減少し、340万ドル減少した。2022年度の探査および評価費用が増加した主な理由は、テネシー州タイタンプロジェクトの初期評価を支援するために生成された掘削および工事コストであり、初期評価は2022年6月に完了したため、今期に生成する必要はない。
53
カタログ表
研究開発費
研究開発費には会社のチタン加工技術の研究開発に関する支出が含まれており、
は給料と関係者費用、下請け費用、特許登録費用、材料及び私たちのユタ州IPF加工業務に関する他の研究開発費用を含む。
研究開発費が450万ドル増加し、2022年度の110万ドルから2023年度の560万ドルに増加したのは、主に我々のIPFが加工事業を増加させたためである。
会社と行政費用
会社および行政費用には、会社本部の維持、上場企業コスト、監査、その他の専門サービス、法的コンプライアンス費用などの管理費用が含まれています。
企業·行政費は90万ドル増加し、2022年度の310万ドルから2023年度は400万ドルに増加し、主に採用·管理費の増加によるものであり、継続的な成長を支援している。
業務発展費
業務発展費用には、ナスダックでの二次上場のコスト、投資家関係費用、プレスリリース、会社のウェブサイト維持、その他の投資家のマーケティングと情報措置の費用、その他の企業コンサルティングサービス費用が含まれています。
事業開発支出は50万ドル減少し、2022年6月30日現在の前期320万ドルから2023年度の270万ドルに低下したが、これは主にナスダック第2上場で発生した前期コストによるものであり、我々のナスダック上場が2022年6月に完了したため、今期にこれらのコストを発生させる必要はない。
株式ベースの支払費用
株式ベースの支払い支出には、会社が報酬およびインセンティブ手配の一部として上級管理職、従業員、コンサルタント、その他の主要顧問に付与する普通株、制限株式単位、非上場オプション、および履行権に関する費用が含まれる。
この給与スケジュールからの株式支払支出は570万ドル減少し、2022年度の830万ドルから2023年度の260万ドルに低下し、主な管理職に2021年度に付与された元のインセンティブ証券の大部分が本期間の開始前に帰属しているためである。
財政収入
財政収入には利息収入と外国為替収益が含まれている。
財務収入が10万ドル増加し、2022年度の40万ドルから2023年度の50万ドルに増加したのは、主に当グループが保有する現金預金金利の上昇によるものである。
融資コスト
融資費用には利息支出と為替損失が含まれている。
二つの財政期間の財政費用の性質と水準はほぼ一致している。
他の収入と支出
2023年度には、金融資産取り消し確認の損失を主に含む20万ドルの他の純支出がある。
54
カタログ表
|
B.
|
流動性と資本資源
|
流動資金および資本資源に関する以下の議論は、本年度報告日までに推定された将来の流動資金源および用途(推定された将来の資本資源および資本支出を含む)、および将来の財務および経営業績のいくつかの推定を含む。これらの推定は、一般的な業務、経済、規制、市場と財務状況、業界状況および他の未来の事件、および私たちの業務に特化した事項に対する私たちの大量の仮定を反映しており、これらはすべて困難または予測不可能であり、多くは私たちがコントロールできるものではない。本年度報告書“リスク要因”で議論されているリスクをよく読んでください。これらのリスクは、私たちおよび私たちの財務状況に影響を及ぼす可能性のある重大なリスクおよび不確定要因を記述しています。
流動性の源と用途
私たちはまだ私たちのどの物件でも重大な商業生産を始めていません。アメリカでの鉱物資産の探査と評価、そして私たちの関連金属技術の研究と開発中に引き続き損失を被ることが予想されます。私たちの運営資金は普通株を発行する収益から来ている。
2023年6月30日現在、私たちの現金備蓄は1，190万ドル、純資産は2，060万ドルです。私たちの現在の主要な現金用途は、私たちのアメリカにおける鉱物資源に関する探査と評価支出、関連金属技術の研究と開発及び持続運営支出を含む。
私たちは2023年度と2022年度にそれぞれ1740万ドルと2150万ドルの純損失を出した。2023年度と2022年度には、当社の運営·投資活動による現金純流出はそれぞれ2160万ドル、1520万ドルとなりました。私たちは商業規模で私たちの重要な鉱物と/あるいはチタン金属を生産する前に、私たちは引き続き純損失を受けると信じています。
本グループの持続的な経営はまだ株主や他の各方面からより多くの追加資金を調達することに依存している。本グループの現在の戦略計画(本グループのチタン技術を商業化及び本グループの探査物件から経済的に採掘可能な鉱物を開発する)を実行することによる支出は絶えず増加していることから、本グループは株式融資、債務融資或いはその他の方式で融資を獲得することに依存している。長期的に言えば、本グループの探査、評価及び試験活動が最終的に成功すれば、本グループのチタン技術及び探査物件を発展させるために追加の資金が必要となり、そして商業生産を開始する。将来的にこのような融資を手配する能力は、当時の資本市場状況と当グループの業務表現に部分的に依存する。当グループが当グループの満足した条項で追加資金を調達することに成功する保証はありません。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因--私たちの業務に関連するリスク--私たちは資本と金融市場への進出に成功する能力に依存しています”本グループが追加資金を獲得できない場合、本グループは継続経営企業として経営を継続できない可能性があるため、正常経営過程でその資産を現金化し、その負債
を清算し、財務諸表に記載された金額で計算できない可能性がある。代替的に、当グループは、現在または将来の探査、評価およびパイロット活動の延期、縮小、またはキャンセル、またはそのいくつかのbr権益の権利を放棄することを要求される可能性がある。取締役は、債務が満期になると、必要に応じて追加資金を調達し、その義務を果たすことができると信じ、持続的な経営基盤を使用することが適切であると考えている。しかし、
には重大な不確定性が存在し、本グループの持続経営企業としての持続経営能力に重大な疑い或いはPCAOB標準が期待している重大な疑いを抱かせる可能性があるため、本グループは正常な業務過程でその資産と
の負債を現わすことができない可能性がある。
私たちがタイタン計画の最終的な実行可能性研究を完成するまで、私たちはタイタン計画を発展させるかどうかを決定するかどうかは言えない。もし私たちがタイタンプロジェクトの最終的な実行可能性研究を完成させ、最終的にタイタンプロジェクトの開発を決定すれば、これは大量の追加資金が必要になり、これは将来の債務や株式融資が必要になるだろう。
55
カタログ表
私たちはタイタンプロジェクトの開発活動を促進し、運営資金と当社の運営に資金を提供するために、追加の融資活動を継続することにしたかもしれない。私たちはこのような融資が私たちの普通株やアメリカ預託証明書の追加売却や発行につながると予想していますが、私たちは債務融資を行うことも可能です。
もし私たちが株式証券を発行することで資本を調達することを決定すれば、普通株またはアメリカ預託証明書を増発することは、私たちの既存株主の持分を希釈することになる。私たちは私たちがどんな資金調達に成功するか、必要な時に、または満足できる条項で私たちにこのような株式や債務融資を提供することを保証することはできません。
資金需要と資本支出
2023年度の資本支出は270万ドルで、探査と評価物件の購入、不動産、工場と設備の購入が含まれています。
私たちは発生時にすべての他の探査·評価支出を支出する(探鉱権の獲得による支出は、土地所有者へのオプションの支払いを含む)。
もし私たちがタイタンプロジェクトの最終実行可能性研究を完成させ、最終的にタイタンプロジェクトを開発することを決定すれば、これは大量の追加資金が必要になり、これは将来の債務や株式融資が必要になるだろう。初歩的な評価によると、タイタンプロジェクトの初期資本コストは2.37億ドルで、30%の緊急費用を含む鉱山、WCPとMSPの建設に使用されている。タイタンプロジェクトの初期資本コスト試算の期待精度は±35%であった。
黒砂の潜在的買収
IperionXはすでにBlackandの100%所有権を獲得する独占的な選択権を獲得し、有効期限は2024年12月31日までである。“プロジェクト4.会社情報-B.ビジネス概要-
その他のビジネス情報-ブラックおよびオプションプロトコルを参照してください。”Blackandは特許技術を用いて低炭素金属チタンと球状粉末を製造する権利を有している。IperionXが購入選択権を行使する場合、それは：(I)
ブラックおよび12，000，000ドル(“購入価格”)を支払い、オプション期間中にオプション支払いとして支払われる任意の金額を減算し、IperionXは、IperionX株価の30%(30%)で支払うことを選択することができる(1株当たりの株価に基づいて、以下の大きな者を基準とする)：(A)0.85オーストラリアドル；(B)終値10日以内に澳門交易所の株式成約量加重平均価格の75%(最高発行価格3.00豪ドル)と、IperionXの株主承認を待たなければならない；(Ii)Zak Fang博士の名義でユタ大学に寄贈教席教授職を設立し、IperionXに関する研究と開発およびチタン、キー金属および鉱物分野の他の関連技術を支援するための1，000，000ドルを寄付することを約束した。および(Iii)締め切り以降，特許技術製品の純売上高が300，000，000ドルを超える場合，IperionXはこの累積純売上高の0.5%を超える使用料をBlackandに毎年支払わなければならない。もし私たちが購入選択権を行使することを選択すれば、これは追加的な資金を必要とし、これは未来の債務や株式融資を必要とするだろう。
キャッシュフロー
次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日までの年度の現金源と用途をまとめたものである
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現在までの年度
2023年6月30日
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現在までの年度
2022年6月30日
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ドル
|
ドル
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提供された現金純額(使用)：
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経営活動
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(15,864,394
|
)
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(12,134,077
|
)
|
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投資活動
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(5,705,586
|
)
|
(3,066,467
|
)
|
||||
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融資活動
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27,892,509
|
19,392,099
|
||||||
|
現金と現金等価物の純増加
|
6,322,529
|
4,191,555
|
||||||
56
カタログ表
経営活動
2023年度、経営活動用の現金純額は1，590万ドル。2022年度、経営活動用の現金純額は1，210万ドル。経営活動で使用されている現金純額
は、サプライヤーと従業員に支払われたお金および支払いと受け取った利息を表す。
投資活動
2023年度、投資活動のための現金純額は570万ドル。2022年度の投資活動用現金純額は310万ドル。投資活動で使用される現金純額
とは，探査·評価物件の購入，購入物件，工場や設備，Blackandオプション協定に関する支払いおよび購入投資である。
融資活動
2023年度、融資活動によって提供された現金純額は2790万ドル。2022年度には、融資活動が提供する現金純額は1，940万ドル。融資活動が提供する現金純額とは、普通株の発行、賃貸負債元金部分の支払い、借金収益と返済、買収の現金純流入のことである。
気候変動
国際、国、地域、州政府の各レベルでは、温室効果ガスの既存の排出を監視し、制限し、このような将来の排出を制限または除去するために、多くの規制措置が制定され、継続される可能性がある。より多くの情報は“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-政府規則-気候変動”を参照されたい。我々は現在，立法や規制計画や他の政府行動による温室効果ガス排出削減は，我々の業務や運営結果に実質的な悪影響を与えないと予想している。しかし、将来の立法やルールの効果を保証することはできません。いずれも運営コストの増加を要求する可能性があります。
表外手配
2023年度には、私たちは何の表外手配もありません。
|
C.
|
研究開発、特許、ライセンス
|
IperionXの研究開発(“R&D”)政策は人材、インフラに関連する研究開発資源の最適化に集中し、そして
リード学術機関を含む選定パートナーと協力し、その核心研究開発プロジェクトに特定の、高いレベルの技能をもたらす。これらのプロジェクトには，低コスト，低炭素のチタン製品や粉末を製造するためのノウハウを商業化し，廃棄物を回収することが含まれている。IperionX製品の背後にあるコア技術はユタ大学の研究者によって発見された。IperionXはこれらの技術を商業化する独占的な権利を買収して持っている。IperionX製品の潜在端末市場は非常に広く応用されており、そのチタンは粉末状或いは研削製品(棒材、板材)の生産ができるからである。最終的に，IperionXの目標は鉄鋼やアルミニウムの代わりに，輸送や他の産業の炭素や温室効果ガス排出を削減することである。IperionXの研究開発活動はまた、近隣の湿式選鉱所(“WCP”)および乾式選鉱所(“MSP”)の露天採鉱および選鉱活動を含むテネシー州のタイタンプロジェクトに延長される可能性がある。
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D.
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トレンド情報
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適用されず、会社は探査段階にあるため、生産、販売、あるいは在庫の面で大きな傾向はない。
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E.
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重要な会計政策と試算
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我々の連結財務諸表を作成する際には、管理層は、会計政策の適用および報告された資産、負債、収入、費用金額に影響を与える判断、推定、仮説を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちは推定数字と基本的な仮定を検討していくつもりだ。会計推定の改訂は、改訂推定の期間中に確認される(改訂がこの期間にのみ影響を与える場合)、または改訂期間及び今後の期間において確認される(改訂が当期及び今後の期間に影響を与える場合)。我々の他の重要な会計政策の説明については、本年度報告書に含まれる2023年度監査合併財務諸表の付記1を参照されたい。
57
カタログ表
具体的には、財務諸表で確認された金額に最も大きな影響を与える会計政策の重大な見積もり不確実性分野とキー判断の情報を紹介する。
資産の減価を探査·評価する
探査および評価のために繰り越されたコストの最終回収は、それぞれの関心地域の開発および商業採掘または販売に依存する。本年度報告に含まれる監査された2023年度総合財務諸表付記7を参照。
株式ベースの支払い
与えられた非上場オプションの公正価値は、授出日にBlack Scholesオプション推定モデルを用いて推定され、非上場オプションを付与する条項と条件を考慮する。
は、市場帰属条件に基づく履行権利の公正価値を有し、授出日に3つの推定モデルを用いて推定し、権利付与に基づく市場の帰属基準を考慮する。市場帰属条件に基づくRSUおよび履行権利が付与された公正価値
を持たず、付与日に関連株価から推定される。より多くの情報については、本年度報告書に含まれる2023年度監査合併財務諸表の付記17を参照されたい。
|
第六項です。
|
役員、上級管理者、従業員
|
|
A.
|
役員と上級管理職
|
以下では，本年度報告日までの我々の役員と役員に関する情報をForm 20−F形式で示すことを検討する。澳門交易所の上場規則によると、取締役(取締役社長を除く)は、再選されない限り、取締役が委任された後又は3年後(比較的長い期間を基準とする)後の第3回株主総会後に継続して在任してはならない。次の表に私たちの役員と役員の名前を示します。各役員と上級管理者の営業住所はオーストラリアパースワシントン州パース浜海区28号9階C/Oです。
|
名前.名前
|
年ごろ
|
ポスト
|
||
|
アナスタシオスアリマ
|
39
|
取締役最高経営責任者兼取締役社長
|
||
|
トビー·E·シモンズ
|
55
|
総裁と首席戦略官
|
||
|
トッド·W·ハンニガン
|
50
|
執行議長
|
||
|
グレゴリー·D·スワン
|
41
|
首席財務官兼会社秘書
|
||
|
ローリン·M·マーティン
|
61
|
独立非執行役員
|
||
|
ウォーン·W·テイラー
|
39
|
独立非執行役員
|
||
|
メリッサ·G·ウォラー
|
53
|
独立非執行役員
|
||
|
ベフリー·M·ワイス
|
61
|
独立非執行役員
|
||
|
ドミニク·P·エレン
|
40
|
首席商務官
|
||
|
ジェニー·マクレーン
|
56
|
首席法務官
|
||
|
スコット·スパックス
|
60
|
首席運営官
|
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| マセララ·カストロ |
51 |
首席会計官 |
58
カタログ表
アナスタシオス(タソ)アリマ(39)-取締役CEO兼取締役社長
アリマ·アナスタシオスは、北米ではキー素材会社の創立と開発に15年以上の経験を有しています。アリマ·さんはリチウム·ピエモンテの創業者で取締役の創業者であり、会社の発展に重要な役割を果たしています。アリマ·さんは西オーストラリア大学に入学し、工学の学士号を取得してビジネスの学士号を取得しています。Arimaさんは、IperionXの創始者の一人であり、2021年7月20日にHyperion Metals(オーストラリア)株式会社の取締役社長に任命され、2020年12月1日に取締役CEOに任命され、2021年3月1日に取締役社長兼CEOに任命される。Arimaさんは、財政期間終了までの3年間、ピエモンテリチウム株式会社の取締役を務めている(2016年10月~2021年6月)。
トビー·E·シモンズ(55歳)-総裁と首席戦略官
Toby·シモンズは金融·資産管理で30年以上の経験を持つ。これには、私募株式と不動産投資会社の顧問委員会の役割と、ロンドン、ニューヨーク、サンフランシスコに設置されたグローバルヘッジファンド会社と投資銀行会社の幹部指導職が含まれる。シモンズさんは、資本市場、会社の戦略、製品開発、ビジネス開発、管理、情報システム、プロジェクト、チーム管理の面でコア競争力を有しています。シモンズさんはノースカロライナ州立大学を卒業。
トッド·ハンニガン(50歳)-実行委員長
トッド·ハンニガンは世界の自然資源分野で25年以上の経験を持ち、会社の創業者、最高経営責任者、民間資本投資家、董事非執行役員を務めている。これらの指導職を務めている間、ハンニガンは私募や公開市場で複数の会社を設立するのを手伝った。さんはピエルモンテ、アストン·リソース、ハンセン、必須および必須の仕事を含む国際自然資源分野で働いていました。Hanniganさんは、クイーンズランド大学の工学(採鉱)の学士号と、欧州工商管理学院のMBA号を所有している。Hanniganさんは、2021年2月1日に当社の非実行議長に任命され、2021年5月24日に実行議長に任命された。Hanniganさんは、本財政期間が終了するまでの3年間、Piedmont Lithium Inc.(2021年3月~2022年4月)、GCX Metals Limited(2014年5月~2022年6月)、GreenX Metals Limited(2014年9月~2021年2月)の取締役を務めていた。
グレゴリー·スワン(41歳)-最高財務官兼会社秘書
Gregory Swanは公認会計士であり、自然資源上場会社の形成と発展において15年を超える経験を持っている。彼は現在、資源業界で運営する複数の上場企業の首席財務官および/または会社秘書を務めている。彼のキャリアは大型国際特許会計士事務所から始まり、その後、ピエモントリチウム会社、マンテラ資源有限会社とPapillon Resources Limitedを含む多くの採掘探査と開発会社に参加した。Swanさんは、オーストラリアとニュージーランドのフランチャイズ会計士協会のメンバーで、オーストラリア·ガバナンス研究所の研究員、オーストラリア·ストラシア金融サービス研究所の研究員である西オーストラリア大学のビジネス学士号を所有しています。Swanさんは、2020年7月20日にHyperion Metals
(オーストラリア)株式会社の取締役社長に任命され、2020年12月16日に会社秘書に任命されます。
59
カタログ表
ローリン·M·マーティン(61歳)--独立非執行役員
ローリン·M·マーティンは董事人、総裁、国家安全委員会最高経営責任者で、2019年6月からこのポストを担当している。彼女はまた、教育や指導に専念する非営利団体である飛馬泉財団の共同創業者·総裁でもある。2021年、マーティンさんはIperionX株式会社の取締役会メンバーに任命され、同社は持続可能で重要な材料サプライチェーンの開発者である。退職した総裁の女性はロッキード·マーティン社の執行副総裁とロータリーと使命システム(RMS)の副主管であり、ロッキード·マーティン社は全世界の航空宇宙、国防、安全と先進技術会社である。RMSに加入する前、Martinさんはロッキード·マーティン航空執行副総裁兼F-35電撃IIプロジェクト社長だった。彼女はF-35プロジェクトのリーダーがペンタゴンのために認められた。彼女はプロジェクトのコストを下げると同時に生産量を高め、世界により多くの飛行機を配備したからだ。彼女は1988年にロッキード·マーティン社に入社し、在任中、社内で様々な知名度の高いリーダー職を務めた。ロッキード·マーティン社に入社する前、米国空軍で士官を務め、ソフトウェア集約型技術や開発プロジェクトの複数の指導職を務めていた。彼女はボストン大学コンピュータ科学修士号とDePauw大学計算数学文学士の学位を持っています。マーティンさんは2021年9月13日に当社の非執行役員に任命されました。本財政期間終了までの3年間、マーティンさんはKennamtal Inc.で取締役を務めている(2018年7月現在)。
ウェイン·テイラー(39歳)--独立非執行役員
ウォーン·テイラー·ウォーン·テイラーは、2021年3月以来、アパイクの非執行役員を務めている。テイラー·さんは、取締役のCEOやベネチア·ファミリーのグローバル·インベストメント·プラットフォームAMB Capital PartnersのCEOを務めている。Taylorさんは、2010年のAMB設立以来、投資戦略を実行し、ポートフォリオを国際市場に拡大し、新たな投資機会を探すためのAMBの仕事を担当しています。Taylorさんは、Alta、Urban Rest、Frontier Petsの会長を含む国際的な会社のメンバーです。
Taylorさんは、RMIT大学の商学学士号(会計学)、ビジネス修士号(不動産)を所有しています。Taylorさんはまた、FINSIAとオーストラリアの取締役学会のメンバーである金融サービス専門機関FINSIAのアプリケーション金融·投資大学院の卒業証書を保有しています。テイラーさんは、2021年3月3日に当社の非執行役員に任命されました。Taylorさんは、本財政期間が終了するまでの3年間、他の上場企業において取締役を務めていません。
メリッサ·G·ウォラー(Melissa G.Waller，53歳)--独立非執行役員
メリッサ·G·ウォラーは30年以上の高級財務担当経験を持ち、総裁はAIF研究所で働き、世界の投資家や投資会社に基本的な教育、研究、資源を提供し、50兆ドルを超える資産を管理している。Wallerさんはノースカロライナ州財務省の元副財務長と弁公庁主任で、そこで彼女は財政部の戦略計画、運営と公共政策の実施を監視することに成功し、400人以上の従業員を擁し、その中にノースカロライナ州退職システム会社を含み、同社は同州の年金基金であり、アメリカ第10大公共年金基金でもあり、資産は900億ドルを超える。Wallerさんは教育部会社管理委員会の議長を務め、ノースカロライナ大学システム機関投資家理事会と知事革新委員会のメンバーを務めていた。現在、彼女は国家公共財政研究所で取締役を務め、カイナン研究所で公共·プライベートパートナーシップ取締役を務めている。ウォラーさんはノースカロライナ大学ジャーナリズムと大衆伝播学の学士号を持っています。ウォラーさんは2021年9月13日に当社の非執行役員に任命されました。Wallerさんは、本財政期間が終了するまでの3年間、他の上場企業で取締役を務めていません。
ベフリー·M·ワイス(61歳)--独立非執行役員
ベフリー·M·ワイスはボーイング社に30年以上勤務しており、最近の職務は共有サービス会社の社長であり、同社は数十億ドルの資産を持つ運営グループである。Br役を担当している間、彼女は再び組織に注目し、再構成し、効率と業績を高めた。これまで、彼女はサウスカロライナ州ボーイング社の副社長兼社長で、同社はボーイング社の主要な製造、組み立て、交付基地であった。そこで彼女はチームを率いて生産性の向上に成功し、従業員関係を著しく改善し、運営コストを著しく低下させた。彼女の豊富なボーイングキャリアの中で、Wyseさんはチャールストン737、767、787プロジェクトをリードすることにも成功した。ワイスさんは工商管理修士と理科学士号を持っています。ワシントン大学機械工学専攻です。ワイスさんはフランクリン·W·オーリン工学アカデミー取締役会長でもありますワイスさんは2021年9月13日に当社の取締役非執行役員に任命された。Wyseさんは財政期間終了までの3年間、Héroux-Devtek Inc.で取締役を務めている(2019年2月現在)現在Héroux-Devtek Inc.の首席取締役を務めている.
60
カタログ表
ドミニク·エレン(40歳)=首席商務官
ドミニク·エレンはフランチャイズ会計士で、リ拓有限会社やオユトレゲ有限責任会社で高級職を務めるなど、10年以上のビジネス経験を持っている。さんAllenは以前、オーストラリアと国際的に複数のリソースと産業間の取引を完了するために、安永取引諮問サービス会社で働いていました。
ジェニー·マクマリン(56歳)-首席法律官
ジェニー·マクマリンは会社の弁護士と企業の幹部で、25年以上の経験を持ち、草創期と成長期会社に法律、商業、運営、監督に関するアドバイスを提供しています。br}マクマリンさんはロサンゼルスの技術投資会社Twist Capital Capitalとロンドンのグローバル債券管理会社Colchester Global Investorsで高級法律と運営職を務めています。マクマリンさんはペンシルバニア大学法学部の法学博士号とブラウン大学の栄誉学士号を持っています。彼女はニューヨークバーの会員です。
スコット·スパックス(60歳)-最高経営責任者
スコット·スパックスは，キーリソース業界の工業工場施設の設計，建設，運営において30年以上のエンジニアと高度管理経験を有している。彼はいくつかの会社の創業者と高級管理チームのメンバーで、最近西バージニア州の建築·契約運営会社Performance Industriesとペンシルバニア州のDRA Taggartが創始者と高級管理チームのメンバーを務め、DRA Taggartは資源業界に建築と工事サービスを提供している。スパックスさんは、西バージニア工科大学採鉱工学の学士号を取得しました。スパックスさんは役員に任命され，2022年9月1日から施行される。
マセララ·カストロ(51歳)-首席会計官
Marcela Castroは経験豊富な金融専門家であり、世界金融リーダーの面で25年以上の経験を持ち、グリーン技術、製造、採鉱、工業と消費財を含む複数の業界にサービスしている会社である。カストロは米国上場企業の会計、財務分析、戦略計画について専門知識を持っている。カストロさんのキャリアはアンダシンから始まり、高露潔ブラウン、ジャガー鉱業、Rev Group、Proterra Inc.で複数の国際金融職を務めた。カストロさんはカトリーカ大学の工商管理学士号を持ち、Ibmecで幹部MBAの学位を取得した。カストロは幹部に任命され、2023年9月12日から発効する。
家族関係
私たちの執行経営陣のメンバーと私たちの役員の間には何の家族関係もありません。
役員と経営陣の配置を選ぶ
現在、選択可能な契約や他の手配はありませんか、またはそのような契約または手配に基づいて取締役を選出しなければなりません。
|
B.
|
補償する
|
概要
本グループの主要管理者(“KMP”)の報酬政策は、取締役会が本グループの規模、本グループ管理チームの規模、本グループの現在の業務の性質及び発展段階、及び類似規模及び類似業界経営の会社の市場状況及び比較可能な給与レベルを考慮して作成したものである。
上述の一般要素を考慮する以外に、取締役会はKMPの給与政策を決定する時に以下の具体的な問題を重点的に強調する：(A)本グループは現在その鉱物資産の探査と評価とその金属技術の研究と開発に集中している；(B)小型鉱物と技術会社の探査及びbr}評価及び研究開発段階のリスク；および(C)売却資産が発生する可能性のあるオーバーフローを除いて、本グループは、その鉱物資産または金属技術が商業生産を開始した後のある時間に、利益業務を行うことが予想される。
61
カタログ表
本グループの報酬構造報酬フレームワークの目標は、パフォーマンスリターンに競争力があることを確保し、交付された結果に適応することです。給与フレーム
は、短期的および長期的なインセンティブが融合された固定報酬と浮動報酬との組み合わせを規定する。経営陣の重点が株主の重点と一致することを確保するために、低い固定基数と高い可変業績報酬を強調している。これは、相当な割合の役員報酬を“リスクに直面している”ことを確保することで実現されている。長期的なインセンティブは長期的な価値駆動要因に関連する会社のマイルストーンに基づいている。
役員報酬
当グループの報酬政策は、固定報酬部分と業績報酬部分(短期インセンティブおよび長期インセンティブ)を提供することです。取締役会は、上記の部分的に議論された考慮事項を考慮して、この報酬政策が適切であり、役員の目標を株主や業務目標と一致させる上で適切であると考えている。
固定報酬
固定給与には、基本給、雇用者401(K)納付または退職金基金入金、その他の非現金給付が含まれる。非現金福祉には、自動車、レンタル料手当、医療福祉、健康保険、生命保険の提供が含まれることができる。
取締役会は毎年固定報酬を検討している。この過程には、会社と個人の業績の審査、外部と内部の関連する比較給与、および適切な場合に政策ややり方について外部からのアドバイスを提供することが含まれる。
パフォーマンスベースの報酬-短期インセンティブ
一部の幹部KMPは、取締役会が設定した各重要な業績指標(“KPI”)に達したときに年間現金配当を得る権利がある。当グループの現在の規模、性質、brの機会を考慮すると、取締役会はこれらのKPIには、新しいプロジェクトの買収、探査活動(例えば、予算時間の枠組み内で探査計画とコストを完成させる)、開発活動(例えば、完成範囲の確定および/または実行可能性研究)を含むことを決定した。企業活動(キーパーソンの採用など)や事業開発活動(プロジェクト買収や資金調達など)。各財政年度が終了する前に、取締役会はこれらの基準に基づいて業績を評価する。
2023財政年度内に、取締役会が設定した肝心な業績指標が目標を達成した後、すでにKMP実行にボーナス525，419ドル(2022：492，580ドル)を支払った。2023年、肝心な業績指標の重点領域は：(A)探査と技術活動の成功、(B)成功した開発活動の完成、(C)成功した会社活動を含む。具体的なKPIは，KMPごとに個別に設定と重み付けを行い，成功した業務成果を推進することを目指している.2023年に、最高経営責任者の重要な業績指標重点領域の重みは以下の通りである：(A)成功した探査と技術活動の重みは30%、(B)成功した開発活動の重みは30%であり、および(C)成功した会社活動の重みは40%である。
業績ベースの報酬--長期インセンティブ
本グループには、KMP幹部及びその他の重要な従業員と請負業者の長期業績を奨励するために、“IperionX有限会社従業員株式激励計画”(“この計画”)を含む長期激励計画(“LTIP”)がある。この計画は合資格従業員及び引受業者に非上場オプション(“非上場オプション”)及び非上場履行権(“履行権”)を発行することを規定し、その報酬及び奨励手配の一部
としてそのサービスを吸引及び保留し、そして本グループの業績とリンクした奨励を提供する。
会社の目標を実現するために、グループはその幹部KMPと他の重要な従業員と請負業者を誘致、激励、維持する必要がある。取締役会は、この計画に基づいて適格なbr参加者に提供される贈与は、本グループの就職と参加戦略に有用なツールを提供し、当グループが：
| • |
KMPを採用、インセンティブ、維持し、グループの業務目標を達成するために必要な他の重要な従業員および請負業者
|
62
カタログ表
| • |
肝心な従業員の奨励を戦略目標の実現とグループの長期業績とリンクさせる
|
| • |
計画参加者の財務的利益を株主の利益と一致させる
|
| • |
計画参加者にインセンティブを提供し、株主価値の卓越した業績を創出することに集中させる。
|
演技権
この計画は，合資格参加者に履行権利を発行し，履行権利に付随する関連履行条件を満たした後，履行権利ごとに普通株を発行することを規定している.公演権は無料で発行されますので、変換時に何の金額も支払う必要はありません。
本計画により合資格参加者に付与される履行権利は、当グループが取締役会に時々設定したいくつかの履行条件にリンクする。
履行権利を付与するためには、これらの履行条件を満たさなければならない。*履行権利が帰属した後、普通株は自動的に無料発行される。履行権利の履行条件が満期日前に達成されていない場合は，その履行権利は失効する。
本財政年度中には，実行KMPに400，000個の演技権が付与された.財政
年度内に，幹部KMPが持ついかなる履行権利も付与されず普通株に変換される。本財政年度内に、KMPを実行するいかなる業績権利も失効しなかった。
未記載オプション
この計画は，条件を満たす参加者にリストに入っていないオプションを発行することを規定している.取締役会の政策は、KMPに非上場オプションを付与し、価格を市場株価(合意時)以上に行使することだ。そのため、KMPに付与された非上場購入株権は、一般にKMPの表現が本グループの価値が付与された非上場購入株権を行使するのに十分なレベルに増加した場合にのみメリットがある。
サービスの帰属条件(あればある)及び非上場購入株権を行使するために必要な行使価格以外に、KMPに付与された非上場購入株権は追加の表現基準がなく、本グループの活動の投機性及びその運営を担当する小型管理チームに基づいているため、KMPの表現は本グループの表現と価値に関係していると考えられる。本グループ
は、その報酬案の一部である未上場オプションに対するリスクの開放を制限するために、幹部KMPの手配を禁止する。
本財政年度中には，KMP実行には未上場のオプションは付与されていない.本財政年度中にKMPを実行することは未上場のオプションを行使していない。本財政年度中，KMP幹部が保有している未上場オプションはすべて失効していない。
董事非執行役員報酬
取締役会の政策は、会社の時間、約束、責任報酬を時価で非執行役員に支払うことだ。グループの現在の規模、性質とリスクを考慮して、非上場オプション、制限性株式単位(“RSU”)と履行権は非執行役員を吸引と維持するために用いられる(状況に応じて決定される)。取締役会は市場慣例、職責及び責任性に基づいて、非執行役員に支払う金を決定し、年検に従って彼らの給料を討伐する。必要があれば、独立した外部意見を求めるだろう。
非執行役員に支払われる最高費用総額は株主総会で承認されなければなりません。取締役が非執行役員に支払う費用は日ごとに積算されます。非執行役員の報酬金は、経済実体の表現とは無関係である。しかし、取締役の利益を株主利益と一致させるために、取締役が自社の株式を保有することを奨励し、限られた場合、非執行役員は制限的株式オプション、非上場オプションまたは履行権を付与して、彼らのサービスを確保することができる。当社は、その報酬福祉の一部として付与されたオプションに対するリスクを制限するために、非執行役員の手配を禁止している。
63
カタログ表
執行議長の費用は現在年間210，000ドル(2022年：170，000ドル)です。非執行役員の費用は現在年間50，000ドル(2022年：30，000ドル)である。このような費用は主な理事会活動だけをカバーしている。非執行役員は、当社が提供する他のサービスについて追加報酬を受け取ることができますが、委員会メンバー資格に限定されません。
株主が承認すれば，当社はその数の株式単位を年次ごとに非執行役員ごとに付与し，オーストラリア交易所株式の直前の株主総会告示日直前の5取引日の出来高加重平均価格
(“VWAP”)で計算する.
2023年度には、非執行役員に424，372件の未上場オプションおよび424，372件のRSUが付与された。非執行役員が保有する200，001株RSUは2023年度に帰属し、普通株式
に変換される。2023年度には、非執行役員は未上場のオプションを行使しなかった。2023年度には、非執行役員が保有する未上場オプションまたはRSUは失効しない。
KMP報酬と株主富の関係
本グループの業務の探査と開発段階で、取締役会は本グループが収益(例えばある)及びその他の現金資源を保留し、その資源プロジェクトの探査及び開発に用いることを期待している。したがって、当グループは現在配当金と資本収益の支払いに関する政策を持っていない。そのため、取締役会がKMP報酬の性質と金額を決定する政策、あるいはKMP報酬の性質及び金額に関する政策は、本グループが本財政年度及び以前の4つの財政年度に支払った配当金及び資本リターンとの間には関係がない。
取締役会は、本グループ株式の本財政年度開始から本財政年度及び過去4つの財政年度終了期間までの取引価格変動を参考にせず、KMPの報酬性質及び金額を決定した。年間現金配当金の適宜は、株価または収益に基づいているのではなく、様々な非財務KPIを実現することに基づいており、例えば、新しいプロジェクトの成功、br}探査活動(例えば、予算の時間枠およびコスト内で探査計画を完了する)、開発活動(例えば、完了範囲決定および/または実行可能性研究)、会社活動(例えば、キーパーソンの募集)、およびbr}事業発展活動(例えば、プロジェクト買収および融資)に基づく。しかしながら、上述したように、いくつかのKMPは、(帰属条件が満たされることに応じて)グループの株式価値が増加する場合、これらの権利および/または未上場オプションは、KMPに対して一般により大きな価値を有する履行権および/または未上場オプションを付与される。
KMP報酬と収益の関係
以上のように、本グループは現在探査·開発活動を行っており、その1つまたは複数のプロジェクトの商品の商業化、生産、販売に成功した後しばらくは、利益業務は展開されないと予想されている(物質資産
の売却は、現在のところ何の計画もない)。そのため、取締役会はKMP報酬の性質や額を決定する際に、本財政年度および前4財政年度の収益を考慮していない。
64
カタログ表
給与明細
当社の2023年度のKMP給与各要素の性質と金額の詳細は以下の通りです
|
短期的利益
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
賃金と費用
ドル
|
現金配当金
ドル
|
他にも
ドル
|
退職後福祉
ドル
|
端末.端末
-イオンメリット
ドル
|
-を共有する
基礎に基づく支払い
ドル
|
合計する
ドル
|
性能に関する
%
|
||||||||||||||||||||||||
|
役員.取締役
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
トッド·ハンニガン
|
190,000
|
100,000
|
-
|
24,938
|
-
|
408,520
|
723,458
|
70
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
アナスタシオス·アリマ
|
240,000
|
100,000
|
11,659
|
-
|
-
|
-
|
351,659
|
28
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
ローリン·マーティン
|
60,000
|
-
|
-
|
-
|
-
|
102,936
|
162,936
|
63
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
ウォーン·テイラー
|
70,000
|
-
|
-
|
7,350
|
-
|
15,720
|
93,070
|
17
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
メリッサ·ウォラー
|
65,000
|
-
|
-
|
-
|
-
|
102,936
|
167,936
|
61
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
ベフリー·ワイス
|
70,000
|
-
|
-
|
-
|
-
|
102,936
|
172,936
|
60
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
他のKMP
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
トビー·シモンズ
|
230,000
|
100,000
|
32,936
|
2,300
|
-
|
799,060
|
1,164,296
|
77
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
スコット·スパックス (1)
|
132,500
|
50,000
|
13,697
|
5,300
|
-
|
20,958
|
222,455
|
32
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
ドミニク·エレン
|
195,036
|
72,000
|
34,048
|
1,215
|
-
|
-
|
302,299
|
24
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
ジェニー·マクレーン
|
185,000
|
100,000
|
32,936
|
6,400
|
-
|
97,316
|
421,652
|
47
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
グレゴリー·スワン (2)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
0
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
ラモント·レザーマン (3)
|
25,000
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
25,000
|
0
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
合計する
|
1,462,536
|
522,000
|
125,276
|
47,503
|
-
|
1,650,382
|
3,807,697
|
|||||||||||||||||||||||||
メモ：
| (1) |
スパックスの任命は2022年9月1日に施行された。
|
| (2) |
Swanさん氏は、Apollo Group Pty Ltd(“Apollo”)とのサービス契約を通じて、最高財務責任者と会社秘書を務めています。年内に、アポロは318，000豪ドルの支払いを受け、当グループにサービス式オフィス施設および行政、会計および会社の秘書サービスを提供する。
|
| (3) |
レザマンは2022年11月30日からKMPではなくなった。
|
重要な管理者と一緒にローンを組む
2023財政年度には、KMPに融資を提供しておらず、KMPからの融資も受けていない。
鍵管理者との他の取引
Performance Industries，Inc.は、当社の最高経営責任者Scott Sparksさんに連絡している会社で、2023会計年度に、当社グループに工事および建築サービスを提供するために145，055ドルを支払います。当社では、Performance Industries，Inc.が提供するサービスは、公平な原則で提供されています。
行政員や役員との雇用契約
取締役行政総裁兼取締役社長阿里馬さんは、当社との間で雇用契約を締結しており、当社との双方が同意しない限り、6ヶ月前に当該協議を終了する旨の書面通知を出すことができます。Arimaさんは、年間300，000ドルの固定報酬部分および取締役会で決定された重要な業績指標を達成する際に、最大180，000ドルの適宜年間売上高を受け取る。
Symondsさんは、双方が当社と合意しない限り、6ヶ月前に契約を終了することができる書面通知を当社との雇用契約に締結しました。Symondsさんは、年間29万ドルの固定報酬を受け取り、適切な業績指標の達成に成功した場合には、年間売上高を最大174，000ドルに設定します。
ハンニガンさん執行主席は取締役と当グループの招聘状を持っています。Hanniganさんは、年間210，000ドルの固定報酬部分および取締役会で決定された、重要な業績指標を成功させる際に、最高105，000ドルの適宜年間売上高を請求します。
最高経営責任者Allenさんと当社は、当社との双方が合意していない限り、雇用契約を終了する通知を3ヶ月前に発行することができます。
Allenさんは、年間165，000ドルの固定報酬部分および取締役会で決定された、成功した重要な業績指標に基づいて支払われる最高82，500ドルの適宜年間売上高を受け取ることができます。
最高法務官McMullinさんは、双方が当社と合意しない限り、6ヶ月前に書面通知を出して契約を終了することができます。McMullinさんは毎年200，000ドルの固定給与部分と取締役会が決定した肝心な業績指標の完成に成功した時に支払われた最高100，000ドルの適宜年間花紅を受け取った。
65
カタログ表
スパークスさんは、双方が当社と合意しない限り、6ヶ月前に契約を終了することができる書面通知を当社との間で締結する雇用契約を結んでいます。スパックスさんは、年間165，000ドルの固定報酬部分を受け取り、および、取締役会は、最高82，500ドルの適宜、業績指標の重要な業績指標を達成する際に設定された年間配当金を請求します。
最高会計官Castroさんは当グループと雇用協定を締結しており、双方が当社と合意しない限り、4週間前に書面通知を出して雇用協定を終了することができます。仕事開始日から、Castroさんは毎年固定報酬部分250，000ドルを受け取り、取締役会は重要な業績指標の達成に成功した後、最大125，000ドルの情状酌量年間配当を支払うことができ、そして取締役会が決めた条項に従って長期インセンティブ計画に参加する権利があります。
すべての非執行役員は委任書を持っており、彼などを自社取締役に委任する条項や条件を確認している。
|
C.
|
取締役会の慣例
|
取締役会は、会社の戦略方向、政策、やり方、管理·運営目標に関するすべての事項を担当し、決定する権利がある。取締役会に保留されている機能及び責任、取締役総裁及び執行管理層に権限を付与する機能及び職責は、我々の取締役会規約に記載されている。
ナスダックの上場基準は取締役会の多くのメンバーが独立しなければならないことを要求する。独立取締役“とは、一般に、会社又はその付属会社の高級社員又は従業員以外の者、又は取締役会と関係があり、取締役会が取締役責任を履行する際に独立判断を行使することを妨害すると考えられている者を指す。取締役会はbrさんを決定しました。Martin、Waller、WyseおよびTaylorさんは、ナスダック上場基準および適用される米国証券取引委員会の上場規則を定義する“独立取締役”として定義されています。
取締役会規約で規定されているほか、私たち取締役の役割や責任も、各取締役が任命時に受け取って承諾した委任書で正式に決定されています。招聘状には、委任期間、予想される時間約束、委員会の仕事に関する期待又は職位に関連する任意の他の特別な職責、報告関係、報酬手配、個人利益に関する開示義務、守秘義務、保険及び賠償権利、及び会社の主要な管理政策の詳細が記載されている。各KMPは、ポストおよび職責の説明、報告関係、報酬スケジュール、および終了権および当然の権利を含む具体的な雇用条項を規定するサービス契約を締結した。
会社定款は，会社が法律で許可されている範囲内で，現在又はかつて役員又は会社の上級職員であった者が取締役又は高級社員によるいかなる責任及び取締役又は上級職員が上記役員又は高級社員によるいかなる責任について提起した訴訟により招いたいかなる法的費用も賠償することを要求する。当社は、2023年度終了期間又は当該事業年度終了以来、上記賠償について何の支払いもしていない。2023財政年度には、当社は57，522ドルの保険料を支払い、現在またはかつて役員や当社幹部であった人に発生した責任に対して保険を行う。
取締役会委員会
取締役会には、監査委員会、報酬と指名委員会、環境、社会、ガバナンス委員会の3つの常設委員会がある。
監査委員会
取締役会は監査委員会を設置した。監査委員会の任務と議長は取締役会によって選択されるだろう。監査委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その活動を取締役会に報告する。監査委員会は、私たちの財務諸表の完全性、私たちの独立監査師の独立性と資格、私たちの会計担当者と独立監査師の表現、私たちが法律と法規の要求を遵守している状況、そして私たちの内部統制の有効性を監督します。審査委員会は選抜、保留(株主の承認を経なければならない)、評価、独立査定師の給与を決定し、適切な時に著者らの独立査定師を終了することを提案する。監査委員会は、取引法第10 A(M)条に基づいて設置されている。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。監査委員会は現在、ナスダック資本市場の監査委員会メンバーに対する上場基準および取引所法案第10 A-3条の監査委員会メンバーに対するより高い独立性の要件に基づいて、Vaughn Taylorさん(会長)、Lorraine Martinさん、Beverly Wyseさんによって構成されています。ウォーン·テイラーさんはまた、監査委員会の財務の専門家だ。
66
カタログ表
報酬·指名委員会
取締役会は独立した報酬と指名委員会を設立した。報酬·指名委員会は、取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その活動を取締役会に報告する。報酬·指名委員会規約は、取締役会が採用する手続きを規定し、役員および上級管理者の報酬レベルおよび構成を決定し、そのような報酬が高すぎるのではなく適切であることを保証する。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。報酬·指名委員会は現在、Vaughn Taylorさん(議長)、Beverly Wyseさん、Melissa Wallerさんから構成されており、ナスダックの上場基準や適用されるアメリカ証券取引委員会の規則によると、彼らは独立している。
環境·社会·ガバナンス委員会
取締役会は個別のESG委員会を設立した。ESG委員会は、取締役会が承認した定款に基づいて運営され、取締役会にその活動を報告する。ESG委員会規約は、持続可能な開発、社会的責任、その他の関連事項に対する会社の承諾の報告を含む、会社のESG戦略および措置の流れを監督する取締役会を規定している。ESG委員会は現在、Melissa Wallerさん(会長)、Beverly Wyseさん、Lorraine Martinさん、Anastasios Arimaさんさんで構成されています。
“行動規範”
会社は“行為規則”を採択し、雇用道徳行為に関する決定と行動に枠組みを提供した。それは、会社の役員、高級管理者、従業員、および請負業者が適切な行動と行動基準を遵守することを奨励することを目的としている。この文書は、様々な場合の適切な行動をカバーする原則を示し、従業員が達成すべき最低行動基準を概説している
| • |
誠実で誠実に行動することは、会社全体の最良の利益に合致する
|
| • |
その職責を果たし、慎重かつ勤勉にその職能を履行する
|
| • |
彼らの主な責任は会社全体の株主に責任を負うことだと認識している
|
| • |
職務を利用して私利を図り、あるいは仲間の利益を図ってはならない
|
| • |
会社の敏感な情報の機密性を保護する。
|
役員や役員は会社の株主とも受託関係にあり、彼らの職を不正に利用して自分の利益を図るのは違法だ。いずれの場合も、取締役および上級管理者は、会社の最良の利益に基づいて行動し、彼らと利益衝突があり、インサイダー取引に参加しないこと、および適用されるすべての反賄賂法律を遵守することに関する任意の議論または意思決定プロセスを排除または回避しなければならない。
|
D.
|
従業員 |
2023年6月30日までに、30人の従業員と29人の従業員請負業者が、次の図に示すように、3つの異なる国·地域に分布しています。
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アメリカです
|
オーストラリア
|
カナダ
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|
従業員
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30
|
-
|
-
|
|||||||||
|
従業員請負者
|
23
|
3
|
3
|
|||||||||
67
カタログ表
労働力は労働組合に加入していない。
|
E.
|
株式所有権
|
次の表には、2023年6月30日現在、各取締役、最高経営責任者、その他の上級管理職メンバーがグループ実益として所有している当社の株式数を示しています。利益所有権は2023年6月30日現在の193，493，973株の発行済み普通株に基づいて計算される。
|
普通株
実益所有者(1)
|
||||||||
|
株主.株主
|
番号をつける
|
パーセント
|
||||||
|
上級者と役員
|
||||||||
|
アナスタシオスアリマ
|
5,086,446
|
2.6
|
%
|
|||||
|
トッド·W·ハンニガン
|
16,579,717
|
8.5
|
%
|
|||||
|
トビー·E·シモンズ
|
—
|
—
|
||||||
|
グレゴリー·D·スワン
|
2,250,000
|
1.2
|
%
|
|||||
|
ローリン·M·マーティン
|
433,334
|
—
|
||||||
|
ウォーン·W·テイラー
|
376,829
|
—
|
||||||
|
メリッサ·G·ウォラー
|
133,334
|
—
|
||||||
|
ベフリー·M·ワイス
|
133,334
|
—
|
||||||
|
スコット·スパックス
|
—
|
—
|
||||||
|
ドミニク·P·エレン
|
3,352,500
|
1.7
|
%
|
|||||
|
ジェニー·マクレーン
|
—
|
—
|
||||||
|
上級管理職全員と役員(11人)
|
28,345,493
|
14.5
|
%
|
|||||
| * |
代表実益はIperionX 1%未満の発行済み普通株を持つ.
|
| (1) |
利益所有権は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、一般に、1人が証券の単独または共有投票権または投資権を有する場合、2023年6月30日から60日以内に行使または行使可能なオプション、RSUおよび履行権利を含む場合、彼または彼女が証券の実益所有権を所有することを意味する。
|
| 第七項。 |
大株主および関係者取引
|
|
A.
|
大株主
|
次の表と付記には、2023年6月30日現在、私たちが知っている私たちの普通株の5%以上の実益所有者の私たちの普通株に対する実益所有権の情報が記載されています。以下の開示を準備する際には、我々の大株主が私たちに提供して豪交所の大株主に通知することに適切な程度に依存すると考えられる。
利益所有権は、米国証券取引委員会の規則に従って決定され、一般に、彼または彼女が証券の単独または共有投票権またはbrの投資権を所有している場合、現在行使可能であるか、または2023年6月30日から60日以内に行使可能なオプションおよび履行権を含む、1人が証券の受益所有権を所有することを意味する。現在行使可能または2023年6月30日から60日以内に行使可能な購入権および履行権に規定されている普通株は、その等購入株権および/または履行権を有する者の持株率および所有者が属する任意の集団の持分率を計算する際に未償還株式とみなされるが、任意の他の者のパーセンテージを計算する際には未償還株式とはみなされない。
私たちは2023年6月30日までに発行され、発行された193，493，973株普通株から実益所有権パーセンテージを計算します。私たちの大量の普通株は指定会社が保有しているため、これらの実益所有者の身分を特定することはできません。
別の説明がない限り、私たちの知る限り、適用される場合、各株主は上場する普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っているが、共同財産法を遵守しなければならない。私たちの株主の中で他の株主とは違う投票権を持っている人はいない。
68
カタログ表
|
普通株
実益所有
|
||||||||
|
株主.株主
|
番号をつける
|
パーセント
|
||||||
|
FIL Limited(バミューダハミルトンクロ路地42号ペンブロークホール，HM19)
|
18,974,648
|
9.8
|
%
|
|||||
|
Fmr LLC(1 St.Martin‘s Le Grand，ロンドン，EC 1 A 4 AS，イギリス)
|
16,789,000
|
8.7
|
%
|
|||||
|
DITMホールディングス(オーストラリアニューサウスウェールズ州モスマンレンノックス街15号、郵便番号：2088)(1)
|
16,579,717
|
8.5
|
%
|
|||||
|
B.ライリー金融会社(カリフォルニア州ロサンゼルス、サンタモニカ通り1100号、Suite 800、郵便番号：90025)
|
10,000,000
|
5.1
|
%
|
|||||
| (1) |
DITM Holdings Pty Limitedは、Hannigan Toddさんによって制御されているオーストラリアの会社です。
|
私たちの知る限り、過去3年間、主要株主は私たちの普通株の所有権に大きな変化はなかったが、以下に示すように(これは、オーストラリア交易所に提出された大株主通知と米国証券取引委員会に提出された付表13 Gに関する利益所有権報告に基づいている)
| • |
FMR LLCは2021年8月31日に大株主となり，当時br社の私募により13，499，999株の普通株を買収し，総投票権の9.7%を占めていた。2023年2月9日、FMR LLCは、2022年12月31日現在、実益が16，789，000株の普通株を持ち、総投票権の9.8%を占めていると報告した。
|
| • |
FIL Limitedは2022年9月14日に大株主となり，当時は会社の私募により11，412，500株の普通株，あるいは総投票権の6.7%を買収した。2023年4月13日、FIL Limitedの実際の持株量は変化した(追加購入のため)、この日までに13，423，474株の普通株、または総投票権の7.8%を保有したことを報告した。-2023年2月9日、FIL
Limited報告によると、2022年12月31日現在、実益は11，459，398株の普通株、または総投票権の6.7%を持っている。2023年5月10日，FIL Limitedの持株量が変化し(追加購入のため)，同社は同日現在，18，974，648株の普通株を保有し，総投票権の9.9%を占めていると報告している。
|
| • |
DITM Holdings Pty Ltdは2020年12月1日に大株主となり、同社はこの日までに4，618，357株の普通株を持ち、総投票権の5.3%を占めたと報告している。
2021年1月27日、DITM Holdings Pty Ltdの実質的な持株が変化した(追加購入のため)、この日までに7951，691株の普通株、または総投票権の8.1%を保有していると報告している。2021年8月31日、DITM
Holdings Pty Ltdの持株量が変化した(追加購入のため)、この日現在、総投票権の6.5%を占める9，069，086株の普通株を保有していると報告されている。2021年12月13日、DITM Holdings Pty Ltdは持株変化(追加購入のため)が発生し、当日までに9，415，927株の普通株を保有し、総投票権の6.8%を占めたと報告した。2022年5月5日、DITM Holdings Pty Ltdは持株変化(追加購入のため)が発生し、当日までに10，412，842株の普通株を保有し、総投票権の7.4%を占めたと報告した。2022年5月5日、DITM Holdings Pty Ltdは持株が変化し(追加購入のため)、当日までに10，412，842株の普通株を保有し、総投票権の7.4%を占めると報告している。2023年2月14日、DITM Holdings Pty Ltdは、2022年12月31日までに15，031，747株の普通株、または総投票権の8.6%(12，931，747株の普通株と2，100，000株が2022年12月31日から60日以内に行使可能な基本オプションを含む)を実益すると報告している。2023年5月8日、DITM Holdings Pty Ltdは、847，970株の普通株を追加購入したと報告した。2023年6月26日、DITM Holdings Pty Ltdは、2023年6月26日現在、70万株の普通株を追加購入し、実益は16，579，717株の普通株を有し、総投票権の8.5%を占めている(14，479，717株の普通株と2，100，000株が60日以内に行使可能なオプションを含む)と報告した。ディットコムホールディングス株式会社は、取締役会長の陶徳·ハンニガンさんと関連しているエンティティです
|
| • |
B.Riley Financial，Inc.とその持株実体は2022年9月14日に大株主となり，会社の私募により9，000，000株の普通株，または総投票権の5.3%を買収した.
|
| • |
Arredo Pty Ltdは2020年12月1日に大株主となり、同社はこの日までに547.5万株の普通株を持ち、総投票権の6.3%を占めたと報告している。Arredo Pty Ltdは、2021年8月31日に(希釈のため)主要所有者ではなくなった
|
| • |
シラキュース資本有限公司は2019年6月18日に大株主となり、同社は2019年6月18日現在、総投票権の6.8%を占める2107，784株の普通株を保有していると報告した。2019年10月29日、シラキュース資本私有限公司(Syracuse Capital Pty Ltd)は重大な持株変化(追加購入のため)が発生し、この日までに2，364，854株の普通株を保有し、総投票権の7.5%を占めると報告した。2020年4月20日，シラキュース
Capital Pty Ltdの持ち株比率が変化した(追加購入のため)，同社は当日までに2，919，778株の普通株を保有し，総投票権の9.3%を占めていると報告している。2020年9月24日、シラキュース資本私有限公司(Syracuse Capital Pty Ltd.)の大量保有株が変化した(追加購入のため)、当日までに3，464，944株の普通株を保有し、総投票権の11.0%を占めたと報告した。シラキュース資本私設有限公司は2021年2月1日に主要株主ではなくなった(希釈による)
|
69
カタログ表
| • |
IPConcept(ルクセンブルク)S.A.は2020年10月21日に大株主となり、同社はこの日までに170万株の普通株を保有していると報告している。IPConcept(ルクセンブルク)S.A.
は、2021年12月7日(希釈のため)主要所有者ではなくなった
|
| • |
マンツ湾投資有限公司は2018年4月16日に大株主となり、同社はこの日までに1，874，444株の普通株を保有し、総投票権の6.1%を占めると報告した。2018年8月3日、MOUNTS Bay Investments Pty Ltdの持ち株比率が変化した(追加購入のため)、同社は当日現在、総投票権の6.2%を占める1，909，444株の普通株を保有していると報告している。2020年9月24日，MOUNTS Bay Investments Pty Ltdの持株量が大きく変化し(追加購入のため)，この日までに2，269，444株の普通株を保有し，総投票権の7.2%を占めることが報告されている。マンツ湾投資有限会社は2020年12月2日に主要株主(希釈による)としてbrを停止した
|
| • |
パトリック·グローバクは2020年11月3日に大株主となり、当日現在、総投票権の5.7%を占める1，859，445株の普通株を保有していると報告している。Patric Glovacさんは、希釈により2020年12月2日に主要持株者とならなくなった。
|
記録保持者
2023年6月30日まで、193，493，973株の普通株を発行·発行した。我々の既知の情報によると、2023年6月30日現在、我々の普通株は7，805，619株が米国で登録されている株主26人が保有している。私たちの多くの普通株は代理会社が持っているので、私たちはこれらの実益所有者の識別を確定することができません。また，我々の既知の情報によると，2023年6月30日現在，約27，071，540株の発行済み普通株が米国預託証券として保有されている。
私たちは、本明細書で述べた限り、私たちが知られていない限り、他の会社、いかなる外国政府、または任意の自然人または法人によっても制御されておらず、今後の日付で私たちの制御が変化することをもたらすこともありません。
|
B.
|
関係者取引
|
以下の開示に加えて、2022年7月1日以来、“第6項.取締役、上級管理者および従業員--報酬”に記載されている雇用および報酬事項を除いて、(I)1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に統制されている企業、または私たちが統制している企業、(Ii)共同経営会社、(Ii)共同経営会社、(Iii)直接または間接的に私たちの投票権権益を有する個人、およびそのような任意の個人家族の親密なメンバー、およびそのような任意の個人家族の親密なメンバー、およびこれらの個人家族の親密なメンバーを直接または間接的に所有する個人、およびそのような任意の個人家族の親密なメンバーを提供する。(Iv)主要管理者及び当該者の家族の近親、又は(V)第(Iii)又は(Iv)項に記載のいずれかの者が、当社の投票権の重大な株主権益を直接又は間接的に所有する企業、又は当該者がそれに重大な影響を与えることができる企業。
Performance Industries，Inc.は、当社の最高経営責任者スコット·スパックスさんと連絡している会社で、2023会計年度中に、当社グループに工事および建築サービスを提供するために145，055ドル
を取得します。当社はPerformance Industries，Inc.が提供するサービスは公平な原則で提供されていると考えている。
|
C.
|
専門家と弁護士の利益
|
適用されません。
| 第八項です。 |
財務情報です。
|
|
A.
|
連結報告書と他の財務情報。
|
“プロジェクト18.財務諸表”を参照
法律訴訟
私たちは実質的な法的手続きのどちらでもない。
70
カタログ表
配当をする
私たちはまだ2023年度または2022年度にいかなる配当も発表しておらず、予測可能な未来にはそうしないと予想される。私たちは現在、将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の発展に資金を提供するつもりです。私たちが発行した普通株の配当金(あれば)は、私たちの取締役会が私たちの収益、財務要求、その他の関連要素に基づいて発表し、取締役会が適宜決定し、オーストラリアの法律の制約を受ける。
私たちが発表した任意の配当金は、法律及び法規が適用される許容範囲内で、預金協定条項に適合する場合には、米国預託証明書保持者に、私たちの普通株式保有者と同程度の支払いを行い、預金協定に基づいて支払うべき費用及び支出を差し引く。預金協定の条項によると、私たちが発表した任意の配当金は、口座開設銀行によってアメリカ預託証明書の所持者に割り当てられる。“第
12.株式証券以外の証券説明--Dを参照。アメリカ預託株です
|
B.
|
重大な変化
|
20-F表年次報告書に別途記載されている以外は、当社の連結財務諸表が本20-F表年次報告書に含まれている日から、私たちの業務に大きな変化はありません。
| 第九項です。 |
見積もりと看板
|
|
A.
|
割引と発売詳細
|
私たちの普通株の主な取引市場はオーストラリアのオーストラリア証券取引所です。私たちの普通株式取引コードは“IPX”です。私たちのアメリカ預託証明書はアメリカナスダック資本市場で公開取引され、取引コードは“IPX”です
|
B.
|
配送計画
|
適用されません。
|
C.
|
市場
|
私たちの普通株はオーストラリア証券取引所で公開取引され、コードは“IPX”です。私たちのアメリカ預託証明書はナスダック資本市場で公開取引され、コードは“IPX”です
|
D.
|
売却株主
|
適用されません。
|
E.
|
薄めにする
|
適用されません。
|
F.
|
債券発行の支出
|
適用されません。
| 第10項。 |
情報を付加する
|
|
A.
|
株本
|
適用されません。
|
B.
|
憲法文書
|
71
カタログ表
以下，当社の普通株の紹介は要約のみである.私たちはあなたが私たちの20-F表の年間報告書の展示品として私たちの定款を読むことを奨励します。
で言及されている“会社”、“私たち”、“私たち”は、IperionX株式会社とその合併子会社を意味します。
一般情報
私たちはオーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)が会社法に基づいて登録した株式会社です。私たちの会社の事務は主に私たちの憲法、会社法、オーストラリア証券取引所(“ASX”)上場規則によって管理されています。私たちの普通株はオーストラリア証券取引所で取引されます。我々の米国預託株式(ADS)は、1株当たり10株の普通株に相当し、ナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“IPX”である。ニューヨーク·メロン銀行(Bank Of New York Mellon)は信託機関としてアメリカの預託証明書を登録と交付した。
私たちの憲法に適用されるオーストラリアの法律はアメリカの会社の定款文書と著しい違いはありませんが、私たちは私たちの法定株式に制限がなく、オーストラリアの法律は額面の概念を認めません。
私たちの憲法、会社法、オーストラリア証券取引所上場規則、および任意の他の適用法律による証券発行の制限を遵守する場合、任意の条項、権利および制限、および取締役会が決定した対価格で株式および付与オプションまたは株式承認証を発行することができる。
普通株に付随する権利と制限は、我々の憲法、オーストラリアに適用される一般法、オーストラリア証券取引所上場規則、会社法、その他の適用法に由来する。以下は私たちの普通株式に付随するいくつかの権利と制限の一般的な要約だ。各一般株主は株主総会から通知を受ける権利があり，株主総会に出席して会議で投票·発言する権利がある。
私たちの憲法は
私たちの憲法文書は私たちの憲法だ。私たちの憲法はオーストラリア証券取引所の上場規則と会社法条項によって制限されている。それはIperionXのどんな具体的な目標や用途を規定したり規定したりしない。それは修正または廃止されることができ、代わりに株主特別決議、すなわちその決議案に投票した株主が少なくとも75%の投票権で採択される権利がある決議案である。“憲法”と“会社法”の規定に不一致があれば、オーストラリアの“会社法”の規定は“憲法”のいかなる不一致の規定よりも優先される。
オーストラリアの法律によると、会社はオーストラリア国内外で個人の法律行為能力と権力を持っている。わが国の憲法の実質的な規定の概要は以下のとおりである.この要約は完全ではなく、私たちの株主の権利と責任に関する明確な声明でもない。
興味のある役員
“会社法”が許可されない限り、取締役は、取締役がいかなる実質的な利益を有するか、または任意の契約または手配投票を直接または間接的に持ってはならない。このようなbr取締役は定足数を計上してはならず、この件に投票してはならず、この件を審議している間に会議に出席してはならない。
関連する例外が適用されない限り、会社法は、当社の取締役に特定の利益を開示することを要求し、オーストラリア証券取引所に上場する会社の役員が、彼らの重大な個人的利益を有する事項について投票することを禁止し、その事項を審議する際の会議への出席を禁止する。また、“会社法”および“オーストラリア証券取引所上場規則”は、株主に、私たちの取締役に関連政党の福祉を提供する任意の条項の承認を要求します。
72
カタログ表
役員報酬
株主総会を除いて、非執行役員の固定額報酬は増加してはならないが、増加を提案する詳細は、株主総会開催の通知で株主に提供されなければならない。非執行役員の固定報酬総額は取締役会が同意した割合で当社の定款に応じて非執行役員間に分配されます。執行役員に支払われる報酬、例えば取締役社長取締役は、非執行役員報酬を支払う総報酬プールの一部を構成していない。IperionXの従業員として，執行役員は報酬を得る可能性がある.
我々の定款によると、いかなる取締役も取締役会が取締役の一般的な職責範囲を超えたと考えられる追加又は特別サービスを提供する場合、取締役会によって決定された追加報酬又は福祉を当該取締役に支払うことができる。
当社も取締役の株主総会、取締役会会議、委員会会議、あるいは当社の業務に関連するその他の合理的な出張、宿泊及びその他の適切な支出を支払わなければなりません。
そのほか、著者らの定款によると、取締役会は取締役会が決定した退職福祉を支払うことができるが、会社法と澳門交所の上場規則に規定された限度額の制限を受けなければならない。
役員の行使可能な借款権力
私たちの規約によると、私たちのビジネス事務の管理と統制権は取締役会に属している。会社法及びオーストラリア交易所の上場規則の規定の下で、取締役会はbrなどの資金、押記吾などの任意の財産或いは業務或いは任意の未納持分を調達或いは借入する権利があり、それが適切と考えられる方法及び条項に従って、吾等又は任意の他の者の任意の債務、負債又は義務のために債権証を発行し、又は任意の他の保証を提供することができる。
役員の退職
我々の定款によると、毎年の株主周年総会では、取締役社長取締役を除いて、3分の1の取締役が退任しなければならない。取締役数が3の倍数
でなければ，最も近いが3分の1を超えない人数は退職しなければならない.このように退任した役員は前回当選して以来役員在任期間が最も長い役員でなければなりません。取締役執行役員を務める取締役のほか、取締役は取締役選挙後に行われる第3回株主総会終了時に退任しなければならない。退職役員は取締役会のメンバーを再任する資格がある。
株式種別の権利及び制限
会社法とオーストラリア証券取引所上場規則の制約の下で、私たちの普通株の権利は私たちの憲法に詳細に規定されている。会社法、オーストラリア証券取引所上場規則及びある種類の株式に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、当社は取締役会が決定した任意の条項、任意の時間及び任意の代価で株式を増発又は株式購入権を付与することができる。現在、私たちの流通株はただ一つの普通株しかない。
投票権
わが国の憲法や一種類の株式に付随する任意の権利または制限に適合する場合、株主総会では、各株主が一票の議決権を持ち、手を挙げて採決することによって決定される。投票方式で投票すると、一人の株主は一株当たり十分な株式を投じて一票を投じることができ、一株の未納株式について断片的な投票権を投入することができ、断片的な投票権はその株式のその日までに入金された株式の割合に相当する。株主
は、代表、弁護士、または代表によって投票することができる。
私たちの利益の権利を共有する
会社法、オーストラリア交易所の上場規則及び任意の配当に関する特別手配に基づいて設立又は調達した任意の株式所有者の権利の規定の下で、取締役は時々配当金を受け取る権利を有する株主に配当金を宣派することができる。会社法によると、私たちは配当金を支払うことができません。(A)配当が発表される直前に、私たちの資産が私たちの負債を超え、超過した部分は配当金を支払うのに十分です。(B)配当金の支払いは私たちの株主全体にとって公平で合理的であり、(C)配当金の支払いは私たちの債権者の支払い能力に実質的な損害を与えません。いずれの株式の発行条項
にも逆の規定がない限り、発表された配当金は、当該等の株式について支払及び支払された総金額(入金金額を含まない)に占める支払済み(未入金)の金額に占める割合で全株式に支払われる。
73
カタログ表
清算時に黒字の権利を共有する
私たちの憲法は、私たちが清算した場合、株主が黒字に参加する権利があると規定している。
普通株には償還条項は存在しない
我が国の憲法には普通株に関する償還条項はない。私たちの憲法と会社法の規定によると、どの優先株の発行も償還可能な条項で行うことができ、あるいは私たちの選択に応じて償還することができる。
株式の変更またはキャンセル
特定のカテゴリ株に付随する権利を変更またはキャンセルすることは、IperionXの特別決議案によってのみ、以下のいずれか1つと共に行うことができる
| • |
このカテゴリの株式を保有するメンバーが採択した特別決議；または
|
| • |
このカテゴリーの株式について最低75%の投票権を投じた会員の書面同意を得る権利がある。
|
更なる資本催促に対する責任
私たちの定款によると、取締役会は時々すべての未納株式または部分払込株式(ある場合)について株主にいかなる催促配当金を発行することができますが、任意の部分払込株式の発行条項によって制限されなければなりません。各株主は取締役会が指定した方法、時間、場所に応じて毎回配当金を催促する金額を支払う責任がある。電話代は分割払いができます。催促配当金を支払うことができなかったことは、未払い金額の利息を支払い、最終的にこれらの株を没収することになる。本年度報告日までに、私たちが発行したすべての株は全額支払われました。
株主周年大会
“会社法”によると、私たちの役員は少なくとも例年に一度は年次株主総会を開催し、前財政年度終了後の5ヶ月以内に開催しなければなりません。“会社法”によると、開催しようとする株主総会は会議開催前に少なくとも28日以内に通知を出さなければならない。
株主総会
株主総会は取締役会が招集することができる。“会社法”によると、開催予定の株主総会は会議開催前に少なくとも28日前に通知を出さなければならない。
は“会社法”が許可されない限り、株主は会議を開催してはならない。会社法によると、任意の取締役または1人以上の株主が株主総会で少なくとも5%の投票権を合わせて保有しており、株主総会の開催を招集して手配することができる。会議を開催する方式は，会社の株主総会を開催する方式と同様に，採決待ち事項を含む会議通知を出さなければならない.会議を招集する株主
は召集と会議開催の費用を支払わなければならない.
“会社法”は、取締役が株主の要求に応じて株主総会の召集と手配を求め、株主総会で少なくとも5%の投票権を獲得することを求めている。この請求は、会議で提出される任意の決議を説明し、請求した株主が署名して会社に提出することを書面で提出しなければならない。取締役会は要請後21日を超えないように会議
を開催しなければならない。会議は要請されてから2ヶ月以内に開催されなければならない。
74
カタログ表
株主総会に必要な定足数は，少なくとも2人の株主が自ら出席するか，依頼者，代理人または代表が出席するものである。定足数不足のため延期された会議(株主要求による会議は含まれていない)は、取締役が株主に通知するように指定された日時及び場所、又は何の委任もなければ、次の週に延期された同じ日に同時刻及び場所で開催される。再開催された会議には、必要な定足数には、任意の2人のメンバーが自ら出席するか、わが国の憲法によって任命された代表、代理人または代表が出席することが含まれる。会議の指定時間を再開してから30分以内に定足数に達していなければ，会議は解散する.
株主総会は実際には任意の技術を用いて開催することができ，これらの技術が株主を全体として合理的な機会として会議に参加させることができる限りである。
通常決議案は，株主が簡単な多数票で可決する必要がある(すなわち，決議案について投票する権利のある株主が50%を超える投票数で可決された決議案).特別決議案(例えば、私たちの定款の改正、任意の種類の株式に添付された権利の承認に関する任意の変更、または私たちの自動清算について)は、特に多数の承認を得る必要がある(すなわち、決議案に投票した株主が少なくとも75%の投票数で可決される権利がある決議案)。
1975年“外国買収·買収法案”
概要
オーストラリアの外国投資制度は“外国買収·買収法”(以下“FATA”)とオーストラリアの“外国投資政策”(以下“政策”)に掲載されている。オーストラリア財務担当者は、外国投資審査委員会(“FIRB”)の提案と協力の下でFATAと政策を管理している。
以下“強制通知要件”と題する章に記載されている場合、外国人は、オーストラリア財務担当者の不反対声明またはFIRB承認を事前に通知して受信しなければならない。以下、“外国投資審査を求めることができるその他の場合”と題する節で述べる場合には、外国人が外国投資審査委員会の承認を得ることが推奨される。
FATAによると、オーストラリアの財務担当者は、提案を禁止し、買収の権益の売却を命令すること、または提案された取引に条件を加えることを含む、関連買収について不利な命令を下す権利があり、もし彼または彼女がオーストラリアの国益に違反していると思うならば。
FIRBの承認を通知·取得する義務は，会社ではなく権益の購入者が負担することである。オーストラリアの法律によると、FIRBの承認を得られなかったのは犯罪かもしれない。
投資家の責任
当社の株式を買収しようとする者は、当社の権益を買収する前に、FATA、FATAに基づいて制定された規則、政策、FIRBからの指針及び任意の他に必要な承認及び登録規定又は手続きに適合するか否かを決定する責任がある。
強制的に要求を通知する
一般的に、オーストラリア社の株式買収に関する以下の取引はFIRBの承認を得る必要がある
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オーストラリア企業の評価が適用通貨のハードルを超えていれば、かなりの権益を得ることができる
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外国政府投資家のいかなる直接投資も
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オーストラリアの土地会社の株式を買収する行為は
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国家安全企業への直接投資(このような企業の設立を含む)または国家安全用地への投資を予定している。
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カタログ表
現在、規定されているハードルは2.89億豪ドルだが、米国、ニュージーランド、中国、日本、香港、ペルー、韓国、シンガポール、チリからの個人外国投資家のハードルはさらに高く、取引がある規定の敏感な業界に関連しない限り、12億5千万豪ドルとなっている。
これらの規定の会社への適用状況
2021年6月30日、当社はオーストラリアの土地に何の権益も持っていないため、オーストラリアの土地会社ではなく、当社の総資産価値は2.89億オーストラリアドルを下回っている。したがって、当社の投資家は現在、当社で直接投資を行う外国政府投資家であることを唯一強制的に通知されている。潜在的投資家はFIRBサイト上の情報に基づいてFIRBの承認を申請することができる。
外国投資審査委員会の承認を得る必要があるかもしれない他の場合
FATAが、外国人がFIRBに通知し、特定の取引のためにFIRBの承認を求めなければならないことを規定している場合を除き(上記参照)、他のbrの場合、強制的な通知義務はないにもかかわらず、オーストラリア財務担当者は、FATAに基づいて不利な命令を下すことができる(例えば、ある特定の取引が国家安全問題に関連していると思う場合)。
国家安全保障関連取引
オーストラリアの外国投資制度によると、オーストラリア財務相は国家安全を理由にいくつかの取引を審査し、投資に関する確実性を得るために投資家が自発的にこれらの取引を通知することを許可する可能性がある。国家安全問題が発見された場合、オーストラリア財務相は、既存の条件を変更したり、最後の手段として、FATAに拘束された任意の実現された投資を2021年1月1日から強制的に剥離する権利がある。
国家安全試験範囲に属する取引は0ドルの通貨ハードルによって制限されるだろう。
外国人としての会社
外国人が同社で重大な権益を持っている場合は、FATAによると、同社は外国人とみなされる。この場合、私たちはオーストラリアの財務担当者の承認を得る必要があり、私たち自身の取引はオーストラリアの土地買収の権益とオーストラリア会社のいくつかの買収の権益に関連する。このような買収はFIRBの承認を得る必要があるかもしれない(承認されない可能性もあり、条件による可能性もある)。提案された投資に関連するのではなく、FIRB承認が必要であれば、私たちはこの投資を継続できないかもしれない。私たちが将来必要なFIRB許可を得ることができるという保証はない。
本節で用いる定義用語
外国人
オーストラリアの外国投資制度によると、以下の条件を満たす人(被著名人や受託者を含むがこれらに限定されない)には責任がある
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オーストラリアに住む自然人ではありません
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オーストラリアに一般的に住んでいない自然人またはオーストラリア国外で登録設立された会社の直接的または間接的、実際的または潜在的な投票権が20%以上である会社；
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それぞれが非オーストラリア住民であるか、非オーストラリア企業であるか、直接または間接的、実際的または潜在的な投票権の合計が40%以上である会社である2人以上の人
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非オーストラリア住民または非オーストラリア会社が信託財産主体または収入の20%以上を保有する信託財産の受託者
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信託産業の受託者は、当該信託産業のうち、2人以上が当該信託産業主体または収入の40%以上を合計して保有しており、それぞれが非オーストラリア住民または非オーストラリア法団である
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| • |
外国の政府投資家が
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カタログ表
彼らがオーストラリア財務長官にその投資を通知することを要求される可能性があるかどうかを確認するために。
連属
共同経営会社の広義の定義は以下の通りです
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その者の配偶者，または事実上のパートナー，直系祖先と子孫，兄弟姉妹
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その人のパートナーは誰でも
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| • |
その人は、その上級者の任意の法団、その人が法団のような任意の法団の高級者、雇用主および従業員、その人がその従業員である自然人の任意の従業員である
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| • |
その取締役は、その役員がその役員の指示、指示または意思に従って行動するか、またはその役員がその役員の指示、指示または意思に従って行動することに慣れているか、または義務的である(正式または非公式にかかわらず)任意の法団
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| • |
その人は、(正式であっても非公式であっても)そのまたは役員の指示、指示、または意思に従って行動することに慣れているか、または義務的である任意の会社；
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| • |
その人が大きな権利を持っているどの会社でも
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| • |
もしその人が会社であれば-その会社の中で大きな権利を持っている人で
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| • |
信託財産の受託者は，その信託財産の中で重大な権益を持っている
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| • |
もしその人が信託財産の受託者であれば，その信託財産の中で重大な権益を持つ者である
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| • |
他の人と関係のある人は誰でも、その人はまたその人の関係者だ。
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オーストラリア土地会社
オーストラリア土地会社(“ALC”)とは、オーストラリアの土地権益を含む総資産価値がその総資産価値の50%を超えることを指す。ALCは必ずしもオーストラリアに登録されている会社ではない。それはどこにでも登録できます。オーストラリアの外国投資制度については、同社の資産構成がALCになる.
かなりの利益
重要な興味は
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対象企業の20%以上の実際または潜在的な投票権または発行済み株式を制御する外国人(共同会社と共に)
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| • |
1つの対象企業の40%以上の実際または潜在的な投票権または発行済み株式を、複数の外国人(共同会社とともに)によって制御する。
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直接投資
任意の利息が10%以上の投資は直接投資とみなされる。買収側外国政府投資家が目標の戦略株式を構築している場合、あるいはその投資を利用して目標に影響または制御することができれば、10%以下の権益に関連する投資も直接投資と見なすことができる。特に、10%未満の投資を含み、以下のいずれかを含む
| • |
優先投票権、特別投票権、または拒否権
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| • |
役員や資産管理会社を任命する能力
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| • |
ローン契約、サービス提供プロトコル、および購入契約を含むが、これらに限定されない契約プロトコル
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| • |
目標エンティティと戦略的または長期的な関係を構築または維持する。
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外国政府発行業者
外国政府投資家は
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カタログ表
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外国の政体
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単一外国からの政府、その機関、または関連エンティティが20%以上の総権益(直接または間接)を有するエンティティ；
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1つ以上の外国からの政府、その機関、または関連エンティティが40%以上の総権益(直接または間接)を有するエンティティ；または
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他の態様では、外国政府、その機関、または関連するエンティティによって制御されるエンティティ、ならびに任意のパートナー、または制御グループの一部として含まれる可能性のあるエンティティ。
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現在、私たちの総資産は上記の何のハードルも超えていないので、オーストラリア財務大臣の承認は必要ありません。しかし、我々の総資産が将来的にbrのハードルを超える場合には、提供可能な普通株式数に注意し、外国人(およびその連絡先)の総持株敷居の40%を監視し、必要に応じてオーストラリア財務長官の承認を提出することなく、このハードルを超えないことを保証する必要がある。私たちの憲法は非住民たちが私たちの証券を持っているか投票する権利に対する追加的な制限を含まない。
国家安全保障事務
以下の条件を満たす企業は、国家安全に関連する企業である
| • |
資産の責任実体である(2018年に公布された“キーインフラ安全法案”の意味で)
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| • |
重要インフラ資産に関連する直接利益者の実体である(“2018年キーインフラ安全法案”で公布されたこれらの用語の意味で)
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| • |
1997年に通信法が適用された運送業者または指定輸送サービス提供者である
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| • |
国防および情報者、他の国の国防力または外国情報機関が軍事用途または情報用途に使用または提供しようとしている重要な商品またはキー技術を開発、製造または供給する
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国防や情報者、他の国の国防力や外国の情報機関にキーサービスを提供したり、提供しようとしたりする
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| • |
セキュリティレベルを有する情報を格納またはアクセスし；
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| • |
オーストラリア国防省、国防総省、国家情報界機関によって収集された国防や情報者の個人情報を保存または維持し、取得すればオーストラリアの国家安全に危害を及ぼす可能性がある
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| • |
オーストラリア国防省、国防総省、あるいは国家情報界機関との手配の一部として、国防と情報者の個人情報を収集し、開示すれば、オーストラリアの国家安全を脅かす可能性がある
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| • |
国防や情報者の個人情報を保存、維持または訪問し、これらの情報が開示されれば、オーストラリアの国家安全に危害を及ぼす可能性がある。
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国家安全用地
以下の条件を満たす土地は国家安全用地である
| • |
1903年防衛法第71 a条にいう“防衛”房舎。これは建物、構築物、そして国防禁止区域を含む国防所有または占有のすべての土地を含む。この定義は、車両、船、または航空機に関連する定義の(A)(3)項を含まない
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| • |
国家情報界機関が権益を持つ土地は，その利益の存在が公開されているか，あるいは合理的な問合せを行うことで知ることができればよい.
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カタログ表
所有権敷居
私たちの憲法には株主が一定のハードルを超える所有権を開示することを要求する条項はない。“会社法”によると、ある会社について、(I)個人(またはその連絡先)が関連権益を有する会社の議決権株式に付随する総投票権が、当該会社が議決権を有する株式の総投票数の5%以上である場合、または(Br)(Ii)当該人が当該会社の議決権付き株式に対して買収要約を提出し、入札期間が開始されているが終了していない場合、その人は“大量持株”を所有する。
以下の条件を満たす人：
| • |
上場企業の大量の株式を保有または保有しなくなった
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| • |
上場企業の大量の株式を保有し、その持株変動は少なくとも1%である
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| • |
上場企業の証券に買収要約を提出し、
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会社とオーストラリア証券取引所に知らせなければなりません。
米国上場企業になった後、私たちの株主は米国証券法で規定されている開示要求にも制約される。
株式発行と資本変動
会社法、オーストラリア証券取引所上場規則及びある種類の株式に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、当社は任意の条項、任意の時間、及び取締役会が決定した任意の代価で他の株式を発行し、又は株式購入権を付与することができる。豪交所上場規則によると、吾らは株主の承認を得ずに証券を発行することを適宜決定することができ、当該等の証券発行と吾が過去12ヶ月間に発行した証券との合計が12ヶ月期間開始時吾等の既発行資本の15%以下であることを前提としている。当社は株主周年総会で特別決議案で株主承認を求めることができ、今後12ヶ月間に株式証券を発行する能力を10%追加増加させることができる。この限度額を超える証券を発行するか、関連側に証券を発行するには、株主の承認を得る必要がある(br豪交所の上場規則が別途許可されていない限り、または15%の限度額に関する豪交所の免除を受けている)。
当社の定款、会社法、オーストラリア交易所の上場規則及び任意の他の適用法律(関連株主承認を含む)の規定の下で、吾等は決議案を通じて当社の株式を合併又は分割してより大きな数又はそれ以下の数に分割し、当社の株式を削減することができる(この削減は当社の株主に対して全体的に公平で合理的であり、かつ当社の債権者の弁済能力に重大な損害を与えないことを前提とする)、又は当社の普通株を買い戻し、平等な買い戻し又は選択的な方法で行うことができる。
メンバーが重大な変化を承認する
吾等は、吾等の活動の性質及び規模を大きく変更してはならない(直接又は間接を問わず)、澳門交所上場規則
の規定に基づいて澳門交交所に全ての詳細を開示していない限り(豪交所が要求するように、株主総会で吾等の承認を得なければならない)。株主総会での承認なしに、当社の主要業務を売却またはその他の方法で処分することはできません。もしオーストラリア証券取引所が私たちの義務を免除するために適用される免除を与えてくれれば、私たちは上記の義務を守る必要はありません。
統制権の変更
IperionXなどのオーストラリア上場企業の買収は“会社法”の監督を受けており、同法は上場企業がすでに議決権のある株を発行している“関連権益”の買収を禁止し、買収がその人や他の人のIperionXでの投票権を20%以下から20%以上に増加させるか、あるいは20%以上から90%以下の起点から増加する場合、一連の例外的な状況の制限を受ける。
一般的に、以下の場合、誰かが証券に関する権利を所有する
| • |
証券の所有者です
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| • |
その証券に添付された投票権を行使または統制する権利がある；または
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| • |
証券を処分する権限(任意の間接的または直接権力または統制権を含む)を処置または制御する権利がある。
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カタログ表
ある特定の時間に、ある人が発行された証券に関連する権利を持っていれば、その人は：
| • |
これらの証券について他人と契約を締結したり、契約を締結したりした
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| • |
そのような証券に関する別の人に強制的に実行可能な権利が与えられているか、または他の人によって与えられているか、または他の人によって強制的に実行可能な権利が与えられているか、または
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| • |
当該証券について他の人にオプションを付与または付与したか、または当該証券についてオプションを付与したか、または取得したか、または取得したか、またはその証券についてオプションを付与し、他方が当該証券に関連する権益を有している場合、他方は、当該証券の関連権益を所有しているとみなされる。
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上記議決権付き株式の20%以上の取得を禁止する関連権益の規定にはいくつかの例外がある。一般的に、いくつかの重要な例外は、
| • |
買収は正式な買収契約を受けたことによるものである
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| • |
買収要約の下で入札者またはその代表が市場で買収を行い、買収は入札期間中に発生する
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| • |
IperionX株主は株主総会で採択された決議で買収を承認した
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| • |
買収前の6ヶ月以内に、誰かまたは他の誰かがIperionXで少なくとも19%の投票権を有し、買収によってIperionXの関係者の投票権が買収前の6ヶ月より3ポイント高くならない場合、その人は買収を行う
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| • |
配株の結果として
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| • |
配当再投資計画の結果
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| • |
引受手配のため
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| • |
法律の施行によって
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| • |
他の上場企業の権益を買収することによる買収
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| • |
市場で没収された株式を競売にかけることによって生じたもの
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| • |
妥協、手配、清算、または買い戻しによって生成される。
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会社法の買収条項に違反する行為は刑事犯罪に属する。ASICとオーストラリア買収委員会は，買収条項違反に関する広範な権力を有しており，契約の取り消し，証券の譲渡凍結，付随する権利の凍結を命じ，一方に証券の処分を迫る権利がある。“会社法”に規定されている買収条項に違反することに対して、一定の防御措置がある。
書類を調べて調べる
私たちの記録を検査することは“会社法”によって管轄されている。どの大衆も指定された費用を払った後に私たちの登録簿のコピーを調べたり請求したりする権利があります。株主
は、我々の株主名簿や株主総会紀要を閲覧するために費用を支払う必要はありません。他の会社の記録は、取締役会議記録、財務記録、その他の文書を含み、
株主の閲覧に開放されていません。株主が好意的に行動し，かつ検査が正当な目的であると考えられる場合，株主は裁判所に命令を申請し，我々の帳簿の検査を要求することができる。
アメリカ預託株
ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として、米国預託株式を登録·交付し、米国預託株式とも呼ばれている。1枚あたりの米国預託株式は香港上海HSBC銀行有限公司に保管されている10株(または10株の株式を取得する権利)に相当し、香港上海HSBC銀行有限公司はオーストラリアシドニー信託銀行の受託者である。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。保管人が保有する払込株式を他の証券，現金または他の財産とともに預託証券と呼ぶ.アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している。
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カタログ表
(A)米国預託証明書を直接(A)保有することができ、ADRとも呼ばれ、特定の数のADSを証明する証明書であり、あなたのbr}名義に登録されているか、または(Ii)あなたの名義で認証されていないADSを登録するか、または(B)仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)を介して直接または間接的に参加者である他の金融機関がADSの保証権利を持っている。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。
認証されていない米国預託証明書の登録所持者は、ホスト機関から声明を受け取り、彼らの保有量を確認する。
アメリカ預託株式の保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは株主の権利も持っていません。オーストラリアの法律は株主の権利を管轄する。信託機関はあなたのアメリカ預託証明書に関するbr株を持っています。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行としての権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。
以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。
配当金とその他の分配
あなたはどうやって配当金と株の他の分配を得るのですか？
受託者は、その費用及び支出を支払又は控除した後、株式又は他の保管証券から受信した現金配当金又は他の分配を米国預託株式保有者に支払うか又は分配することに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。
| • |
現金です。受託者は、私たちが株に支払った任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、それ
が合理的にそうすることができ、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。これが不可能である場合、または政府の承認が必要であるが入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。
|
分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用は差し引かれるだろう。係の人は全ドルとセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めますもし為替レートが保管人が外貨を両替できない時間内に変動すれば、分配の価値を失うかもしれません。
| • | 株式です受託者は、私たちが配当金または無料で割り当てた任意の株式を表す米国預託証明書を追加的に割り当てることができます。米国預託証全体のみを分配することになります。それは株式を売却し、これは米国預託株式(またはこれらの株を表す米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。もし信託機関に追加のアメリカ預託証明書が割り当てられていなければ、発行されたアメリカ預託証明書も新株を代表するだろう。受託者は、分配に関連する費用および支出 を支払うのに十分な、分配された株式の一部(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができる。 |
| • | 追加株式を購入する権利。私たちが証券保有者に追加株式を購入する任意の権利または任意の他の権利を提供する場合、信託機関は、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に割り当てることができ、それぞれの場合、これらの権利を差し引くか、または米国預託株式所有者の費用および支出を支払った後、受託者はこれらの権利を行使することができる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。我々が保管人に要求して保管人に満足できる保証を提供し，それが合法であることを証明した場合にのみ，保管者は権利を行使または分配する.受託者が権利を行使する場合は、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株式の場合)新株を代表する新規米国預託証券を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が受託者に行使価格を支払ったことを前提とする。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券が譲渡制限を受ける可能性がある。 |
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カタログ表
| • |
他に配布します。信託機関は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、私たちが信託証券を介して流通している任意の他の証券を米国預託株式保有者に送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。あるいは，我々が配信したコンテンツを保持することを決定することができ，この場合，ADSSも新たに配布された属性を代表する.しかし，信託銀行は米国預託株式保有者にいかなる証券も流通する必要はなく(米国預託証明書を除く)，我々から満足できるbr証拠を受け取っていない限り，このような流通を行うことが合法であることを証明している.保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。
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信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はないこれは、もし私たちがそれをあなたに提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちの株に対する私たちの配布またはこれらの株のいかなる価値も受け取ることができないかもしれません.
入出金および解約
アメリカ預託証明書はどのように発行されますか？
もしあなたまたはあなたのマネージャーが受託者に株式を入金したり、株式の権利の証拠を受け取ったりした場合、受託者はアメリカ預託証明書を渡します。その費用および支出および任意の税金または費用(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う人またはその命令に従って交付する。
アメリカ預託株式保有者はどのように保管された証券を抽出しますか？
あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に返してお金を支払うことができます。その費用及び支出及び任意の税金又は料金(例えば、印紙税又は株式譲渡税又は費用)を支払った後、信託銀行は、米国預託株式保有者又は米国預託株式所有者が指定した受託者事務室の者に、株式及びその他の米国預託株式に関連する任意の証券を交付する。あるいは、あなたの要求、リスク、費用に応じて、可能であれば、信託機関は、預けられた証券をそのオフィスに渡します。しかし、保管人はアメリカの預託証明書の返却を受ける必要がありません。預け入れ分の一部あるいは他の保証を渡す必要があるからです。信託機関は、管理人に信託証券を渡すように指導するために、費用とその費用を請求することができます。
米国預託株式保有者はどのように有証と未証米国預託証明書の間でどのように交換しますか？
アメリカ預かり証を信託銀行に渡して、アメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行は、認証されていない米国預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、認証されていない米国預託証明書を証明する米国預託証明書に交換することを要求し、ホスト銀行はこれらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書に署名し、それを米国預託株式保有者に渡す。
投票権
どうやって投票しますか。
米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが管理者にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(そうする必要はありません)、係りの人は株主総会の開催を通知し、投票書類を送信または提供します。これらの資料は、議決すべき事項を説明し、米国の受託株式保有者がどのように投票するかを指示することを説明する。brは、コミットメントが設定された日前にコミットメントに送達されなければ、有効にならないことを示す。受託者は、実際に実行可能な場合には、オーストラリア法律及び我が国憲法又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に従って株式又は他の保管された証券に投票又は代理人に投票させることを試みる。もし私たちが預かり者にあなたの投票指示を求めることを要求しない場合、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、預かり者はあなたの指示に従って投票を試みることができますが、そうしなければならないわけではありません。
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カタログ表
あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡して株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、
あなたは会議の状況を事前に知ることができない可能性があるので、株を撤回することができません。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券を投票する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。
私たちはあなたがアメリカの預託証明書に代表される株式に投票するように管理機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人およびその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して何の責任も負わないこれはあなたが投票権を行使できない可能性があり、もしあなたのアメリカ預託証明書によって代表される株式があなたの要求通りに投票されなければ、あなたは何もできないかもしれないということを意味する。
管財証券に関連する投票権を行使するように係に合理的な機会を与えるために、もし私たちが管理者に行動を要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも30日前にそのような会議のホスト通知および投票待ち事項の詳細を発行することに同意します。
税金を納める
あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。受託者が保管されている証券を売却する場合は、売却状況を反映するために米国預託証券の数を適宜減少させ、米国預託株式保有者に任意の収益を支払うか、または米国預託株式保有者に納税後に残った任意の財産を支払う。
寄託証券の償還，差し替え，取消
受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られない限り、受託者によって確立される可能性のある任意の条件または手続の制限を受けなければ、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札しない。
預金証券が預金証券所持者である強制取引で現金に償還された場合、信託機関は相応の数の米国預託証明書の提出を要求し、催促された米国預託証明書所持者が提出されたときに償還純額を米国預託証明書を催促された所持者に分配する。
信託証券が分割、合併または他の再分類、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再構成に影響を与えるような変化が生じた場合、ホスト機関は、信託プロトコルに従って古い信託証券を交換または置換するために新しい証券を受信するであろう。しかし、信託機関が置換証券を保有していると考える場合、これらの証券は、米国の預託株式保有者に割り当てることができないので、または他の何らかの理由で、信託機関は交換した証券を転売し，米国預託証明書の提出時に純収益を分配することができる。
預けられた証券を交換し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、信託機関は、新たに入金された証券を代表する新しい米国預託証明書を配布するか、または新たに入金された証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる。
預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券を含めてログアウトされた場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値がない場合には、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後に、そのような米国預託証明書の返却またはログアウトを要求することができる。
改訂と終了
預金契約はどのように修正できますか？
83
カタログ表
私たちはあなたの同意を必要とすることなく、信託機関がどんな理由でも預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれない。1つの改正が、税費および他の政府課金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の物品への支出以外の費用または料金を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、brホスト銀行が米国預託株式保有者に改正通知されてから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させるまでである修正案の発効時に、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされるだろう.
どうやって手付金契約を終了しますか？
もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件に該当する場合、受託者は預金契約の終了を提出することができます
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依頼人が会社を辞めたいと言われてから60日が経過したが、まだ後任の係を任命せず、任命を受けていた
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われわれは米国預託証券を上場した米国取引所から退市し、米国預託証券を米国の別の取引所に看板を付けることもなく、米国場外取引市場を手配して米国預託証券の取引を行うこともない
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私たちの株はその上場したアメリカ以外の取引所から撤退し、アメリカ以外の取引所には上場しません
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管理機関は、1933年の証券法によると、米国の預託証明書はF-6表に登録する資格がなくなったと信じている理由がある
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私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないように見える
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すべてまたはほとんどの既存証券の価値が現金または証券の形態で配布されている
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アメリカの預託証明書に入金されていない証券、あるいは入金された証券は明らかに価値がなくなっている
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預金証券の代替がありました。
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預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了日後、預託機関は、入金された証券を随時販売することができる。その後、信託機関は、販売時に受信した資金と、預金契約に従って所持している他の現金とを保有し、隔離されず、利息の責任を負わず、使用する専門家 比率.比率米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の利益。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。
終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式保有者は、その米国預託証明書を渡し、交付された証券を受け取ることができるが、これが売却プロセスを妨害する場合、受託者は、保管済み証券の抽出を目的とした払戻しを受け入れるか、または以前に受け入れられた未受け渡しのこのような払い戻しを受け入れることを拒否することができる。すべての供託証券がすべて販売されるまで，保管者は売却収益の抽出を目的とした払い戻しを拒否することができる.預かり人は預金証券の割り当てを継続するでも…終了日後、本項に記載されたbrに加えて、ホスト機関は、米国預託証明書のいかなる譲渡を登録する必要がないか、または米国預託証明書保持者に任意の配当金または入金された証券の他の割り当てを配布するか、または預金プロトコルに従って任意の通知を発行するか、または任意の他の責務を履行する。
義務と法的責任に対する制限
われわれの義務と受託者の義務に対する制限
預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：
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怠慢や悪意がない場合にのみ、預金協定に明確に規定された行動をとる義務があり、受託者は受託者でもなく、米国の預託証明書所持者にも何の受託責任もない
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カタログ表
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もし私たちが法律によって阻止されたり遅延されたり、または私たちまたはその能力の範囲を超えたイベントや状況のために、brが預金協定の下での私たちまたはそれの義務を履行することを阻止または相殺する場合、私たちは責任を負いません
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もし私たちまたはそれが預金協定によって許可された裁量権を行使するなら、私たちは責任を負わないかもしれない
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米国預託証明書保持者は、預金契約条項に基づいて米国預託証明書保持者に提供される任意の預金証券分配から利益を得ることができないか、または預金協定条項に違反するいかなる特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対しても、いかなる責任も負わない
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米国預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きに巻き込まれる義務はありません
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私たちが信じるか、または誠実に信じることができ、適切な人によって署名または提出された任意の伝票を信頼することができる
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任意の証券信託、決済機関または受取システムのための責任を負わないか、または無責任であること
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信託銀行は、私たちの税金状況について任意の決定を下したり、いかなる情報を提供したり、または米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果に対してもいかなる責任を負うか、または米国預託株式保有者が外国税控除を受けることができないか、源泉徴収を低減したり、税金を払い戻したりすることができないか、または任意の他の税金優遇に責任を負う義務がない。
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保証金協定では、私たちと保管者は場合によってはお互いに賠償することに同意する。
信託訴訟の要求について
受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる：
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株式譲渡または他の税金または他の政府料金の支払い、および任意の株式または他の保管されている証券の譲渡によって第三者が徴収する譲渡または登録料
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| • |
それは、必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および
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| • |
移転書類の提出を含む、それが時々決定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守する。
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受託者の譲渡帳簿又はわれわれの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、受託者は、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができ、又は委託者又はわれわれが適切であると考えられるいつでも、米国預託証明書の交付又は米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができる。
アメリカの預託証明書に関連する株式を取得する権利があります
米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く
| • |
一時的な遅延の原因は、(1)受託管理者が譲渡帳簿を閉鎖したか、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)株主総会での投票を許可するために株式譲渡が阻害されたこと、または(3)普通株のために配当金を支払っていることである
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借金は手数料、税金及び類似費用を支払う
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| • | 米国預託証券または普通株式または他の既存証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある。 |
この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない。
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カタログ表
直接登録システム
預金協議の中で、預金協定の各方面は、直接登録システム(DRSとも呼ばれる)とファイル修正システム(brとも呼ばれる)がアメリカの預託証明書に適用されることを認めた。預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、無証保有預託証明書の登録と、預託証明書と預託証明書を介して人が預託証明書を保有する保証権利との間の交換を促進する。プロファイルはDRSの機能であり、認証されていないアメリカ預託証明書登録所有者を代表して行動する直接預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書を直接預託証明書またはその代著名人に譲渡するように指示し、これらのアメリカ預託証明書をこの直接預託証明書参加者の直接預託証明書口座に渡し、受託者が米国預託株式保有者からこの譲渡の事前許可を受けることなく、これらの米国預託証明書を当該直接預託証明書参加者の直接預託証明書口座に渡すことを許可する。
DRS/PROFILEに関連する手配と手順によると、預金管理協議の各方面の理解によると、ホスト機関はアメリカの預託株式保有者を代表して前項の譲渡と交付登録を要求すると主張する預託証明書参加者が実際の権力がアメリカの預託株式保有者を代表して行動するかどうかを確定しない(統一商法典にはいかなるbr要求があるにもかかわらず)。預託プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成しないことに合意した場合には，保管者の不注意や悪意を構成しない.
米預託証明書保持者登録簿を調べる
信託機関は、預金証券所持者が私たちから受信したすべての通信を、そのオフィスで閲覧するために提供しますが、私たちは通常、これらの通信を預金証券所持者に提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。あなたはアメリカ預託証明書保有者登録簿を調べる権利がありますが、私たちの業務やアメリカ預託証明書とは関係のない事項についてこれらの所持者を連絡することはできません。
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C.
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材料契約
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本年度報告書に開示された20−F表と、我々の正常な業務過程で締結された契約とを除いて、最近2つの完了した会計年度に締結された契約、または最近2つの完了した財政年度前に締結された契約はないが、本20-F表年次報告の期日まで有効である。
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D.
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外国為替規制
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オーストラリアは投資取引に対する外国為替規制を大きく廃止した。オーストラリアドルはドルか他の通貨に自由に両替できます。また、現在、オーストラリアからの輸出が外国投資家に属する利益、配当、資本または同様の資金に関する具体的なルールや制限はなく、非住民に支払われるいくつかのお金は、このような取引を監視するオーストラリア現金取引報告機関に報告されなければならず、オーストラリアの潜在的な税金義務によって生じる金額を控除する必要がある可能性があり、関連税金条約の適用が証明されない限り、この場合、控除すべき税収レベルに免除またはbr制限が存在する。
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E.
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税収
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以下は米国連邦とオーストラリアが米国保有者の米国預託証明書と普通株を買収、所有·処分する重要な所得税考慮事項の概要であり、以下のように定義される。この議論は，本年度報告の日までに施行される法律をもとに，トレーサビリティのある可能性のある改正を含む関連所得税法の改正が行われる可能性がある。以下の要約
は、米国およびオーストラリア以外のいかなる国または他の税収管区の税法も考慮または検討しない。所有者は買収の全体税務結果、アメリカ預託証明書及び普通株のその特定状況下での所有権及び処分について、税務顧問の意見を聞くことを提案する。このような討論は意図的ではなく、法律や専門的な税務提案として解釈されてはいけない。
本要約は、純投資収入に対して3.8%の米国連邦医療保険税、米国連邦相続税および贈与税法律の影響、代替最低税、または米国国内の任意の州および地方税考慮要因に関連するものではなく、米国預託証明書または普通株の買収または処分に関連する可能性のあるすべての米国連邦またはオーストラリア所得税考慮要因を全面的に説明するものではない。さらに、本要約は、米国およびオーストラリア以外の課税司法管轄区域によって管轄されている所有者に関連する米国連邦またはオーストラリア所得税考慮事項には触れず、特定の税収規則によって制限される可能性のあるすべての所有者カテゴリにも言及されない。
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カタログ表
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
以下の要約は、米国連邦所得税の米国保有者(定義は以下参照)に対する重大な影響を記述し、米国預託証明書と普通株の買収、所有権
と処置を含む。本要約は、我々の米国預託証明書を資本資産として保有する米国保有者に限定され、1986年に改正された“国内税法”第1221節またはこの法典の意味を満たす。
本節では、特定の所有者に対する税金の結果については議論せず、特殊な税収ルールを遵守する場合に米国人所有者に適用可能ないかなる税収考慮要因についても議論しない
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保険会社
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銀行や他の金融機関
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個人退職やその他の繰延納税口座
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規制された投資会社
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不動産投資信託基金
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元アメリカ市民や元アメリカの長期住民の個人は
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証券、商品または通貨のブローカー、トレーダー、またはトレーダー；
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時価計算の会計方法を使用するトレーダーを選択する
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組合企業(米国連邦所得税の面で組合企業の実体または手配とみなされることを含む)またはS会社によってわれわれの米国預託証明書または普通株を保有する者；
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米国預託証明書または普通株をサービス履行報酬として受け取る者；
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保証人信託を設ける
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免税実体；
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米国連邦所得税目的のヘッジ、建設的販売、転換、または他の総合取引の一部として米国預託証明書または普通株を保有する個人
；
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ドル以外の機能通貨を持っている人
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直接、間接的、または建設的に(投票または価値によって)私たちの10%以上の株式を所有している人；または
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アメリカの所有者ではありません。
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本節において、“米国保有者”とは、米国預託証明書または普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税について、
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アメリカ市民や住民の個人です
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米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の任意の他のエンティティとみなされる)
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その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない
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(I)その管理が米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人がすべてのbr}の重大な決定を制御する権利があるか、または(Ii)適用される所得税法規に基づいて米国連邦所得税を納付するために米国人とみなされることを効果的に選択する信託。
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カタログ表
また、私たちはまだ受け取っていませんし、アメリカ国税局やアメリカ国税局がここで議論しているどんな問題についても裁決を求めたくありません。国税局が主張しないことや裁判所が以下のいずれかと相反する立場を維持しないことは保証されない。各潜在的投資家は、私たちのアメリカ預託証明書と普通株によって生成されたアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ税収の結果について、自分の税務顧問に相談しなければならない。
米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体または手配が米国預託証明書または普通株を獲得、所有または処分したとみなされる場合、このような組合企業におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、一般にパートナーの地位および組合企業の活動に依存する。このようなパートナーまたは共同企業は、私たちのアメリカ預託証明書または普通株によって生成されたアメリカ連邦所得税結果について、私たちのアメリカ預金証明書または普通株を買収、所有し、処分しなければならない。
以下の議論は、“規則”に基づく条項と、本準則の日までの米国財務省法規、裁決および司法裁決であり、これらの許可は置換、撤回または修正される可能性があり、追跡力を有する可能性があり、それにより、米国連邦所得税の結果が以下の議論の結果とは異なる可能性がある。また，本要約部分は，ホスト銀行が我々に下した陳述に基づいており，預金プロトコルおよび他のすべての関連プロトコルがその条項に従って履行されると仮定している.
アメリカの預託証明書または普通株があなたにもたらすアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカの税収結果を買収、所有、処分するためには、あなた自身の税務コンサルタントに相談し、アメリカ連邦税法および他の税法の変化を含むあなたの具体的な状況に応じた可能性のある影響をお勧めします。
分配する
私たちは現在予測可能な未来に私たちのアメリカ預託証明書や普通株に何の割り当ても支払わないと予想している。しかしながら、予測可能な未来において、私たちの米国預託証明書または普通株式に関連する任意の割り当てがあり、上述したPFICルールに適合し、私たちの現在または累積された収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定された)から行われる任意のそのような割り当て(源泉徴収税を差し引かない)の合計金額が、一般に、これらの割り当てを実際に受信または建設的に受信した日に一般的な配当収入としてあなたに納税されるであろう。当行当期及び累計利益及びbr利益の分配を超えて、まずあなたがアメリカで預託証明書或いは普通株(状況に応じて)に調整された課税基準範囲内で免税資本リターンと見なし、それから資本収益と見なす。それにもかかわらず、私たちはアメリカ連邦所得税の目的のために決定された収益と利益の計算を保留するつもりはない。したがって、あなたは私たちのアメリカ預託証明書または普通株について支払われた任意の割り当てを配当収入とすることを期待しなければならない。次の“-バックアップ源泉徴収税と情報報告要件”を参照してください。もしあなたがアメリカ会社の株主であれば、あなたに支払われた配当金は通常基準を満たしておらず、一般的に許可されている配当金は減額の資格を受けます。
もしあなたが非会社のアメリカ株主であれば、“適格外国会社”からあなたに支払われた配当金が“合格配当金”であれば、最高20%の税率で課税することができます。
もし(A)特定の保有期間要求を満たしていれば、(B)改正された“アメリカ合衆国政府とオーストラリア政府の二重課税の回避と所得税脱税防止に関する条約”(“条約”)に従って利益を得る資格があります。配当は適格配当とみなされます。あるいは私たちのアメリカ預託証明書や普通株は成熟したアメリカ証券市場で取引しやすく、(C)私たちは配当金を支払う前の納税年度はPFICでもなく、配当金を支払う納税年度のPFICでもありません。
この条約は配当規則を制限する目的で承認されたが、米国預託証明書はすでにナスダックに発売されている。2023年6月30日までの納税年度ではPFICであるが，2024年6月30日までの納税年度ではPFICとなると確信している。しかし，2024年6月30日現在の現在納税年度と未来納税年度では，PFICとしての地位は，今回の発行で得られた資金の使用と，これらの年度における我々の収入と資産に部分的に依存する(そのため，この部分は我々の株式の時価に依存する)。以下の“-受動型外国投資会社”の議論を参照。あなたはあなたの税務顧問に問い合わせて、私たちのアメリカ預託証明書に関連する任意の配当金が減税税率を受けることができるかどうかを知るべきです。
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カタログ表
オーストラリアドルで支払う任意の分配金額は、任意のオーストラリア源泉徴収税を含めて、ドル金額をあなたの総収入に計上し、実際または推定受信日の有効なスポットレートを参考にして計算します。当時オーストラリアドルがドルに両替されたかどうかにかかわらず。もしオーストラリアドルが実際のbrあるいは推定領収書の日付でドルに両替する場合、これらのオーストラリアドルで税金を計算する基礎は通常その日付のドル価値に等しいので、あなたは通常為替損益を確認することを要求されてはいけません。
もし受け取ったオーストラリアドルが受信した日にドルに両替されなかった場合、受信した日のドル価値と等しいオーストラリアドル基数を持っています。その後のオーストラリアドル両替または他の処置における任意の収益または損失は、通常、あなたの一般的な収入または損失とみなされ、一般に、外国の税金相殺制限目的のために、米国内からの収入または損失となる。
あなたが受け取ったアメリカ預託証明書に関連する配当金は、一般的に外国の収入源とみなされ、これはあなたの外国税収控除限度額の計算と関係があるかもしれません。控除資格に該当する外国
税の限度額は、特定の収入種別に基づいて個別に計算される。このような目的のため、配当金は一般的に“受動的”収入に分類されるだろう。いくつかの制限を受けた場合、あなたは通常、あなたのbrオプションであなたのアメリカ連邦所得税責任を相殺することを申請する権利がありますか、またはそのアメリカ連邦課税所得額を計算する際に、任意のオーストラリア源泉徴収税について減額を申請する権利があります。外国税控除を申請するのではなく、特定の納税年間源泉徴収のオーストラリア税金として控除を申請することを選択した場合、この選択は、特定の納税年度に支払うか累積されたすべての外国税に適用されます。
外国税収控除の可獲得性とその可獲得性に対する制限は具体的な事実であり、複雑な規則の制約を受けている。私たちはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、オーストラリアの源泉徴収税の結果と外国の税金の控除または減額が得られるかどうかを理解することを強くお勧めします。“オーストラリアの税務考慮-配当金の課税”を参照。もし私たちがPFICであれば(2023年と2024年の納税年度はこうだと思います)、税務コンサルタントにお問い合わせして、外国税収控除ルール
を上記QEFと時価建て制度にどのように適用するかを知るべきです。
アメリカの預託証明書を売却、交換、または他の方法で処分する
当社の米国預託証明書の米国保有者であり、当社がある納税年度(およびその後のいずれの納税年度)に当社の米国預託証明書を保有している場合は、本節では一般的に適用されません--逆に、上記の“受動型外国投資会社”での議論を参照してください
米国連邦所得税の目的で、あなたは米国預託証明書の売却、交換、または他の課税処分の損益を確認し、その金額は以下の2つの差額に等しい：
がドル以外の通貨で販売または交換を行う場合、売却または交換当日に発効したスポットレートに基づいて決定された処分金額、または、成熟した証券市場で販売または交換され、あなたが現金制納税者である場合、または選択権責任発生制納税者である場合、決算日に発効する即時為替レート)と、アメリカ預託証明書で調整された課税ベース(ドル単位)です。あなたの初期課税基準はこのようなアメリカ預託証明書のドル購入価格になります。
そのような収益または損失は一般的に資本収益または損失だ。米国預託証明書を1年以上保有する非法人米国保有者は、個人を含め、現在減税を受ける資格がある。外国の税収控除制限の目的で、処置時に確認された収益または損失は、通常、米国国内からとみなされる。しかし、限られた状況では、条約は米国の出所収入をオーストラリアの出所収入とすることができる。米国連邦所得税の目的により、資本損失の控除が制限されている。
あなたはあなた自身の税務顧問に問い合わせて、アメリカの預託証明書を売却または処分するために徴収された任意のオーストラリア税務項目について外国の税収控除または控除を受けることができるかどうかを知る必要があります。“オーストラリア税務は株式販売やその他の処分の税金を考慮している”を参照されたい
受動的対外投資会社
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カタログ表
PFICを管理する規則はアメリカの保有者に不利な税金結果をもたらすかもしれない。任意の納税年度において、(I)納税年度内に、私たちの総収入の少なくとも75%がいくつかのタイプの受動的収入で構成されている場合、または(Ii)納税年度内に、資産総額の少なくとも50%が(四半期平均値に基づいて、通常価値によって決定される)受動的収入を生成するために生産または保有されている場合、私たちは通常、PFICに分類される。この目的の受動的収入には、通常、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、特許使用料、商品および証券取引からの収益および処置は、受動的収入を生産するための資産を生成または保有する収益を提供する。外国企業が個人投資会社であるか否かを判断する際には、直接又は間接的に少なくとも25%の権益(価値別計算)を有する各会社の収入及び資産の割合部分が考慮される。この規則によると、PFIC裁定では、私たちは私たちの完全子会社の資産を持って収入を得るとみなされなければならない。また、もし私たちがADSを持っている任意の課税年度にPFICに分類された場合、次のすべての課税年度には、私たちがPFICではなく、以下に述べる“販売選択”
をしなければ、私たちが上記のテストに適合しているかどうかにかかわらず、PFICとみなされ続けます。さらに、私たちがPFICとみなされるなら、私たちの1つ以上の子会社もPFICとみなされるかもしれない。
2023年6月30日までの納税年度には活発な業務収入がないため，2023年の納税年度はPFICであり，2024年6月30日までの本納税年度は活発な業務を開始しないと予想されるため，2024年の納税年度はPFICであると予想される。しかし、いずれの課税年度のPFIC地位の決定は、この課税年度が終了してから決定され、これは、私たちの収入と資産の構成(納税年度期間中に大きな変化が生じる可能性がある)と、その納税年度の私たちの資産の市場価値に依存し、これは、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に部分的に基づく可能性があります(特に不安定かもしれません)。特に，PFICの決定は採鉱作業から毛収入が発生できるかどうかにある程度依存する。これまで予想されていたよりも早くこのような業務から十分な収入を生み出すことができれば，2024年6月30日までの納税年度ではPFICではないかもしれない。しかしながら、このような収入を生成する能力は、多くの要因に依存しており、これらの要因は、決定された予測を得ることができない。また、PFICルールは複雑であり、場合によっては、それらの適用は不確定である可能性がある。以上のことから，課税年度終了後に当該年度のPFICであるかどうかを個別に決定しなければならないため，我々のPFICの地位には大きな不確実性がある。したがって、本課税年度あるいは未来のどの納税年度でもPFICにならないことを保証することはできません。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに私たちのPFIC状況を相談しなければならない。
PFIC株主に対する米国連邦所得税の待遇
ADSを持っている任意の課税年度内に、私たちはPFICであり、いくつかの選挙(時価ベースの選挙または条件を満たす選挙基金選挙を含む)がない場合、あなたは一般に、以下のような不利な規則の制約を受けることになります(私たちがPFICに分類され続けるか否かにかかわらず)：(1)任意の“超過割り当て”(通常、ある課税年度にADSから受信される任意の割り当ては、最初の3つの納税年度に受信された平均年割り当ての125%よりも大きい、または、より短い場合、(2)米国預託証明書によって確認された任意の収益を、売却またはその他の方法で処理する(質権を含む)。これらの特殊な税収ルール
：
·超過割り当てまたは収益は、米国の預託証明書の保有期間内に比例して割り当てられます
·本課税年度に割り当てられた金額、およびあなたの保有期間内にPFICに分類された第1の課税年度までのいずれの課税年度も、本課税年度による一般収入とみなされる(以下に議論する利息費用の影響を受けない)
·PFICに分類された保有期間内に、他の各納税年度に割り当てられた金額(I)は、その年度で有効かつ最高税率に適用されて所得税を納付し、(Ii)は、一般に、このような年度ごとに生成される税収に関連する少額税に適用される税金の少額払いに適用される。
また、もしあなたが非会社のアメリカの株主であれば、私たちが配当金を支払う納税年度または前年のPFICであれば、私たちが支払った任意の配当金の減税税率を享受する資格がありません。
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カタログ表
もし私たちが私募株式投資会社であれば、処分または超過分配年度までに分配された金額の納税義務はいかなる純営業損失によって相殺されることができず、米国預託証明書を譲渡する際に確認された収益(ただし損失を含まない)
は資本利益と見なすことができず、たとえ米国預託証明書が資本資産として保有していても。また、米国財務省に別の規定がない限り、私たちがPFICである場合、あなたは私たちの興味を示し、PFIC収入をどのように報告するかを選択し、私たちの収入に占めるあなたのシェアに関する他の情報を提供するために、br年次報告書(現在の表8621)の提出を要求されます。
いずれの課税年度においても、われわれのいずれの非米国子会社もPFICであり、本規則がこの子会社に適用される場合、より低いレベルのPFIC株式を所有する割合(価値で計算)とみなされる。PFIC規則が私たちのどの子会社にも適用される場合、税務コンサルタントに税金の結果について相談しなければなりません。
もし私たちがPFICに分類され、その後分類されなければ、あなたは選択することができます(“販売選択”とみなされます)、アメリカ連邦所得税では、私たちがPFIC納税年度の最後の日にあなたのADSを販売したとみなされます。売却選択とされる米国の保有者はPFICを持つ株とはみなされなくなる。しかし，売却選択として確認された報酬は
が上記の不利なルールに制約されるため，損失は確認されない.
PFIC“時価建て”選挙
場合によっては、公共投資会社の“販売可能株”の保有者は、このような株を時価で選択することで、上記の何らかの不利なルールを回避することができる。本規則の場合、“販売可能株”とは、“合格取引所”または適用される米国財務省法規が指す他の市場で“定期取引”されている株を意味する(カレンダー四半期ごとに少なくとも15日間の取引量が最小取引量よりも大きい)。“合格取引所”には、“米国証券取引委員会”に登録された全国的な証券取引所が含まれる。
時価で価格を選択する場合、私たちがPFICである納税年度ごとに、総収入にPFICである金額を計上しなければなりません。この金額は、その納税年度終了時にあなたの“販売可能株”の公平な市場価値が、このようなADSで調整した納税ベースの金額を超えているに等しいです。このような選択をした場合、各このような年間内に、そのようなADSにおける調整課税基準がその公平な市場価値を超えた部分について控除を申請することもできますが、時価で計算された収入に以前に計上されていた純額に限定されます。時価で選択するのに適したあなたのアメリカ預託証明書の調整後の計税基準は、計上毛収入またはこのような選択によって控除が許可された金額を反映するように調整されます。もしあなたが有効な時価で選択した場合、私たちがPFICである1年以内に、あなたがアメリカの預託証明書を販売または他の方法で処理する時に確認された任意の収益は普通の収入とみなされ、任意の損失は普通の損失とみなされますが、時価で選択したために収入に計上された純額に限定されます。
現行法によると、米国預託証明書が引き続きナスダックに上場すれば、米国預託証明書保有者は時価建ての選挙を行うことができるが、米国預託証明書が市価建ての選挙で“定期取引”されることは保証されていない。普通株が上場するオーストラリア証券取引所は適格取引所とみなされることが予想されるが、オーストラリア証券取引所が適格取引所であるか否か、あるいは普通株の取引頻度が定期取引とみなされるのに十分であるかどうかは保証されない。さらに、私たちが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICの持分を時価で選択することができないので、もしあなたが私たちに時価建ての選択をしたら、あなたはPFIC規則の制約を受け続けるかもしれません。私たちが持っているいかなる間接投資についても、アメリカ連邦所得税の目的であれば、PFICの持分とみなされます。
時価での選択を行う場合、その選択は、米国預託証明書がもはや合格取引所で定期的に取引されない限り、または米国国税局が選択を取り消すことに同意しない限り、選択された納税年度およびその後のすべての納税年度に発効する。時価での選挙が可能かどうか、特定の場合に選択することができるかどうかを知るために、税務コンサルタントにお問い合わせをお勧めします。
PFIC“良質教育基金”選挙
代替的に、場合によっては、米国の保有者は、PFICからいくつかの情報を取得し、規則1295条に基づいて、上述した利息費用および他の不利なPFIC税金結果を回避するために、私たちを“合格選挙基金”と見なすことを選択することができる。しかし、私たちは私たちの収入に関する情報を提供するつもりはないので、このオプションはあなたに提供されないと予想されます。これらの情報はあなたにこの選択を可能にするために必要です。
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カタログ表
私たちはあなた自身の税務コンサルタントに連絡して、私たちがPFICとこのような身分の税務結果であるかどうかを確認することを促します。
予備源泉徴収税と情報報告要件
米国預託証券に関連する配当金及び米国預託証明書の売却、交換又はその他の処置によって得られた収益は、米国支払代理人又は他の米国仲介業者によって支払われるか、又は米国内で行われる支払いは、適用される財務省法規の要求に基づいて米国国税局及びあなたに報告される。正確な納税者識別コードまたは免除br状態の証明を提供できない場合、または他の理由で適用される証明要件を遵守できない場合、予備源泉徴収は、これらの支払いに適用される可能性がある。一部の米国の保有者(会社を含む)は、予備控除および情報報告書の制約を受けない。バックアップ源泉徴収は追加のbr税ではありません。アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、バックアップ源泉徴収規則に従ってあなたに支払われた金額から源泉徴収された任意の金額が返金されます(またはあなたのアメリカ連邦所得税債務から差し引かれます)。潜在投資家は自分の税務顧問に相談し、予備源泉徴収を免除する資格を理解し、免税の手続きを確立しなければならない。
いくつかの米国個人所有者(および財務省法規によれば、いくつかのエンティティ)は、米国金融機関アカウントを介して保有されていない米国預託証明書における投資情報を米国国税局(表8938上)に報告することを要求される可能性がある。米国預託証明書を現金で買収する場合、米国国税局表926を米国国税局に提出し、以下の場合、米国国税局に何らかの追加情報を提供する必要があるかもしれない：(I)譲渡後、直接または間接的(または帰属によって)少なくとも私たちの総投票権または価値の10%を持っているか、または(Ii)米国預託証明書と引き換えに私たちに転送された現金金額は、適用されるbr法規に基づいてすべての関連譲渡と合計したとき、適用されるドルのハードルを超える。私たちは、私たちのアメリカ預託証明書によって生成される可能性のある報告義務について、あなた自身の税務コンサルタントに相談することを促します。
上記の議論は、米国預託証券投資に適用されるすべての税務考慮要因の全面的な分析ではない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の状況であなたに与えた税金の結果を理解しなければなりません。
オーストラリアの税収面の考慮
本節では，米国預託証明書絶対実益所有者の買収，所有権，処分に関する重大なオーストラリア所得税，印紙税および商品·サービス税の考慮要因について検討する。
これは，本年度報告日までの現行オーストラリア税法に基づいており，この法律は変化する可能性があり，遡る可能性がある。本議論は、特定の投資家の個人投資状況に応じて、特定の投資家の個人投資状況に応じて、特殊な税金ルールによって拘束された投資家が保有する株式(例えば、金融機関、保険会社、または免税組織)のような彼らにとって重要である可能性があるオーストラリア税法のすべての態様には触れない。また、本要約では、印紙税および商品およびサービス税以外の外国または国家税収考慮要因については議論しない。
潜在的投資家は、株式取得、所有権、処分されたオーストラリアと外国の収入、その他の税務考慮事項について彼らの税務顧問に相談することを提案する。
本要約で使用される“非オーストラリア株主”とは、オーストラリアの税務住民ではなく、常設機関を介してオーストラリアで業務を展開している株主でもない。
配当の課税
オーストラリアは配当分配制度を実施しており、この制度により、配当金は会社の利益の税額に応じて“印紙税”に申告することができる。全額印紙税を上乗せした配当金は配当金源泉徴収税を支払う必要はありません。配当金源泉徴収税は、パイプライン外国収入(CFI)として宣言され、非オーストラリア株主に支払われる印紙税のない配当金にも適用される。株主がオーストラリアと二重課税協定を締結した国の住民でなければ、配当源泉徴収税はbr 30%で徴収され、条約のメリットを享受する資格がある。本条約の規定によると、印紙税が付与されていない配当金については、その配当を享受する権利がある米国人住民に支払うことを宣言していない場合、オーストラリアの源泉徴収額は、その住民が条約の適合者であることを前提として15%に制限される。
92
カタログ表
非オーストラリアの株主が会社であり、10%以上の権益を持っている場合、私たちが支払った配当金(米国住民が利益を得る)に源泉徴収されたオーストラリア税は5%に制限される。限られた状況で、源泉徴収比率はゼロに下げることができる。
株式の売却又はその他の処分株式の税額−資本利得税
非オーストラリア株主が米国預託証明書を売却したり、その他の方法で売却したりして得られた収益は、彼らが共同経営会社と売却時または販売前の最後の2年の12ヶ月以内に私たちが発行した資本の10%以上を保有しない限り、オーストラリア資本利益税を支払う必要がない。
もし私たちの直接または間接資産の50%以上がオーストラリアの土地、賃貸権益またはオーストラリアの採鉱権、採石権または探鉱権から構成されていれば、10%以上の権益を持つ非オーストラリア株主はオーストラリア資本利得税を納められる。その条約はこのような状況でオーストラリアがどんな収益に課税する権利も制限することはあまりできない。純資本収益は資本損失から
を引いた後に計算され、資本収益としか相殺できない。
株式の売却またはその他の方法で株式を処分する税項−株主が収入簿に株式を保有する
一部の非オーストラリア株主は資本口座ではなく収入に応じて株式、例えば株式トレーダーを保有するかもしれない。収益がオーストラリアから来た場合、所得税法の一般所得税条項によれば、これらの株主は、その課税所得額に含まれる株式を売却または他の方法で処分することから収益を得ることができる。
このような一般収入に基づいて収入帳に保有している株式が取得した収益について課税すべき非オーストラリア株主は、32.5%の限界税率から始まる非オーストラリア住民のオーストラリア税率
で評価される。この税率には、場合によっては適用される2%の臨時予算修理費は含まれていない。この条約によると、非オーストラリア株主はオーストラリア所得税の部分減免を受けることができる。会社である非オーストラリアの株主は30%の税率に評価されるだろう。
資本増値税条文および普通所得税条文によると、1つの金が非豪州株主の評価税収入に計上されると、資本収益額は一般的に減少するため、株主は収入収益や資本収益のいずれの部分にも二重課税を支払うことはない。
二重居住権
オーストラリアと米国の国内税法により，株主がオーストラリアと米国の住民である場合，その株主はオーストラリア住民として税金を納める可能性がある。しかし，本条約の規定により株主が米国住民と決定されれば，オーストラリアの税収は本条約の制限を受けることになる。この場合、株主は専門家の税務提案を求めなければならない。
印紙税
オーストラリア住民または非オーストラリア住民は、すべての関連時間にオーストラリア証券取引所またはナスダックでオファーされた株式の発行および取引のために印紙税を支払う必要がなく、これらの株は、私たちのすべての発行済み株の90%以上を占めない。
オーストラリア相続税
オーストラリアには相続税や相続税はありません。一般に、死者の株式を相続する際には、資本利益税の負担は生じない。しかし，受益者は相続した株式
を売却し，収益がオーストラリアの課税管轄範囲に属する場合，資本利益税責任が生じる可能性がある。
商品とサービス税
93
カタログ表
非オーストラリア住民投資家への株の発行や譲渡はオーストラリア商品やサービス税を招かない。
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F.
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配当金と支払代理人
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適用されません。
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G.
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専門家の発言
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適用されません。
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H.
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展示された書類
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外国の個人発行者に適用される“取引法”に適用される情報報告要求を遵守し、これらの要求に基づいて米国証券取引委員会に報告書を提出しなければならない。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で20-F表の年次報告書を読んでコピーすることができます。関連する証拠品とスケジュールを含めて、私たちはアメリカ証券取引委員会に無料で提出することができます。アメリカ証券取引委員会公共資料室はワシントンD.C.20549，1580号室にあります。アメリカ証券取引委員会の公衆参考課に手紙を書くことで、所定のレートで文書コピー
を得ることもできます。住所はワシントンD.20549、N.E.100 F Street、1580号室です。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者の報告書および他の情報を含む相互接続サイトを維持する。我々が米国証券取引委員会に提出した書類も、米国証券取引委員会サイトwww.sec.govを介して一般公開される。
外国の個人発行者として、私たちは“取引法”における委託書の提供と内容に関する規定の制約を受けず、私たちの高級管理者、取締役、主要株主も“取引法”第16条に記載されている報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国国内会社のように、年度、四半期、現在の報告書および財務諸表
を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。しかし、各財政年度終了後120日以内、または米国証券取引委員会が要求する適用期間
内に、独立公認会計士事務所により監査された財務諸表を含む20−F表年次報告書を米国証券取引委員会に提出し、監査されていない四半期財務情報を表格6−Kに提出することができる。
また、我々の普通株は澳門交所で取引されているため、澳門交所の上場規則と会社法の要求に基づいて、私たちはすでに澳門交所に年度と半年度報告を提出し、澳門交所に情報を提供した。私たちがオーストラリア証券取引所に提出した書類のコピーはwww.asx.com.auで電子的に検索でき、私たちのコードは“IPX”です。ウェブサイトwww.iperionx.comも維持しています。我々のサイトに含まれている，あるいは我々のbrサイトから得られた情報は，本20-Fフォーム年次報告に参照的に組み込まれることはなく，本20-Fフォーム年次報告では，本20-Fフォーム年次報告における我々のサイトへの言及は非公式テキスト参照のみである.
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I.
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子会社情報。
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適用されません。
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J.
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証券保有者への年次報告。
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適用されません。
| 第十一項。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について
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私たちの主な金融商品には売掛金、売掛金、現金が含まれています。私たちの金融商品が発生する主なリスクは金利リスク、外貨リスク、信用リスク、流動性リスクです。
私たちは私たちの金融リスク管理政策に基づいて私たちの重要な金融リスクに対する開放を管理する。環境変化(例えば，新たなbrプロジェクトの買収)に伴い重要なリスクを監視·検討し，必要に応じて政策を改訂する。私たちの金融リスク管理政策の全体的な目標は、将来の金融安全を保護しながら、私たちの金融目標の実現を支援することです。
94
カタログ表
業務の性質や規模、および現金流入や流出の時間や金額の不確実性を考慮して、金融リスクを緩和するためのデリバティブ取引は行われません。また、投機的収益を目的とした金融商品取引はできません。私たちの業務の変化に伴い、私たちは取締役会がこの政策を定期的に検討する予定だ。
この委員会はリスク管理の枠組みの構築と監督に全面的な責任を持っている。取締役会は私たちの財務リスクを管理する政策を検討し、同意し、以下のように概説する。我々の財務リスク管理目標と政策のより多くのbrに関する情報は、本年度報告書に含まれる2023年度に監査された総合財務諸表付記19を参照されたい。
金利リスク
私たちの市場金利変動リスクの開放は主に変動金利の現金と短期預金に関連しています。このような変動金利の金融資産は私たちを現金流動金利の危険に直面させる。他のすべての金融資産および負債は、利息(例えば、売掛金および売掛金)を計上しないか、固定金利(例えば、賃貸負債、分割売掛金、融資、借金)を有する。
我々の銀行現金、手元現金、短期預金の2023年6月30日の加重平均変動金利は3.09%(2022年：0.31%)だった。
私たちは現在金利リスクを管理するためにヘッジファンドやデリバティブ取引に従事していない。
外貨リスク
外貨リスクとは、リスク開放の将来の現金流出の公正価値が外貨為替レートの変化によって変動するリスクである。
私たちの為替レート変化リスクの開放は主にドル以外の通貨建ての資産と負債に関連しています。我々はドル以外の通貨での取引に関する取引性通貨リスクも存在する。これらの取引の主な価格通貨はオーストラリアドルです。
私たちの政策は何のヘッジやデリバティブ取引も行わずに外国為替リスクを管理することだ。
信用リスク
信用リスクとは、顧客や金融商品の取引相手がその契約義務を履行できなかった場合、財務損失をもたらすリスクである。これは主に現金と現金等価物と売掛金から来ている。
2023年6月30日まで、私たちは明らかな信用リスク集中度を持っていない。現金と現金等価物による信用リスクについては，我々のリスク開放は相手の違約から来ており，最大のリスク開口はこれらのツールの帳簿価値に等しい。
貿易及びその他の売掛金は主に預金、課税利息及び対応貨物及びサービス税の払い戻しを含む。可能な場合、私たちはただ公認された信頼性の良い第三者とだけ取引する。私たちの政策は、信用条項で取引したいすべての顧客が信用検証手続きを受けることです。また、売掛金残高は監視され続けているため、私たちの不良債権リスクは大きくありません。2023年6月30日まで、私たちの売掛金は期限を超えていません。
流動性リスク
流動性リスクとは、私たちが金融債務の満了時にその債務を履行できないリスクを意味する。取締役会が流動資金を管理する方法は、満期時に私たちの債務を返済するのに十分な流動資金があることを可能な限り確保することです。2023年6月30日、私たちは私たちの財政的義務を履行するのに十分な流動資産を持っていると確信した。
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カタログ表
| 第十二項。 |
株式証券を除くその他の証券説明
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A.
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債務証券。
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適用されません。
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B.
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授権書と権利。
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適用されません。
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C.
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他の証券です。
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適用されません。
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D.
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アメリカ預託株
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費用と支出
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普通株式の保管または抽出または米国預託株式保有者は保管者に支払わなければならない
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使用する：
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100個当たり5ドル(または100個未満の米国預託証明書)
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•
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株式、権利又はその他の財産の分配による発行を含む米国預託証明書の発行
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•
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引き出しの目的でアメリカの預託証明書を取り消します。預金契約が終了した場合を含みます
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米国預託株式1個当たり0.05ドル(以下)
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•
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アメリカ預託株式保有者へのいかなる現金分配も
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一つの費用は、あなたに配布された証券が株式であり、これらの株がアメリカ預託証明書を発行するために入金された場合、支払われるべき費用に相当する
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•
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米国預託株式保有者に割り当てられた預託証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券
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毎年アメリカに預けられている株式は0.05ドル(以下)
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•
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信託サービス
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登録料または譲渡料
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•
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株を預け入れたり、引き出したりするときは、当社の株式登録簿にある株式を、受託者又はその代理人の名義から移転及び登録する
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人の費用を保管する
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•
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(保証金契約に明記されているような)電送(SWIFTを含む)およびファクシミリ送信
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•
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外貨をドルに両替します
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||
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受託者または係の人は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税のような、任意のアメリカ預託証明書または株式のために支払わなければならない税金およびその他の政府費用
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•
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必要なとき
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受託者またはその代理人が既存の証券提供サービスのために発生した任意の費用
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•
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必要なとき
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カタログ表
信託機関は，株式を預け入れたり，目的のために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者にシステムアカウントに課金することによって、ホストサービスの年会費を請求することができる。信託銀行は、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を、米国預託株式保有者に対処(または証券の一部または他の分配可能な財産の一部を売却する)に対応する任意の現金分配から差し引くことによって、これらの費用を受け取ることができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで有料サービスの提供を拒否することができます。
信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人は、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益または手数料を稼ぐことができる。
受託者は自分であるいはその任意の付属機関あるいは係の人を通じて両替することができます。私たちは通貨を両替して、係の人にドルを支払うこともできます。受託者が自分またはその任意の付属会社を介して通貨を両替する場合、受託者は、他の他の人を代表する代理人、コンサルタント、マネージャーまたは受託者ではなく、取引利差を含むが、これらに限定されないが、自己の口座のために保存される。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルによる通貨両替の為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコルに従って任意の通貨両替で使用または取得された為替レートが、その時点で入手可能な最も優遇された為替レートであるか、またはその為替レートを決定する方法が、米国預託株式所有者に最も有利であることを示さないが、信託銀行は、不注意または悪意のない行為を行う義務がある。保管人が両替に使用する為替レートを決定するための方法は要求に応じて提供することができる。両替係が通貨を両替する場合、受託者には当時
が獲得できる最優遇金利を得る義務もなく、その金利を確定する方法は米国預託株式保有者に最も有利であることを確保する義務もなく、また、その金利が最も優遇された金利であることを示さず、その金利に関連するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。場合によっては、受託者は、私たちが獲得または決定した為替レートで外貨を両替したり、外貨から変換して得られた収益であるドルで支払われた配当または他の割り当てを受ける可能性があり、この場合、管理者はいかなる外貨取引にも従事することもなく、いかなる外貨取引にも責任を負うこともなく、私たちが獲得した為替レートや私たちが決定した為替レートが最も安い為替レートであることを示すこともなく、その為替レートに関連するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負うことはない。
97
カタログ表
第二部です。
| 十三項。 |
違約、延滞配当金、延滞配当金
|
ない。
| 14項です。 |
所有者を担保する権利と収益の使用を実質的に改正する
|
ない。
| 第十五項。 |
制御とプログラム
|
制御とプログラムを開示する
私たちの経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下で、2023年6月30日までの開示制御およびプログラムの有効性を評価した。
“取引法”の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている“開示制御および手順”は、会社が取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示を要求する情報を確保することを目的としている：(I)記録、処理、証券取引委員会の規則及び表に規定された期間内にまとめ及び報告され、並びに(Ii)蓄積され、適切に会社管理層に伝達され、その主要幹部及び主要財務官を含めて、開示要求に関する決定がタイムリーに行われる。以下に述べる重大な弱点に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年6月30日現在、我々の開示制御および手続きは有効ではないと結論した。重大な弱点が発見されたにもかかわらず、私たちの最高経営責任者とCEOは結論を出しており、本年度報告に含まれる他の部分に含まれる総合財務諸表は、すべての重大な面で、私たちの財務状況、経営業績、および列挙された期間の現金流量をよく反映している。
2023年6月30日までの財務諸表を作成したところ、財務報告に対する内部統制の設計と実施に何らかの制御欠陥があり、重大な弱点となっていることが分かった。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥や欠陥の組み合わせであるため、我々の財務諸表の重大な誤報はタイムリーな予防や発見が得られない可能性が高い。経営陣が決定した重大な弱点は以下のいくつかの側面に関連している
| • |
私たちは実体レベル及び肝心な業務と財務プロセスを跨ぐ内部統制を十分に設計、実施し、記録しておらず、私たちは完全、正確かつ適時な財務報告を実現できない。
|
| • |
私たちは、私たちの手動およびITベースのワークフローにおいて適切な役割分担を維持するために、制御措置を設計·実施していません。
|
重大な弱点の存在は、財務諸表のエラーを招き、さらに、私たちの財務報告ミスまたは財務報告の遅延を招く可能性があり、これは、私たちの財務諸表を再記述したり、私たちの監査人に保留された監査報告を提示することを要求する可能性があります。また、我々の財務報告の信頼性に自信を失い、将来的により多くの重大な弱点やこれらの弱点による誤りを開示すれば、金融市場の負の反応を招く可能性がある。
私たちの救済計画は、財務報告に対する私たちの内部統制を改善するための持続的な発展と持続的な過程であるが、これらの重大な弱点を修復するために、私たちがすでに取っている措置は保証されず、実際には重大な弱点を補うか、あるいは将来の重大な弱点を防ぐのに十分であるだろう。このプロセスの一部として、私たちは以下の措置を実施する予定です
| • |
企業合併財務諸表および関連開示の正確性と完全性を確保するために、非日常性および複雑な取引の効率的な監視と監視制御を確立する
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98
カタログ表
| • |
職責分担衝突を決定、監視、および緩和するために、正式なプロセスおよび制御を実施する
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| • |
私たちの情報技術システムを改善し、情報技術の機能を監視する。私たちの内部統制変更に関する巨額のコストは、重大な欠陥の修復や開発、実施、テストにつながる可能性があります。
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大きな弱点を解決するためには管理時間がかかり、追加費用が必要になり、これは私たちの株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。財務報告書の効率的な開示制御とプログラムおよび内部統制を確立し、維持するためには、大量の資源を投入し、重要な管理監督を提供する必要がある。私たちの内部統制の変更を開発、実施、テストするには、私たちの役員と従業員に対して専門的なコンプライアンス訓練を行う必要があるかもしれません。私たちの既存の会計システムを修正するためには大量のコストが必要で、完成するにはかなりの時間がかかり、br経営陣の注意力を他の業務事項からそらす必要があります。しかし、これらの変化は、適切な内部制御を確立して維持する上で有効ではないかもしれない。
私たちと私たちの独立公認会計士事務所がサバンズ-オクスリ法案の規定に基づいて私たちの財務報告の内部統制の有効性を正式に評価すれば、より多くの重大な弱点が発見されたかもしれません。
私たちの大きな弱点を補うことができなかったり、効果的な財務報告内部統制制度を構築して維持できなかったりすれば、私たちの財務業績を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません。
上記のいずれかは私たちの業務を損なう可能性がある。もし私たちが財務報告を効果的に内部統制していると結論できない場合、あるいは私たちの独立登録公共会計
事務所がサバンズ-オクスリ法案第404(B)条の要求に基づいて、財務報告に対する私たちの内部統制の有効性に関する無保留報告を提供することができない場合、これは、投資家が私たちの報告書の財務情報に自信を失い、私たちの普通株価格の下落を招き、あるいは訴訟や規制執行行動を招く可能性がある。しかも、もし私たちがサバンズ-オキシリー法案404条の要求を満たすことができなければ、私たちはナスダックで上場を続けることができないかもしれない。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
我々の経営陣は、取引法ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)によって定義されるように、財務報告の十分な内部統制の確立および維持を担当する最高経営者およびCEOを含む。我々の財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性を合理的に保証することを目的とした過程であり、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて財務諸表を作成する。財務報告の内部統制には、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に私たちの資産を反映した取引および処分に関する記録の保存、(2)国際会計基準委員会が発表したIFRSに基づいて財務諸表を作成するために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供し、私たちの収入と支出は私たちの経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われるという政策と手続きが含まれる。(3)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正な取得、使用、または処理を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する。
その固有の限界のため、財務報告の内部統制は誤った陳述を適時に防止または発見できない可能性がある。また，将来的に任意の有効性評価を行う予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
我々の最高経営責任者と最高財務官は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づいて、今年度の報告書に係る期間終了までの財務報告の内部統制に対する有効性を評価した。経営陣の評価には、財務報告の内部統制に対する私たちの設計の評価と、財務報告の内部統制に対する我々の操作の有効性をテストすることが含まれています。この評価に基づき、我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2023年6月30日現在、財務報告書に対する内部統制が無効であると結論した。
99
カタログ表
公認会計士事務所認証報告
本年度報告にはわが社の公認会計士事務所の認証報告は含まれておらず，改正された1934年証券取引法第3(A)節によると，“新興成長型会社”となる資格があるため，このような認証要求に制限されない。
財務報告の内部統制の変化
2023年度には、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化が生じています。
| 第十六項。 |
[保留されている]
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| プロジェクト16 A。 |
監査委員会財務専門家
|
我々の取締役会は、ウェイン·テイラーさんが監査委員会の財務専門家であり、ナスダック資本市場の上場基準並びに取引所法案第10 A-3条の監査委員会メンバーのより高い独立性の要件に基づいて、独立していると認定している。
| プロジェクト16 B。 |
道徳的準則
|
私たちは、私たちのCEO、最高財務責任者、または同様の機能を実行する人を含む、私たちの役員に適用される行動基準を採択しました。Br}行動基準は、当サイトwww.iperionx.comの“会社概要”の一部で公開して取得することができます。必要があれば、書面のコピーを提供することができます。もし私たちが行動基準を実質的に修正したり、行動基準条項の任意の免除を与えたり、任意のbr黙示免除を含む場合、私たちは私たちのウェブサイト上でこのような修正または免除の性質を開示します。
| プロジェクト16 Cです。 |
チーフ会計士費用とサービス
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次の表に普華永道が過去2財政年度中に我々の独立公認会計士事務所として徴収した費用を示す。
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提供するサービス
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2023年度
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2022年度
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財務報告書の監査または審査
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ドル
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386,587
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ドル
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561,970
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他にも
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-
|
-
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合計する
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ドル
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386,587
|
ドル
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561,970
|
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承認前の政策と手順
我々の監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所が提供する監査及び非監査サービスを事前に承認する政策及び手続を通過している。監査又は非監査サービスの事前承認は、一般事前承認とすることができ、監査委員会として我々独立公認会計士事務所の採用範囲の一部を承認し、又は個人を基礎とすることができる。一般的な事前承認レベルを超える任意の提案サービス
も、我々の監査委員会が特定の事前承認を行う必要があります。上記のすべての費用は、ナスダック上場前に取締役会の事前承認を得ており、ナスダック上場後も監査委員会の事前承認を得ています。
| プロジェクト16 Dです。 |
免除監査委員会は上場基準を遵守する
|
ナスダックでの初上場と取引所法案による登録については、規則10 A-3(B)(1)(Iv)に規定されている免除監査委員会の基準を使用することを選択していません。
100
カタログ表
| プロジェクト16 E。 |
発行者および関連購入者が株式証券を購入する
|
2023年6月30日までの1年間、私たちおよび私たちのどの関連バイヤーも私たちの証券を購入しませんでした。
| プロジェクト16 Fです。 |
登録者の認証会計士を変更する
|
ない。
| プロジェクト16 Gです。 |
会社の管理
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他社の管理の違い
ナスダック資本市場はIperionXなどの外国の個人発行者が自国のやり方に従うことを許可し、ナスダックのある会社の管理基準に従うのではない。特に、私たちは、ナスダック実践ではなく、以下の点で自国の法律に従っている
| • |
ナスダックは私たちの独立役員に執行会議中に定期的に会議を開くように要求しました。オーストラリア証券取引所上場規則や会社法は、オーストラリア会社の独立役員にこのような執行会議を要求していないため、この免除を求めている。
|
| • |
ナスダックは発行者がその定款の中で普通株式保有者会議の定足数を規定することを要求し、この法定人数は発行者が議決権を持つ普通株式流通株のbr}%を下回ってはならない。オーストラリアの法律によると、我が国の憲法では、株主総会に出席する定足数は2人の株主と規定されている。
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ナスダックは、発行者が、特定の買収、制御権変更、または証券指向増発に関連する証券発行前に株主承認を得るか、または特定の株式オプション、購入または他の補償計画を確立または修正することを要求する。適用されるオーストラリアの法律および規則は、ナスダックの要求とは異なり、オーストラリア証券取引所上場規則は、一般に、(I)任意の12ヶ月の間に発行された株式が、私たちが発行した株式の15%を超えることを含む、様々な場合に事前に株主承認を得なければならないと規定されている(ただし、利用可能な発行限度額が決定された場合には、(Ii)関連側に株式証券(豪交所上場規則の定義を参照)および(Iii)取締役またはその連絡先が従業員インセンティブ計画に従って証券を取得する。
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ナスダック資本市場に上場する米国企業の要求に適用するのではなく、我が国のガバナンス実践に従って、提供される保護は、アメリカ発行者投資家に与える保護よりも少ない可能性がある。
| 16 H項です。 |
炭鉱安全情報開示
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適用されません。私たちは現在1977年のアメリカ連邦鉱山安全と健康法案に制約された鉱山を経営していません。
第三部です。
| 17項です。 |
財務諸表
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私たちは項目18に従って財務諸表と関連資料を提供することを選択しました。
| 第十八項。 |
財務諸表
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101
カタログ表
本プロジェクトに必要な合併財務諸表と関連付記は本年度報告の表格20−Fに掲載され，F−1ページから始まる。
| プロジェクト19. |
展示品です。
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展示品
番号をつける
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説明する
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1.1
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IperionX Limited(前身はHyperion Metals Limited)の登録証明書(会社が2022年3月29日に提出した20-Fフォーム登録説明書添付ファイル1.1登録成立参照)
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1.2
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IperionX Limited(前身はHyperion Metals Limited)の定款(会社が2022年3月29日に提出した20−F表登録説明書添付ファイル1.2登録成立による)
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2.1
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IperionX Limited、ニューヨークメロン銀行、および米国預託株式所有者と保有者との間の預金契約(2022年6月10日に提出された会社20-F表登録声明の添付ファイル2.1合併を参照)
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2.2
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米国預託株式を証明する米国預託証券フォーマット(添付ファイル2.1に掲載)
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2.3
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株本説明(会社が2022年8月26日に提出した20-F表年次報告添付ファイル2.3参照)
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4.1+
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Hyperion Material&Technologies，LLC，IperionX Limited(前身はHyperion Metals Limited)とBlackand Technology，LLCとそのメンバ間のオプションプロトコルは，2021年10月20日
(2022年3月29日に提出された会社20−Fテーブル登録声明の添付ファイル4.1合併を参照)
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4.2+
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Hyperion Material&Technologies，LLCとBlackand Technology，LLC間の独占許可プロトコルオプションは，2021年2月13日(添付ファイル4.2を参照して
社が2022年3月29日に提出したForm 20-F登録声明に統合されている)
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4.3+
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Blackand Technology，LLCとHyperion Material&Technologies，LLC間のプライマリサービスプロトコルは，2021年2月13日，および関連する作業説明書(当社が2022年3月29日に提出した20−Fフォーム登録説明書添付ファイル4.3への参照により組み込まれている)
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4.4
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IperionX Limited(前身はHyperion Metals Limited)従業員インセンティブ計画(会社が2022年3月29日に提出した20-F表登録声明の添付ファイル4.4を参照することにより)
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4.5
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賠償、保険、役員参入表(会社が2022年3月29日に提出した20-F表の登録説明書添付ファイル4.5を参照して編入)
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8.1
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IperionX株式会社子会社リスト(会社が2022年3月29日に提出した20-F表登録説明書添付ファイル8.1を参照)
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12.1
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第302条行政総裁の証明
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12.2
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第三十二条首席財務官の証明
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13.1
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第906条行政総裁の証明書
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13.2
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第906条首席財務官の証明
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15.1
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タイタンプロジェクト技術報告書の概要(本稿では、会社が2023年5月30日に提出したForm 20-F/A(修正案第1号)添付ファイル15.1)を参照。
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| 15.2 |
普華永道会計士事務所は(添付ファイル15.2を参照して組み込むことに同意した。2023年9月18日に会社が提出したForm 20-F年度報告まで |
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101.1
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当社の2023年6月30日までの年次報告Form 20−Fにおける以下の財務諸表は、イントラネットXBRL形式を採用している：(I)総合損益表と
その他の全面収益表、(Ii)総合財務状況表、(Iii)総合権益変動表、(Iv)総合現金フロー表、(V)総合財務諸表に付記され、
ブロックテキストと表記され、詳細ラベルが含まれている。
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104
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表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。
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この記事に含まれる機密情報は[***]それは実質的でもなく、(Ii)開示されていれば競争に有害であるため、省略されている。
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102
カタログ表
サイン
登録者は、提出テーブル20-Fのすべての要求に適合することを証明し、以下の署名者が提出されたテーブル20-Fを代表する年次報告書に署名することを手配し、許可する。
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IPERIONX株式会社
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差出人：
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/S/マセララ·カストロ
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マセララ·カストロ
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首席財務官
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日付：2024年2月20日
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103
カタログ表