Document

一方、当社は、有能で経験豊富な人材が、包括的な補償および賠償責任保険によって保護されていない限り、企業またはその他の事業体の取締役または役員としての職務にますます消極的になっていることを認識しています。これは、そのような企業へのサービスから生じる訴訟費用とリスクにさらされる機会が増え、また、そのような経験がそのような取締役や役員の報酬と合理的な関係がないことが多いためです。そして

一方、当社の取締役会は、有能で経験豊富な人材を会社の役員または取締役、または代理人として務める、または引き続き務め、引き付け、そのような個人が会社の成功に必要なビジネスリスクを冒すことを奨励するには、会社が契約上、取締役、役員、代理人に補償し、法律で認められる最大限の範囲で関連する費用および損害賠償を引き受ける必要があると結論付けましたそのような役員、取締役、代理人に対する請求とともに会社へのサービスとの接続、そして

一方、当社が組織されているデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第145条は、当社の役員、取締役、従業員、代理人、および会社の要請に応じて、他の企業や企業の取締役、役員、従業員、代理人を合意により補償する権限を会社に与えており、DGCLが提供する補償は独占ではありません。そして

さて、したがって、本契約の前提と契約、および被補償者が代理人として会社にサービスを提供する、または引き続き代理人としてサービスを提供し、本契約による法的拘束を受けることを意図していることを考慮して、本契約当事者は以下のとおり合意します。

1.被補償者によるサービス。被補償者は（a）会社の取締役または役員、あるいはその両方を務めることに同意します。ただし、被補償者が正式に任命または選出され、資格があり、被補償者が辞任するか、選挙に立候補しないか、被補償者の地位から解任されるまで、設立証明書および付随定款の適用規定に従って被補償者の地位から除名されるまで会社、または (b) 会社の代理人として。被補償者は、当社または当社の子会社の要請や便宜上、またはその他の方法で利益を得るために、他のサービスを行うこともあります。被補償者は、いつでも、理由の如何を問わず、その地位を辞任または解任することができます（その他の契約上の義務または以下によって課せられるその他の義務に従うことを条件とします）

(a) 当社は、あらゆる手続き（以下で定義するとおり）に関して、適用法で認められる最大限の範囲で、またはそのような法律が随時改正される可能性がある範囲で、被補償者に補償するものとします（ただし、そのような改正の場合、そのような改正により、法律が当該改正前に会社に提供することが許可されていたよりも広い補償権を提供できる場合に限ります）)。本契約で付与された補償を受ける権利は、被補償者が代理人として会社に勤務する際、または引き続き代理人としてサービスを提供する際に信頼されたものと推定され、契約上の権利として執行可能であるものとします。本セクション2（a）によって提供される補償の範囲を決して縮小することなく、被補償者の補償の権利には、以下に定める権利が含まれますが、これらに限定されません。

(b) 被補償者が当社、または会社の子会社の代理人である、または代理人であったという事実、または被補償者が事実であるという事実を理由に、被補償者が当事者である、または当事者であった場合、または何らかの訴訟（会社によるまたは会社の権利に基づく訴訟を除く）の当事者になる恐れがある場合、会社は被補償者を補償するものとします。または、会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の代理人として、経費（以下定義）または負債（以下定義）の代理人を務めていました。実際には被補償者が誠実に行動し、被補償者が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、被補償者がそのような手続に関連して被補償者に合理的に負担した。

(c) 被補償者が当社または当社の子会社の代理人である、または代理人であったという理由、または以下の理由により、当社または当社の子会社が自分に有利な判決を下す権利によって、被補償者が当事者であった場合、または当事者になる恐れがある場合、会社は被補償者を補償します被補償者が、(i) 経費と (ii) 最大限の範囲で、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の代理人として、または当社の要請により代理人を務めていた、または代理していたという事実法律で認められている責任、被補償者が誠実に行動し、被補償者が会社の最善の利益に反する、またはそうではないと合理的に信じられる方法で行動した場合、本契約の (i) と (ii) の両方の条項を除き、被補償者が裁定された請求、問題、または事項については補償は行われないものとしますデラウェア州チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、申請時に決定しない限り、会社に責任を負います責任の裁定。ただし、事件のあらゆる状況を考慮すると、被補償者は、デラウェア州高等裁判所または他の裁判所が適切と判断した費用について、公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。

3. 経費の前払い。被補償者によって、または被補償者に代わって発生したすべての合理的な費用（本契約の執行費用を含む）は、手続の最終処分の前後にかかわらず、経費の前払いを求める書面による要求を当社が受領してから30日以内に、随時、会社が被補償者に前払いされるものとします（以下、最終的な不利な決定があった場合を除きます）（定義済み）被補償者はそのような費用（またはによって提起された訴訟を含むがこれに限定されない）の補償を受ける資格がないこと会社の右側にあります。この段落に基づくすべての経費の前払を求める書面による請求には、被補償者が負担した費用の合理的な詳細が記載されているものとします。そのような書面による請求に、被補償者に対する弁護士の宣誓供述書が添付され、当該弁護士が当該費用を検討し、当該弁護士が当該経費が妥当であると判断した場合、そのような費用は、反対の明確で説得力のある証拠がない限り合理的であると見なされるものとします。本契約の締結により、被補償者は、かかる費用の会社への返済に関して、経費の前払い時に法律で義務付けられる可能性のある約束をしたものとみなされます。当社が本第3条に基づく経費の前払い義務に違反した場合、本契約の当事者は、法律で利用可能な被補償者の救済措置は十分ではなく、被補償者は特定の履行を受ける権利があることに同意します。

4. 特定の手続きの推定と効果。補償を請求すると、被補償者は本契約に基づく補償を受ける資格があると推定され、反対の決定を下した場合でも、会社はその推定を克服する立証責任を負うものとします。判決、命令、和解、仲裁、裁定、有罪判決、または無条件の嘆願またはそれに相当する訴訟による手続の終了は、この推定に影響しないものとします。また、被補償者に不利な判決またはその他の最終判決によって決定される場合を除き、本契約に基づく被補償者の補償を受ける権利の決定に関連する事実上の事項に関する推定を立てることもありません。本契約の第5条に従って決定を下す権限を与えられた人物が、本書の第5条に規定された期間内に要求された決定を下さなかった場合、被補償者が補償を受ける権利があるという決定が下されたものとみなされます。

(a) 被補償者は、被補償者が本契約に従って補償を受ける資格があると信じる場合はいつでも、書面による補償請求を会社に提出するものとします。補償の請求には、補償を受ける資格を判断するために被補償者が合理的に入手できる十分な書類または情報を含める必要があります。いずれにせよ、被補償者は、判決、命令、和解、解任、仲裁、有罪判決、無候補またはそれに相当する嘆願の受理、または最終決定（被補償者が補償を要求した日のいずれか遅い方の日）から5年を超えない範囲で、被補償者の補償請求を妥当な期間内に提出するものとします。秘書またはその他の適切な役員は、被補償者からの補償請求を受領次第、被補償者がそのような請求を行ったことを書面で理事会に通知するものとします。被補償者の補償を受ける資格の決定は、当社が被補償者からの書面による補償請求を受領してから60日以内に行うものとします。ただし、和解で支払われた金額以外の負債の補償の要求は、手続における決定後に行われたものとします。被補償者が補償を受ける資格があると判断され、被補償者がすでに負債を支払っている場合、被補償者への払い戻しは決定後10日以内に行われるものとします。それ以外の場合、被補償者が法的に支払い義務を負うようになった場合、会社は被補償者に代わって負債を支払うものとします。

(b) 当社は、被補償者の補償を受ける資格を審理する場を選択する権利を有します。ただし、会社の支配権に変更が生じた場合は、独立した法律顧問（以下定義）が被補償を受ける資格があるかどうかを判断します。フォーラムは次のいずれかでなければなりません。

6. 補償に関する特定の制限。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、本契約に基づき、いかなる手続に関しても被補償者に支払いを行う義務を負わないものとします（被補償者は、本契約、設立証明書、細則、またはその他の方法で補償され無害に保たれる権利、または費用の前払いを受ける権利を放棄し、放棄します）。

7. 独立弁護士の手数料と経費。当社は、本契約のセクション5（b）に従って被補償者の補償を受ける資格を決定するために独立弁護士を雇い、本契約またはその契約に起因または関連して被ったすべての費用および損失を当該独立法律顧問に完全に補償する場合、独立弁護士に合理的な手数料および費用を支払うことに同意します。これに従って。

(a) 本契約の第5条に従い、被補償者が補償を受ける資格がないという決定が下された場合、(ii) 本契約に従って費用の前払いが行われなかった場合、(iii) 本契約に基づく補償を受ける資格の決定後に支払いが予定通りに行われなかった場合、または (iv) 被補償者が本契約の執行を求める場合、被補償者は、求められている救済措置についてデラウェア州チャンスリー裁判所で最終判決を受ける権利があります。あるいは、被補償者が求める補償について裁判所の承認が法律で義務付けられている場合を除き、被補償者は被補償者の選択により、その時点で有効なJAMSの包括的仲裁規則および手続に従って1人の仲裁人が行う仲裁裁裁定を求めることができます。仲裁裁定は、仲裁請求の提出後90日以内に行われます。当社は、被補償者がそのような裁定または仲裁裁定を求める権利に異議を唱えないものとします。そのような手続または仲裁において、被補償者は本契約に基づく補償および費用の前払いを受ける権利があると推定され、会社はその推定を克服する立証責任を負うものとします。

(b) 本書の第5条に従って、被補償者が補償を受ける資格の全部または一部ではないという決定が下された場合、本第8条の (a) 項に規定されている司法手続きまたは仲裁における決定は新たに行われるものとし、被補償者は補償対象者が補償を受けないという決定を理由に不利益を被ることはないものとします補償を受ける権利があります。

(e) 本契約に基づく被補償者の補償請求、執行要求、または本契約違反に対する損害賠償の回収に関連して被補償者が合理的に負担した費用は、被補償者が補償を受ける資格がないという最終的な不利な判断にかかわらず、被補償者が負担した時点で当社が負担した金額を前払いするものとします。

9.貢献。適用法で認められる最大限の範囲で、何らかの理由で本契約に規定された補償が被補償者に利用できない場合、当社は、被補償者を補償する代わりに、判決、罰金、罰金、消費税、支払われた金額または和解時に支払われる金額のいずれであっても、被補償者が負担する金額に拠出するものとします。費用について、本契約に基づく補償可能な事象に関連する請求に関連して、そのようなすべての状況に照らして公正かつ合理的とみなされる割合でに進めます

（i）当該手続きの原因となった出来事および/または取引の結果として会社と被補償者が受け取った相対的な利益、および/または（ii）そのような出来事および/または取引に関連して会社（およびその取締役、役員、従業員、代理人）と被補償者の相対的な過失を反映するため。

10.保険のメンテナンス。当社は、現在、自社の取締役および役員を対象とする特定の取締役および役員の賠償責任保険に加入していることを表明しています。本第10条の規定のみを条件として、被補償者が会社の取締役または役員、あるいはその両方、あるいは会社の代理人として務めることに同意している限り、また被補償者が何らかの手続きの対象となる限り（このような期間を以下「補償期間」と呼ぶこともあります）、当社は、被補償者の利益のために、有効で拘束力のある執行可能な取締役の方針を1つ以上維持するために、あらゆる合理的な努力をします定評のある評判の良い保険会社が提供する役員賠償責任保険。すべての重要な点において、範囲と金額の両方で、現在提供されているもの、または会社の新規株式公開後に、そのような新規株式公開時に提供されていたものと実質的に同等の補償を提供します。

本契約の条項に反する内容にかかわらず、当社が補償期間中に取締役および役員の賠償責任保険の契約を継続することを選択する限り、当社は、補償期間中、被補償者の利益のために類似かつ同等の保険を維持するものとします（ただし、そのような保険が会社の既存の保険よりも被補償者にとって不利な場合を除きます）。

11. 変更、権利放棄、解約、キャンセル。本契約の両当事者が書面で締結しない限り、本契約の補足、修正、終了、取り消し、または修正は拘束力を持ちません。本契約のいずれかの条項の放棄は、本契約の他の規定（類似の有無にかかわらず）の放棄とはみなされず、またそのような放棄は継続的な放棄とはみなされません。

12. 代位権。本契約に基づいて支払いが行われた場合、会社は被補償者のすべての回復権に委任されるものとし、被補償者は必要なすべての書類を締結し、会社がそのような権利を行使するために効果的に訴訟を起こすために必要な書類の提出を含め、そのような権利を確保するために必要なすべてのことを行うものとします。

13. 被補償者による通知と請求の抗弁。被補償者は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、補償を受ける権利または経費の前払いにつながる可能性のあるあらゆる事項に関連する召喚状、引用、召喚状、苦情、起訴状、情報、またはその他の文書を受け取ったら、速やかに書面で会社に通知するものとします。ただし、会社に通知しなかったからといって、補償を受ける可能性のある責任が軽減されることはありませんそのような省略が会社の権利を損なわないのであれば。そのような省略が会社の権利を害する場合、会社はそのような偏見の範囲でのみ責任から解放されます。上記にかかわらず、そのような省略によって、本契約以外で被補償者に対して負う可能性のある責任から会社が免除されることはありません。被補償者が会社にその開始を通知する手続に関しては：

(b) 当社は、同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償者に合理的に満足できる弁護士をもって、その弁護を引き受ける権利があります。ただし、支配権の変更があった場合、または被補償者が会社との間に利益相反がある可能性があると合理的に結論付けた場合、会社はいかなる手続の抗弁も引き受ける権利はありませんそのような手続に関する被補償者。会社から被補償者にその抗弁を引き受けることを通知した後、当社は、合理的な調査費用または以下に定める場合を除き、被補償者がその弁護に関連してその後負担する費用について、本契約に基づく被補償者に対して責任を負わないものとします。被補償者は、そのような手続きにおいて被補償者自身の弁護士を雇う権利を有しますが、手数料と

(iii) 当社は、実際にはそのような訴訟における抗弁を引き受けるために弁護士を雇用していないものとし、あるいは実際にはそのような抗弁を引き受けず、それに関連して合理的な注意を払って行動していないものとします。いずれの場合も、そのような弁護士の手数料と経費は会社の費用負担となります。

14.通知。本契約に基づく通知、要求、要求、およびその他の連絡はすべて書面によるものとし、(i) 通知またはその他の通信の宛先である当事者が手渡しして受領した場合、または (ii) 郵送された日から3営業日後に郵便料金前払いの証明付き郵便または書留郵便で郵送された場合、正式に送付されたものとみなされます。

15. 非独占性。本契約に基づく被補償者の権利は、適用法、会社の設立証明書または付則、または契約、株主の投票、取締役会の決議などに基づいて被補償者が享受できるその他の権利を排除するものとはみなされません。また、補償期間中、当時の既存の取締役および役員の権利が、権利よりもそのような取締役または役員にとって有利である場合に限ります現在、本契約または本契約に基づいて被補償者に提供されている被補償者にはこのようなより有利な権利を最大限に活用できます。

16.補償と昇進権、第一。当社は、被補償者が、当社または当社の関連会社以外の1つまたは複数の当事者（総称して「二次補償者」）が提供する補償、費用の前払い、および/または保険に対する特定の権利を有している、または持っている可能性があることをここに認めます。当社は、(i) 当社が第一手段の補償者であり（つまり、被補償者に対する義務が第一であり、被補償者が被ったのと同じ費用または負債に対して費用を前払いするまたは補償を提供する二次補償者の義務は二次的である）、（ii）当社は被補償者が負担した費用の全額を前払いする必要があり、すべての費用、判決、罰金、罰金、および和解時に支払われた金額の全額を負担する必要があります法的に認められる範囲で、かつ本契約および会社の設立証明書および/または付則（または会社と被補償者との間のその他の契約）の条件で義務付けられている範囲で、被補償者が二次補償者に対して持つ権利は問わず、（iii）当社は、二次補償者に対するあらゆる請求から取消不能の形で二次補償者を放棄、放棄、および免除します会社が拠出、代位権のために保有する可能性のある二次補償者、または

それに関するその他のあらゆる種類の回収。当社はさらに、被補償者が当社に補償を求めた請求に関して、被補償者に代わって二次補償者が前払いまたは支払いを行っても上記に影響しないことに同意します。二次補償者は、そのような前払いの範囲で、被補償者のすべての回収権への拠出権および/または代位権を有するものとします。会社。当社と被補償者は、二次補償者が本規定の条件の明示的な第三者受益者であることに同意します。

(a)「代理人」とは、当社、当社の子会社、関連会社、またはその他の法人（従業員福利厚生制度を含むがこれに限定されない）の取締役、役員、従業員、代理人、受託者、合弁会社、パートナー、マネージャー、その他の役員（従業員福利厚生制度を含むがこれに限定されない）であり、いずれの場合も、その要求、便宜上、またはその他の方法で務めることに同意した人を指します会社または会社の子会社に利益をもたらします。会社の子会社の取締役、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めていた人は、会社の要請により勤務している、または務めたことがあるものとみなされます。

(i) どちらも、(A) 任意の「個人」(以下に定義) が、直接的または間接的に、その時点で発行された当社の議決権有価証券に代表される総議決権の少なくとも20パーセント（20％）を占める会社の証券の「受益者」（取引法の規則13d-3で定義されているとおり）であり、（B）そのような割合を占める有価証券の当該人による受益所有権は、「過半数」によって承認されていません継続取締役」（以下に定義）。

(iii) 取締役会の構成に変化が生じ、その結果、(A)「遡及日」(以下に定義) に当社の取締役を務めていた取締役 (「継続取締役」) または (B) が承認を得て取締役会に選出または指名された取締役 (「継続取締役」) は、現職取締役の3分の2未満です。選挙または指名時にまだ在任していた元の取締役と、選出された取締役の合計で少なくとも過半数の票を獲得しました。または推薦は以前に承認されました。

(iv) 当社の株主は、当社と他の会社との合併または統合を承認します。ただし、そのような合併または統合により、その直前に発行された当社の議決権有価証券が、合併または統合直後に未払いの当社または存続法人の議決権行使証券に代表される議決権の総議決権の50％以下を（未払いのまま残存するか、存続企業の議決権証券に転換して）占める場合、会社の株主は承認しますまたは

上記のサブセクション（i）および（ii）の目的上、「個人」という用語は、取引法のセクション13（d）および14（d）で使用されている場合と同じ意味を持ちますが、（x）当社、当社の親会社または子会社、または（y）株主が直接的または間接的に所有する会社の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者は除きます会社の普通株式を所有しているのと実質的に同じ割合で会社を。

本第17条（b）の他の規定にかかわらず、「支配権の変更」という用語には、会社の選択により行われた場合、その結果として会社の資産の全部または実質的にすべてを別の法人（「存続会社」）に売却する取引は含まれないものとします。ただし、存続会社は、当該取引の直後に会社の株主によって直接的または間接的に所有されている場合に限ります。そのような取引の直前に会社の普通株式を所有していたのと同じ割合です。さらに、存続会社が本契約を明示的に引き受けることを条件とします。

(d)「費用」には、すべての直接的および間接的な費用（弁護士費用、留保金、裁判費用、成績証明書、専門家手数料、証人手数料、旅費、複製費用、印刷および製本費用、電話料金、送料、配送サービス料、その他すべての支払いまたは自己負担費用、および被補償者が費やした時間に対する合理的な補償が含まれますが、これらに限定されません）が含まれます。それ以外の場合、調査、弁護、のいずれかに関連して実際かつ合理的に被った人は、会社または第三者から報酬を受けません）手続の和解または上訴、または本契約、適用法その他に基づく補償を受ける権利の確立または行使。ただし、「費用」には負債は含まれません。

(e)「最終不利判決」とは、被補償者が補償を受ける資格がないという決定が本書の第5条に従って下されたものとし、(1) これ以上上訴する権利がないデラウェア州の裁判所での最終判決、または本契約の第8 (a) 項に基づく仲裁人の決定により、被補償者の補償を受ける権利が否定されたことを意味します本契約に基づく補償、または（2）被補償者は、デラウェア州の裁判所に苦情を申し立てたり、セクション8（a）に従って仲裁人の裁定を一定期間求めたりしなかったものとする本契約の第5条に従って決定が下されてから120日後。

(f)「独立法律顧問」とは、当社が選定し被補償者によって承認された（承認が不当に保留されてはならない）、または支配権の変更があった場合は被補償者が選定し、会社が承認した（承認を不当に差し控えることはない）が、現在も過去5年間にもない法律事務所または事務所のメンバーを指します。）年数が保存され、（i）当社、その子会社または関連会社、被補償者、または被補償者が所属していた、または被補償者が取締役、役員、従業員、または代理人を務めていた会社またはそのような法人の子会社または関連会社、重要事項を問わず、または（ii）本契約に基づく補償請求の原因となった訴訟の他の当事者。上記にかかわらず、「独立法律顧問」という用語には、その時点で一般的な職業行動の適用基準の下で、本契約に基づく被補償者の補償を受ける権利を決定する訴訟において会社または被補償者のいずれかを代表することにおいて利益相反が生じる可能性のある人は含まれないものとします。

(g)「負債」とは、訴訟の判決、罰金、従業員退職所得保障法の物品税および罰則、罰金および和解時に支払われた罰金および金額（当該判決、罰金、罰金、罰金、または和解時に支払われた金額に関連して支払われた、または支払われるべきすべての利息評価およびその他の費用を含む）を含むがこれらに限定されない、あらゆる種類の負債を意味するものとします。

(h)「手続き」とは、被補償者が会社の代理人であることに関連する、脅迫された、保留中または完了した訴訟、請求、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、調査、行政審問、または被補償者が当事者、証人、その他として関与した、または関与する予定のその他の手続きを指します。

購入、合併、統合、またはその他の方法による承継者（会社の事業または資産のすべてまたは実質的にすべて）、配偶者、相続人、個人および法定代理人。本契約は、被補償者が会社の役員または取締役としての職務を開始した日から発効し、被補償者が引き続き代理人を務めるかどうかにかかわらず、補償期間中も引き続き有効です。

21.管轄権への同意。本契約の第8条に従って被補償者が開始した仲裁を除き、会社と被補償者はそれぞれ、本契約から生じる、または本契約に関連する訴訟または手続きに関連するあらゆる目的について、デラウェア州の裁判所の管轄権に取り消不能の形で同意し、本契約に基づいて提起された訴訟は州の州裁判所でのみ提起されることに同意しますデラウェア州の。