FLKS-20240220

デラウェア州

001-36812

46-5087339

(州またはその他の法人管轄区域)

(コミッションファイル番号)

(IRS 雇用者識別番号)

2450ホルコム・ブールバード。
スイート X
ヒューストン, TX

77021

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。


☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

2024年2月20日（「離職日」）に、サラリウスファーマシューティカルズ株式会社（以下「当社」）は、当社の社長兼最高経営責任者であるデビッド・J・アーサーと分離・解放契約（以下「離職契約」）を締結しました。この契約は、別居日から発効するアーサー氏の離職を規定しています。別居契約に基づき、アーサー氏が請求の免除に同意し、そこに含まれる特定の継続的義務を遵守することを条件として、当社は、2019年2月5日付けの当社とアーサー氏との間で、別紙として提出された特定の修正および改訂された雇用契約のセクション5（c）（ii）に従って支払うべき金額と同額の一括払いをアーサー氏に支払います 2019年2月14日に米国証券取引委員会に提出されたフォームS-4の会社の登録届出書に10.5を記載してください2019年9月16日に委員会に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙10.5として提出された、2019年9月10日付けの特定の修正によって修正されました。分離協定の条件に基づき、アーサー氏はそのような金額を一括で受け取ることを選択しました。

アーサー氏は引き続き当社の最高経営責任者であり、2024年2月20日付けの当社とアーサー氏との間のコンサルティング契約（「コンサルティング契約」）に従って、そのような立場で会社にサービスを提供します。コンサルティング契約に従い、アーサー氏は週単位で少なくとも4分の1（1/4）の時間（週平均10時間以上）をコンサルティング契約に定められたサービスの実行に費やす必要があります。コンサルティング契約に定められたアーサー氏のサービスと引き換えに、アーサー氏は月額10,417ドルを受け取ります。コンサルティング契約の期間は、コンサルティング契約の条件に従っていずれかの当事者が早期に終了しない限り、2025年2月20日に満了します。

さらに、分離日に、当社はアーサー氏とストックオプション修正通知（「ストックオプション修正通知」）を締結しました。これに基づき、取締役会は、当社の2015年株式インセンティブ制度（「ストックオプション修正制度）」に従い、2019年9月10日、2020年3月23日、2020年7月14日、2020年12月2日、および2022年1月20日にアーサー氏に付与された普通株式を購入するためのストックオプションを修正しました（「プラン」）は、アーサー氏の「継続勤務」（で定義されているとおり）の終了時に、解約後の行使期間を90日から18か月に延長します本プラン）は、「原因」（プランで定義されている）以外の理由で、該当するストックオプションの期間を超えてはならず、プランに規定されている「企業取引」（プランで定義されている）に関連する場合など、早期解約の対象となります。

前述の分離契約、コンサルティング契約、ストックオプション修正通知、および補償契約に関する説明は、完全であることを意図しておらず、分離契約、コンサルティング契約、ストックオプション修正通知、および補償契約を参照することで完全に認定されます。これらは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1、10.2、10.3、10.4として提出されています。それぞれ、参考までにここに組み込まれています。

2024年2月20日、当社と当社の財務担当副社長兼最高財務責任者であるマーク・J・ローゼンブラムは、役員雇用契約の特定の改正（「雇用契約改正」）を締結しました。これは、ローゼンブラム氏に退職金を受け取るオプションを提供するためだけに、2020年4月24日付けの会社とローゼンブラム氏との間の特定の役員雇用契約を修正するものです。そのセクション5（c）（i）に従って、ローゼンブラム氏に一定期間にわたって均等に分割して支払う義務があるか、一括払い。

雇用契約修正に関する前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、雇用契約修正条項を参照することで完全に認定されます。雇用契約修正条項は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.5として提出され、参考として本書に組み込まれています。

2024年2月20日、取締役会は非従業員取締役に支払われる現金報酬の減額を承認しました。2024年4月1日より、非従業員取締役には、取締役会の職務に対して年間30,000ドル（以前は40,000ドル）の現金留保金が支給されます。に

さらに、取締役会の議長には年間20,000ドル（以前は40,000ドル）の追加の年間現金留保金、取締役会の監査委員会の議長には10,000ドル（以前は2万ドル）の追加の年間現金留保金、監査委員会のメンバーには3,500ドル（以前は7,500ドル）の追加の年間現金留保金を受け取ります。取締役会の報酬委員会または取締役会のガバナンス・指名委員会の議長またはメンバーを務めたとしても、追加の現金留保金は支払われません。アーサー氏は、取締役会の非従業員メンバーとして報酬を受け取る資格があります。

2024年2月22日、当社はプレスリリースを発表しました。とりわけ、株主価値を最大化するための戦略的代替案に関する当社のレビューの更新と、アーサー氏を分離契約およびコンサルティング契約で検討されているコンサルタントの役割に移行するなど、コスト削減策を実施することで進行中のセ?$#@$デムスタット臨床試験を支援する当社の計画を発表しました。プレスリリースのコピーは、このフォーム8-Kの別紙99.1として提出され、参照用にここに組み込まれています。


展示品番号。						説明
10.1						2024年2月20日付けの、サラリウス・ファーマシューティカルズ社とデビッド・J・アーサーとの間の分離リリース契約
10.2						2024年2月20日付けの、サラリアス・ファーマシューティカルズ社とデビッド・J・アーサーとの間のコンサルティング契約
10.3						2024年2月20日付けの、サラリウス・ファーマシューティカルズ社とデビッド・J・アーサーとの間のストックオプション修正の通知。
10.4						2024年2月20日付けの、サラリウス・ファーマシューティカルズ社とデビッド・J・アーサーとの間の補償契約
10.5						サラリウス・ファーマシューティカルズ社とマーク・J・ローゼンブラムによる2024年2月20日付けの役員雇用契約の改正
99.1						2024年2月22日付けのサラリアス・ファーマシューティカルズ社のプレスリリース
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)


	サラリウス・ファーマシューティカルズ株式会社

日付：2024年2月22日	作成者:	/s/ マーク・J・ローゼンブラム
		マーク・J・ローゼンブラム最高財務責任者