証拠品(A)(1)(F)

この公告は購入要約でもなく，株式売却要約でもない(以下のように定義する).この要約は(以下のように定義される)日付が2024年2月23日の購入要約と関連する意見書および当該要約または意見書に対する任意の改訂または補足のみによって提出される。買い手 (以下のように定義する)いかなる州もいかなる有効な州法規に基づいて任意の行政または司法行動を取っても要約を禁止することを知らない.買い手がどのような有効な州法規が要約を禁止しているか、またはその法規に基づいて株式を受け入れることを知っている場合、買い手はその州法規を遵守したり、その法規が要約に適用されないことを宣言することを求めることに心から努力する。誠実に努力した後，買手がそうすることができなければ，買手はその州の株式保有者に要約を提出しない.上記を除いて、この要約はすべての株式所有者に提出される。証券、青空または他の法律要求がカード仲介人または取引業者によって要約を提出する任意の司法管轄区域内では、要約は、当該司法管轄区の法律に基づいて発行された1人または複数の登録ブローカーまたは取引業者が買い手を代表して提出されるとみなされる。

購入要約通知書
普通株すべて流通株
共個
CymaBay治療会社
の
1株当たり純額32.50ドル
日付2024年2月23日の購入要約により
から
太平洋連結子会社
完全子会社である
ジリッド科学社は

デラウェア州会社(“買い手”)太平洋合併子会社はデラウェア州会社(“会社”)CymaBay Treateutics，Inc.すべての発行済み普通株を買収することを提案し、1株当たり額面0.0001ドル(“株”)、1株当たり価格は32.5ドルであり、現金形式で売り手に純額を提供し、利息を含まない(“要約価格”)とし、2月23日の買収要約に記載された条項と条件制限の任意の源泉徴収税金の制約を受けた。2024年(その任意の修正または補足と共に、“購入要約”)、および関連する提出手紙(その任意の修正または補足とともに、 “提出手紙”、および購入要約、“要約”)である。調達業者は米国デラウェア州の会社ジリッド科学会社(以下、“ジリッド”)の完全子会社である。

要約は当社、gilead及び買い手が二零二四年二月十一日に締結したbr協定及び合併計画(その任意の改訂又は補充協議とともに、“合併協定”)について提案し、この合意により、要約がいくつかの条件を完了及び満たし又は免除した後、買い手は当社と合併及び合併し、当社はgileadの尚存団及び全資付属会社(当該等は“合併”に合併する)となる。合併発効時には、合併発効時刻直前に発行された1株当たりの株式((I)自社が保有している(または当社国庫が保有している株式を含まない)、(Ii)gilead、買い手またはgileadの任意の直接的または間接的な全額付属会社が保有する株式、(Iii)買い手が要約により撤回不可能に支払いを受ける任意の株式((I)、(Ii)及び(Iii)はログアウトされ、は何の対価も支払わないことを交換とする)、(Iv)は、デラウェア州会社法第262条に基づいて評価権を取得する権利を有する株主が保有する株式を取得し、デラウェア州会社法262条に規定されている時間及び方法に従って当該株式等のそれぞれの評価要求を正確に行使及び改善した場合、合併発効時間まで、“大中華商業不動産”によってこのような評価および支払いを得る権利は実際に撤回または喪失されておらず、“大中華商業不動産”によってこのような評価および支払いを得る権利を実際に撤回または喪失することはない。合併の結果、同社は上場企業ではなく、Gileadが全額所有することになる。いずれの場合も、要約のいかなる延期または株式支払いのいかなる遅延にもかかわらず、株式購入価格で利息を支払うことはない。合併協定締結側は、“合併協定”第251(H)条に基づいて、合併合意条項及び合併協定に記載されている条件規定に基づいて、合併は要約完了後に実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効することに同意し、当社の株主投票で合併協定を採択しなければならない。したがって，要約が完了すれば，買手は合併完了前に当社の残りの公衆株主の承認を求めることはない.買収要約では合併協定についてより全面的に記述されている。

その名義で株を登録してEquiniti Trust Company，LLC(“信託機関”)に直接入札した入札株主は議事料や手数料，あるいは要約によって株式を購入した買手の譲渡税を支払う義務がない.ブローカーまたは銀行を通じて株を持っている株主は、そのような機関が手数料や手数料を徴収しているかどうかを問い合わせなければならない。

要約およびキャンセル権は、要約が延期または早期に終了しない限り、2024年3月21日の東部時間午後11：59後の1分(この日付または要約延期の任意の後続日、すなわち“満期日”)に満了する。

カプセルの条件は，他の事項を除いて，(A)統合プロトコルがその条項によって終了していない(“終了条件”) および(B)が満たされている：

(I)最低入札条件(購入要約で定義され、以下に説明する)；

(Ii)高速鉄道条件(購入要約で定義され、以下に説明する)；

(Iii) 政府障害条件(カプセル買収で定義され、以下に説明する)。

この要約は融資条件によって制限されない。最低入札条件は，有効入札と有効撤回されていない株式を要求し，買手とその関連先が所有する他のすべての株式(ある場合)(この用語はDGCL第251(H)(6)節で定義される)であるが，が要約に提出されている係属者から“受領”されていない株式は含まれていない(この用語はDGCL第251(H)(6)節で定義)の株式は，要約満了時に発行された株式総数の50%以上に相当する. は“キャッシュレス行使”株式承認証により発行されたすべての株式を含む.高速鉄道条項の要求は、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法”とそれに基づいて公布された規則と条例に基づいて、要約の待機期間が満了または終了することに適用され、ジリードと当社が任意の政府機関と要約を完了する時間について合意した場合、この合意は許可されるべきである。政府障害条件要件は、ジリッドまたは当社が重大な業務運営を有する任意の司法管轄区域内で、管轄権を有するいかなる政府機関も、br判決、一時制限令、予備または永久禁止またはその他の命令、法令または裁決を発表してはならず、他の方法で制限、命じまたは他の方法で要約または合併またはその後の統合による株式の買収または支払いを阻止することを阻止してはならず、いかなる法律要件を公布、公布してはならない。任意の司法管区内の任意の政府機関から発行されるか、または要約または合併に適用されるとみなされるが、当該司法管轄区域内では、ジリッドまたは当社は重大な業務運営を有しており、合併またはその後の統合の完了に応じて株式を不正に買収または支払いすることを禁止している。要約は、要約買収に記載されている他の条件(総称して“要約条件”と呼ぶ)にも制限されている。は、要約買収の第13節--“要約条件”を参照してください。

慎重に考慮した後、当社の取締役会はすでに合併協定に記載されている条項と条件に基づいて、一致した：(I)合併協定及び行う予定の取引を確定し、要約及び合併を含み、当社及びその株主に対して公平であり、そしてその最適な利益に符合し、(Ii)合併協定の締結が適当であることを宣言し、(Iii)決議を通じて、当社の合併協定の調印、交付及び履行及び進行予定の取引の実行可能性を承認及び発表した。要約及び合併を含めて，(Iv)議決合併はDGCL第251(H)条に基づいて行う必要があり，及び(V)決議案により当社株主に要約を受け入れることを提案し，要約(前記第(I)から(V)条，“会社取締役会推薦”)によりその株式を買い手に渡し，いずれの場合も合併合意の条項及び条件で行う。

当社は別表14 D-9(“別表14 D-9”)について米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”) に募集/推薦声明を提出し、付表14 D-9を買収要項とともに会社株主に配布する。別表14 D−9は、会社の取締役会が合併協定を許可および承認する理由および行われる取引の説明を含むことになり、したがって、株主が添付表14 D−9を慎重かつ完全に検討することを奨励する。

合併プロトコルには条項が含まれており，買手が要約を延長する必要がある場合とギリドが買手に要約の延長を要求する場合をで管理する.具体的には、合併プロトコルは、買い手は(かつギレドは買い手に)要約要約を延長すべきであると規定している：(I)当時の予定期限日に、任意の要約条件が満たされていなければ(買い手またはギレドがを放棄し、放棄された場合を除く)、毎回延長して最大10営業日を延長して、要約条件を満たすことを許可する；および(Ii)任意の法律規定、米国証券取引委員会またはその職員またはナスダック証券市場有限責任会社またはその職員は、カプセルの任意の法律規定、解釈または立場に従って時々要約を延長する。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、買い手は、2024年8月12日(合併合意条項に従って延長可能な日付、すなわち“終了日”を含む)またはより早く合併合意を終了した日の後に約2024年8月12日まで延長することができず、いずれの場合も、当社の事前書面で同意されていない場合には、買い手は、終了日または合併契約のより早い終了日の後に約延長することになることはできない。

要約と合併の目的は、ジリッドとその関連会社に買い手を通じて当社に対する支配権と全持分を獲得させることである。カプセルが完了した後，合併プロトコルに記載されている条件を満たしたり放棄したりした場合，ギリドと買手は統合を実施する予定である.要約に関する株式保有者には何の評価権もない.しかし、合併が完了した場合、要約にその株式を提出していない当社株主は、DGCL第262条に基づいて合併に異議を唱え、その株主の株式の“公正価値”を評価して現金で支払うことを要求する権利がある。

合併プロトコルの条項及び条件及び米国証券取引委員会の適用規則及び規則によると、買い手は権利 (I)要約価格を構成する現金金額を明確に保留し、(Ii)任意の要約条件(合併プロトコル及び適用法律規定(合併プロトコルの定義を参照)が許容する範囲内)及び(Iii)要約条項及び条件に対して合併プロトコルに抵触しない他の他の変更を放棄する。しかし，当社の同意を得ずに，ジリッドと買い手は(I)要約価格を下げることができない，(Ii)要約中の対価格対応の形式を変更する(合併プロトコルのいずれかの内容がギレドと買手がカプセル中の現金対価格に対応する能力を制限しないことを前提とする)，(Iii)要約中で購入を求める最大株式数を減らす，(Iv)カプセル条件以外にカプセルに条件や要求を付加し，(V)最低入札条件を修正，修正あるいは放棄する，終了条件、高速鉄道条件、または政府妨害条件に基づいて、 (Vi)要約の任意の他の条項を他の方法で修正または修正して、株式所有者として株式を保有する任意の者に悪影響を与えるか、またはに悪影響を及ぼす可能性がある；(Vii)要約の終了または加速、延長またはを他の方法で期限日に変更するが、合併協定には別の規定者を除外するか、または(Viii)適用される米国証券取引委員会規則および法規の意味に属する“後続のbr}契約期間”(またはその任意の延期)を提供する。

要約の任意の延期、放棄、または修正または終了要約は、可能な場合にはできるだけ早く公告の形態で公表され、この場合、は東部時間午前9：00前に延期公告が発行され、以前に手配された納期後の次の営業日ではない。

約については，買手がカプセルによって買手に株式を受け取った委託者に口頭または書面で通知した場合，買手はが支払いを受けたとみなされるため，カプセル満了前に有効に入札して適切に撤回されなかった株式を購入した.要約条項に基づいて要約条件に制限され、要約に基づいて支払いを受ける株式の支払い方式は、当該等の株式の総要約価格をホスト銀行に預けるものであり、ホスト銀行は入札株主の支払いエージェントとして、買い手の支払いを受け取り、その等の支払いを入札株主に渡す。いずれの場合も、要約のいかなる延期や株式支払いのいかなる遅延にもかかわらず、株式要約価格について利息を支払うことはない。

いずれの場合も，要約入札と支払いを受けた株式は，委託者が購入要約に規定されたプログラムに従ってこのような株式をホスト会社のホスト口座に振り込む帳簿確認(“帳簿確認”)，(B)適切に記入して正式に署名した譲渡状を適切に記入し，任意の必要な署名保証(DTCによる帳簿譲渡以外のいずれかの方法で提出された株式について)または，DTCにより帳票登録譲渡された株式に対しては，エージェントの情報(購入要約における定義のように) は転送関数と(C)転送関数が要求する任意の他のファイルの代わりになる.したがって，入札株主は異なる時間で支払いを受ける可能性があり，具体的な時間は，ホスト機関が実際に株式や手紙に関する帳票確認を受信した時間に依存する.

改正された1934年“証券取引法”第14(D)(5)条によると、要約に基づいて引受された株は、要約満了前の任意の時間に撤回することができ、買い手が要約に基づいて支払いを受けた場合でなければ、2024年4月22日(要約開始日後60日目)以降の任意の時間に撤回することもできる。

株式脱退を発効させるためには、ホスト機関は、要約買収要約の裏表紙に規定された住所で直ちに書面脱退通知を受けなければならない。どのような脱退通知も、株式を撤回しようとする提出者の名前、撤回予定株式の数、および株式を撤回しようとする記録所持者の名前(株式を提出する者と異なる場合)を示さなければならない。脱退通知上の署名(S)は、合格機関(要約買収で定義されているように)に保証されなければならない。このような株式が任意の合資格機関によって承認されていない限り。株が購入要約に規定されている入金譲渡プログラムに従って入札を行う場合，どの脱退通知も撤回された株式貸手に記入するDTC口座の名前と番号を示さなければならず，そうでなければDTCのプログラムに適合しなければならない.

任意の脱退通知の形式および有効性(通知を受信した時間を含む)に関するすべての問題は、最終決定であり、拘束力があり、入札株主が管轄権のある裁判所が買い手の決定に疑問を提起する権利の制約を受ける。すべての欠陥および違反状況が是正または放棄される前に、入札株式を適切に脱退したとみなされてはならない。ギリド、買い手、またはその任意の関連会社または譲渡人、受託者、情報エージェント(以下に列挙する)、または、任意の他の人が、任意の撤回通知中の任意の欠陥または違反を通知する義務があるか、または通知されていないために任意の責任を負う義務がある。入札株式の撤回は撤回できず、任意の適切に撤回された株式は契約にとって有効な入札ではないとみなされる。しかし，撤回された株式は，カプセルで述べたカプセル買収プログラムの1つに従ってカプセルが満期になるまでの任意の時間に再入札することができる.

改正された1934年証券取引法によると、規則14 d-6第(Br)(D)(1)項で開示を要求した情報は、買収要約に含まれ、引用により本明細書に組み込まれる。

当社は、当社の株主リスト及び証券保有者リストを買い手に提供し、要約買収に関する資料を株式保有者に配布している。買収要約及び関連する意見書は、当社の株主リストに名を連ねた株式の登録所有者に郵送され、株主リストに名を連ねたブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社等の者、又はその氏名又は指定された人の名前が株主リストに出現する類似者、又は決済機関証券頭寸リストの参加者として登録された者に提供され、その後、利益を受ける株式所有者に伝達される。

要約を受け取った株式要約価格または合併中の株式対価格は、米国連邦所得税目的の課税取引となります。株主は彼らの特別な税務結果を契約と合併して彼らの税務顧問に相談しなければならない。要約と合併の主なアメリカ連邦所得税の結果のより完全な説明については、要約購入を参照してください。

買収要項、関連意見書、付表14 D-9(会社取締役会の提案とその理由を含む)には重要な情報が含まれており、任意の決定を下す前にその全文をよく読まなければならない。

問題や支援を依頼すれば，以下のアドレスと電話で情報エージェントに提示することができる.購入要約コピーおよび関連する入札書，保証納品通知および他の入札要約材料は直接情報エージェントに提出することができ，あるいはをブローカー，取引業者，商業銀行または信託会社に提出することができる.このようなコピーは直ちに提供され、費用は買い手が負担するだろう。買収要約に記載されているbrを除いて、買い手およびギレドは、要約による株式入札を誘致するために、任意のブローカーまたは取引業者または任意の他のの人に任意の費用または手数料を支払うことはない。

この特典の情報エージェントは，

InnisFree M&A会社マディソン通り501号20階
ニューヨーク、ニューヨーク10022
株主は無料電話をかけることができます：(877)456-3507
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833

2024年2月23日