展示品：(A)(1)(B)​

配達状
入札普通株式
番目，共 番目

CymaBay治療会社

デラウェア州の会社です
は にある
1株当たり純額32.50ドル
購入要約によって を購入する
日付：2024年2月23日
は から

太平洋連結子会社

の完全子会社

ジリッド科学社は​

割引権とキャンセル権は1分後に期限切れになります
東部時間2024年3月21日夜11：59以降
延長または事前に割引を終了しない限り。

割引の保管人は：

Equiniti Trust Company，LLC

本手紙を上記のアドレス以外の他のアドレスに配達することは，レジスタ(定義は後述)への効率的な配達を構成しない.以下で提供される適切な空白で本提出書に署名し、必要に応じて署名を保証し、必要に応じて本提出書に含まれる米国国税局(IRS)フォームW-9に記入しなければなりません。非米国人の株主は、正しく記入され署名されたIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E、または他の適切なIRSフォームW−8を提出しなければならない。IRS Form W-9または適切なIRS Form W-8(場合によっては)に情報を提供することができず、特典(以下の定義)に従ってあなたに支払われた任意の金額で米国連邦所得税によって源泉徴収される可能性があります。任意の株式(以下の定義)を要約(以下のように定義)に提出する前に、本意向書で提示された説明をよく読みましょう。

 

 

この要約は，デラウェア州サイマベ治療会社普通株(“会社”)を持つすべての人に提出したものであり，1株当たり0.0001ドル(“株”)である。太平洋連結子会社はデラウェア州のある会社(“買い手”)であり、いかなる司法管轄区の証券、“青空”あるいは当該司法管轄区の他の有効な法律が要約や受け入れを禁止しているかを知らない。もし買い手が米国のどの州でも株式の要約を提出したり、株式を受け入れることが米国州法規による行政または司法行動に適合しないことを認識した場合、買い手はこのような法律を遵守するために誠実に努力するだろう。このような誠実な努力後，買手がこのような法律を守ることができなければ，このような状態にある株式保有者に要約を出すことはない.法律の適用要件がカード取引業者または取引業者によって要約を提出する任意の司法管轄区域内では、関連要約は、当該司法管轄区域の法律に従って許可された1人以上の登録ブローカーまたは取引業者が買い手に代わって提出され、買い手によって指定されるものとみなされる。

エージェントの情報を使用しない限り(2024年2月23日現在の要約買収要約第3節(その任意の改訂や補足とともに，“要約買収”)を参照)，当社株主は本手紙を用いてEquiniti Trust Company，LLCに株式を交付する(カプセル買収要約第2節で述べたように，その3節に規定する手順に従う).

株式受け渡し手続きを速やかに完了できない株主、あるいは納期または前に他の必要な書類をすべて委託者に渡すことができない株主は、要約購入要約第3節に規定する保証受け渡しプログラムに従って株式引受を行わなければ、要約に参加することができない。保証交付通知(定義以下参照)により提出された株式は、当該株式その他の必要書類が満期日又は前に受領されない限り、最低入札条件(定義買収要約参照)の計算範囲から除外される。説明2.信託会社(“DTC”)への交付伝票は、ホスト機関への交付伝票を構成していない。

株式が課金譲渡によって交付された場合、または以前の保証交付通知に従って交付された場合、他の情報を提供する必要がある

☐

ここで入札した株式が帳簿振込でDTCの信託口座に渡されているかどうかをチェックし，以下の内容を記入する(DTCシステムに参加している金融機関のみが帳簿振込で株式を渡すことができることに注意)：

​

 

2

 

☐

ここで入札株が先にホスト機関に送信された保証交付通知に従って交付されているかどうかをチェックし，以下の内容を記入してください：

​

注意：下に署名を提供しなければならない.
説明付き をよく読んでください

女性たち、さんたち：

以下、署名者は、デラウェア州の太平洋合併子会社(“買い手”)とデラウェア州のジリッド科学会社(“親会社”)の完全子会社に、上記デラウェア州のCymaBay治療会社(“社”)の普通株を競って購入し、1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“株式”)を購入し、買い手の要約に基づいて、1株当たり32.5ドルの価格で1株当たり有効入札と有効撤回されていない流通株を現金純額で購入する。利息を計算せずに任意の源泉徴収税の制約を受け，2024年2月23日の購入要約(“購入要約”)に記述されている条項と条件(最低入札条件(購入要約で定義されている)を含む)と本渡し状(本“提出状”によれば，購入要項とともに時々修正·補完可能であり，“要約”を共同構成する)に記述されている条件(最低入札条件(購入要約に定義されている)を含む)は，ここで確認される.以下の署名者は、親会社が、買い手として別の完全所有のデラウェア州直接または間接会社子会社を指定する権利を保持していることを理解しており、この場合、買い手に言及されたすべての内容は、当該他の子会社への言及とみなされるべきである。

は、要約条項に基づいて、要約条項の制約の下で(約延長または改訂される場合、そのような延期または修正された条項の場合)、支払いを受けた後に発効し、要約条項に従って期限日または前に有効に撤回されず(要約購入要約第1節で定義されたように)、署名者は、提出されているすべての株式のすべての権利、所有権および権益(ならびに任意およびすべての配当金、割り当て、権利、譲渡を買い手または買い手の命令に従って売却、譲渡および譲渡する)する。その他の株式又は他の証券(総称して“割り当て”と呼ぶ)は、撤回不可能に構成及び委任Equiniti Trust Company，LLC(“信託”)は、当該等の株式(及び任意及びすべての割り当て)の真及び合法代理人及び事実受権者について、完全な代替権を有し、完全な代替権を有する(当該授権書は、取消不能な権力として本交付書が提供する株式の権益としなければならない)。(I)いずれかの場合には、預託信託会社(“DTC”)または他の課金形式で保有されている帳簿上の当該株式(および任意およびすべての割り当て)の所有権(当社または当社の譲渡エージェントEquiniti Trust Company，LLCの帳簿上に課金形式で保有されている株式を含む)の所有権を、添付されたすべての譲渡および真正性証拠と共に、譲渡または買い手の命令に譲渡する。(Ii)当該等株式(及び任意及びすべての割当)を譲渡のために自社の帳簿に提出し，及び(Iii)当該等株式(及び任意及びすべての割当)のすべての利益を収受し，その他の方法で当該等株式(及び任意及びすべての分配)の実益所有権を行使し，すべて要約条項及び被申出条件に基づいて規定される。

本意見書に署名することにより(または買収要約第3節で定義されるように代理人情報の伝達につながる)、以下の署名者は、買い手の各指定者、すなわち以下の署名者の実際の代理人および代理人を撤回することができず、それぞれ完全な代替権を有し、(I)会社株主の任意の年次または特別会議またはその任意の延長または延期または他の会議において、上記の各事実代理人および代理人の方法で投票する

 

3

 

(Br)その代理人又はその代理人は、以下の事項について任意の書面同意に署名することを全権適宜決定しなければならない：(Ii)その全権情状決定権は、任意の事項について任意の書面同意に署名すると考えられる；及び(Iii)その本人一任適宜決定は、それに基づいて買い手の支払いを提出して受け入れたすべての株式(及び任意及びすべての割り当て)について他の方法で行動する。この委任は，買い手がその等の株式を受け入れて要約による支払いを行う場合に発効する.本授権書及び委託書は取り消すことができず，要約条項により当該等の株式の支払を受ける対価として付与される。支払いを受けた後，さらなる行動をとることなく，署名者がいつでも当該等の株式(および任意とすべての割当て)について付与された任意の以前の授権書や依頼書を破棄することができ，署名者はそれについて任意の後続の授権書，依頼書，同意または撤回を発行してはならない(署名者が発行しても有効とはみなされない).買い手が株式の支払いを受けた後、買い手またはその指定者は、その株式(および任意およびすべての割り当て)について完全な投票権、同意および他の権利を行使することができなければならず、株式が有効な入札とみなされるように、当社の株主の任意の会議で投票することを含む、買い手は権利を保留する。

署名者はここで声明し、署名者が完全に入札、売却、譲渡及び譲渡のいずれか及びここで提出されたすべての株式(及び任意及びすべての割り当て)を有することを宣言し、保証し、買い手が当該等の株式の支払いを受けた後、買い手は当該等の株式(及び当該等の割り当て)の良好及び未設置の所有権を獲得し、いかなる留置権、制限、課金及び財産権負担の影響を受けず、いかなる不利な申出も受けない。以下の署名者は、署名者が株式の登録所有者、又は署名者DTCに署名した参加者を宣言し、保証し、その参加者の名前が証券頭書リストに登場し、株式所有者である。署名者は、提供された株式(および任意およびすべての割り当て)の売却、譲渡および譲渡を完了するために、必要または適切であると考えられる任意の追加の文書および文書に迅速に署名および交付するであろう。また、以下の署名者は、速やかに、任意及びここで提出されたすべての株式に関するすべての割当送金及び譲渡を買い手口座に譲渡し、適切な譲渡書類を添付し、当該送金及び譲渡又は関連の適切な保証の前に、買い手は、当該等として割り当てられたすべての権利及び特権を享受する権利を有し、ここで提出された株式の全購入価格又は購入価格から、買い手の全権により適宜特定された当該等の分配された金額又は価値を差し引くことができる。

委託者が要求する可能性のある他の書類と手形と一緒に株式が支払いを受けない限り、署名者は株式支払いを受け取ることはなく、帳簿登録譲渡であれば、株式所有権は、委託者が支払いを処理するまでDTCに保存されている帳簿上で効率的に移行することは言うまでもない。

株式および必要な文書の交付方法(DTCによる交付を含む)は、署名者が自ら選択してリスクを負担し、ホスト機関が帳簿で確認(以下に示す)または配信状(場合によって適用される)によって実際に株式を受信した後にのみ、そのような株式および文書の損失リスクを移行することができるという理解がある。郵送で配達される場合は、これらの書類をすべて保険をかけた書留郵便で送り、領収書の返送を要求することをお勧めします。交付は有効であると考えられ，保管者が受け取った場合にのみ，所有権の消失や所有権のリスクがすべての人に移行する。いずれの場合も、タイムリーな納品を確保するために十分な時間を残さなければならない。

本協定が付与または同意して付与されたすべての権力は、署名者の死亡または喪失行為能力の影響を受けず、署名者の死亡または喪失行為能力の後も存在するであろう。署名者は、本協定の下でのいかなる義務も、その相続人、遺言執行人、管理人、遺産代理人、破産管財人、相続人、譲受人に対して拘束力を持たなければならない。買収要項に別途説明がある以外は、今回の入札は撤回できません。

署名者は，購入要約および本指示で述べたいずれのプロセスによる有効株式買収により，署名者がカプセルを受け取る条項や条件を構成することを知っている.買い手がこのような株式の支払いを受けることが となる

 

4

 

署名者と買い手は、要約の条項と条件(約延長または改訂される場合、延期または改訂のための条項および条件)に基づいて拘束力のある合意を達成する。署名者は，要約規定の場合，買い手がここで提出されたいかなる株式も支払いとして受け入れることを要求されない可能性があることを認めた.

は“特別支払い指示”が別途説明されていない限り，以上の“入札株式説明”に所有者(S)の名義で購入したすべての株式を登録して購入価格小切手を発行する.同様に、“特別配信指示”が別に説明されていない限り、すべての購入済み株式の購入価格小切手は、上記の“入札株式説明”の項目に保持者(S)の住所を登録する。“特別支払い指示”および“特別受け渡し指示”と明記されたセルがすべて記入されていれば，購入した株式の購入価格小切手は注入者(S)の名義で発行される.本ファイルのタイトルが“特別支払い指示”であるブロックに別の説明がない限り、課金譲渡方法で提出された任意の株式は、支払いを受け入れられない場合、課金譲渡によって上述した指定されたDTCアカウントの貸手に記入される。署名者は、“特別支払指示”に基づいて、買い手がこのように提出された株式の支払いを受け付けない場合、買い手は、その登録所有者の名義からいかなる株式も譲渡する義務がないことを認める。

​	​	特殊支払い説明 (説明1，5，6，7を参照)	​	​
​	​	支払いを受けた株式の購入価格小切手が次の署名者以外の他の人の名義で発行された場合にのみ，記入する必要がある.	​	​
​	​	小切手を出してください：	​	​
​	​	名前： ​ (印刷してください)	​	​
​	​	住所： ​	​	​
​	​	​ (郵便番号を含む)	​	​
​	​	​ (納税者識別子(社保号のように)(必要があれば、下に含まれるアメリカ国税局W-9用紙に記入してください)	​	​

​	​	特殊配達説明 (説明1，5，6，7を参照)	​	​
​	​	支払いを受けた株の購入価格小切手を以下の署名者以外の人または上記住所以外の住所に郵送する場合にのみ記入する必要がある.	​	​
​	​	メールで宛先をチェック：	​	​
​	​	名前： ​ (印刷してください)	​	​
​	​	住所： ​	​	​
​	​	​ (郵便番号を含む)	​	​
​	​	​	​	​

 

5

 

重要な情報
株主：次にサインしなければなりません
(アメリカ保有者：以下に含まれるアメリカ国税局W-9用紙に記入して返送してください)
(非米国所有者：該当するIRSフォームW-8) を取得し、記入して返してください

 

6

 

(登録所有者(S)が署名しなければならず，証券頭書リスト上の名前(S)(S)とまったく同じ，または同封された文書から登録所持者(S)となることを許可された人(S)が署名する.署名が受託者、遺言執行人、管理人、保護者、事実弁護士、代理人、会社管理者、または受託者または代表として行動する他の人によって署名された場合、完全なタイトルを説明し、説明5を参照してください。)

説明
要約条項と条件の一部を構成する

1.署名保証.以下の場合、本送達書に保証を署名する必要はない：(A)本送達書が付状によって提出された株式の登録所有者(S)(本指示の場合、この用語は、DTCシステム内の任意の参加者を含み、その名前が株式の所有者として証券頭寸に出現する)が署名され、登録所有者が本提出書に“特別支払い指示”または“特別受け渡し指示”と題するブロックに記入されていない限り、または(B)そのような株式が金融機関(大多数の商業銀行、大多数の商業銀行を含む。貯蓄·融資協会及び仲買会社)は、証券譲渡代理褒章計画又は他の任意の“合格担保機関”の良好なメンバーであり、この用語は1934年の証券取引法の下で規則17 AD-15に定義されている(各機関は“適格機関”である)。他のすべての場合において、上記の場合を含めて、本送達手紙上のすべての署名は、合格機関によって保証されなければならない。説明4を参照してください。

2.入札要件。代替，条件付き，条件付き入札は受け付けない.約定に応じて株を効率的に引受するためには，以下の手順の1つに従う必要がある：

記入され正式に署名された提出書は、任意の必要な署名保証(DTCによる登録譲渡以外の任意の方法で提出された株式に関連する)、またはDTCによる登録譲渡の場合、代理人の情報は、本提出状、および他の任意の必要な書類の代わりに、委託者が本提出書のトップページに規定された適切な住所で受信しなければならない。このような株式は、要約購入要約第3節に規定する手順に従って交付されなければならないか、または満期日までに、委託者は、DTCホスト口座に株式を移行する入金確認(“入金確認”)をタイムリーに受信しなければならない。

満期日前に受け渡し手続きを完了できなかったか，または納期前に他のすべての必要書類を受託者に渡すことができなかった株主は，要約に従って(3)節に規定する保証交付プログラムを買収し，保証交付通知(“保証交付通知”)を正確に記入して正式に実行することでその株式を入札することができる.この手順によれば、(I)入札が合格機関または合格機関によって行われなければならない場合、(Ii)保管人は、納期前に記入され正式に署名された保証交付通知を受信しなければならず、基本的には、買い手が提供する形態を採用し、(Iii)本送達状において、任意の必要な署名保証(DTCによる帳簿登録譲渡以外のいずれかの方法で提出された株式について)、または(DTCによって譲渡された株式について)記入して正式に署名しなければならない。代理人は，本譲渡通知書のメッセージおよびすべての提出済み株式を証明する登録確認書の代わりに，本提出通知書または保管人が要求する任意の他の文書とともに，上記保証交付通知署名日後の2取引日内(要約買収要約第1節で定義したように)，ホスト銀行が受信しなければならない.保証交付通知は、隔夜宅配または郵送または電子メールで保管者に送信することができ、合格機関が買い手が提供する保証交付通知の形態で規定される保証を含まなければならない。DTCで保有している株については，保証交付通知は参加者がDTCの確認システムを介して保管者に交付しなければならない.保証交付通知により提出された株式は、当該株式その他に必要な書類が満期日までにホスト機関に受信されない限り、最低入札条件の計算から除外される。

株の交付方式，本手紙，他のすべての必要なファイルは，DTCによる交付を含み，入札株主が自ら選択してリスクを負う.株式は受託者が実際に受け取った場合にのみ交付とみなされる(帳簿分録譲渡であれば，帳簿分録 が含まれる

 

7

 

確認).郵送であれば、書留メールを使用し、払い戻し領収書の提供を要求し、適切な保険をかけることをお勧めします。いずれの場合も、タイムリーな納品を確保するために十分な時間を残さなければならない。

は断片的な株式を購入しない.この意見書に署名することにより、入札株主は、支払株式の通知を受ける権利を放棄する。

3.空間不足.提供される空間が不足しているように、入札株式の数は、別の署名された付表に列挙されなければならない。

(br}4.手紙にサイン；株式書と裏書き。

(A)連名保持者.いずれかの株式が二人以上の者が保有している場合は、これらの者はすべて本書面で署名しなければならない。

(B)行為能力を表す証拠を受託または代表する.この意見書が、受託者、遺言執行人、管理人、保護者、事実受託者、会社または他の法律実体の上級者、または受託者または代表的な身分で行動する他の人によって署名された場合、その人は、署名時に明記し、その人がそのように行動する権利があることを証明するために、満足できる適切な証拠を提出しなければならない。許可された適切な証拠は授権書、遺言依頼書、または委任書を含む。

5.株式譲渡税。本指示5に別の規定があることに加えて、買い手またはその任意の後続エンティティは、任意の株式の譲渡および売却に関連するすべての株式譲渡税を要約に従ってそれに支払う(疑問を生じないために、譲渡税は米国連邦所得税または源泉徴収税を含まない)。しかしながら、登録所有者(S)以外の任意の者(S)に対価を支払うか、または株式(S)が本書簡に署名した者(S)以外のいずれかの者(S)の名義で登録されていれば、買い手は、その他の者(S)に譲渡するために支払うべき任意の株式譲渡または同様の税金(登録所有者(S)またはその他の者(S)への徴収にかかわらず)を担当せず、かつ、買い手が満足できる納税または免除に関する証拠を提出しない限り、当該株式(S)に対価を支払うことができない。

6.特別支払いおよび配達に関する情報。本送達書簡に署名した者(S)以外の誰か(S)の名義で本送達状に提出された任意の株の買付価格発行小切手を発行する場合、又は小切手が本送達状に署名した者(S)以外の誰(S)又は本配達状に表示された住所以外の他の住所に返送された場合、本配達状に対応するブロックに記入しなければならない。

7.代理徴収。米国連邦所得税法によると、ホスト機関は、要約に基づいてある株主に支払われた任意の金の一部を差し押さえることを要求される可能性がある。このような予備控除を回避するために、入札株主が米国人(米国連邦所得税の定義によれば、“米国人”)である場合、および(適用される場合)他の各米国受取人は、(A)IRS Form W−9上の正しい納税者識別番号(“TIN”)をトークンに提供し、偽証の処罰の下でその番号が正しいことを証明し、株主または受取人が連邦所得税の予備控除の制約を受けないか、または(B)他の方法で予備控除を免除する基礎を確立しなければならない。米国国税局W-9表に情報を提供できなかった場合、入札株主または受取人が適用金利(現在24%)で予備控除される可能性があり、この株主または受取人は米国国税局の処罰を受ける可能性がある。詳細については、添付の米国国税局W-9表およびその説明を参照されたい。

ある株主または受取人(会社などを含む)は、予備控除の制約を受けない可能性がある。米国人に属する免税株主または受取人は、米国国税局W-9表上の適切な枠を選択し、W-9表に署名し、日付を明記し、予備抑留を回避するために、彼らのTINを提供しなければならない。非米国人の株主または他の受取人は、適切に記入されたIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(場合に応じて)または他の適切なIRSフォームW−8(偽証処罰の下で署名)を管理者に提供することによって、株主または受取人の外国身分を証明するか、または他の方法で免除を確立し、免除受給者となる資格を有することができる。適切な国税局表W-8は、保管人または国税局ウェブサイト(www.irs.gov)から取得することができる。

バックアップバックルは付加税ではありません。代わりに、予備源泉徴収を受けた人の連邦所得税義務は源泉徴収された税額を減少させるだろう。バックアップして抑留すれば

 

8

 

資格が決定され、適切な手順に従う場合、米国国税局から税金の払い戻しまたは免除を受けることができる。

アメリカ国税局に情報を報告することは、要約に基づいて現金を受け取るのにも適用可能です。

8.違反。いずれの株式入札の有効性，形式，資格(受信時間を含む)および支払いを受けるすべての問題については，買い手が適宜決定し，この決定を最終決定とし，各方面に拘束力を持つ.しかし、株主は管轄権のある裁判所で買い手の決定に疑問を提起することができる。買い手は、絶対的な権利を保持し、不適切な形態であると決定された任意およびすべての入札書を拒否するか、またはその弁護士が不正な支払いが可能であると考えられる支払いを受け入れる。買い手はまた、他の株主が同様の欠陥または違反を放棄するか否かにかかわらず、任意の特定の株主の任意の株式入札における任意の欠陥または違反を放棄する絶対的な権利を保持する。買い手が決定した時間内にすべての欠陥や不適合箇所を放棄または是正するまでは，有効な株式入札が行われたと見なしてはならない.任意の親会社、買い手、ホスト機関、InnisFree M&A会社(“情報エージェント”)または任意の他の者は、入札中の任意の欠陥または違反箇所について通知する責任がないか、またはそのような通知を発行できなかったために任意の責任を招く。要約条項と条件(送信関数や指示を含む)に対する買手の解釈は最終的であり，拘束力がある.

9.質問とより多くのコピーを請求する要求。ご質問や/または購入要約，本配達状，保証交付通知や他の入札要約資料の追加コピーがあれば，本提出書の最後のページに規定されている住所と電話で情報エージェントに連絡することができる.マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指名された人に助けを求めることもできます。このようなコピーは直ちに提供され、費用は買い手が負担するだろう。

本送達状を作成して署名した後、任意の必要な署名保証(DTCによる簿記譲渡以外の任意の方法で提出された株式について)、またはDTCを介して簿記譲渡方式で提出された株式については、満期日前に代理人のメッセージ(本送達状の代わりに)とDTCホスト口座に入金された登録確認書、および本送達状またはホスト文書に要求された任意の他の文書、または入札株主が保証交付の手順を遵守しなければならない。

 

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割引の保管人は：

Equiniti Trust Company，LLC

質問や/または購入要約，本転送手紙，保証交付通知や他の入札要約材料の追加コピーがあれば，以下に示すアドレスと電話で情報エージェントに連絡することができる.マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指名された人に助けを求めることもできます。このようなコピーは直ちに提供され、費用は買い手が負担するだろう。

特典の情報エージェントは：

自由M&A会社
マディソン通り501号20階
ニューヨーク，NY 10022

銀行とブローカーの電話番号：(212)750-5833
株主無料電話：(877)456-3507