​

カプセルが株式市場に与える可能性のある影響.もし要約が成功すれば、株式は市場がありません。買い手は要約受け入れ時間後(しかしいずれにしても同じ日)に実行可能な範囲内でできるだけ早く合併を完成させることを意図しているため、合併契約に記載されているいくつかの条件を満たすか免除しなければなりません。

ナスダックが発売されます。その株は現在ナスダックで取引されている。合併完了後(合併は要約受け入れ時間後に実行可能な範囲内で早急に発生する予定であるが、いずれにしても要約受け入れ時間と同じでなければならない)、株式は唯一の株主が買い手であるため、ナスダック上場を継続する要求に適合しなくなる。合併完了後、私たちはすぐに同社の株のナスダックでの退市を促すつもりです。

交換法案登録。これらの株は現在取引法に基づいて登録されている。要約に基づいて株式を購入することにより、株式有資格が取引法に基づいて登録を取り消す可能性があります。流通株が“全国証券取引所”に上場しておらず、かつ登録されている株主数が300人以下であれば、米国証券取引委員会の申請を経て、当社はその登録を終了することができる。

登録終了条件を満たしていれば、当社は要約完了後にできるだけ早く株式登録の終了を申請するように促すことを求めています。取引所法令による株式登録の終了は、当社がその株主及び米国証券取引委員会に提供しなければならない資料を減少させ、取引所法令のいくつかの条文(例えば第16(B)節の短期利益回収条文、取引所法令第14(A)及び14(C)節による株主総会又は行動提供依頼書又は資料声明の規定、及び株主への年次報告書の提出に関する規定)を株式に適用しない。また、株式が取引所法に基づいて登録されなくなった場合、取引所法第13 E-3条の“民営化”取引に関する規定は、当社には適用されなくなる。また、会社の“連属会社”及び会社の“制限された証券”を保有する者は、改正された1933年“証券法”第144条に基づいてこのような証券を処分する能力が損害又は解消される可能性がある。取引所法令に基づいて株式登録を終了すれば、株式は米国連邦準備委員会(“連合貯蔵局”)の“保証金証券”リストに引き続き登録する資格がなくなったり、証券取引所に上場する資格がなくなったりする。

株式登録が合併前に終了していなければ，合併完了後，“取引所法案”による株式登録は終了する.

保証金規定。米国連邦準備委員会(Federal Reserve Board)の規定によると、これらの株は現在“保証金証券”であり、その効果の1つは、ブローカーがこれらの株を担保として信用を発行することを許可することである。上記上場及び市場オファーと類似した要因により、要約が発行された後、当該等株式は、連結局保証金規定が指す“保証金証券”を構成しなくなる可能性があり、この場合、当該等株式は、ブローカーが提供する保証金融資の担保として資格を持たなくなる。

8.会社に関する何らかの情報。

以下の会社とその業務の記述は、会社が2023年9月30日までの四半期報告Form 10-Qの四半期報告から抜粋し、このForm 10-Q四半期報告の全体内容を参考にする。

 

19

 

同社は臨床段階の生物製薬会社であり，肝臓や他の慢性病患者の生活改善に注力しており，これらの患者は満足されていない医療ニーズが高い。同社は肝臓炎症と繊維化の潜在的機序及びその進展に作用する独特な標的を深く理解し、セラパルの画期的な治療称号(FDA)、良質状態(EMA)と孤児薬物状態(アメリカとヨーロッパ)の獲得を助け、セラパルはPBC患者に対する一流の研究療法である。セラドパの新薬申請は2023年12月にFDAに提出された。同社の証拠に基づく意思決定と最高品質基準に対する約束は、サービスする人々、家庭、コミュニティへのたゆまぬ奉仕を反映している。

利用可能な情報.当社は取引法の情報及び報告要求の制約を受け、同法に基づいてその業務、財務状況及びその他の事項に関する報告及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出することが義務付けられている。特定の日までに、当社の業務、主要実物財産、資本構造、重大な被訴事項、経営業績、財務状況、取締役及び上級管理者(彼らの報酬及び彼らに付与された株式オプションを含む)、当社証券の主要所有者、当該等の者が当社との取引における任意の重大な利益及びその他の事項に関するいくつかの情報は、当社株主に配布され、米国証券取引委員会に提出された委託書及び定期報告書に開示されなければならない。米国証券取引委員会の通常料金を支払った後、その主要事務所に書面でコピーを郵送することができ、住所はワシントンD.C.20549、NE F Street 100 F Streetである。米国証券取引委員会はまた、発行者に関する報告書、依頼書、および他の情報、例えば、同社が米国証券取引委員会に電子的に提出した文書を含む相互接続サイトを維持している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.同社にはhttp：//www.cymabay.comというサイトも設置されている。本買収要約または当社が米国証券取引委員会に提出したいずれの文書にも含まれており、自社サイトからアクセス可能または当社サイトに関する情報は本要約に含まれておらず、本要約の一部ともなっていない。本段落で言及したサイトは不活発なテキスト引用であり，サイトの実際のリンクではない.

情報源.本稿では別途規定があるほか，今回の要約買収に含まれる当社に関する情報は，米国証券取引委員会に提出された公開入手可能な文書と記録，他の公共ソースおよび当社が提供する情報に基づいている.吾等は、いかなる当該等の資料がいかなる不実陳述又は漏れを含むことを知らないが、親会社、買い手又はそのそれぞれの連属会社又は譲受人、資料代理人又はホスト銀行は、当該等の書類及び記載されている当社に関する資料の正確性又は完全性を記録しているか、又は当社がそのような資料の重要性又は正確性に影響を与えている可能性のある事件を開示できなかったか、一切責任を負わない。

9.親と購入者に関するいくつかの情報。

ルーチン。調達業者はデラウェア州の会社であり、その主要な事務所はC/O：Gilead Sciences，Inc.，333 Lake Drive，Foster City，California 94404に位置する。買い手の電話番号は(650)574-3000である.買い手は親会社の完全子会社である.買い手は当社の全株式に対して買収要約を提出するために設立され、要約や合併に関する業務以外に、いかなる業務にも従事しておらず、いかなる業務にも従事しないことが期待される。

Brの親会社はデラウェア州会社で、本社はカリフォルニア州フォスター市湖畔大道333号、郵便番号94404。保護者の電話番号は(650)574-3000です。Parentは生物製薬会社であり、30数年来ずっと医薬領域で突破を追求し、突破を獲得し、すべての人のためにより健康な世界を作ることを目標としている。ParentはHIV、ウイルス性肝炎、コロナウイルス感染を含む生命に危害を及ぼす疾患を予防と治療するために革新的な薬物を推進することに取り組んでいる-19歳と癌

各取締役および親会社および買い手の各幹部の名前、公民権、現在の主要な職業または就職状況、ならびに過去少なくとも5年間の主要な職業、職、職務または就職状況、およびいくつかの他の情報が本契約別表Aに掲載されている。

過去5年間、両親または買い手、または両親および買い手の知る限り、(I)刑事訴訟で有罪判決(交通違法または類似の軽罪を含まない)または(Ii)任意の司法または行政訴訟(承認または和解なしに却下された事項を除く)に参加し、判決、法令またはbr}をもたらす

 

20

 

最終命令は、個人が将来、連邦または州証券法によって制限された活動を違反または禁止することを禁止するか、またはそのような法律に違反する行為を発見することを禁止する。

本要約が別途説明されていない限り、(I)親会社、買い手、親会社または買い手の任意の多数の株式子会社、または親会社および買い手に知られている限り、本要約は、表Aに記載されている任意の人または任意の連絡先または列挙された任意の1人当たり直接または間接的に任意の株式を直接または間接的に所有または間接的に買収する権利がなく、(Ii)親会社、買い手、または親会社および買い手の知る限り、上記の任意の個人または実体または取締役はない。上記のいずれかの会社の行政官または付属会社は、過去60取引日以内に任意の株式取引を行っている。

本買収要約には別の記述がある以外に、親会社、買い手、または親会社および買い手の知る限り、当社の任意の証券について任意の他の人と任意の契約、手配、了解または関係を締結することは、譲渡または議決に関する任意の契約、手配、了解または関係、人探し費、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、融資保証、損失防止、利益保証、利益分配または損失、または委託書を与えるか、または保留することを含むが、これらに限定されない。

本買収要約に記載されている者を除いて、親会社、買い手又は親会社及び買い手の知る限り、当社又はその任意の幹部、取締役又は連属会社といかなる業務関係又は取引があるかは一切なく、買収要約に適用されるアメリカ証券取引委員会規則及び規則に基づいて、当該等の業務関係又は取引は申告しなければならない。本買収要約に記載されている者を除いて、親会社またはその任意の付属会社、または親会社によれば、合併、合併または買収、要約買収または他の証券買収、取締役選挙または売却またはその他の方法で重大資産を譲渡することに関連するいかなる者も、合併、合併または買収、要約買収または他の証券買収、取締役選挙または売却または他の方法で重大資産を譲渡することについて接触、交渉または取引を行うことはない。

利用可能な情報.取引法規則第14 D-3条によると，親会社および買い手は別表1(“付表2”)に米国証券取引委員会に入札声明を提出し，この購入要約をその一部とし，付表2に証拠品を提示する.米国証券取引委員会の慣行費用を支払った後，その主要事務所に添付表とその展示品の写し，および報告，依頼書，その他の情報を書面で郵送することができ，住所はワシントンD.C.20549，NE F Street 100号である。保護者の届出書類は米国証券取引委員会のウェブサイトでも公衆に閲覧することができる。

10.要約背景；会社に連絡します。

要約と合併の背景；親会社と会社の過去の接触や交渉。以下の当社に関する資料は当社が提供し、親会社、買い手又はその任意の連属会社又は代表は、親会社又はその連属会社又は代表が参加していない会議又は討論の任意の資料の正確性又は完全性については一切責任を負わない。以下に親会社または買い手代表が当社代表と合併協定を締結するための交渉および重大な接触について述べる.これらの交渉や接触に関する会社の活動の回顧については、米国証券取引委員会に提出され、本買収要項とともに会社の株主に郵送される会社の14 D-9表を参照されたい。

親会社取締役会(“親会社取締役会”)及び親会社の実行管理層は、その競争地位を改善するために各種戦略を定期的に評価し、他社又はその資産を買収する機会を含む親会社株主に価値を増加させる。Parentはまた、これらの会社の業務を理解し、潜在的な機会を評価するために、潜在的パートナーや買収目標と定期的に面会する。

親会社が知っているように，親会社の大陸間地域およびグローバル患者ソリューション総監の上級副社長であるジャネット·ドリンも当社の取締役会メンバーであることから，親会社は(かつ親会社はその代表を許可していない)当社との提案取引についてドリンさんと何の議論も行っていない。

 

21

 

は2022年12月15日に，第41回JPモルガン医療会議(“JPM会議”)の予想討論について，親会社はポーズ条項を含まない秘密保持協定を当社と締結した。2023年1月9日、モルガン大通会議に参加している間、親会社代表は会社代表と会議を行い、会社は会議で会社のseladelpar計画を概説し、双方は会社のいくつかの非機密補充情報について討論した。この会議の後、会社代表は2023年1月23日に親会社代表とseladelpar計画に関するいくつかの追加の非機密情報を共有した。このとき、双方は当社と親会社との間の潜在的な取引についてさらなる検討を行っていない。

2023年9月7日、同社は原発性胆管炎の二重盲検、プラセボ対照の全世界登録研究に使用され、この研究が主要かつすべての重要な副次的終点を実現したことを含む、会社が第三段階に応答する積極的な結果を発表した。2023年9月7日、親会社企業発展省のデワン·ブワ上級副社長は、同社の最高経営責任者兼社長であるスジャール·シャア社長に、シャアさんが同社のトップラインのデータを取得し、電話の確立を要求したことを祝うメールを送りました。

2023年9月14日、ブワさんはシェイク·シャアさんに電話し、親会社が機密を受信している経営陣に関心を示していることを示し、セルデルパの機会をさらに理解し、潜在的な戦略取引への関心を持つ親会社を決定するのを支援します(電話、すなわち“2023年9月1日連絡先”)。シャアさんは、ブワさんに会社の経営陣と協議し、両方の都合の良い日を探して紹介すると伝えました。

2023年10月20日、会社の経営陣は、親会社の代表に、2023年9月30日の連絡で最初に要求した会社の経営陣へのブワさんのプレゼンテーションを提供しました。管理職紹介は初歩的な職務遂行調査テーマに集中し、臨床試験データ、監督管理事項と商業テーマを含む。管理状況の紹介後、ブワさんはシェイク·シャアさんに電話して、会社の管理チームに管理状況の紹介を提供し、親会社のいくつかの代表は会社の代表と連絡して、より多くの後続の職務調査要件を提出することを指摘しました。

2023年10月25日、親会社代表は会社代表と連絡し、ある限られた職務調査材料を調べることを要求し、主に監督管理のコミュニケーションと関係がある。2023年11月1日、会社は親会社にこのような材料のアクセス権限を提供した。

2023年11月2日、親会社取締役会が定例会議を開催しました。会議では、親会社経営陣が親会社取締役会に会社を紹介し、潜在的な戦略取引機会であると考えた。親会社取締役会は親会社の常設取引委員会(“取引委員会”)にさらに自社との機会を求めることを許可している。

2023年11月9日，親会社は取引委員会会議を開催し，当社に係る潜在取引を検討した。会議では、親会社経営陣メンバーが、会社との潜在的な取引の利点を含む会社概要を取引委員会に提供した。議論の結果、取引委員会は経営陣に会社と取引する拘束力のない提案書を提出することを許可した。

2023年11月13日、同社はアメリカ肝臓病研究協会会議でその応答段階3登録研究評価セラパルのもっと多くの有利な結果を発表した。2023年11月16日、ブワさんはシャアさんと連絡を取り、さらにその結果について簡単に議論する。

2023年11月20日、親会社のアンドリュー·ディキンソン最高財務責任者は、ブワさんと連絡を取り、発行済み株式100%を1株当たり23.00ドルの現金で買収することについて議論しました(“11月20日提案”)。シャアさんは、11月20日の提案では十分ではないとし、当社の潜在的な買収を引き続き検討したい、または親会社がより広範な職務調査検討段階に入ることを可能にする基礎(親会社への包括的な調査調査材料の提供を含む)の基礎を提供しないと表明した。しかし、シャアさんは、11月20日の提案を会社董事会に伝えると表明した。今回の検討の後，親会社は11月20日の提案を記念して会社に手紙を提供し，この提案を確認した。

 

22

 

2023年11月20日、会社役員会との話し合いの後、シャア·さんは、さん·ディキンソンとブワさんと連絡し、11月20日の提案に対して会社取締役会からのフィードバックを伝達し、すなわち、11月20日の提案で提示された価値は、会社取締役会が継続的に親会社との潜在的買収の基礎を模索することを希望することを示すことができませんでした。

ディキンソンさんとブワさんは、2023年12月15日にシャアさんと連絡を取り、セラデルパルのプロジェクトに関連するいくつかの商業および知的財産の問題をより詳細に検討する興味を示し、2024年1月にシャア·さんをParent会長兼CEOのDaniel·オデイとブワ·さんと夕食を共にし、その問題について議論するために招待しました。

2024年1月4日、シャア·さん、オ戴·さん、ブワ·さんは夕食会で面会し、その間、ブワ·さんは親会社の当社買収への興味を重ねて表明し、当社のいくつかの職務を尽くしたと思われる調査項目を円満に解決すれば、親会社にさらに充実させることができ、当社買収の価値を提示したいとの見方を伝えた。当社と親会社の代表は、このような議題について将来の職務調査討論を行うことに同意しました。

2024年1月16日、会社管理層と親会社代表は職務調査討論を行い、会社評価セラパルの理想的な第三段階研究及び治療ガイドラインと市場拡張に対する潜在的な影響を討論した。

2024年1月22日、会社経営陣と親会社の代表と親会社の外部知的財産権法律顧問は、会社の知的財産権の組み合わせ及び監督と特許専門期間に関する話題について職務調査討論を行った。

2024年1月23日，親会社は取引委員会会議を開催し，当社に係る潜在取引を検討した。会議では、親会社の経営陣メンバーが当社の議論と職務調査に関する最新の状況を取引委員会に提供し、取引委員会は経営陣に拘束力のない提案を提出することを許可し、要約価格を高めて当社と取引を行うことを許可した。

2024年1月25日、シャア·さんは、さん·ディキンソンとブワ·さんと電話で、修正后の资产会社要項を说明した。ディキンソンさんは、当社が発行済み株式の100%を取得するために、1株当たり31.00ドルの現金および1株当たり2.50ドルの追加額面または価値権(“CVR”)を提供することを要求する非拘束性要約を改訂することを提案します(“1月25日勧告”)。Dickinsonさんはまた、Parentは完全な仮想データ室へのアクセス権限を受け取ってから2週間以内に最終的な統合合意を達成したいと述べ、いずれにしても2024年2月12日までに達成すると述べた。この電話の後、親会社は1月25日の提案を記念する手紙を会社に送った。

2024年1月29日、会社財務顧問Centerview Partners LLC(“Centerview”)の代表は親会社代表と1月25日の提案を討論し、CVRの代わりに前払い現金対価格金額を増加させることを含む親会社のオファーを向上させることを奨励し、現在全面的な職務調査材料の獲得は許可されていないと表明した。

(br}2024年1月30日、Centerviewの代表はさん·ディキンソンとブワ·さんとの電話会議に出席し、改訂後の非拘束要約を検討し、1株32.50ドルで普通株式を100%現金で買収し、このような現金対価格は提案された取引完了時に前払いとなる(“1月30日提案”)、親会社はこの提案を親会社の“最良と最終提案”であると表明した。この電話の後、親会社は1月30日の提案を記念する手紙を会社に送った。1月30日の提案によると、親会社は2024年2月1日午前までに仮想データ室に完全にアクセスし、2024年2月11日までに最終的な合併協定に署名したいとしている。1月30日の提案によると、親会社は当社に合併協定草稿を発行し、その中で、提案(I)買収は全現金買収要約の形で行われ、その後、DGCL第251(H)条に基づいて簡単な合併を行い、(Ii)場合によっては自社の株式価値の4.0%に相当する受託終了費用を支払う必要があり、(Iii)親会社はいくつかの指定された程度の努力をして反独占問題を解決しなければならない。

2024年1月31日，Centerviewと会社の別の財務コンサルタントLazard Frres&Co.LLC(“Lazard”)の代表が親会社代表と1月30日の提案と を議論した

 

23

 

Brは親会社に、会社取締役会(“会社取締役会”)は1株33.00ドルの最終オファーを要求しているが、親会社に通知し、親会社の継続的な職務審査を促進するとともに、双方が受け入れられる最終合併合意の交渉に努めていることを通知した。Parentの代表は、Parentは入札を1株33.00ドルに上げたくなく、1月30日の提案で説明したように、1株32.50ドルはParentの“最適かつ最終的な”提案であることを指摘した。

2024年2月1日、会社は、親会社の弁護士Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)を含む親会社経営陣のメンバーとコンサルタントに仮想データ室の完全アクセス権限を提供し、会社に関連する非公開の職務調査材料を含む。

Brは2024年2月1日に親会社取締役会が定期会議を開催し，親会社経営陣メンバーが会議に出席し，当社の潜在的買収，当社の親会社に対する潜在的価値，1月30日の提案，および親会社が1月30日の提案で当社に回覧する合併協定草案の条項と条件を検討した。討論を経て、考慮した原因と要素に基づいて、親会社の取締役会は一致して同意した：(I)親会社が自社を買収する手続きを提案することを許可し、そして交渉と取引と合併協定を決定する権力譲渡取引委員会を許可する。(Ii)親会社が今回の会議で親会社取締役会で議論した条項と一致する条項に従って合併協定を締結することを許可し、取引委員会協議及び最後に決定された他の条項に従って合併協定を締結することを許可し、親会社(及び親会社及びその株主の最適な利益に適合するための公平及び親会社及びその株主の最適な利益に適合するため)の合併協定を締結することが望ましいと宣言し、親会社が合併協定に署名、交付及び履行することを許可し、及びこれに基づいて行われる取引を完了することは、要約及び合併を含む；及び(Iii)認可された親会社のいくつかの上級者が合併協定及び任意の関連協定に署名及び交付することを許可する。

親会社は、2024年2月1日から2024年2月11日まで、仮想データ室を介した質問への回答や、会社経営陣メンバーとのプレゼンテーションや議論を含む会社の職務調査審査を継続し、会社に関連する商業、製造、会社、臨床開発、知的財産権、規制などの事項に関連している。

2024年2月4日、会社の外部法律顧問Cravath，Swine&Moore LLPの代表は、(I)親会社が合併協定初稿で提出した現金買収要約と第2ステップ合併の取引構造を受け入れ、(Ii)仮経営契約と取引保護条項に関する会社の立場を反映した合併協定の改正草案をDavis Polkの代表に送信した。親会社が反独占問題を解決するために必要な努力の程度、および当社がすべての実質的な面で第三者に代替買収提案を求めること、および第三者に非公開情報を提供し、代替買収提案について議論または交渉する能力を遵守しているいくつかの“無商店”制限を提案し、(Iii)当社が支払うべき受信終了費用を自社株式価値の4.0%から2.5%に低下させたことを含む。

2024年2月6日、Davis Polkの代表はビデオ会議を通じてCravathの代表と面会し、Cravathが2024年2月4日に回覧した合併協定改訂草案を討論と交渉し、Davis Polkの代表は改訂草案で提出されたいくつかの問題についてCravath Parentの代表に立場を伝え、取引保護条項、要約条件、親会社が反独占問題を解決するために必要な努力の程度に関する条項を含む。

Davis Polkの代表は2024年2月8日，Davis Polkの代表がCravathの代表に合併協定の改訂草案を提出し，Davis PolkとCravathが2024年2月6日に親会社が反独占問題を解決するために必要な努力度，要約が会社がすべての面で“営業禁止”制限や他の取引保護条項や仮運営契約などを実質的に遵守することについての検討を反映している.デイビス·ポーク代表が提出した合併協定改正草案も受託責任を減少させた

 

24

 

Br社が支払うべき停止費は、親会社合併協議の初稿中の会社の持分価値の4.0%から会社の持分価値の3.75%までである。

シャア·さんとブワ·さんは、2024年2月9日、2024年1月30日の提案、親会社のデューティー·リサーチ·レビューの現状、および2024年2月11日の最終合併合意に署名する可能性があるとの予想スケジュールを議論し、2024年2月12日の次の営業日の開始直前に共同プレスリリースを発表し、合併協定の実行を発表しました。シャアさんは1株あたり33.00ドルでより良い提案を要求し、ブワさんは1株当たり32.50ドルの価格が1月30日の提案で親が説明した“最高で最後の”提案だと述べた。通話後、(I)ブワ·さんはラザッド代表に電話で連絡し、シャア·さんからの要求とブワ·さんによる伝達拒否をラザドに通知し、(Ii)親会社のさん·ディキンソン首席財務官は電話でCenterviewの代表に連絡し、このことをCenterviewに通知した。

2024年2月10日終日と2024年2月11日終日，CravathとDavis Polkの代表は合併協定改訂草案を交換し，電話とビデオ会議で面会し，合併協定草案当時残っていた開放条項について交渉した。本決議案の一部として、(I)当社が支払うべき受託終了費用が151，600，000ドルに相当するか、または当社の株式価値の約3.5%を占めることに同意し、および(Ii)要約は、当社が故意かつ実質的に“営業禁止”制限に違反していないことを条件とする。

2024年2月11日，取引委員会は合併協定を検討·承認し，親会社代表はCenterviewとLazardの代表に通知し，取引委員会は取引を許可した。

Br社の取締役会会議後、2024年2月11日に、親会社、買い手、会社が合併協定に署名した。次の営業日である2024年2月12日の株式市場が始まる直前、当社は親会社と共同プレスリリースを発表し、合併協定に署名することを発表した。

2024年2月23日，買い手は見積を開始し，このスケジュールを-Tに提出する.

11.要約の目的と会社の計画；合併プロトコル要約といくつかの他のプロトコル.

要約の目的と会社の計画です。

見積もりの目的。要約と合併の目的は、親会社とその関連会社が買い手を通じて会社に対する支配権と全持分を獲得させることである。合併により、親会社は要約やその他の方法で購入したすべての会社株を買収することになる。要約でその株式を売却した会社株主は、会社のいかなる株式も所有しなくなり、会社の収益や将来の成長に参加するいかなる権利も持たなくなる。

株主投票なしの合併。要約が完了すれば、合併が完了するまで会社の残りの公衆株主の承認を求めることはありません。“買収会社条例”第251条(H)条は、上場企業に対する成功買収要約を完了した後、ある法律の規定に適合した場合には、買収会社が少なくとも対象会社の各種類の株式の株式数を所有している場合には、これらの株式は本来、対象会社のために合併協定を通過する必要があり、他の株主が合併においてその株式獲得の対価を買収要約で支払うのと同じであれば、買収会社は対象会社の株主投票なしに合併を行うことができる。したがって、吾らは買収要約を完了し、吾らは買収要約を完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早くDGCL第251(H)条に基づいて、当社株主が自社株主の議決を経ずに合併(“終了”)を完了し、合併の条件を満たしたり放棄したりする予定である。したがって，要約完了と統合完了の間にはあまり時間がないと予想される.

会社の計画です。発効時には、当社の会社登録証明書は、合併協定の条項に基づいて改訂及び再記載されます。発効まで、

 

25

 

存続会社の定款は、発効直前に有効な“買い手定款”に適合するように改正され、再記載されるが、買い手名への言及は生き残った会社名への言及によって代替される。買い手の取締役および上級管理者は、発効直前に、それぞれの後継者が正式に選挙されて資格を取得するまで、またはより早く亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで、まだ残っている会社の最初の取締役および上級管理者となる。以下に“-取締役会と上級職員の合併協議の概要”を参照。

親会社と買い手は、会社とその資産、会社構造、資本化、負債、運営、物件、政策、管理、人員を詳細に審査しており、要約と合併完了後に存在する状況に応じてどのような変化を考慮することが望ましい。親会社および買い手は，要約保留期間および要約および合併完了後に当社の業務および運営を継続的に評価し，その際の場合には適切と考えられる行動をとる.その後、親会社はこれらの情報を審査し、会社業務、運営、資本化、債務と管理の全面的な審査の一部として、会社または親会社の既存業務に合わせて会社の潜在力を最大限に発展させることを期待している。可能な変化には、会社業務、会社構造、会社登録証明書、定款、資本化、取締役会と経営陣の変化が含まれる可能性がある。計画は、さらなる分析および分析によって変更される可能性があり、親会社、買い手、および要約および合併が完了した後、再編後の会社取締役会は、その計画および意図を適切ないつでも変更すると考えられる権利を保持する。

本要約買収によって開示された以外に、親会社および買い手は現在、当社の追加証券の買収、当社の証券の処分、当社に関連する非常会社の取引(例えば、合併、再編または清算)または当社の重大な資産を購入、売却、または譲渡する計画または提案を提供していない。

統合プロトコルといくつかの他のプロトコルの概要.

統合プロトコル

ここで議論する統合プロトコルのいくつかの条項の以下の要約および統合プロトコルの他のすべての条項は，統合プロトコル自体を参照することに限られており，統合プロトコルはここで参照される.統合プロトコルのコピーを添付表1の添付ファイル(D)(1)として提出した.9節--“親会社と買い手に関するいくつかの情報”に規定されている場所および方式で合併プロトコルを審査し、コピーを取得することができます。株主および他の利害関係者は、以下に概説する条項のより完全な説明を理解するために、合併協定を読まなければならない。

合併協定は、米国証券取引委員会に届出され、引用によって本明細書に組み込まれ、要約および合併条項に関する情報を投資家および株主に提供する。当社は、親会社、買い手または当社、彼などのそれぞれの業務または彼などのそれぞれの業務が完了要約、合併または合併合意が予想される他の取引の前の期間の任意の他の事実資料を提供することを意図していません。合併協定に記載されている陳述、保証及び契約は、指定された日付が当該合意の目的であるためにのみ行われ、かつ(その中で明文規定されている者を除く)は、当該合意当事者の利益のためにのみ行われ、当該等の各当事者の同意の制限及び制限によって制限される可能性がある。特に、合併協定に含まれる陳述、保証およびチノ、ならびに本明細書に記載された、または参照によって組み込まれた任意の説明を検討する際に、そのような陳述、保証、およびチノ交渉の主な目的は、事項を事実として決定するのではなく、当事者間でリスクを分担することであることを記憶することが重要である。このような声明、保証及びチェーノはまた、一般的に株主及びアメリカ証券取引委員会に提出された報告及び文書とは異なる重大な契約基準に適用される可能性があり、場合によっては、このような声明、保証及び契約は、当社が親会社及び買い手に提供される可能性があるが、合併協定の一部として米国証券取引委員会の守秘開示付表に記載されている開示の規定に提出されているわけではない。合併協定によると、投資家と株主は第三者受益者ではなく、彼らが要約受け入れ時間後に要約価格を受け取る権利がない限り、合併対価格 を受け取る権利がある

 

26

 

(定義は後述)当社がその株主の独占的および独占的代理として、親会社または買い手が合併協定に違反した場合、合併対価の損失について親会社および/または買い手に損害賠償を追及する権利がある(ただし、当社の投資家および株主は、それ自体を代表して当該等の損害賠償を追及する権利はない)。したがって、投資家および株主は、これらの陳述、保証、およびチェーノに依存して、その中に記載された事実または状況の実態を記述してはならない。当該等の陳述、保証及び契約の対象物に関する資料は、本要約購入日には正確ではないが、合併協議の日から変更されている可能性があり、その後の資料が双方の公開開示に完全に反映されていない可能性がある。

見積もり。合併協議は、買い手が2024年2月26日に要約を開始することを規定している。買手が支払いを受けることとカプセル中の有効要約株式を支払う義務は，最低入札条件と13節の“カプセル条件”で述べた他のカプセル条件を満たすことに依存する.最低入札条件および第13-節の“要約の条件”に記載された他の要約条件を満たした後、合併プロトコルでは、買い手および親会社は、合併プロトコル条項によって延長可能な適用満期日に買い手を手配した後、要約によって有効に撤回されなかった株式をすべて撤回して支払いを受けることができず、要約受け入れ時間後にできるだけ早く(およびいずれにしても3営業日以内に)当該等の株式について支払いを行うことができる。要約は2024年3月21日の米東部時間午後11：59分過ぎに満期になり、吾らが合併合意条項に基づいて要約を延長しない限り、契約を延長する。

買手は以下の権利を明確に保持する：(I)要約価格を構成する現金金額を増加させる，(Ii)任意の要約条件を放棄する(合併プロトコルと適用法律規定が許容される範囲内)と(Iii)要約条項と条件に対して合併プロトコル条項に抵触しない他の変更を行うが，親会社や買手は事前に会社の書面で承認を得なければならない：

•

入札を下げる；

​

•

要約における対価格対応の形式を変更する(合併プロトコル中のどの内容も親会社や買手がカプセル中の現金対価格対応能力を増加させる能力を制限しないことを前提とする)；

​

•

要約で購入を求める最大株式数を下げる；

​

•

カプセル条件以外にカプセルに条件や要求を付加する；

​

•

最低入札条件、終了条件、高速鉄道条件または政府障害条件を修正、修正または放棄；

​

•

要約の任意の他の条項を修正または修正して、株式所有者として株式を保有している任意の人に悪影響を与えるか、または合理的にそれに悪影響を及ぼすことが予想される；

​

•

合併プロトコル条項の要求または規定に加えて、要約の終了または加速、延長、またはその他の方法で満期日を変更する；または

​

•

は、“取引法”によって公布された規則第14 d-11条に示される任意の“後続の要件期間”(またはその任意の延期)を提供する。

​

合併プロトコルには，どのような場合に買手が要約を延長する必要があるかと，親会社が買手に要約の延長を促す必要がある場合が含まれる.具体的には，統合プロトコル規定：

•

もし、その時点で予定されていた期限までに、任意の見積条件が満たされていない場合(買い手または親会社がこの条件を放棄して放棄することができる限り)、買い手は同意した(かつ、親会社は買い手に同意した)オファーをもう一度延長し、最大10営業日延長して、見積条件を満たすことを可能にすることができる；および

​

•

買い手は同意した(かつ、親会社は買い手を促すことに同意している)は、任意の法的要件または要約に適用される米国証券取引委員会またはその従業員またはナスダックまたはその従業員の任意の解釈または立場によって要求される任意の期限まで約時々延長されるであろう。

​

 

27

 

しかしながら、買い手は、その条項に基づいて合併契約を有効に終了した後に早期に発生する日まで約延長する必要はなく(合併協定に規定されているいくつかの要約条件が2025年2月13日または2025年2月13日まで延期されていない)、当社の事前書面による同意を得ておらず、その早期発生日の後まで延長することはできない。

合併プロトコルのいずれかの有効な終了後，買手はその(および親会社が買手に促す)即時，撤回不可能および無条件に要約を終了することに同意しており，買手はカプセルによってどの株式も買収しない.

統合.合併協定は，要約完了後，合併合意に適合する条項や条件の下で，東華ホールディングスにより，買手は発効時間に当社と合併および当社に組み込まれ，買手の独立存在は終了し，当社は引き続き合併中の会社とすることになっている.統合はDGCL第251(H)条に基づいて行われる。そのため、親会社、買い手及び当社はすべての必要な行動をとることに同意し、合併は買収契約の受け入れ時間が満了した後(ただし、いずれにしても同じ日に発効しなければならない)をできるだけ早く発効させることに同意したが、当社の株主はDGCL第251(H)条に基づいて投票しなければならず、合併条件を満たしたり免除しなければならない。

発効時間には、当社の会社登録証明書は、合併によりさらなる行動をとることなく完全に改訂および再記載され、詳細は合併協定添付ファイル2に記載されますが、このように改訂および再記載されたものは、まだ存在する会社の会社登録証明書となります。

発効時期から、存続会社の定款は、発効直前の有効な買い手定款に適合するように改正され、再記載されるが、買い手名への言及は、存続会社名への言及によって置き換えられる。

会社、親会社、買い手が合併を完了する義務は、各当事者が合併完了時に法律の要求を満たすか、または適用が許容される範囲で以下の条件を放棄することに依存する：

•

親会社または会社が重大な業務経営を有し、かつ依然として有効な任意の司法管轄区の政府主管機関は、合併の完了を阻止する臨時制限令、予備または永久禁止またはその他の命令を発行しておらず、親会社または会社が重大な業務経営を有する司法管区の任意の政府機関は、合併の完了または合併の不法完了を禁止するために、合併に適用される法律の要件を公布、制定、発行、またはみなされていない；および

​

•

買手(または買手を代表する親会社)は，約有効に提出するが有効に撤回されていないすべての株による支払いを受け入れなければならない.

​

取締役会と上級管理職です。有効期間から、存続会社の役員および上級管理職は、それぞれの後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、または早期に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで、発効直前に買い手取締役および上級管理職を担当する者となる。当社の取締役及び(親会社の要求など)当社の高級社員一人ひとりが、当社取締役会メンバー及び当社上級社員(ただし、疑問を生じないため、当社従業員ではありません)の辞任書簡を交付し、発効時間から発効します。

発効時間の株式換算。発効時間直前に発行された1株当たりの株式((I)自社合併発効時刻直前に所有している株式(当社の庫内で保有している株式を含む)、(Ii)が要約開始時および合併発効時刻直前に親会社、買い手または親会社の他の任意の直接または間接的な全資付属会社が所有する株式を除く)、(Iii)買い手が要約に基づいて取消不能に購入を受け入れた株式((I)、(Ii)と(Iii)はログアウトされ，そのために何の代価も支払わない)と(Iv)所有権のある株主が保有する株式

 

28

 

華基地産が第(262)節項の下で享受した推定権は、すでに華基地産第(262)節に規定された時間及び方式に従って適切に行使及び完備している等のそれぞれの株式に対する評価要求を改善しているが、合併発効時間において、彼等は華基中国不動産によって享受されている当該等の推定値及び支払いの権利を効果的に撤回又は失うことはなく、各場合において1株当たり32.50ドルの現金純額を徴収する権利(総称して“合併対価”と呼ぶ)に変換し、任意の源泉徴収税項の規定を受けなければならない。

発効直前に発行された1株当たりの買い手普通株は、既存会社の普通株に変換される。

要約受付時間後(いずれの場合も要約受付時間後の最初の営業日)には，親会社はただちにホスト機関に要約総価格を支払うのに十分な現金の入金を促す.取引が完了する日または前に、親会社は支払代理人に入金するか、合併総費用を支払うのに十分な現金を入金するように手配する。

株式賞の待遇。合併協定によると、発効時間には、(I)当時行使されていなかった及び行使されていなかった各会社が株式を購入し、帰属の有無にかかわらず、自動的にログアウトして現金支払いを受ける権利に変換され、その額は、(A)要件価格(X)から(Y)当該会社が株式を購入して支払うべき1株当たりの行使価格に基づいて生じる金額(ある場合)を差し引いた額に等しく、(B)発効直前に当該会社の株式予約制限を受けた株式総数に等しい。及び(Ii)当時返済されていなかった1株当たりの会社株式単位が自動的にログアウトし、(A)要件価格に(B)発効直前に当該会社の株式単位に制限された株式総数を乗じて、最も近い仙に四捨五入する権利があることに変換する。契約価格以上のいかなる会社のオプションもキャンセルされ、いかなる代価も支払う必要がありません。

会社承認株式証の処理。合併協議によると、契約受け入れ時に、発効直前に行使されていない各社の株式証は、同社の株式承認証が受けた引受権証プロトコル(“株式証承認協定”)第10節に基づいて自動的に“現金なし行使”とみなされる。各会社の株式証明書については、当社は株式認証協定第(9)(G)節の規定及び当該等会社の株式承認証が受けた規定に基づいて、任意の通知を交付しなければならない。発効時には、株式承認証協定及び合併協定第2.10節の条項を適用することにより、当社が当該等株式証の“キャッシュレス行使”により発行した株式は、1株当たり32.50ドルの現金を受け取ることができ、利息を計算せず、いかなる源泉徴収税を支払うことができる権利に変換する。

陳述と保証。この合併協定の要約は投資家にその条項に関する情報を提供するためのものだ。当社は、親会社、買い手又は当社、そのそれぞれの業務又はそのそれぞれの業務が要約又は合併完了前の期間の実際の経営状況に関する任意の他の事実情報を提供することを意図していません。合併協定には、合意当事者の交渉の産物であり、指定された日から相手の利益のためにのみ行われる声明と保証が含まれている。この等の陳述及び保証に掲載された声明は、双方の同意の制限及び制限によって制限され、合併協定について親会社に提出された秘密開示スケジュールの重要部分に制限されなければならない。これらの陳述と担保の主な目的は、これらの事項を事実として決定するのではなく、合意当事者間でリスクを分配することであり、投資家の基準に適用されるのではなく、契約当事者に適用される重大な基準の制約を受ける可能性がある。

合併プロトコルでは，会社は以下の事項について親会社と買い手に陳述と保証を行っている：

•

会社事務，あるべき組織機関，組織文書，良好な信用，資格，権力と権限；

​

•

大文字；

​

•

統合プロトコルの権威性と拘束力；

​

•

アメリカ証券取引委員会の届出と財務諸表；

​

 

29

 

•

財務報告の開示制御と内部制御；

​

•

見積ファイルとスケジュールに提供される情報の正確性は、14 D-9； を参照されたい

​

•

2023年1月1日から合併協議の日まで何も変化していない；

​

•

2023年1月1日から合併協議の日まで、重大な悪影響は発生していない(定義は以下参照)；

​

•

資産所有権；

​

•

不動産；

​

•

知的財産権；

​

•

材料契約；

​

•

未開示の負債がない；

​

•

は法的要求に適合している；

​

•

規制事項；

​

•

反腐敗と反賄賂法律を守る；

​

•

ライセンスとライセンス；

​

•

税務事項；

​

•

改正された1974年の“従業員退職収入保障法”といくつかの関連事項を含む従業員と従業員福祉計画

​

•

環境問題；

​

•

保険；

​

•

訴訟なし；

​

•

国が法規を引き継ぐ；

​

•

は同意と承認が必要であり，要約や合併により組織文書，契約または適用に違反する法的要求はない；

​

•

その財務コンサルタントの意見；および

​

•

仲介人手数料と支出.

​

当社が合併協定で行った一部の陳述·保証は“重大”または“重大な悪影響”に属する。合併協定について言えば、“重大な悪影響”は、任意の変化、状況、条件、発展、影響、事件、発生または事実状態を意味し、このような変化、状況、変化、条件、事実状態、事態、発展または影響が適用される決定期間内に発生したか、または合理的に予想されることは、当社およびその付属会社の全体業務、資産、財務状況または運営結果に重大な悪影響を与えるであろう。“重大な悪影響”の定義は、合理的な予想に重大な悪影響が存在するか否かを決定する際に、以下のいずれかの事項によって引き起こされるか、またはそれに関連する事実の変化、状況、条件、発展、効果、イベント、発生または状態は、構成とみなされないか、または考慮されるであろう：

(i)

会社の株式の市場価格または取引量の任意の変化または会社の信用格付けの任意の変化(ただし、任意のこのような変化の潜在的な原因は排除されない範囲で考慮することができる)；

​

(Ii)

合併プロトコルまたは取引の交渉、実行、公告、懸案または履行によって生じる任意のイベント、イベント、状況、変化または影響(上記の各場合、顧客、仕入先、販売業者またはパートナーとの契約または他の関係への影響、または合併プロトコルまたは取引に関連する受託責任に違反した疑いによって引き起こされる任意の訴訟を含む)；

​

 

30

 

(Iii)

一般に、当社およびその子会社が存在する業界の任意のイベント、イベント、状況、変化または影響、または全体経済または他の一般的な商業、財務または市場状態に影響を与えるイベント、イベント、状況、変化または影響(当社およびその子会社が存在する業界の他の参加者が比例しない影響を受ける場合を除く)

​

(Iv)

任意の直接または間接的に任意の通貨または金利変動に関連するイベント、イベント、状況、変化または影響を引き起こす(会社およびその子会社が存在する業界の他の参加者に対して、会社およびその子会社が比例しない影響を受けない限り)；

​

(v)

は、任意のテロ行為(ネットワークテロを含む)、戦争(宣言の有無にかかわらず)、国または国際災害、自然災害、大流行、流行病または疾病の発生(新冠肺炎を含む)または任意の他の類似イベントによって直接または間接的に引き起こされるまたは他の方法で関連する任意の事実の変化、状況、条件、発展、効果、イベント、発生または状態(当社およびその子会社が受ける影響が当社およびその子会社が存在する他の業界の他の参加者よりも比例しない影響を受けない限り)；br}

​

(Vi)

会社は内部またはアナリストの予想または予測に達していない(このような失敗の根本的な原因が排除されない程度考慮される可能性がない限り)；

​

(Vii)

当社は親会社の書面指示の下でいかなる行動を取っているか、あるいは当社は合併協定に記載されている臨時経営に基づいて親会社の同意を要求しているが、親会社は不合理に拒否、条件を追加したり、このような同意を遅延させたり、または(B)当社は合併協定に記載されている監督管理申告、同意および承認に関連する義務を履行している

​

(Viii)

任意の事実の変化、状況、条件、発展、効果、事件、発生または状態は、任意の法律要件の変更または必要な行動の変更に直接または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する(任意の検疫、“その場亡命”、“家にいる”、社会的隔離、閉鎖、差し押さえ、または任意の他の法律要件、法令、判決、禁止または他の命令、命令、または米国で一般的に受け入れられている会計原則(そのために会社およびその子会社が受ける影響が、会社およびその子会社が存在する業界の他の参加者と比較して比例しない場合を除く)。

​

(Ix)

親会社または買い手が会社の買収側として引き起こす、または引き起こされる任意のイベント、イベント、状況、変化または影響；または

​

(x)

任意の候補製品に関連する任意の法規、臨床または製造イベント、イベント、状況、変化、影響または発展は、それぞれの場合、当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの関連会社または代表の任意の不適切な行為、または当社の任意の競合相手の任意の製品に関連するものではない(各場合、疑問を生じることを免除するために、その任意の臨床前または臨床研究、テストまたは結果または公告について、任意の以前に決定された副作用、副作用の発生率または深刻性が増加し、有害事象または安全観察または新しい副作用の報告、有害事象または安全観察、および他の関連事項)(ただし、任意のこのような変化の根本的な原因は、排除されない範囲内で考慮されてもよい)。

​

合併プロトコルでは，親会社と買手は以下の事項について会社に陳述と保証を行っている：

•

正当な組織、良好な信用、権力、権威のような会社の事務

​

•

買手の構成と活動；

​

•

統合プロトコルの権威性と拘束力；

​

 

31

 

•

は同意と承認が必要であり，要約や合併により組織文書，契約または適用に違反する法的要求はない；

​

•

見積ファイルとスケジュールに提供される情報の正確性は、14 D-9； を参照されたい

​

•

訴訟なし；

​

•

要約と合併を完了する資金は十分である；

​

•

会社の証券所有権；

​

•

会社の独立調査については，合併プロトコルに記載されていない陳述と保証；および に依存しない

​

•

仲介人手数料と費用。

​

合併協議において親会社と買い手が行ったいくつかの陳述と保証は、“重要性”または“親会社の重大な悪影響”について保留されている。合併協定について言えば、“親会社の重大な悪影響”は任意の事実の変化、状況、発展、影響、事件、発生或いは状態を指し、このような変化、状況、変化、状況、事実、発展或いは影響は親会社の重大な不利な影響の適用確定期間内に発生し、親会社又は買い手が合併合意に記載された条項に従って終了日前に取引を完了する能力に重大な損害、阻止或いは重大な遅延をもたらすことを合理的に予想する。

合併プロトコルまたは統合プロトコルに従って交付された任意の付表、文書、または他の文書に記載されている統合プロトコル当事者の陳述および保証は、有効期間内に失効しない。

メッセージアクセス.合併協定の発効日から合併協定条項による合併協定の発効日(早い者を基準)まで、当社に合理的な事前通知を出した後、当社は、その親会社及び親会社代表が正常営業時間内に当社及びその付属会社及びその代表、指定者及び資産、及び当社及びその付属会社に関連するすべての既存帳簿、記録、書類及び資料(任意の帳簿、記録、合併協定又は任意の買収提案(定義は以下に示す)に関する文書及び資料を協議及び実行し、すべての合理的な要求の当社及びその付属会社の親会社としての業務に関する資料を迅速に提供し、いずれの場合も当該等の取引の完了に関連するいかなる合理的な目的のために提供することができ、常習例外及び制限によって制限されることができる。

あるイベントの通知.当社および親会社は、(I)任意の政府機関または任意の者が、その取引について受信した任意の通知または通信、(Ii)任意の法的手続きが展開されたか、または任意の法律手続きが展開されたか、または任意の当事者に知られていることに同意した：(I)任意の政府機関または任意の関係者が、その一方またはその付属会社に対して、またはその一方またはその付属会社に関連しているか、または関連し、関与し、または影響を与えており、いずれの場合も、そのような取引に関連して、生成されているか、または他の方法で関連しているか、または(Iii)任意の変更、状況、条件、発展、効果、効果、または(Iii)任意の変更、状況、条件、発展、効果、または合理的な予想が重大な悪影響または親会社の重大な悪影響(状況に応じて)または合理的な予想が不可能であるか、または任意の要約条件を満たすことが不可能である事実をもたらすイベント、発生または状態が生じているか、または合理的な予想が不可能であるか、またはそれを満たす可能性が高い。

統合前の業務行為.当社は、合併合意日から合併協定の発効時期が早く、その条項に基づいて合併協定を終了するまで、合併協定が明文で規定または適用されない限り、または合併協定日当日または前に親会社に提供される任意の契約に規定され、親会社の書面で同意されたいかなる義務(このような同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を履行するために、“位置につく”、“家にいる”、“社交的に疎遠である”、“社交的に疎遠である”など、いかなる検疫によって行われないかに関連するいかなる行動にも関連することに同意している。閉鎖、閉鎖、差し押さえ、または任意の他の法律要件、法令、判決、禁止またはその他の命令、指令、ガイドラインまたは

 

32

 

新しい冠肺炎に関連するまたは応答する政府機関の提案(総称して“新冠肺炎措置”と呼ぶ)、または新冠肺炎または任意の他の大流行、流行病または疾病の発生に対応するための提案または漏れた提案(会社が合理的に適宜決定する)、または合併協定を実行する前に会社の秘密開示スケジュールに開示された提案のように、会社はその各子会社を引き起こすであろう：ビジネス上の合理的な努力を使用して(I)過去の慣例に従って正常な過程で業務を展開し、(Ii)その重大な資産、物件、契約、許可証、業務組織をそのまま保留し、許可側、許可側、レンタル側、政府機関、当社と重大な業務往来のある他の機関と満足できる業務関係を維持する。また、その他の事項以外にも、当社は、その子会社ができないようにし、その子会社に特定の例外状況(指定された正常過程例外状況を含む。以下第6及び第12項の弾丸を含む場合には、任意の新冠肺炎措置又は会社によって適宜決定された新冠肺炎又は他の大流行、流行病又は疾病の発生に対応するために講じられた又は行われていないいかなる行動の例外も含む)：

•

その持分中の任意の株式について記録日を設定し、宣言、廃棄、任意の配当金を支払うか、または任意の他の分配を行う；

​

•

Br} 買い戻し、償還、または他の方法でその任意の持分を買い戻し、償還または他の方法で買収するか、またはその任意の持分または任意の制限株式単位の任意の権利、承認持分またはオプションを買収するが、合併プロトコルに規定されているいくつかの例外的な場合を除いて；

​

•

任意の株式または他の株式を分割、合併、細分化または再分類する；

​

•

売却、発行、付与、交付、質権、譲渡、保留または許可販売、発行、付与、交付、質権、譲渡または許可販売、発行、付与、交付、質権、譲渡または財産権負担、(A)任意の株式、持分または他の証券、(B)任意のオプション、追徴、承認権証、制限証券、制限株式単位、株式付加権、奨励、これらの奨励は、会社またはその任意の子会社の株式または同様の持分または株式の奨励または買収に基づく任意の株式、投票権のある証券の権利に基づいて測定される。株式または他の証券または(C)任意の株式、投票権証券、株式または他の証券に変換、交換または決済することができるいかなる手段(当社がその条項に基づいて、合併契約日までに行使されていない会社が株式を購入し、帰属または交収会社RSUまたは合併契約日までの未償還会社株式証を行使することができる場合を除いて、規定に従って株式を発行することができる)。

​

•

(A)任意の従業員計画(または任意の計画、計画、手配または合意を確立、通過、終了または実質的に修正し、計画、計画、手配または合意が合併協定の日に存在する場合、その計画、計画、手配または合意は従業員計画である)、または合併協定によって規定される持分報酬の処理方法ではなく、任意の集団交渉協定または他の労働協定、または合併合意日に従って発効する従業員計画によって要求されるものである。(B)任意の従業員計画の任意の条文に従って当社またはその付属会社が有する任意の実質的な権利を改正または放棄するか、または任意の従業員計画に基づく任意の条文の下での補償または福祉の支払いまたは帰属を加速または放棄するか、または(C)任意の従業員または取締役の補償、花紅、解散費、留任または他の支払いまたは他の福祉を大幅に増加させる(ただし、会社およびその付属会社は、法的要件が適用される範囲内で任意の従業員計画を修正することができる)；br}

​

•

会社またはその任意の子会社が合併協議の日に親会社に提供する採用または採用に加えて、任意の従業員を雇用するか、または任意のコンサルタントを保留するか、または任意の従業員を抜擢する(通常の業務中に過去のやり方と一致する非実行従業員を除く。報酬は通常、同様の状況の従業員と一致する)；

​

•

(A)任意の候補製品に関する任意の臨床試験を単独でまたは任意の第三者と開始するか、または(B)特定の指定された政府機関が許可しない限り、進行中の任意の臨床または臨床前研究を停止、終了または一時停止する；

​

•

終了、失効または期限切れの許可、一時停止、修正、または他の方法で、任意の適用可能な政府許可の有効性または有効性を制限するか、またはその有効性および十分な有効性を維持することができなかった；

​

 

33

 

•

任意の候補製品を生産する資格がある任意の新しいサイト；

​

•

Br は、会社登録証明書または定款または他の定款または組織文書の任意の修正によって、または株式承認契約の任意の条項を修正または放棄することを可能にする

​

•

任意の子会社を設立し、任意の他のエンティティの任意の株式を買収するか、または任意の合弁企業または臨床または商業協力協定または任意の他の材料協力、開発、パートナーシップまたは同様の材料手配を締結するか、または任意の協力、許可または開発協定に従って任意の優先交渉権をトリガまたは行使する；

​

•

任意の資本支出を行ったり許可したりすることができるが、会社およびその子会社は、従来の慣例に従って正常な業務過程で発生した、個別に75万ドル以下、または合計150万ドル以下の資本支出を行うことができる。

​

•

買収、リース、許可、再許可、質権、販売または他の方法で処理、剥離または剥離、放棄、放棄、約束不主張、放棄または許可失効(法定期限が満了し、延長できない任意の特許を除く)、任意の物質権利または他の物質資産または財産を譲渡または譲渡するが、以下の場合を除く：(A)通常の業務過程において従来の慣例に従って知的財産権に対して非排他的許可または再許可を行う。(B)合併協定日までに行われている臨床試験について臨床試験協定を締結し、正常な業務中に過去の慣例に適合する材料譲渡協定を締結し、この合意に基づいて、当社またはその任意の付属会社が、合併協定に従って構想、開発または削減された任意およびすべての知的財産権を独占的に所有し、個別金額が750，000ドル以下または合計1，500，000ドル以下であること。残りまたは老朽化した資産または自社およびその子会社の業務に使用されなくなった財産)または(D)賃貸不動産の賃貸契約が満了する。

​

•

(A)任意の人に融資、出資または下敷きを提供するか、またはそれに投資するか、または(B)150，000ドルを超える債務を招いたり保証したりする(従来のやり方では会社の関連政策に適合し、通常の業務過程で従業員およびコンサルタントに出張旅費およびその他の業務に関連する費用を立て替えている場合を除く)；

​

•

(A)通常のビジネスプロセスにおいて従来の慣行と一致することに加えて、任意の実質的な態様で修正または修正されるか、または任意の実質的な契約下の任意の実質的な権利または自発的な終了を放棄または放棄するか、または(B)任意の契約を締結し、その契約が合併合意の日に発効する場合、実質的な契約を構成する；

​

•

法律の要件を適用するか、または当社およびその子会社に全体として大きな影響を与えないことを除いて、(A)税務目的のための任意の会計方法または会計期間に任意の変更を行う；(B)任意の税務選択を行う、変更または撤回する；(C)重大に改正された納税申告書を提出する；(D)任意の税務責任又は評価税について任意の政府機関と“税法”第7121節(または州、地方または非米国税法の同様の条文)を締結することを指す“終了合意”；(E)米国国税局に任意の手紙裁決(または任意の他の税務機関の任意の同様の裁決)を行うことを要求する。(F)税務に関連する任意の監査、審査または法的手続きについて和解または妥協、または還付権を放棄する。(G)任意の税務または納税表の訴訟時効を免除または延長する(慣例に従って申告表の提出の締め切りを延長することを除く)；または(H)任意の税務分配、補償または共有協定(信用協定、派生ツール、賃貸借、雇用協定、および従来の慣例と一致する通常の業務過程で締結された同様の合意における慣用総額または補償条項を除く)；br}

​

•

任意の法的手続きまたは他のクレーム(または脅威の法的手続きまたは他のクレーム)の和解、免除、放棄または妥協(または脅威の法的手続きまたは他のクレーム)のみをもたらすが、合計50万ドルを超えない通貨義務(会社およびその子会社の保険証券による資金提供の通貨義務を含まない)の和解、免除、免除または妥協を除いて、いくつかの特定の例外の場合、会社およびその子会社の他の重大な非通貨債務をもたらすことはない。

​

 

34

 

•

は従来の慣例に従い，正常業務プロセス以外にも任意の実質的な法的プログラムを起動する；

​

•

任意の労働機関と任意の集団交渉協定または他の合意を締結する(法的要求が適用される範囲は除く)；

​

•

任意の持分計画(または同様の計画または手配)； を採用または実施する

​

•

会社またはその任意の子会社の全部または一部の清算または解散、合併、合併、再編、資本再編または他の組換えの計画または合意；または

​

•

許可、同意、または承諾は、上記の任意の操作を行う。

​

届出、同意、承認。当社、親会社と買い手はすべてその合理的な最大の努力を尽くし、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く任意の必要とすべての必要なステップを取って、いかなる政府機関が任意の反独占法によって主張する可能性のあるいかなる障害を回避或いは除去し、そして各ケースの中で司法管轄権を持って、合理的で実行可能な情況下で最も迅速な方法で取引を完成するために、しかしいかなる状況でも終了日より遅くなってはならず、合理的で実行可能かつ適切な状況下で高速鉄道法案による取引を評価するために必要なすべての非法律特権資料をできるだけ早く提供することを含む。双方は、独占禁止法によって得られなければならないすべての同意、承認、許可または命令を任意の政府機関から得るか、または任意の独占禁止法に関連する任意の禁止または他の命令または法令の進入または発行を回避または公布し、遅延、制限、防止、禁止、または他の方法で取引を禁止し、取引所を完了するために必要な任意の追加文書を署名および交付しなければならない。

親会社は、その関連会社に、(I)要約受付時間または有効時間の前または後に、売却、許可、剥離または処置または単独で(信託または他の方法を確立することによって)または任意の他の構造、行為または行動救済措置に同意すること、親会社、会社(またはそれらのそれぞれの子会社または他の関連会社)の任意の実体、業務、部門、運営、製品または製品ライン、資産、知的財産権または業務、および(Ii)が、そのような業務を展開するための任意の他の制限に同意することを促すであろう。いずれの場合も、取引が最も迅速かつ合理的で実行可能な方法で取引を可能にするために、任意の政府機関が取引に対して主張する可能性のある反独占法下の各障害物を回避または除去するために、いずれの場合も終了日よりも遅くなってはならない。しかし、以下の場合、親会社およびその関連会社は、(W)取引完了後に親会社およびその子会社の業務に全体として実質的かつ不利な影響を与えること、(X)親会社、買い手またはそれらの任意の関連会社の任意の部分の業務、運営、資産または製品線の売却、許可、剥離、処分または保有を要求するか、(Y)販売、許可、剥離、処分または単独のセルデルまたはその派生商品の保有、または(Z)任意の他の構造的、または(Z)要求を要求することを要求されないであろう。セイドパルまたはそのデリバティブに関する行為または行動救済措置は、第(Z)項の場合、任意のそのような救済措置は、会社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼす。

親会社が事前に書面で同意していない場合，当社は上記(I)及び(Ii)項で述べたいかなる行動もとってはならず，親会社及び当社及びその付属会社は，当該等の行動の効力が終了することを条件としない限り，上記(I)及び(Ii)項で述べたいかなる行動をとることを要求されないであろう。さらに前述に限定されるものではないが、独占禁止法に基づいて任意の訴訟または他の法的手続きを提起または脅したり、取引の完了を制限または禁止することを求めた場合、親会社、買い手、および当社は、そのような訴訟または手続きによって生じる、禁止、阻止、制限、妨害、妨害または遅延のいずれかの重大な態様の取引を誠実に抗弁し、抵抗する法令、判決、強制令または他の命令は、一時的、予備的、または恒久的であるかどうかにかかわらず、これらに限定されない。

当社、親会社および買い手はそれぞれ(適用すれば、それぞれの関連会社に促す)：(I)合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、合併合意日後10営業日より遅くない)高速鉄道法案の要求に基づいて、取引に関するすべての通知および報告表を適切に提出し、(Ii)相互に協力して、確定(かつ迅速)する

 

35

 

必要であれば、合理的で実行可能な場合には、任意の他の届出、通知、または他の同意を準備し、作成するには、任意の他の政府機関に提出するか、または任意の他の政府機関から取得しなければならない。

さらに、当社、親会社および買い手は、(I)合併協定が発効するか、またはその条項によって終了する前に、任意の調査または他の調査に関連する任意の必要、適切または適切な届出または提出について、他方に合理的な機会があることを可能にし、届出および提出された草稿を事前に審査およびコメントすることを含む各方面の協力および相互協議を迅速に行うことに同意した。(Ii)政府機関又は第3方向のいずれかの政府機関からの任意の請求、照会、調査、訴訟又は法律手続の提出又は開始について、他の当事当事者に迅速に通知を行い、各場合において、独占禁止法による取引について他の当事当事者に通知する；(Iii)他の当事当事者に任意のこのような請求、問い合わせ、調査、訴訟又は法律手続の状況を通報し、(Iv)他の当事当事者に迅速に通知し、実行可能な場合には、他方に合理的な事前通知を与える。米国連邦貿易委員会(FTC)、米国司法省(DoJ)または他の適用可能な他の政府機関の許可を得た場合、(V)そのような任意の要求、照会、調査、行動または法律手続きに関連する任意のFTC、米国司法省またはそのような他の政府機関との間の通信を直ちに他方に提供すべきであり、(V)そのような任意の要求、照会、調査、行動または法律手続きに関連する文書のコピーを直ちに他方に提供し、弁護士および外部顧問への開示を制限し、任意の政府機関に提供または任意の政府機関からそのような要求、照会、調査、および任意の政府機関への提供または受信を制限するために、適切な秘密協定を遵守しなければならない。訴訟または法的手続き(しかし、評価情報を含む文書は、“高速鉄道法案”によって定義された“4(C)および4(D)文書”を含む編集可能な文書を除く)、(6)弁護士および外部顧問の開示を制限するために適切な機密協定を遵守し、他の当事者との協議および協力を制限し、他の当事者がこのような任意の請求、質問、調査、行動、または法律手続きに関連する任意の書面分析、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見または提案に関する意見を心から考慮する。(Vii)任意の政府機関または任意の法律規定が禁止される可能性がある場合に加えて、そのような取引に関連する任意の当該要件、照会、調査、行動または法的手続きに関して、相手に合理的な事前通知を与え、他の当事者の許可代表が、電話またはビデオ会議の方法で出席することを含む、これらの要求、照会、調査、行動または法律手続きに関連する各会議または会議に出席することを可能にし、これらの要求、照会、調査、行動または法律手続きに関連する任意の政府機関が提出または提出した任意の論点、意見または提案について事前に意見を得ることができる。各当事者は、合理的で実行可能な最初の日に、任意の政府機関またはそのそれぞれの子会社が任意の政府機関から受信した取引に関連する任意の補足情報、文書または他の材料の要求を遵守することを含む、実行可能な範囲内で、任意の政府機関が要求する可能性のある情報、文書、他の材料または証言をできるだけ早く提供しなければならない。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、任意の政府機関の滞在、料金の徴収、または“高速鉄道法案”の下の任意の適用待機期間の延長、または取引の完了を延期するか、または“高速鉄道法案”に基づいて提出された任意の通知を撤回することを承諾または同意してはならない。

合併協定が発効してから合併協定がその条項によって終了するまでの期間内に、当社は、法律の要件が適用されて許容される範囲内で、合理的で実行可能な範囲内で、合理的な予想が当社に損害または悪影響を与えない場合には、候補製品に関する任意の計画または同様の発展段階にある製薬業界会社の任意の政府機関と相互作用する能力に同意する(それぞれの場合は、当社が善意に基づいて決定する)。(A)米国食品医薬品局、欧州医薬品局、医療保険および医療補助サービスセンターまたは任意の他の指定政府機関と任意の候補製品または政府が許可した材料について任意の提案された実質的な会議または他の実質的なコミュニケーションを行う前に、親会社にコンサルティング会社およびその子会社の機会を提供する；(B)親会社に直ちに通知し、会社またはその任意の子会社または代表会社またはその任意の子会社によって提出された任意の材料の届出を事前に検討するために、親会社に合理的な機会を提供し、米国食品医薬品局、欧州医薬品局、欧州医薬品管理局に提出またはその他の方法で提供することを提案する。医療保険及び医療補助サービスセンター又はその他の指定された政府機関は、会社又はその任意の子会社又は代表会社又はその任意の子会社により、それぞれ任意の候補製品又は重要な政府認可に関する場合がある(ただし、第(A)項及び第(B)項において、

 

36

 

(br}当社またはその任意の子会社は、いかなる場合においても、そのような行動またはそのような申告、通信および通信を遅延させることを要求されない)、(C)米国食品医薬品局、欧州医薬品局、医療保険および医療補助サービスセンターまたは他の指定された政府機関または任意の候補製品または政府許可に関連する任意の実質的なコミュニケーション(書面または口頭)を親会社に合理的に通知する。(D)任意の研究プログラムを任意の実質的な変更、任意の新しい試験の追加、生産計画またはプロセスの任意の重大な変更、開発スケジュールの任意の重大な変更または起動、または任意の候補製品に関連する材料(販売促進およびマーケティング活動および材料を含む)を実質的に変更する前に、直ちに保護者に通知し、保護者に合理的な機会を提供しなければならない(ただし、可能な場合は2営業日を超えてはならない)意見を発表しなければならない。当社は、合併合意日後に、任意の候補製品に関連する任意の重大な有害事象に関する情報を含む任意の候補製品に関する重要なデータを発見し、速やかに親会社に通知することに同意した。

各当事者は、任意の取引(任意の合併または買収を含む)を達成するために、任意の合意、取引または任意の合意を締結しないことに同意しており、(I)“高速鉄道法案”による待機期間の満了または終了を得るために、取引をより困難にするか、または必要な時間を大幅に増加させることを予想する理由があり、(Ii)取引の完了を実質的に延期または阻止する禁止、一時制限令または他の命令の訴訟、または(Iii)すべての許可、同意、同意、または(Iii)すべての許可、同意、同意を得るための開始を求めることを回避する。取引を完了するために必要な政府機関の命令と承認。

上述した協力義務の制約の下で、親会社は、(I)取引に関連する任意の承認、同意、登録、免除、許可、許可、免除、許可、コマンドおよび他の確認を任意の政府機関から取得する時間および戦略を制御し、(Ii)取引に関連する任意の文書または提出された任意の文書または提出された任意の文書または文書において任意の政府機関に提出された規制行動、および取引に関する任意の調査、他の照会または訴訟、または取引に関連する任意の他の規制事項について任意の政府機関との任意の交渉を調整する。

従業員の問題です。ある例外を除いて、親会社は、発効時間の開始から決済が発生したカレンダー年度の最終日までの期間内に、親会社は、発効時間の直前に会社またはその任意の子会社に雇用され、その期間中に存続会社(またはその任意の関連会社)に雇用され続ける各個人に提供または手配しなければならない。(I)発効直前に有効な基本給または基本給を下回らない。(Ii)当社の開示付表に記載されている解散費福祉および(Iii)有効日直前に同社およびその付属会社がこれらの連続従業員に提供する福祉総額(解散費、報酬、配当補償、留任または非日常支払いまたは福祉、繰延給与スケジュール、退職者健康福祉および固定利益退職金計画を含まない)の他の従業員福祉を下回らない。

親会社はまた、すべての連続従業員が会社の健康福祉計画に参加する資格があることに同意した(これらの連続従業員は、発効直前に会社の健康·福祉計画に参加する資格があるのと同程度)。しかし、合併協定は、親会社または存続会社がその条項に基づいて、そのような健康または福祉計画を随時改訂または終了する権利を制限するものではないが、いくつかの要求に適合しなければならず、親会社または存続会社がそのような健康または福祉計画を終了した場合(任意の適切な過渡期が満了した後)、引き続き留任した従業員は、存続会社(または連合会社)の健康福祉計画に参加する資格がある。親会社または関連会社または存続会社の任意の福祉計画の下でサービスに関連する範囲内で、親会社は、そのような福祉計画(解散費、報酬報酬、持分補償、留任または非日常的な支払いまたは福祉、繰延補償手配、退職者の健康および福祉福祉および固定福祉年金計画または福祉の重複をもたらす福祉を除く)が、会社またはその任意の子会社およびその付属会社またはそれらのそれぞれの前身の有効時間前にサービスを継続する従業員を計上することを保証しなければならない

 

37

 

このような福祉計画は、当社またはその任意の付属会社が同じ目的でサービスを提供することを認めた福祉計画の代わりに、当社またはその任意の付属会社の対応する福祉計画の発効時間前に確認されると同程度に確認される。また、任意の連続従業員が発効時間当日または後にサービスを中断し、その連続従業員がサービス中断後に親会社またはその任意の付属会社に雇用されるようになった場合、本条文は適用されない。

法律の適用要件が許容される範囲内で、発効時間後に従業員の利益を継続するために維持される任意の従業員福祉計画について、親会社は、存続会社、その任意の関連会社およびその任意の後継者に商業的に合理的な努力を促すことになり、(I)任意の資格要件または予め存在する条件制限または待機期間要件の放棄を促し、会社またはその子会社の比較可能な計画を同じ程度免除または満たすことができ、(Ii)任意の損害賠償額、共通保険および最高自己負担限度額を決定したときに発効する。これらの従業員が発効時期に発生したカレンダー年度内に支払う金額は、会社またはその子会社の同様の計画に基づいている。しかし、任意の連続従業員が発効時間または後に会社からのサービス中断を経験し、その連続従業員がサービス中断後に親会社またはその子会社のうちの1つに雇用されるようになった場合、本規定は適用されない。

もし親会社が要約受付時間の少なくとも10日前に書面要求を出した場合、当社は当社の401(K)計画に基づいてすべて必要な行動をとり、発効時間の少なくとも1日前に当社の401(K)計画を終了しますが、取引終了の発生によります。会社が前文に沿って会社の401(K)計画を終了した場合、発効時期の前後(場合により適用される)、会社及び親会社は、会社の401(K)計画又は親会社が指定した納税条件に適合した固定払込退職計画を修正し、各連続従業員が現金の形で“適格な期間配分”を提供することを可能にする(1986年国税法第401(A)(31)節の意味に適合する。)または手形(ローンの場合)またはそれらの組み合わせは、会社401(K)計画から連続従業員に割り当てられるか、または割り当て可能な全てのアカウント残高から親会社401(K)計画に等しい金額であり、各連続従業員は、締切日に親会社401(K)計画の参加者となる(上記サービス計上条項を実施する)。税務条件を満たす固定払込計画への参加に差はありません。

年次現金配当を受け取る資格のある留任従業員1人当たり、親会社及びその付属会社は、当社の開示スケジュールに基づいて、締め切りが発生した年度について当該留任従業員に当該年度の現金金額を支払うことを促す。

発効時間から後に，親会社は，既存の会社とそのそれぞれの子会社が，その条項に従って発効時間に発効するすべての従業員計画を履行することを促すであろう。当社開示付表に記載されているプロトコル及び従業員計画については、親会社及び当社は、合併を完了して“制御権変更”、“制御権変更”又は任意の従業員計画に“制御権変更”、“制御権変更”又は他の類似意味定義を含む他の類似語(誰が適用されるかに応じて決定される)を構成することを認めている。

役員と上級職員の賠償と保険です。合併協定は、発効時間または前に発生したものとして、またはしない場合(発効時間前、発効時間前または後であっても)、会社およびその子会社の現職および前任取締役および上級管理者(以下、“賠償者”と呼ぶ)は、賠償、事前支払い費用、免責および保険権利を受けることができると規定している。親会社は、発効時間前又は以前に発生したすべての事項について、当社及びその子会社の管理文書に規定されている被賠償者を受益者とするすべての賠償、免除及び立て替え費用の権利、並びに発効時間又は発効時間前に発生した(発効時間前、発効時間又は後に提出された主張又はクレームにかかわらず)責任を免除するすべての権利は、改正され、廃止され、又は他の方法で修正されることなく完全に有効であることに同意する

 

38

 

任意の保護者(定義は後述)の権利に悪影響を及ぼす任意の方法であり、親会社は当社およびその子会社に当該条項の下での義務の履行を促すであろう。

また、親会社の同意は、親会社が存続している会社及びその子会社、既存の会社の同意、合併協定日に発効した会社及びその各子会社の定款及び定款(又は他の組織文書)に基づいて、それぞれの場合において、合併協定日までの、又は発効時間前に会社又はその任意の子会社となる役員又は役員、又は合併協定の発効日前に開始された各個人について、当社又はその任意の付属会社が取締役又は他の人(“補償保障人”)の上級者としての要求に応じて、任意の申立、訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査を問わず)に関連して招くすべての申立、損失、法的責任、損害賠償、判決、照会、罰金及び合理的な費用、コスト及び支出は、民事、刑事、行政又は調査(発効日前に存在又は発生したことを含む、合併協定及び取引を含む)にかかわらず、補償を受けた者は、取締役会社又はその任意の付属会社の高級社員であったか、又は現在又は過去に当社又はその任意の付属会社の要求に応じて取締役又は他の者の高級社員としてサービスし、発効時間の前、時又は後にかかわらず、法律の規定を適用して許容される最大範囲内で提出又は申立する。合併協定は、当社及びその付属会社が合併協定日に発効する組織文書に基づいて、補償保障を受けた者毎に、親会社、存続会社又はその付属会社(どの者に適用されるかに応じて)に当該等の申出、訴訟、訴訟又は法律手続を提出することによる支出を前借りする権利があると規定されている。もし、当社または当社またはその任意の付属会社の組織文書または任意の補償または他の同様の合意(誰が適用されるかに応じて)が要求される範囲内でのみ、立て替えられた支出を受けた任意の補償を受けた者が、最終的にその補償を受けた者が補償を得る権利がないと判断した場合、そのような下請け金を償還する約束を提供することを要求することができる。また、親会社、存続している会社及びその子会社は、適用される場合には、どのような事項の弁護にも合理的に協力することができる。

発効後6年以内に、親会社と存続会社は、会社及びその付属会社が会社及びその付属会社の利益のために維持又は維持する取締役及び上級社員責任保険の現行保険の現行保険、又は会社及びその付属会社(及び会社及びその付属会社がその利益のために維持又は維持する既存の保険証によって保障されている現及び前任取締役及び高級社員)に代替保険証を提供することに同意し、有効期間または発効時間の前に発生した事実または事件によって引き起こされるクレームについては、保険範囲が既存の保険範囲を下回らず、被保険者に有利な他の条項が、会社およびその子会社が現在維持している、または会社およびその子会社の利益のために維持されている保険範囲(取締役および上級管理者責任保険における保険会社の最高の格付けが少なくともA級)を下回らない場合；しかし、親会社も存続会社も、当社及びその付属会社が最近当該等保険のために支払った年間保険料総額(“最高額”)を超える300%を超える年間保険料を当該等保険証書について支払う必要はない。前述の規定の代替として、会社は締め切りまでに、親会社から要求を出す際に、会社は合理的な最善を尽くすことができる。当社及びその付属会社(及び当社及びその付属会社が維持又はその利益のために設けられた既存保険証によって保障されている彼らの現及び前任取締役及び高級管理者)のために、既存の保険範囲以上の保険金額、及び当社及びその付属会社が発効時間又は発効前に発生した事実又は事件によるクレームを下回らずに被保険者に割引を与える他の条項を提供するために、当該等の尾部保険証書の費用は最高額を超えてはならない。

株主訴訟。当社、その付属会社及び/又はその役員又は上級管理者に対して、当社、その付属会社及び/又はその役員又は上級管理者に対して、合併協定、要約、合併又はその他の取引に関連する任意の訴訟を提起した場合、当社は、当該等の訴訟を速やかに親会社に通知し、親会社に当該等の訴訟に関連する任意の重大な進展を合理的かつ迅速に知ってもらわなければならない。当社は、親会社に(A)このような訴訟弁護に参加する機会を与えることに同意し、(B)すべての を審査し、コメントする権利がある

 

39

 

(Br)当社又はその任意の付属会社は、当該等の訴訟について重要書類を提出したり、対応したりする(当社は、親会社が当該等の訴訟について提出した意見及びその他の意見を適切に考慮する)及び(C)当該等の訴訟に関する任意の和解案について協議する権利があり、親会社の事前書面による同意(無理な拒絶、付加条件又は遅延を許さない)を経ず、当該等の和解案に同意することはない。当社は、上記抗弁及び/又は和解を他の方法で制御し、当該等の抗弁又は和解に関連する情報開示は、弁護士-顧客特権又は他の適用法律特権に関する規定を含む上記アクセス及び通知条項の制約を受ける。

合理的な最大の努力。当社および親会社は、それぞれ合理的な最大限の努力を尽くして、要約および合併を完了し、他の取引を発効させるために必要な行動を取るか手配することに同意しています。具体的には、各当事者は、商業的に合理的な努力をとることに同意する：(I)親会社の書面要求の範囲内で、要約及び合併その他の取引に関連する任意の重大な契約に基づいて、提出及び発行されなければならないすべての文書(ある場合)を提出し、すべての通知を発行する(ある場合)、(Ii)親会社が書面で要求する範囲内で、取引に関連する任意の重大な契約に基づいて得られなければならないすべての同意(ある場合)を求めるが、そのような同意または承認を得ること自体は、要約または合併の条件とはならない。及び(Iii)任意の第三者が当該等の者に対して提出した要約又は合併の任意の制限、禁令又はその他の法的制限の解除を求める。親会社、当社、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、任意の第三者の同意を得るために、任意の同意または他の同様の費用、支払いまたは価格、任意の他の譲歩、または任意の追加の保証(保証を含む)を提供する必要はないであろう。

買収法。“一時停止”、“株式買収の制御”、“公正価格”、“絶対多数”、“関連取引”、“企業合併法規又は条例”または他の同様の国家反買収法律法規(DGCL第203条を含む)(それぞれ“買収法”)が、その取引に適用されるものであると主張することができる場合、親会社及び当社は、当該等の承認及び必要な行動をとるために、それぞれの合理的な最大限の努力を尽くして、当該等の取引が合併合意が予想する条項及び条件に従ってできるだけ早く完成できるようにし、他の方法で任意の買収法が任意の取引に与える影響を合法的に除去することに同意した。

第16条事項。当社及び当社取締役会(又は非従業員取締役からなる正式委員会(取引所法令に基づいて公布された第16 B-3条に規定されている)は、必要な場合には、要約受け入れ時間前又は要約受付時間までに適切な行動をとり、合併中の株式の処分及び抹消、会社の株式購入及び会社RSU(又は処分及びログアウトとみなす)を承認し、当該等の処分及び/又は取消を取引所法令に基づいて公布された第16 B-3条の免除を行う。

証券取引所の退市とログアウト。締め切り前に、当社は親会社との協力に同意し、その合理的な最大の努力を尽くしてすべての行動を取るか手配し、ナスダックの適用法律及び規則及び政策に基づいて合理的な需要、適切又は適切に行うすべてのことを行って、当社が発効時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早くナスダックに基づいて市を退市し、取引所の法令に基づいて株式登録を取り消すように手配します。

募集しないでください。以下に述べる以外に、当社及びその付属会社は、その役員及び高級管理者が直接又は間接的に他の代表に直接又は間接的に接触しないように促すことに同意している：

(i)

はいかなる入札も継続し，誰とも買収提案(以下のように定義する)が行われている可能性のある励まし，議論，交渉を承知で行う；

​

(Ii)

(非公開情報を提供する方法を含む)買収提案の任意の提案または要約を構成または合理的にもたらす任意のクエリまたは提示(そのような提案または要約の条項および条件を明確にするためにのみ行われる議論は除く)； 要求、開始、またはインフォームドコンセントの便利または奨励(非公開情報を提供する方法を含む)

​

(Iii)

参加、継続、または他の方法で関連または に参加する

​

 

40

 

任意の他の人に買収提案または合理的な予想を提供することは、買収提案の任意の提案または契約に関連する任意の非公開情報を提供するか、または買収提案を要求または意図的に奨励または便利にする目的で任意の非公開情報を提供する(ただし、合併合意を宣言する条項は、そのような議論を禁止することを除く)；br}

(Iv)

承認、採択、裏書きまたは推薦または買収提案に関する任意の意向書、買収協定、原則合意または同様の合意、または合理的な予想が買収提案の任意の提案または要約(受け入れ可能な秘密協定(以下の定義)を除く)；

​

(v)

いかなる人(親会社及びその子会社を除く)が適用される買収法又は会社の組織及び他の管理文書に記載されている“企業合併”又は任意の類似条項の制限を受けないようにいかなる行動をとるか；

​

(Vi)

会社の取締役会の受託責任を遵守することを前提として、任意の他の契約の実行または修正の任意のポーズ合意または任意のポーズ条項を放棄または免除する；または

​

(Vii)

上記のいずれかの操作の実行に解決または同意する.

​

当社は、合併合意日後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても2営業日以内)承認された電子または実体資料室の閲覧を終了することに同意し、買収提案を意図していることを示すすべての非公開資料または文書、およびそのいずれかの者によって作成された当該資料を含むすべての材料を、任意の者(親会社、その連合会社およびそのそれぞれの代表を除く)に先に提出または表明することを要求する。

上記の制限があるにもかかわらず、当社又はその任意の代表が、合併合意日の後及び要約受付時間前に任意の個人又は団体から誠実な書面による買収提案を受けた場合、この買収提案は、合併合意日又は後に提出されたものであり、当該買収提案は、合併協定の非招待条項に実質的に違反したものではなく、会社取締役会は、その財務顧問及び外部法律顧問に相談した後に誠実に決定する。このような買収提案構成または合理的な予想が高度な要約(以下のように定義される)が生じ、このような行動(以下に述べる)が適用されなかった場合、法律要求下の受託責任に抵触する場合、会社およびその代表は以下のような行動をとることができる：

(x)

は、受け入れ可能なセキュリティプロトコル(以下の定義)に基づいて、会社およびその子会社に関する情報(非公開情報を含む)を取得提案した個人または団体に提供する(会社が実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても36時間以内に)そのような非公開情報を親会社に提供するが、親会社またはその代表が以前このような情報を得ていないアクセス権限を提供することを前提とする)

​

(y)

は、そのような買収提案を行う個人または団体と、または他の方法で議論または交渉に参加する。

​

上記(X)項及び第(Y)項のいずれについても、当社が当該等の資料を初めて提供したり、当該等の議論又は交渉に参加した場合又は前に、当社は親会社に書面通知を提供しなければならず、当社取締役会が上記の誠意に基づいて決定しなければならないことを示している。合併協定によれば、“受け入れ可能な秘密協定”とは、(A)合併協定の署名および交付時に発効するか、または(B)合併協定の署名および交付後に発効し、(I)当社と親会社との間の2022年12月15日の日付が2022年12月15日の相互守秘協定(“守秘協定”)に含まれる条項よりも全体的に低くない限り、いかなる“ポーズ”または同様の条項を含む必要がない限り、または他の方法でいかなる買収提案を禁止するかを意味する。及び(Ii)は、当社が親会社に上記のいずれの資料を提供することを禁止していない。

 

41

 

当社またはその任意の代表が買収提案に関する任意の提案または要約を受けた後、当社は迅速に(ただし、いずれにしても当社の役員または取締役が知ってから36時間以内に)親会社に通知しなければなりません。当社はまた、(I)任意の書面買収提案の写し及びその任意の重大な不文条項及び条件の要約を親会社に提供し、(Ii)当該等の照会、提案又は要約を行う者の身分を決定し、(Iii)迅速(いずれにも親会社が当該等の重大な発展、議論又は交渉の最新状況に関する任意の要求を提出してから36時間以内)、親会社に任意の買収提案に関する任意の重大な発展、議論又は交渉の任意の重大な発展、討論又は交渉を合理的に了承させる必要がある。

買収提案“とは、任意の既存の提案または要約の任意の修正または修正を含む任意の人(親会社およびその付属会社を除く)またはグループが提出した任意の提案または要約を意味し、この提案または要約は、(I)買収が会社およびその子会社の合併資産の20%以上に相当するかもしれない任意の(I)会社およびその子会社の資産に相当するかもしれない。(Ii)候補製品の買収または独占許可；(Iii)自社またはその付属会社の1つまたは複数の発行済み株式または20%以上の任意の種類の株式証券を発行または買収し、その個別または合計資産は、当社およびその付属会社の総合資産の20%以上を占める。(Iv)資本再編、要約買収または交換要約が完了すると、任意の人またはグループ実益が、当社またはその付属会社の1つまたは複数の資産を個別にまたは合計して、当社およびその付属会社の総合資産の20%以上の流通株または任意の種類の持分証券の20%以上を占めることになる。または(V)完成すれば、任意の人または集団実益が、当社またはその1つまたは複数の付属会社の20%以上を所有し、発行された株式または任意の種類の株式証券の20%以上を所有し、これらの資産の個別または合計が、当社およびその付属会社の総合資産の20%以上を占める(上記(I)~(Iv)段落の各項に記載されている)が、これらの取引は除く。

“高級要約”とは、会社取締役会が外部の法律顧問及びその財務顧問の意見を聴取した後、その善意の判断に基づいて、その条項に従って完成する可能性のある真の書面買収提案を合理的に決定すること(ただし、上記買収提案定義で言及されている“20%”は“50%”とみなされる)であり、提案のすべての法律、規制及び融資面、提案を行う者及び会社取締役会が関連する買収提案の他の面を考慮することを意味する。これらの買収提案がもはや上位要約を構成しないようにするために、親会社が合併協定条項について提出した任意の修正または親会社の他の提案を実行することを含む取引よりも有利になるであろう。財務的には、当社の株主(その身分だけでは)に有利である。

合併協定は、取引所法令に基づいて公布された規則第14 D-9(F)条に基づいて当社株主に行われたいかなる“停止、見及び聴取”通信、又は取引所法令に基づいて公布された規則第14 E-2(A)、規則第14 D-9条又は取引所法令により公布された法規第1012(A)項に規定する他の立場又は開示、又は適用される法律規定を遵守するために必要な行動をとることを一切禁止しない。

当社は、その任意の付属会社又は当社の任意の代表又は当社を代表して行動する任意の付属会社が任意の行動をとることに同意しており、もし当社が何らかの行動をとる場合、当社の“−募集禁止”のタイトルの下で概説した規定に違反する場合は、当社は当該規定等に違反するとみなされる。

変更を提案します。以上のように、以下の規定を満たす場合、会社取締役会は、自社株主に要約を受け入れることを提案し、要約中にその株式を買い手に入札することを決定している。前述の推薦を本稿では“会社取締役会推薦”と呼ぶ。会社取締役会はまた、会社取締役会の要約に関する提案を付表14 D-9に含めることに同意し、親会社が買収要約と要約に関連する文書でこの提案を参照することを許可した。

 

42

 

以下に述べる以外に、合併協定の発効時間または合併協定条項に従って終了する前に、会社取締役会およびその任意の委員会は、 を超えてはならない

(i)

撤回(または親会社または買い手に不利な方法で修正)または会社取締役会の提案に関する任意の前述の行為を提案する意向を公開する；

​

(Ii)

採用、承認、推薦または発表望ましい任意の買収提案または公開提案は上記の任意の行動をとる；

​

(Iii)

買収提案(買収要約または交換要約を除く)を公開発表した後、親会社は親会社から書面請求後5営業日以内(早い場合は終了日の取引終了前)に会社取締役会の提案を公開確認することができなかったが、親会社は任意の買収提案について1回しかこのような要求を行うことができず(親会社は各決定通知(以下の定義)を受けて新たな要求を行う権利があることを前提としており、適用される2営業日または3営業日以内にこのような確認を提供する必要はない。この裁定通知を出した後)。

​

(Iv)

親会社と関連のない人が株式に関する要約や交換要約を開始した後、会社取締役会の提案を公開確認できず、会社株主は“取引法”公布の第14 d-9(F)条に規定する要約または交換要約開始から10営業日以内(早い場合は、締め切り終了前)に当該買収要約または交換要約を拒否することを提案する

​

(v)

米国証券取引委員会に会社株主に提出または配布された場合、会社取締役会アドバイスは別表14 D-9に組み込まれていない(上記(I)~(V)段落で説明した任意の行動を“会社不利変更提案”と呼ぶ)。

​

合併協定はさらに、会社の取締役会が望ましいことを承認、推薦または発表しないか、または提案の承認、推薦または発表が望ましいことを促進または許可するか、または当社が任意の買収提案に関する任意の契約、意向書、了解覚書、原則的合意または条項説明書、または合理的な予想につながる任意の買収提案(許容可能な秘密協定を除く)に署名または締結することを促進または許可することを規定する。

合併協定には逆の規定があるにもかかわらず、要約受付時間前のいつでも、会社が撤回されていない者の誠実な書面買収提案を受け、外部の法律顧問及び財務顧問に相談した後、会社取締役会は、当該買収提案がより高い要約を構成していることを誠実に判断し、会社取締役会は、本“提案変更”のタイトルの下で概説した他の条項を遵守することができる。会社の不利な変更提案を提出したり(当社及びその付属会社がいかなる重大な面においても、買収提案を招く方式で非聴聞条項に違反していない限り)合併協定を終了して、この高い契約について合意を締結する。ただし，以下の場合にのみこのような操作を実行することができる：

(i)

会社の取締役会は誠実に(その外部の法律顧問や財務顧問に相談した後)このような行動を取らなければ、法律の要求下での受託責任に抵触することを確定します。

​

(Ii)

当社は、当該会社等の不利な変更提案又は終了(“決定通知”)の少なくとも3つの営業日前に、事前に親会社に書面通知を出しておき、親会社が書面で要求した場合は、当該3営業日以内に、会社の不利な変更提案又は合併契約の終了を考慮する意向を示している。親会社が提案した範囲内で、合併協定条項や他の提案のいかなる改訂についても誠実な交渉を行い、この買収提案がより高い要約を構成しなくなるようにする。 と

​

(Iii)

当社(A)はすでに親会社に当該買収提案に関する資料、及び当該買収提案に関する任意の買収契約のコピー及び を提供している

​

 

43

 

(Br)これに関連するいかなる融資承諾の写し(又は書面で当社に提供されていない場合は、主要条項の書面要約)、(B)決定通知後の3営業日以内に親会社に合併協定条項を改訂する提案又は別の提案を与えた後、当該買収提案が高度な要約を構成しないようにし、(C)親会社がこの期間に提出した提案(ある場合)を実施した後、外部法律顧問及びその財務顧問と協議した後、会社取締役会は誠実に決定した。当該等の買収提案は高度な要約を構成しているが、当社に不利な変更提案を提出できなかったり、合併協定を終了したりすることは、適用法律の規定下での受信責任に適合しない。

上記(I)段落から第(Iii)段落までは、任意の財務条項(支払いコストの形態、金額および時間を含む)の任意の変更または任意の買収提案の他の重大な改訂にも適用され、新たな整理通知の発行を要求するが、3つの営業日について言及することは2営業日とみなされる。

また，要約受付時間までの任意の時間に，会社取締役会は，本“提案変更”というタイトルで概説した他の条項を遵守した場合に，中間イベント(以下のように定義する)に対して会社不利な変更アドバイスを実施することができる.ただし，以下の場合にのみこのような操作を実行することができる：

(i)

会社の取締役会は誠実に(その外部の法律顧問や財務顧問に相談した後)このような行動を取らなければ、法律の要求下での受託責任に抵触することを確定します。

​

(Ii)

当社は、当該会社等のいずれかの不利な変更提案を提出する前に少なくとも3営業日前に親会社に決定通知を出し、親会社が希望する場合には、当該3営業日以内に合併協定条項又は親会社が提出した別の提案の任意の改訂について交渉するか、又はその代表に誠実な交渉を促し、会社の不利な変更提案が不要になるように促す；及び

​

(Iii)

当社は(A)会社の不利な変更提案が必要な事実と状況を合理的に詳細に説明し、(B)決定通知後の3営業日以内に親会社に合併協定条項の改訂または別の提案を与えて、会社の不利な変更提案が不要になるように提案し、(C)親会社がその間に提出した提案(ある場合)を実施した後、外部法律顧問及びその財務顧問と協議した後、会社取締役会は誠実に決定した。当社に不利な変更提案をすることができず、当社取締役会が適用法律規定に基づいて当社株主に対して負う受託責任と一致しません。

​

上記(I)段落から第(Iii)段落までは、上記(Iii)(A)条に示された事実及び状況に応じた当社の任意の重大な変更にも適用され、新たな特定通知を出さなければならず、言及された3営業日は2営業日とみなされる。

“介入事件”とは、合併合意日の後に発生または引き起こされ、当社およびその付属会社の業務、資産または運営に重大な影響を与える事件、事件、事実または変化(当社が合併協定に違反することによる任意の事件、事件、事実または変化を除く)を意味し、この事件は、合併合意日が会社取締役会にとって未知または合理的に予見可能であり、要約受付時間前に会社取締役会に知られている(“介入事件”)；ただし、(A)自社株価自体の変動、(B)任意の買収提案又は(C)自社自身が任意の内部又は公表された任意の期間の収入、利益又は他の財務表現又は経営業績の予測、推定又は予想を超えることは、介入事件を構成しないであろう(ただし、(A)及び(C)項については、当該等の事件の基本的な原因が介入事件を構成する可能性がある)。

終了する.統合プロトコルは取引終了前に終了することができ，具体的には以下のようになる：

(i)

親会社と会社の双方を経て書面で同意する；

​

 

44

 

(Ii)

閉鎖時間が東部時間の真夜中または前でなければ、親会社または当社は2024年8月12日(“終了日”)；(A)および(X)が高速鉄道条件または政府阻害条件以外のすべての要約条件(任意の独占禁止法についてのみ)が親会社または買い手によって満たされているか放棄されている場合、親会社または買い手が放棄可能な範囲内(カプセル受け入れ時に満たされる条件を除く、各条件が満たされることができる)であれば、終了日は自動的に11月12日まで延長される。2024および(Y)-高速鉄道条件または政府障害条件(任意の独占禁止法についてのみ)以外のすべての要約条件が親会社または買い手によって満たされ、放棄され、親会社または買い手が放棄可能な範囲内(カプセル受け入れ時にその性質が満たされる条件を除いて、各条件が満たされる場合)、終了日(第(X)条に従って延長される)は、自動的に2月13日に延長される。2025および(B)いずれか一方の合併プロトコルに対する実質的な違反が生じた場合、または要約がその日前に完了していない(このような終了、すなわち“終了日終了”)が生じた場合、終了権利はいずれにも適用されない。

​

(Iii)

管轄権のある政府機関が命令、禁止、法令または裁決を発表した場合、または永久的に制限され、禁止され、または他の方法で要約または合併による株式の支払いを禁止する効力を有する他の行動が取られた場合、または要約または合併の完了を不正にする場合、その命令、禁止、裁決または他の行動は最終的かつ控訴できない。しかし、合併協定に実質的に違反したか、または上記の最終的かつ控訴不能な命令、強制令、法令、裁決または他の行動のいずれか一方に至ったか、または合併合意の下でそのような命令、強制令、裁決または他の行動の撤回に関するその義務を履行できなかったいずれか一方は、この終了権利を得ることができない。

​

(Iv)

会社の取締役会が会社の不利な変更提案(“不利な提案終了”)を実施した場合、親会社が提供する；

​

(v)

もし会社取締役会が上位要約を受け入れるために会社の不利な変更提案を提出し、同時に拘束力のある書面最終買収契約を締結した場合、上位要約の取引を完了することを規定する(ただし、会社と会社取締役会が当該上位要約に関する上記の“提案変更”で概説した条項を遵守していることを前提とし、会社は当該等の要約を終了する直前にまたは同時に停止料を支払い(定義は後述)、終了の条件とする)；

​

(Vi)

Br} 親会社(親会社も買い手も合併協定下のいかなる陳述、保証、契約または義務に実質的に違反していない限り)、会社がそのいかなる陳述または保証に違反しているか、または合併協定に従ってその任意の契約または義務を履行できなかった場合、以下の任意の条件を満たすことができず、かつ終了日前に治癒できない、または治癒できる場合、親会社がその違約または履行(当該終了)に関する書面通知を受けてから45日以内に治癒しない。A“会社の違反を中止”)：

​

(A)

会社のいくつかの陳述および保証は、いくつかの会社事項(合併協定に従って締結および履行された適切な組織および許可を含む)、特定の資本化事項、国家買収法の適用性、会社財務顧問および仲介人の意見、および他の顧問料を含み、これらの陳述および保証は、合併合意日、要約受付時間および要約受付時間のすべての重要な側面において、要約受付時間に行われるように真実かつ正確である(ただし、このような陳述または保証がより早い日付または期間に明確に関連する場合を除く)。この場合、日付または期間から計算される)。

​

(B)

会社は、その資本が合併合意日および要約受付時間の様々な態様で真実かつ正確ないくつかの陳述および保証について、要約受付時間に行われるように(任意のこのような陳述または保証がより早い日付または期間に明示的に関連していない限り、この場合、その日付または期間まで)；

​

 

45

 

(C)

2023年1月1日から合併協定の日までの間に大きな悪影響がないという声明と保証は，すべての点で真実で正しいことを保証している；および

​

(D)

上記(A)~(C)段落で言及された陳述および保証を除いて、当社の陳述および保証は、合併合意日、要約受付時間、および要約受け入れ時間が真実かつ正しい(このような陳述および保証に含まれるすべての“重大な悪影響”および“重大な”資格を考慮しない)、要約受付時間に行われるように、(ただし、このような陳述または保証がより早い日付または期間に明確に関連している場合を除く)。しかし、このような陳述と保証がそんなに真実で正しくなければ、例外である；このような陳述と保証は引き起こされておらず、合理的に重大な悪影響を与えることも予想されない。 と

​

(E)

(I)会社は、意図的かつ実質的にその非入札義務に違反していないか、および(Ii)会社が、契約受付時間または前に、遵守または履行されなければならない他のすべての義務、チノおよび合意を遵守または履行しているかどうか；または

​

(Vii)

(br} 会社(会社が合併合意項の下のいかなる陳述、保証、契約または義務に実質的に違反していない限り)、(A)親会社または買い手がそれぞれの任意の陳述または保証に違反した場合、またはそれぞれの任意の契約または義務を履行できなかった場合、このような違反または失敗は、親会社または買い手が要約および合併を完了することを合理的に阻止することが予想され、親会社または買い手(状況に応じて)は、終了日前に違約または失敗を是正することができない、または、救済することができる場合、(B)買い手が合併契約日後10番目の営業日または前に要約買収を開始できなかった場合、または(B)買い手が要約満了日直後に契約有効提出(および有効撤回なし)のすべての株式に基づいて支払いを受けることができなかった場合、要約受け入れ時間が満了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても3営業日以内に)必要に応じて有効に提出された(および有効撤回されていない)すべての株式を購入するか、または合併合意に従って要約を完了する。

​

終了の効果.合併協定がその条項に従って終了する場合、合併協定はもはやいかなる効力または効力も有さず、親会社、買い手または当社(またはそのそれぞれの任意の前任者、現職または将来の上級管理者、取締役、パートナー、株主、マネージャー、メンバー、または関連会社)は、終了後には何の責任も負わないが、(I)合併協定のいくつかの特定の条項は、以下の“-会社停止費”に記載された条項を含む有効性を継続するであろう。(Ii)“守秘協定”は、合併協定の終了後も有効であり、その条項に従って有効であり、(Iii)合併協定に記載されている以外は、終了前の詐欺または故意および実質的な合併協定違反のいずれか一方の責任を免除することはない(双方の承認および同意の責任は、取引に関連する自己負担費用、コストまたは支出を補償することに限定されず、親会社または当社および当社株主に対する取引による経済的利益損失による損害賠償を含むことができる(それぞれの場合、他のビジネス機会や組み合わせ機会やお金の時間的価値を含むすべての関連事項を考慮する)。

会社解約費。以下の条件を満たしていれば、会社は親会社に15160万ドルの現金停止費(“停止費”)を支払うことに同意した

(i)

合併プロトコルは会社が上位要約に従ってプロトコルを終了します；

​

(Ii)

合併プロトコルは，親会社が不利な推薦によって終了する；または

​

(Iii)

(X)合併協議日後、買収提案が公開されたか、または他の方法で公開され(無条件に撤回されていない)、(Y)その後、合併

​

 

46

 

合意終了(A)親会社または会社は、終了日に基づいて終了するか、または(B)親会社は、上述した合併協定の下での“タイトルおよび”-提案変更“のタイトル下のいかなる義務にも故意かつ実質的に違反するために会社の違約を終了する；(C)終了後12ヶ月以内に、会社は任意の買収提案(いつ行われても)、または会社が任意の買収提案について最終合意に達し、その後完了する；しかし、この場合に停止費を支払うべきかどうかを決定するために、“買収提案”という言葉は、上記の“-求めない”で述べた意味を持つが、“20%”に言及されたすべての内容は“50%”への言及とみなされる。

親会社が停止料を受信した場合、この領収書は、親会社、買い手、そのそれぞれの関連先または任意の他の人(総称して“親会社関連側”と呼ぶ)(およびその終了)、取引(および取引放棄)、または終了の基礎を構成する任意のまたはすべての損失または損害の違約金とみなされ、親会社、買い手、そのそれぞれの関連者または任意の他の人が、合併プロトコル(“親会社関連側”と総称される)、取引(および取引放棄)、または終了ベースを構成する任意の事項によって引き起こされる任意の損失または損害を受け、親会社、買い手、そのそれぞれの関連側または他の人が受ける任意の損失または損害に関連する唯一の救済および排他的な金銭的救済を、親会社、買い手、そのそれぞれに関連する当事者、または任意の他の人が受ける任意の損失または損害に関連する唯一の救済および排他的な金銭的救済を、親会社、買い手、そのそれぞれに関連する当事者、または任意の他の人が受ける任意の損失または損害に関する唯一の救済および排他的な金銭的救済を、親会社、買い手、それらのそれぞれの関連者または任意の他の人が合併プロトコル(総称して“親会社関連側”と呼ぶ)、取引(および取引放棄)または終了の基礎を構成する任意の損失または損害の違約金とみなす。当社又はその任意の連属会社は、合併協定、任意の取引、又はその終了基準を構成する任意の事項によって発生又は関連する訴訟又は法的手続を行う。いずれの場合も、当社は1回以上の停止料の支払いを要求されません。

親会社が当社から停止費を支払う権利を受ける権利は、当社およびそのそれぞれの任意の前任者、現または未来の高級管理者、取締役、パートナー、株主、株式購入所有者、マネージャー、メンバー、または関連会社が要約または合併が完了できなかったか、または合併契約または他の規定を履行できなかったことによって受けた任意の損失または損害の唯一および独占的救済措置である(S)。当社の当該等の関連側は、合併協定又は取引に関連し、又は生じたさらなる責任又は義務を負いません。

具体的に表現する.合併協定のいずれかの条項がその具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。契約者はさらに同意し、契約者は、1つまたは複数の強制命令、強制履行令、または他の衡平法済助を獲得して、合併協定に違反することを防止し、損害賠償または他、および彼などが合併協定によって獲得する権利がある任意の他の救済を証明する必要はなく、合併協定の条項および条文を具体的に実行する権利がある。具体的な履行権には、当社代表自身及び合併協定のいずれかの第三者受益者が、親会社及び買い手に合併合意に記載された条項及び条件に従って要約、合併及びその他の取引を完了させる権利が含まれている。

費用。合併プロトコルには別の規定があるほか，双方が合併プロトコルや取引に関連して発生するすべての費用や支出は，要約や合併が完了したか否かにかかわらず，当該等の費用を発生させた側が支払う.

条件を提供する.要約条件は13節-“要約条件”で紹介する.

秘密保持プロトコル

合併協定に調印する前に、親会社は当社と守秘協定を締結し、この合意によると、いくつかの例外を除いて、親会社および当社はそれぞれ秘密および制限使用に同意し、本合意によって開示される当社と親会社との間の評価、議論、交渉および可能な商業取引に関する他方のいくつかの機密資料の使用を制限する。親会社および当社は，秘密協定の下で秘密資料に関する責任を秘密協定の終了または満了後に継続し，秘密保持契約日後7年で満了する.セキュリティプロトコルには，(I)従業員非募集条項または(Ii)ポーズ条項は含まれていない.

 

47

 

本要約は完全であると主張するのではなく、添付ファイル(D)(2)として本添付ファイルに提出されたセキュリティプロトコルを参照して全体的に限定され、参照によって本明細書に組み込まれる。

12.資金源と金額。

カプセルは，親会社や買い手がカプセルによって株式を購入する能力があるかどうかを条件としない.親会社及び買い手は、合併契約に基づいて合併を完了する(支払会社の株式購入、会社RSU、会社株式承認証及び合併協議に記載されたその他の支払いを含む)及び契約に基づいて全株式及び合併を購入するのに必要な資金総額は約43億ドルと推定される。購入者たちはこのお金を手元の現金で支払う予定だ。

この要約はいかなる融資手配も条件としない.

13.見積の条件。

買い手は支払いを受ける義務があり(カプセル受け入れ時間前)は約有効提出および有効撤回されていない株式支払いに応じているが，以下の(A)から(K)条に記載されている条件の満足状況に依存する.要約または合併プロトコルには他の逆の規定があり、米国証券取引委員会の任意の適用規則および条例に適合し、取引所法規14 E-1(C)を含む場合、買い手は支払いを受ける必要がない場合、または(要約受付時間前に)支払いを延期することができ、または(要約受付時間前に)任意の入札された株式の支払いを支払うことができ、合併合意が許容される範囲内で、要約を終了することができる：(I)合併契約が終了したとき；(Ii)任意の所定の納期(要約の任意の延期を除く)、(A)最低入札条件、終了条件(以下(K)項に記載)、高速鉄道条件(以下(H)項に記載)または政府障害条件(以下(J)項で説明する)は、満期日東部時間午後11時59分以降の1分以内に満たすことができない場合、または(B)次の任意の追加条件が親の書面で満たされていないか、または放棄する

a.

は最低入札条件を満たすべきである；

​

b.

会社の陳述と保証は，3.03(C)節3.01(A)節3.02節(I)と-(Ii)節(このなどの陳述だけで当社に関係している)3.04節3.21節3.01(A)節3.02条の第1文に掲載されている.合併プロトコル3.23節および節3.24節は、合併プロトコルの日付、要約受付時間、および要約受付時間のすべての重要な側面において、要約受付時間に行われるように真実かつ正確でなければならない(そのような陳述または保証がより早い日付または期間に明示的に関連しない限り、この場合、その日付または期間まで)。

​

c.

合併プロトコル3.03(A)節、節3.03(D)節、および節3.03(E)節の第1節に記載された会社の陳述および保証は、要約受付時間および要約受付時間のように、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(このような陳述または保証がより早い日付または期間に明示的に関連しない限り、この場合、その日付または期間を基準とする)。

​

d.

合併プロトコル3.06(B)節で述べた会社の陳述と保証は各方面で真実であるべきである；

​

e.

合併協定に記載されている当社の陳述および担保(上記(B)~(D)項で述べたものを除く)は、合併合意日、要約受付時間、および要約受付時間がいずれも真実で正しい(この場合、このような陳述および保証に含まれるすべての“重大な悪影響”および“重大な”資格は考慮されない)(これらの陳述または保証がより早い日付または期間に明確に関連している場合を除き、この場合を除く)

​

 

48

 

この日付または期間)は、このような陳述および保証がこのように真実かつ正確に行われていない限り、合理的に予想されない限り重大な悪影響を及ぼす。

f.

(I)会社は合併協定第5.03節に規定する義務に故意かつ実質的に違反してはならず，及び(Ii)会社が要約受け入れ時間又は前に遵守又は履行しなければならない他のすべての義務，契約及び合意について，会社はすべての実質的な面で当該等の義務，契約，契約を遵守又は履行しなければならない；

​

g.

は合併プロトコルの日から継続的な重大な悪影響は発生していない；

​

h.

“高速鉄道法案”に基づいて要約に適用される待機期間が満了または終了した場合、親会社と当社が要約を完了した時間に任意の政府機関と合意した場合、その合意の完了を許可する；

​

i.

親会社と買い手は、会社の最高経営責任者と最高財務官が会社を代表して署名した証明書を受け取り、上記(B)~(G)段落で規定された条件を満たすことを確認した。

​

j.

親会社又は会社が重大な業務経営を有するいかなる司法管轄区域においても、いかなる政府管轄機関は、いかなる判決、仮制限令、予備又は永久禁止又はその他の命令、法令又は裁決を公布してはならず、カプセルによる株式の買収又は支払いを制限、禁止又はその他の方法で阻止し、又は要約又は合併又はその後の合併を完了しても、いかなる法律要件を公布、公布してはならない。親会社または当社が重大な業務を運営している任意の司法管区内の任意の政府機関に適用される要約または合併とみなされ、要約または合併の完了またはその後の統合による株式の買収または支払いを禁止または禁止する。 と

​

k.

統合プロトコルはその条項に従って終了していない.

​

上記の条件は、親会社および買い手の利益のみであり、親会社または買い手によって主張されてもよく、そのような条件をもたらす場合(親会社または買い手の任意の行動または不作為を含む)を考慮することなく、かつ(最低入札条件、終了条件、高速鉄道条件および政府障害条件を除いて)親会社および買い手は、任意の時間および時々、その唯一および絶対的な決定権で全てまたは一部の条件を適宜放棄することができる。親会社または買い手は、任意の時間に前述の権利を行使することができず、いかなる権利も放棄するとはみなされず、各権利は持続的な権利とみなされ、要約が満了する前の任意の時間および時々提出されることができる(政府規制承認に関連する条件を除く)。

14.配当と割り当て。

合併協定は、合併合意日から発効日までの間、当社は、その株式(株式を含む)の任意の株式について記録日、発表、準備、または任意の配当金の支払い、または他の分配を行わないことを規定している。第11節--“要約の目的と会社の計画；合併プロトコル概要といくつかの他のプロトコル-合併プロトコル要約-合併すべき業務行為を参照してください。”

15.いくつかの法務；規制承認。

ルーチン。本買収要約には別の規定があるほか、親会社と買い手が当社が米国証券取引委員会に提出した公開届出書類及び当社に関する他の情報の審査に基づいて、親会社及び買い手は、当社の業務に重大な意味を有するような許可証又は他の規制許可を知らず、これらの許可又は許可は、買い手又は親会社が要約による株式の買収又は任意の政府の任意の承認又はその他の行動によって悪影響を受ける可能性がある

 

49

 

買い手または親会社は、要約に従って株式を買収または所有するために必要な行政または規制機関または許可を提供する。さらに、以下に説明することに加えて、親会社および買い手は、親会社および買い手が株式を買収または所有するために必要な任意の政府機関または行政または規制機関によって提出または提出される必要がある任意の書類、承認または他の行動を知らない。このような承認または他の行動が必要な場合、親会社および買い手は、以下に“国家買収法”に基づいて説明されない限り、そのような承認または行動を求めるか、またはとることが予想される。そのような承認または行動(必要があれば)が取得されるか、または取得されることが保証されないか、または実質的な条件なしに取得されることは保証されず、または、そのような承認またはそのような他の行動が行われていない場合には、当社または親会社の業務に悪影響を与えない可能性があり、または当社または親会社の業務の一部が処分または分離処理されない可能性がある。この場合、私たちは要約でどんな株も購入する必要がないかもしれない。第11節-“要約の目的と会社の計画；合併プロトコル概要とある他のプロトコル-合併プロトコル概要-届出、同意と承認”、第11節-“要約の目的と会社計画；合併プロトコル概要といくつかの他のプロトコル-合併プロトコル概要-合理的最適努力”と13節-“要約の条件”

反独占.“高速鉄道法案”及び連邦貿易委員会が公布した規則及び条例によると、連邦貿易委員会及び米司法省反独占司(“独占禁止司”)に審査及び特定の待機期間の要求を満たすための特定の情報及び文書材料を提出する前に、特定の取引を完了してはならない。これらの要求は，買い手買収要約(および合併)における株式による親会社に適用される.

高速鉄道法案によると、連邦貿易委員会と反独占部門に要約(及び合併)に関するいくつかの必要な情報と書類材料を提出した後の15日間の待機期間が満了するまで、連邦貿易委員会が待機期間を早期に終了しない限り、要約中の株式購入を完了することはできない。双方は合併協定の中で高速鉄道法案に基づいて連邦貿易委員会と反独占部門に購入要約株式に関する合併前通知と報告表を提出し、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提出することに同意したが、合併協議日から10営業日遅くはない。高速鉄道法案によると、必要な待機期間は、連邦貿易委員会によって事前に終了されない限り、東部時間の夜11：59に満了する、すなわち親が申請を提出してから15日目の日に、または両親がその時間の前に連邦貿易委員会から補足情報または書類材料の要求を受けない限り。第2の要求が行われた場合、親がその要求の日を基本的に守った後、その提案に関する待機期間はさらに10日間延長される。連邦貿易委員会や反独占局はいつでも待機期間を終了することができる。15日または10日の待ち時間が土曜日、日曜日、または連邦休日に満了した場合、その期限は午後11時59分に延長される。土曜日、日曜日、あるいは連邦休日の翌日ではありません。二回目の要請によると、高速鉄道法案は追加的な待機期間だけを承認した。その後、要約株式を購入する時間は、裁判所の命令または親会社と会社の同意を得た場合にのみ延期することができます。親会社や当社も連邦貿易委員会や反独占部門とタイミング合意に達する可能性があり、要約株式を買収するタイミングに影響を与える可能性がある。二番目の要請を遵守するには長い時間がかかるかもしれない。高速鉄道法案によると、当社も連邦貿易委員会および反トラスト部に買収要約に関するいくつかの資料や書類を提出しなければならないが、当社はその申請を提出できなかったか、それ自体の第二次要求に従わなかった場合も、買収要約株式の待機期間を変更することはない。

連邦貿易委員会と反独占局はしばしば米国取引反独占法下の合法性を審査する。買い手が要約株式(および合併)を購入する前または後に、連邦貿易委員会または反独占部門は、購入要約株式(および合併)の購入禁止を求めること、要約および合併中に購入した株式を剥離すること、親会社、当社またはそのそれぞれの子会社または関連会社の大量の資産を剥離することを含む独占禁止法に従って行動することができる。要約や合併が完了する前または後には，各州は連邦や州独占禁止法および消費者保護法に基づいて法的訴訟を提起することも可能である.場合によっては、個人当事者も独占禁止法に基づいて法的訴訟を提起することができる。13節-“要約条件”を参照されたい.

 

50

 

親会社や会社もアメリカ以外で業務を展開しています。しかしながら、現在入手可能な親会社や会社の所在国及び業務に関する情報の審査によると、親会社及び買い手は、米国以外では反独占合併前通知を提出する必要がなく、非米国反独占機関の承認がないことが要約又は合併を完了する条件であると考えている。

公開資料や当社が従事している業務に関する他の情報の審査により、親会社と買い手は、買収要約中の株式(および合併)は適用される独占禁止法に違反すべきではないと考えている。しかし，親会社や買い手が反独占を理由に要約(と合併)に挑戦しないか，あるいはそのような挑戦をすれば，結果は何になるかは特定できない.13節-“要約条件”を参照されたい.

株主投票は必要ありません。当社はすでに合併協定の中で、当社は会社の権力及び許可を持って署名及び交付及び合併協定項の下での責任を履行し、取引を完了し、合併協定はすでに当社が調印及び交付することを決定した。DGCL第251(H)節では，いくつかの規定を満たしていれば，株主投票を必要とせずに合併を承認することを規定しており，(I)買収会社が買収する会社の全発行株式の要約を完了し，DGCL第251(H)節がない場合には，当該要約は合併投票を承認する権利があり，及び(Ii)当該買収契約が完了した後，買収会社が少なくとも買収する会社の株式の割合を有しており，DGCL第251(H)条がなければ，合併協定の採択を要求される。最低入札条件が満たされ、かつ吾らがカプセルによって支払われた株式を受信すれば、当社が合併契約の可決をその株主投票に提出することを要求されないように十分な数の株式を保有する。買収提案が完了した後、合併契約に記載されている残りの条件が満たされた後、買い手、親会社及び当社は東華ホールディングス第251(H)条に基づいてすべての必要及び適切な行動を取り、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く合併を完成させ、当社の株主投票で投票しなければならない。第11節--“要約の目的と会社の計画；合併プロトコルとある他のプロトコルの要約”

国家買収法。多くの州(会社登録設立を含むデラウェア州)は、これらの州に登録しようとしている会社またはこれらの州に大量の資産、株主、主な実行オフィスまたは主要営業場所を所有する会社の証券に異なる程度適用されると主張する買収法律および法規を通過している。

デラウェア州の会社として、当社はDGCL 203節から撤退することを選択していません。一般に、“利害関係のある株主”(“利害関係のある株主”(“利害関係のある株主”の第(203)節では、一般に実益が1社の15%以上の議決権を有する株式を有する者と定義される)、当該人が利害関係のある株主になってから3年以内に、デラウェア州の法団と“業務合併”を行ってはならない：(I)当該人が利害関係のある株主になる前に、当該利害関係のある株主が利害関係のある株主になることを承認した株主になったり、その業務合併を承認したりする取引を行うことができない。(Ii)利害関係のある株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社の未償還および議決権株の少なくとも85%を有している(上級管理者を兼任する取締役が保有する流通株(利害関係のある株主が所有する流通株は含まれていない)数と、計画参加者が株式を売却するか否かを秘密に決定することを許可しない従業員株計画と、又は(Iii)当該者が利害関係のある株主となった取引の後、当該企業合併は、(A)当該会社の取締役会の承認及び(B)株主総会において、議決権を有する株式を発行した株主の少なくとも662/3%の賛成票で承認しなければならず、当該株式は当該株主が所有しているものではない。

当社はすでに合併プロトコルの中で吾らに、当社はすべての必要或いは適切な行動を取って、合併プロトコル及び要約、合併及び合併プロトコルで行われる他の取引を免除し、DGCL 203節及びいかなる他の“一時停止”、“株式買収の制御”、“公平価格”、“超多数”、“共同取引”又は“業務合併”又は他の国の反買収法律及び法規のような制約を受けないようにした。買い手は要約やbrに関する他の州買収法規を遵守しようとしていません

 

51

 

統合.買い手は、要約、合併、合併協定、またはそれによって行われる取引に適用されるといわれる任意の州法の有効性または適用性に疑問を提起する権利を保持し、購入に関する任意の内容またはそれに関連する任意の行動は、この権利を放棄するつもりはない。1つまたは複数の買収法規が要約または合併に適用されると主張している場合、関連裁判所は、そのような法規または法規が要約、合併または合併プロトコル(誰が適用されるかによって決定される)または無効であると判断していない場合、買い手は、関連国当局にいくつかの文書を提出するか、またはその承認を得ることを要求される可能性があり、買い手は、要約に従って提出された株式の支払いまたは購入を受け入れることができない場合があり、または要約の継続または完了を遅延させるか、または完了する可能性がある。この場合、買い手は、任意の入札の株式を受け入れるか、または支払う義務がない可能性がある。13節-“要約条件”を参照されたい.

評価権.要約に関する株式保有者には何の評価権もない.しかしながら、契約が成功し、合併が完了するために、会社の株主が(I)要約にその株式を提出していない場合、(Ii)DGCL 262節の適用要件および手順を他の方法で遵守し、(Iii)その後、これらの株式の評価要求を撤回しない場合、または他の方法でその評価権を喪失する場合、DGCLによれば、それぞれの場合、その株式を評価し、その株式の公正な価値に相当する現金支払いを得る権利があり、合併中に支払うべき費用の代わりに、デラウェア州衡平裁判所によって決定される。DGCL 262節の規定による。合併に関連する評価権を行使することを選択し、DGCL 262節の規定に従ってこのような権利を適切に要求し、改善する場合、あなたはあなたの株式公正価値の司法決定に基づいて、あなたの株式を支払うお金を得る権利があるかもしれません。

株式公正価値に対する任意のこのような司法裁定は、要約および合併で支払われる価格および株式時価以外の考慮要因に基づくことができる。株主は、このように決定された価値が、カプセルに従って支払われる1株当たり価格または合併中に支払われる1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性があることを認識すべきである。また、会社は、この手続きについて、株式の公正価値が、要約および合併で支払われる価格よりも低いと評価手続きで弁明することができる。

会社条例第262条によれば、第251条(H)条に基づいて合併が承認された場合は、合併発効日前の構成会社又は合併発効後10日以内に存続している会社は、合併又は合併を承認する権利を有する当該構成会社の任意の種類又は系列株の各所有者に通知し、当該構成会社の当該カテゴリ又は系列株式のいずれか又は全ての株式は、評価権を得ることができる。また、DGCL 262のコピーまたは公共利用可能な電子リソースにアクセスするように株主に指示する情報は、この通知に含まれなければならず、この電子リソースで262節に無料でアクセスすることができる。付表14 D−9はDGCL 262節で規定された評価権の正式な通知を構成している。

別表14 D-9がより全面的に記載されているように、株主がDGCL第262条下の評価権を行使することを選択した場合、株主は、(I)要約完了前と14 D-9別表郵送後20日以内に、その株式を評価する書面要求を会社に提出しなければならず、この要求は、会社の株主の身分を合理的に通知し、株主要求を評価しなければならず、(Ii)カプセルにその株式を入札しない。(Iii)自発的に書面評価要求を出した日から発効までの間株式を保有し続け，(Iv)は“大中華地産”第262節のその後の評価権の整備に関する手順を遵守しなければならない.

DGCLにおける前述の異なる意見を持つ株主の権利要約は、デラウェア州法に従って任意の評価権を行使したい株主が従うべき手順を説明することを意図していない。評価権の保持と行使には，デラウェア州法律の適用規定を厳格かつタイムリーに遵守する必要があり，これらの規定は合併通知ですべて明らかにされる。上記の議論はデラウェア州法律下の評価権に関する完全な法律陳述ではなく，そのすべてはデラウェア州法律を参考にしているが，DGCL 262節に限定されない。

マージが完了すれば，以上で提供された情報は参照のみである.その評価権を行使したい株主は、DGCL 262条をよく読み、選択または試みる前に法律顧問 に相談するように促すべきである

 

52

 

はこのような権利を行使する.上記の要約は，いかなる法律や他の意見も構成するものではなく，当社株主が“大中華商業地所”第2962節に基づいて評価権を行使することを提案する構成でもない.

あなたの株式を要約に提出すれば、あなたの株式に対して評価権を行使する権利はありませんが、逆に、要約の条件により、あなたの株式の要約価格を受け取ります。

“民営化”取引。取引法の下の規則13 E-3は、いくつかの“民営化”取引に適用され、場合によっては合併に適用される可能性がある。しかしながら、以下の場合、第13 E-3条の規則は適用されない：(I)株式は、合併または他の業務合併前に取引所法により抹消されるか、または(Ii)合併または他の業務合併が要約に従って株式を購入してから1年以内に完了し、合併または他の業務合併において1株当たり支払われる金額は、少なくとも要約中の1株当たりの支払い金額に等しい。親会社も買い手もルール13 E-3が合併に適用されるとは思わない。

入札見積に関する法的手続き.ない。

16.費用と支出。

Br}親会社は特典に関する保管人と情報エージェントを保持している.ホスト機関と情報エージェント機関は、連邦証券法で規定されているいくつかの債務を含む慣例補償、合理的な自己負担費用の補償、および要約に関連するいくつかの債務の賠償を受ける。

このような予約に含まれるサービスの一部として、情報エージェントは、面談、郵送、電子メール、電話、電送、電報、および他の電子通信方法を介して株式所有者に連絡することができ、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、および他の指定された人に株式実益所有者に資料を転送することを要求することができる。

上述したように、親会社または買い手は、要約に基づいて株式入札を誘致するために、任意のブローカー、取引業者、または他の人に任意の費用または手数料を支払うことはない。仲買、取引業者、商業銀行、信託会社に要求があれば、顧客に発売材料を転送することによる常習郵送や手数料を精算します。

17.その他。

すべての株式保有者に要約を発行しています。管轄区域の証券、“青空”やそのような司法管轄区の他の有効な法律が要約や受け入れを禁止していることは知りません。米国のどの州の買収要項や株式受け入れ行為が米国州法規による行政または司法行動に適合していないことを認識すれば、このような法律の遵守に誠実に努力する。このような誠実な努力の後、このような法律を遵守することができなければ、この状態では、株式保有者に要約を提出することはありません。法律の適用要件がカード取引業者または取引業者によって要約を提出する任意の司法管轄区域内では、関連要約は、当該司法管轄区域の法律に従って許可された1人以上の登録ブローカーまたは取引業者が買い手に代わって提出され、買い手によって指定されるものとみなされる。

親会社と買い手は、“取引法”に基づいて米国証券取引委員会にスケジュール(証拠品を含む)を提出し、要約に関する何らかの追加情報を提供し、修正案を提出することができる。米国証券取引委員会の付表及びその任意の修正案は、証拠物を含めて、第8-節“会社に関するいくつかの情報”の“入手可能な情報”に規定されている方法で当該サイトからコピーを取得することができる。

今回の要約は，会社株主のどの会議でも依頼書を募集するように構成されていない.買い手又はその任意の連属会社が求めることが可能な任意の委託書募集は、取引所法案第(14)(A)節の要求に適合する単独の委託書材料のみに基づいて行われる。

親会社または買い手を代表して任意の情報を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可されていない場合、これらの情報または陳述は、そのような情報を提供または作成した場合、本購入要約または意見書に含まれていない

 

53

 

情報や陳述を許可されたと見なしてはならない.契約上、任意の仲介人、取引業者、銀行、信託会社、受託者、または他の者は、買い手、保管人、または情報代理人の代理人とみなされてはならない。いずれの場合も、本要約の交付または要約によるいかなる購入も、情報を提供する日または本契約購入の日から、親会社、買い手、当社またはそのそれぞれの子会社の事務に何の変化も生じないという示唆は生じない。

GIlead Science，Inc.
太平洋連結子会社
2024年2月23日

 

54

 

付表A

取締役会メンバー情報と
調達業者と親会社の幹部。

1.買い手の役員と役員。

次の表には，2024年2月23日現在の買い手役員と役員の情報が示されている。

 

付表A-1

 

親会社役員、役員。

次の表には，2024年2月23日までの親会社役員と役員の情報が示されている。

 

付表A-2

 

 

付表A-3

 

 

付表A-4

 

 

付表A-5

 

 

付表A-6

 

 

付表A-7

 

すべての役員と役員の共通オフィスアドレスと電話は以下のとおりである：

ギリッド科学社、住所：カリフォルニア州フォスター市湖浜通り333号、郵便番号：94404、電話番号：(6505743000)

Br社の各株主またはその株主の仲介人、取引業者、商業銀行、信託会社または他の指定された人は、提出書および任意の他の必要なファイルをホスト機関に送信しなければならない。具体的には以下の通りである：

割引の保管人は：

送達保証通知および撤回通知は、(718)765-8758にもファックス可能です。何か問題や助けを求めた場合は，情報エージェントの電話番号とアドレスを以下のようにダイヤルしてください.本要約と意見書の他のコピーを購入する場合は、以下に列挙した電話番号と住所で直接情報エージェントに送信してください。オファーに関する助けを得るために、マネージャー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指名者に連絡することもできます。

特典の情報エージェントは：

自由M&A会社
マディソン通り501号20階
ニューヨーク，NY 10022
株主は無料電話をかけることができます：
(877)456-3507(アメリカとカナダ)
または+1(412)232-3651(他の場所から)
銀行とマネージャーはコレクトコールをかけることができます：(212)750-5833