tm245976-1_sctot - none

アメリカ
アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

スケジュール

第14(D)(1)又は13(E)(1)条下のカプセル買収宣言
“1934年証券取引法”

CymaBay治療会社

(主体会社(発行者)名)

太平洋連結子会社

の完全子会社

ジリッド科学社は

(届出者(要人)名)

普通株、1株当たり0.0001ドル

(証券種別名)

23257D103

(証券種別Cusip番号)

デボラH·テルマンEsq
会社事務執行副総裁兼総法律顧問総裁
GIlead Science，Inc.
湖畔通り333号
カリフォルニア州フォスター市、郵便番号：94404
650-574-3000

(許可者の名前、住所、電話番号)
は提出者が通知と通信を受信することを表す)

コピー：

ポール·S·スクリワノ
Davis Polk&wardwell LLP
1600 El Camino Real
カリフォルニア州メンロパーク郵便番号：94025
(650) 752-2008

陳馮富珍
Davis Polk&wardwell LLP
レキシントン通り450号
ニューヨーク，NY 10017
(212) 450-4503

☐

申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに関係している場合は，この枠を選択してください.

請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する：

14 d-1番目のルールを満たす第三者入札見積り.

☐

発行者入札見積はルール13 E-4条に制約される.

☐

プライベート取引は13 E-3番目のルールに制約される.

☐

規則13 d-2条により付表13 dを修正する.

入札見積結果を報告する最終改訂が提出されている場合は、以下の枠を選択してください。☐

本入札要約は、スケジュール(本“スケジュール”)はデラウェア州太平洋合併子会社(“買い手”)とデラウェア州会社(“親会社”)ジリード科学会社がデラウェア州会社CymaBay治療会社(“CymaBay”)を買収したすべての普通株式流通株に関連し、1株当たり額面0.0001ドル、価格は1株32.5ドルであり、現金純額で売り手に計上され、利息といかなる源泉徴収税も含まれていない。2024年2月23日現在の“購入要約”(その任意の修正案または補足文書“購入要約”とともに)に記載されている条項および条件、ならびに添付の添付文書(その任意の修正案または補足文書および“購入要約”と共に)に記載されている条項および条件に基づいて、この“要約”は、それぞれ証拠(A)(1)(A)および(A)(1)(B)として本添付表に添付され、これと共にアーカイブされる。買い手は親会社の完全子会社である.本別表は親会社と買い手を代表して提出したものです。別の説明がない限り、本添付表で言及した章は、購入要約の章を指す。CymaBay、親会社と買い手との間で2024年2月11日に署名された協定および合併計画のコピーは、添付ファイル(D)(1)として本添付ファイルに添付され、本添付表第(4)~(11)項を参照して本添付表に組み込まれる。

第1項。要約箇条書き。

購入要約のタイトルが“要約条項表”の節で提示された情報はここに組み込んで参考とする.

第2項：対象会社情報.

(A)要約の影響を受けた証券の標的会社および発行元は、CymaBay治療会社である。カリフォルニア州ニューアーク110室7575 Gateway Blvd.7575 Gateway Blvd.，電話番号は(94560)293-8800である。

(B)本付表は株式に関係している.CymaBayの資料によると、二零二四年二月二十日の営業時間終了時に、(I)114，811，001株の発行及び発行済み株式、(Ii)17，339，540株が購入株権を行使しないことにより発行しなければならない株式、(Iii)461，557株が発行された制限株式単位に基づいて発行しなければならない株式、及び(Iv)5，226，628株が当社が発行した事前資本証に基づいて株式を購入するために発行しなければならない株式である。

(br}(C)株式売買の主要市場(あれば)に関する資料と、株式売買の主要市場株式のいくつかの高価格の資料は、参考までに第6節“株式価格範囲；配当”節に掲載されている。

第3項：立案人の身分と背景。

(A)-(C)本付表中の届出会社は，(I)親会社と(Ii)買い手を含む.買い手と親会社の主な実行オフィスは、カリフォルニア州フォスター市湖浜通り333番地ジリッド科学社のc/o、郵便番号：94404、電話番号は(6505743000)。購入要約の第9部である“親と買手に関するいくつかの情報”と別表Aで提案された買手と親会社に関する情報は参照により本明細書に組み込まれる.

第4項。取引条項。

購入要約に記載されている情報はここで参照する.

5つ目：過去の連絡、取引、交渉、そして合意。

(A)，(B)要約買収要約に関する背景：第8節-“会社に関する若干の資料”第9節-“親会社及び買い手に関する若干の資料”“第10節-”要約背景；当社との“第11-節要約の目的及び当社の計画；合併協議及びいくつかの他の合意概要”及び買収要約付表Aに記載されている資料に触れて参考に供する。

第6項：取引の目的と計画または提案。

(A)，(C)(1)-(7)要約買収要約文書タイトルが“概要説明書”と“概要”の章および要約買収要約文書の第6部-“株式の価格範囲，配当，”第7部−“要約買収が株式市場に及ぼす可能性の影響，ナスダック上場，取引所法案登録と保証金法規”および第11節-“要約買収の目的と当社の計画，合併協議概要と何らかの他の合意”の情報が本稿に組み込まれて参考となる.

7番目の資金源と金額または他の価格。

(A)，(D)購入要約のタイトルが“要約条項表”である部分と要約の第12節“資金源と金額”に記載されている情報は、参照により本明細書に組み込まれる。

(B)このカプセルは融資条件の制限を受けない.

第8項の対象会社の証券権益。

第9-節“親会社および買い手に関するいくつかの資料”，第11節-“要約の目的および当社の計画；合併プロトコルおよびいくつかの他のプロトコル要約”および買収要約の付表Aに記載されている資料をここに組み込んで参考とする.

第9項保留、雇用、補償、または使用する者/資産。

(A)買収要約の第3節である“株式入札プログラム”，10節“要約の背景；当社との連絡”と16節“費用および支出”に掲載されている資料を参考に組み込む.

プロジェクト10.財務諸表

は適用されない.付表(10)項の説明によると、財務諸表は実質的とは考えられない。なぜなら、

(A)が提案した対価格は現金のみである；

(B)このカプセルはいかなる融資条件にも制限されない；および

(C)このカプセルは，そのトピックカテゴリに対するすべての未償還証券である.

第11項.補足情報.

(A)第7-節“要約買収が株式市場に与える可能性のある影響；ナスダック上場；取引法登録と融資融合券条例”第10-節要約の背景；会社との連絡、“第11-節要約の目的と当社の計画；合併協定といくつかの他の合意概要”と第15-節“いくつかの法律事項；規制承認”要約買収の内容は参考に供する。

(C)購入要約に記載されている情報は参照により本明細書に組み込まれる.

12項。展示品。

	インデックス番号
	(A)(1)(A)*			見積購入、日付は2024年2月23日です。
	(A)(1)(B)*			提出状のフォーマット
	(A)(1)(C)*			納品通知フォーマットを保証します。
	(A)(1)(D)*			ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、その他の指名者への手紙フォーマット
	(A)(1)(E)*			顧客への手紙フォーマットは、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、その他の被命名者に使用されます。
	(A)(1)(F)*			要約広告表は、2024年2月23日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”で発表された。
	(A)(5)(A)			ParentとCymaBayの共同プレスリリースは、2024年2月12日(添付ファイル99.1を参照して2024年2月12日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告に組み込まれています)
	(A)(5)(B)			親会社が2024年2月12日に発表したツイート(2024年2月12日にアメリカ証券取引委員会に提出された親会社と買い手の付表99.1号添付ファイル99.1合併参照)
	(A)(5)(C)			親会社が2024年2月12日に発表したLinkedIn公告(2024年2月12日に米国証券取引委員会に提出された親会社と買い手の付表99.2号添付ファイル99.2を参照)。
	(A)(5)(D)			親会社が2024年2月12日に送信した投資家関係電子メール(2024年2月12日に米国証券取引委員会に提出された親会社と買い手の付表第99.3号添付ファイル99.3を参照して組み込む)
	(A)(5)(E)			親会社は2024年2月14日にCymaBay従業員への電子メールを送信する(2024年2月14日に米国証券取引委員会に提出された親会社と買い手の付表99.1号添付ファイル99.1を参照して組み込む)
	(d)(1)			CymaBay、親会社と買い手との間の合併協定と計画は、日付は2024年2月11日(添付ファイル2.1を参照して親会社に組み込まれ、2024年2月12日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれている)
	(d)(2)			相互開示協定は、期日は2022年12月15日であり、CymaBayと親会社によって署名され、CymaBayと親会社との間で署名される(CymaBayを引用して2024年2月23日に米国証券取引委員会の付表14 D-9の添付ファイル(E)(2)合併に提出される)。
	(g)			は適用されない.
	(h)			は適用されない.
	107*			届出費用表。

は関数アーカイブである.

第13項別表13 E-3に要求された資料。

は適用されません。