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証拠品(10.14(Iv))

Ecolab Inc.(“会社”)

性能に基づく

制限株式単位奨励協定

第一条裁決の級

当社はすでにEcolab Inc.2023株式インセンティブ計画(“計画”)により、当社とその子会社のある従業員に業績に基づく制限的な株式単位奨励を付与している。当社は閣下が授出通知に掲載された日付(“授出日”)から閣下(“授授者”)に表現に基づく制限的な株式単位奨励(“奨励”)を授与し、この奨励は授授人の授出通知(“奨励単位”)に掲載された単位数からなり、各奨励単位は簿記分録であり、1株当たり1株の普通株、1株当たり額面1.00ドル(“普通株”)を受け取る権利があることを代表する。奨励と奨励単位は、本協定(“合意”)と本計画に規定されている条項、条件、制限、およびリスクの没収を遵守しなければならない。

第二条奨励単位の管理

2.1付与日および条件。以下第5条の規定の下で、報酬単位の一部又は全部は、贈与者の付与通知に規定された日(“帰属日”)に帰属し、没収不可(“帰属”)となり、(A)委員会が付与通知に規定された3(3)年間(“履行期間”)が少なくとも付与通知に規定された最低投資資本有機的リターンレベルを達成したことを証明していることを前提とする(定義は下記参照)。および(B)授権者は、帰属日まで、当社または任意の付属会社に雇用され、またはそのためにサービスを提供する。帰属日に付与される報酬ユニット数は，以下の2.2節により決定される.

2.2既存ユニットの数の決定.奨励単位(又は本協定第5.1節に規定する部分奨励単位)は、当該会社が第2.5節の適用前の業績期間に達成した有機投資資本リターンレベルに応じて帰属日に付与される割合を付与通知に示す。達成レベルは、贈与通知に規定されている4つの業績レベルを参照して測定されます：(敷居(40%)、目標(100%)、140%、最高(200%)。当社が取得した投資資本の有機的なリターンに応じて付与される報酬単位の実際の割合は、4つの業績レベルのそれぞれの間で直線を基準に補間され、これにより決定された対応する奨励単位数は、次の報酬単位全体に上方に切り込まれ、2.5節(適用するように)の制約を受ける(“既得奨励単位の予備決定”)。業績期間中の投資資本の有機収益率がしきい値レベルを下回っていれば、いかなる奨励単位も付与されない。授与日に付与されていない奨励部門は没収されるだろう。

2.3委員会認証。委員会は業績期間終了後の翌年3月1日より遅く、業績期間中の投資資本の有機的リターンレベル、相対株主総リターン修正数、及び上記2.2節で規定した奨励単位のパーセンテージを証明しなければならない。

2.4定義と計算。本プロトコルの場合、以下の金額および用語は、以下のように計算および定義されるべきである

(A)“年間投資資本”の定義は、会社(I)総資産から現金および現金等価物を減算し、(Ii)総負債から短期および長期負債を差し引いた平均値である

一会計年度及び前会計年度の定期債務は、会社報告の各定期債務が、業績期間中に発生した取締役会の承認による買収に伴う固定資産、無形資産及び営業権を解消するように調整されている。

(B)いずれの会社についても、“株価開始”とは、業績期間初日直後の同社株の20(20)取引日平均分割調整後の終値を意味する。

(C)いずれの会社についても、“終値”とは、同社株の業績期間最終日(当該日を含む)までの20取引日の平均分割調整後の終値を意味する。

(D)“税後純営業利益”の定義は、会社の営業収入に1を乗じて会社の実際の税率を引いたものであり、各項目は、会社の業績期間中の各会計年度の総合財務諸表に報告され、(I)取締役会によって承認された買収の一部(付与日前または後にかかわらず)で買収された資産の公正価値調整による追加減価償却および償却費用の税後影響を除去し、委員会認証を経て有機投資リターン資本計算の調整およびそのような買収に関連する特別収益および費用の税後影響を計上するように調整されている。(2)(2)(A)会計又は税務変動の累積影響、(B)非持続経営の損益、(C)実行期間中に発生する性質が異常又はしばしば発生しない又は両者を兼ねたイベントの累積影響は、いずれの場合も、委員会核証を介して投資資本の有機リターン計算の調整に入れられる。

(E)“投資資本有機リターン”の算出方法は、(I)自社の業績期間における3会計年度の除税後の純営業利益(上記2.4(D)を定義する)の平均値を、(Ii)自社年度投資資本(上記2.4(A)を参照)の3年間平均値で割った3年間の平均値であり、この3年間は、直前の会計年度の最終日から業績期間会計年度の最終日までである。

(F)“相対TSR表現”とは、S 500指数成株社に対する当社のTSRを、業績期間の最終日に百分率値で計測することをいう。

(G)“S社”とは、業績期間中の初日にスタンダードプール500総合指数に上場し、業績期間全体にわたってスタンダードプール500総合指数に上場し続けるすべての会社を意味する。しかし、本条例の場合、スタンダードプール500総合指数は、評価期間内に含まれるものとする必要があるが、評価期間全体にわたって、その株式をニューヨーク証券取引所、ナスダック、米国証券取引所、ボストン証券取引所、シカゴ証券取引所、国家証券取引所(前シンシナティ証券取引所)、ニューヨーク証券取引所(前太平洋証券取引所)、フィラデルフィア証券取引所または委員会が時々指定する任意の他の取引所(S)のうちの少なくとも1つを上場させる会社とする必要がある。

(H)ある会社について，ある日までの“株主総リターン”とは，その会社の株式の価値が開始株価から終了株価までの百分率変化であり，(I)終値を適用した商で計算される

株価から適用される初期株価を減算し，(Ii)が適用される初期株価で除算し，再投資配当に応じて調整する.

2.5

株主に対する総リターン修正量。*付与された日に会社の取締役会によって選択されたすべての贈与者について、帰属報酬単位の予備決定は、以下に説明する相対TSR乗数に従い、業績期間の終了後に適用され、したがって、ホーム日に帰属する既存の報酬単位の金額は、乗数の適用を反映する

相対TSR性能	相対TSR乗数
80%以上	奨励部門が初歩的に決めた110%を獲得した
21%-79%ポイント	100%初期決定
20%以下	初期決定の90%は

2.6委員会の権限。委員会は，本計画第3.2(C)節に規定する場合に，本計画第3.2(C)節の目的と程度を達成するために，奨励単位に適用される投資資本の有機的リターンの計算方法(および適用すれば相対株主総数修飾子)を調整することができる.

第三条既得奨励単位の設定

以下5.2節で別の規定があるほか、付与された奨励単位は、履行期間終了後の翌3月15日に受贈者に支払われることにならない。各既得奨励単位は、受託者が以下9条に基づいて適用される税務義務を履行していない限り、本契約に従って普通株式を発行する義務がないことを前提として、1株の普通株式の形態で承継者に支払うことができ、その他の面ですべての適用法律に適合する。既得奨励単位の決済前に、授権者は当社の一般債権者の権利を有する以外に権利はない。奨励部門は会社の無資金と無担保債務を代表する。

4本目のGRANT制限

4.1転移性。本協定及び本計画に基づいて譲渡、譲渡、又は差し押さえられた報酬単位でないいかなる試みも無効となり、報酬及び付与されていないすべての奨励単位が直ちに終了及び没収されることになる。

4.2配当とその他の割り当て。本プロトコル第6条の規定によれば、被贈与者は、奨励単位に関する配当金、配当等価物又は他の分配を得る権利がない。

第五条雇用又はその他のサービスの雇用；支配権の変更

5.1雇用またはその他のサービスの終了。本賞は株式単位賞とみなされ、サービスの付与条件に基づく制約を受け、本計画第12節に規定する授与条件としての特定実績基準を満たしている。本5.1節で別途規定している以外に，本プロトコル終了の効果

授権者は、本奨励付与日前に当社及びすべての付属会社の仕事又はその他のサービスに雇用され、本計画第12.2条の規定に基づいて、本計画第12.2条の規定を受け、この条項は、承継者が何らかの根拠を構成する行動をとったと判定された場合、本計画の下でのすべての権利は終了し、没収される。いかなる形態の通知も出さない。

(A)死亡または障害により雇用を終了する。もし受授者が死亡或いは障害のために当社及びすべての付属会社に雇用された仕事或いはその他のサービスを終了した場合、受授者が当時持っていた未帰属奨励単位に関するサービス性帰属条件は満たされるとみなされるが、帰属は適用された業績基準を満たした場合及びある程度適用された業績基準に符合した場合にのみ発生する

(B)退職により雇用を中止する。もし受授者が退職により当社およびすべての付属会社に雇用または他のサービスを停止した場合、受授者が当時持っていた未帰属奨励単位に関するサービスに基づく帰属条件は、当該等の奨励単位が付与日から少なくとも6ヶ月以内に履行されていなければ、満たされているとみなされるが、帰属は適用される表現基準に適合したときにのみ行うことができ、受授者が当時持っていた当該等の奨励単位のいずれかが少なくとも6ヶ月以内に完了していない場合は、終了され、没収される

(C)死亡、障害又は退職以外の理由で雇用を終了する。もし引授者が当社およびすべての付属会社の雇用またはその他のサービスが死亡、障害、退職以外のいかなる理由で終了した場合、または引授者が1つの付属会社に雇用または雇用された場合、その付属会社はもはや当社の付属会社ではなく(被授権者が引き続き当社または他の付属会社にサービスを提供しない限り)、引授者が当時所有していたすべての非帰属奨励単位は終了および没収される。

(D)会社及びすべての付属会社は理由なく雇用関係を終了する。被贈与者が当社およびすべての子会社に雇用された仕事または他のサービスが、帰属日前に会社または任意の子会社によって無断で終了された場合、(I)本契約第2.1(B)節について、履行期間の翌年に発生した事業を終了した場合、被贈与者は、当社または任意の子会社に雇用されていたとみなされ、贈与者のいずれかの子会社で帰属日にサービスされていたとみなされ、履行期間の翌年に発生した3年目を終了した場合、被贈与者は、会社または任意の子会社に雇用されていたとみなされる。(Ii)本プロトコル2.2節に従って帰属日の帰属報酬単位数を決定するためには、2.2節に基づいて決定された帰属報酬単位百分率は、本文(I)項に従ってサービス型帰属条件を満たすとみなされる報酬単位数に適用され、報酬単位総数に適用されるのではない。

5.2コントロールで変更します。支配権変更が帰属日前に発生した場合、本報酬への影響は、本計画14.2条に規定するように、制御権変更後2年以内に、譲受人が非理由で非自発的に雇用又は他のサービスを終了するか、又は本プロトコル添付ファイルAが明確に定義した正当な理由によりその雇用又は他のサービスを終了した場合、すべての報酬に帰属しない

奨励単位は直ちに完全な帰属と没収不可能な単位となり、奨励単位に適用される任意の業績基準は、合意で規定された目標業績レベルに達したとみなされる。奨励単位の帰属が本計画14.2条の規定に従って加速されなければならない場合、帰属単位奨励は、被贈与者が奨励単位に帰属する課税年度が終了してから2ヶ月半以内に決済され、被贈与者に支払われる。

第六条補足条項

本賞に拘束されている証券の数や種類は、本計画4.3節で規定する状況と程度に応じて調整されます。

第七条株主としての権利

引受人は、帰属後の奨励単位が解決されるまで、何の奨励単位の株主権利もなく、受授者は普通株式記録の所有者となる。

第八条実施又はサービス

本協定の任意の条項は、(A)会社が任意の時間に引受人の雇用またはサービスを終了する権利をいかなる方法で制限するか、または(B)任意の明示的または黙示された合意または了解の証拠として、すなわち、会社が任意の特定の補償率で、または任意の特定の期間内に引授者の任意の特定の地位を保持するであろうと解釈してはならない。

第九条課税

本報酬を受けることにより、被贈与者は、(I)本計画第13条に規定する本奨励に関連する任意の連邦、外国、州及び地方の源泉徴収又は雇用に関連する税金を支払う義務があることを認め、(Ii)当社又はその第三者管理人が一部又は全ての奨励単位が帰属したときに一部又は全ての奨励単位を抑留した後に発行可能な普通株式数を同意し、指示する。被贈与者の源泉徴収及び雇用に関する税務義務を履行するために、当社が源泉徴収した株式は、決済当日に公平な時価で推定される。

第十条配布及び移転に必要な個人情報の自動化

引受人はここで、当社及びその子会社(状況に応じて)が被授権者の個人データを電子又はその他の形式で収集、使用及び譲渡することに明確かつ曖昧に同意せず、引授者の計画への参加を実施、管理及び管理する唯一の目的である。引受人は、会社が、引授人の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会安全番号(または任意の他の社会または国家識別番号)、給料、国籍、職名、保有する奨励単位および/または普通株式数、ならびにすべての奨励単位の詳細、または引受人参加計画を実施、管理および管理するために付与、ログアウト、帰属、非帰属または未解決の普通株の任意の他の権利(“データ”)を含むが、引授者のいくつかの個人情報を保持している可能性があることを理解する。授権者は、データが会社または本計画の実施、管理、管理を支援する任意の第三者に移される可能性があり、これらの受容者は、被授権者のいる国または他の場所に位置する可能性があり、任意の受容者が存在する国(例えば、米国)のデータプライバシー法律および保護措置は、被授権者のいる国とは異なる可能性があることを理解している。受贈者は彼や彼女が以下のようにリストを要求することができることを知っています

任意の潜在データ受信者の名前と住所は、その地域の人的資源代表または会社の株式計画管理者に連絡してください。授権者は、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可し、その唯一の目的は、この計画下の報酬単位の管理を支援するために、または報酬単位の帰属によって得られた普通株式またはその株式の売却によって得られた現金を仲介人または第三者に入金することを含む、プログラムに参加する場合を実行、管理および管理することである。また、引受人は、本計画に参加するためには、会社または任意の第三者にデータを転送することを認めて理解する必要がある。引受人は、受任者が随時データを閲覧することができ、データの保存および処理に関する追加情報の提供を要求し、データの任意の必要な修正を要求するか、または書面で引授人の現地の人的資源代表または会社の株式計画管理者に連絡することによって、本合意を拒否または撤回することができることを理解する。被贈与者はさらに，同意を撤回することは，彼または彼女が奨励単位または奨励単位から利益を実現する能力，および受贈者が計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを認めた。同意拒否または同意撤回の結果に関するより多くの情報は、彼または彼女が彼または彼女の現地の人力資源代表または会社の株式計画管理人に連絡することができることを理解している。

第十一条計画に対する代替

11.1計画条項を基準とします。本プロトコルにより付与された賞及び報酬単位は、本計画に基づいて付与され、本計画条項の制約を受ける。本計画の条項は引用的にすべて本プロトコルに組み込まれ、保証人は本計画のコピーを受信したことを確認する。本プロトコルの規定は本計画と一致すると解釈され，本プロトコルのいずれかの曖昧な点は本計画を参照して解釈される.本プロトコルのいずれかの条項が本計画の条項と一致しない場合は，本計画の条項を基準とする.本プロトコルで言及する本計画の具体的な章とは，付与された日に発効する本計画の章である.

11.2定義。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルの大文字の用語は、付与された日に発効する本計画におけるそのような用語と同じ意味を有する。

第十二条刑事訴訟条例

12.1バンドル効果。本協定は、双方の相続人、遺言執行人、管理人、相続人に対して拘束力がある。

12.2執政法。本プロトコルと本プロトコルの下でのすべての権利と義務は、本計画に従って解釈され、ミネソタ州の法律によって管轄され、法律条項の衝突は考慮されない。本協定に関連する任意の法的手続きはミネソタ州の適切な裁判所で提起され、本合意の当事者は、この裁判所がこれのために排他的管轄権を有することに同意する。

12.3最終プロトコル。本プロトコルおよび本計画は、本報酬の付与、帰属および支払い、ならびに本計画の管理に関する双方の全てのプロトコルおよび了解を規定し、本報酬の付与、帰属および支払い、ならびに本計画の管理に関連するすべての以前のプロトコル、スケジュール、計画、および了解の代わりになる。

12.4改正と免除。本計画に規定されているものを除いて、本協定は、本協定当事者が署名した書面文書によってのみ、修正、放棄、修正またはキャンセル、または放棄した場合には、遵守を放棄する側が修正、放棄、修正またはキャンセルすることができる。

12.5個のカプラ。本プロトコル中の条項、章、段落タイトルは参考に供するだけであり、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない。

12.6電子交付および実行。授権者は、会社が選択可能に交付することができる任意の文書(計画文書、入札説明書および募集説明書の付録、付与または奨励通知および合意、口座報告書、年度および四半期報告、ならびにすべての他の形態の通信を含むが、これらに限定されないが、本計画および本計画に従って作成または提供される任意の他の報酬に関連する任意の文書の電子交付を含むが、同意し、同意する。引受人は、本計画に基づいて当社に書面で通知しない限り、本同意は本協定の有効期間内に有効であることを理解している。被授権者は、上記のいずれか及びすべての材料の書面コピーを随時会社に提供することを要求する権利があることを理解している。授権者は、当社が会社が交付を選択することができる任意のこのような文書を交付するために作成または作成可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、引受人の電子署名が引受人の手動署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する。保証人は、このようなプログラムおよび交付は、本計画に関連する行政サービスを提供するために、会社が招聘した第三者によって行うことができることに同意し、同意する。

12.7アドレスを通知します。当社へのすべての通知は書面で発行し、当社本社における総法律顧問に送付しなければなりません。引受人への通知は，会社又は子会社の雇用記録に時々引受人の住所に反映された住所で引受人に送信されなければならない。

12.8スケーラビリティ。本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能であると認定された場合、条項は、本プロトコルの残りの条項から分離されなければならず、無効または実行不可能は、本プロトコルの残りの条項に何らかの影響を与えると解釈されてはならない。

12.9付録。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、本計画に従って得られた奨励単位及び普通株式の付与は、譲受人居住国付録に規定されている任意及びすべての特別条項及び規定の制約を受けなければならない。

添付ファイルA

以下の規定は，本計画2.13節で述べた定義に適用される.

2.13当社と参加者との間の合意に別段の規定がない限り、参加者の明確な書面同意に影響を受けていない。“十分な理由”は、当社または参加者から雇用またはサービスを受ける子会社に関連する次のいずれかの事件をいう

(A)任意の実質的な態様で、支配権変更直前90日以内に参加者の有効な立場、権力または責任に抵触する任意の責務を、地位、権力または責任の大幅な減少またはその地位、権力または責任の任意の他の重大な不利な変化をもたらすが、悪意のために取られた孤立、非実質的および無心なことは含まれず、以下に説明するように、会社または適用される子会社によって救済することができる

(B)会社または適用子会社は、支配権変更前90日前に参加者が会社または適用子会社から得た補償および福祉に実質的に等しいまたはそれ以上の補償および福祉を参加者に提供することができなかったが、以下の場合を除く：(I)会社または適用子会社が以下に説明する非実質的かつ意図しない救済、(Ii)会社または適用子会社のすべての非労働組合従業員の補償減少に同じ金額または割合で適用される場合、または(Iii)会社または適用子会社がすべての従業員を実質的にカバーする任意の従業員福祉計画の削減または修正、この削減または修正は、この計画がカバーするすべての従業員に一般的に適用される。あるいは…

(C)会社または適用される子会社は、参加者が制御権変更の直前の90日以内に、参加者の主要な作業場所から50マイルを超える任意のオフィスまたは場所でサービスを提供することを要求するが、参加者の責任を履行するために合理的に必要とされる出張は除外される。

プレイヤが2.13節で行った終了構成により十分な理由のある終了を構成する前に，プレイヤは十分な理由のあるイベントを構成してから30暦日以内に会社に終了通知を出さなければならない.この通知は、終了の具体的な理由を合理的に詳細に説明し、その規定に基づいて雇用終了のために根拠を提供することができると主張する事実および状況を説明しなければならない。参加者に雇用を中止する十分な理由がないという確実な証拠は30日以内に通知できなかった.

本2.13節では，会社または適用子会社が参加者の終了通知を受けてから30日以内に正当な理由を構成するイベントを救済していない場合にのみ，正当な理由が存在する.参加者が終了の十分な理由が存在すると判断し、直ちに終了通知を提出した場合、その決定は真と推定されるべきであり、会社は十分な理由が存在しないことを証明する責任を負う。