展示品(10.4)

賠償協定

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本賠償協定(以下“協定”と略す)は自​ ​​ ​, ​ ​2023デラウェア州のEcolab Inc.と​ ​​ ​​ ​(“代償を得た者”)。本合意は、当社と弁済側が以前に本合意のテーマについて合意した任意およびすべての合意を代替し、代替します。

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リサイタル

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Ecolab Inc.(“当社”)の取締役会(“取締役会”)は、賠償協定を提供することは、高い素質の取締役と高級管理者を吸引し、維持する努力を支持すると考えている

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このような合意の達成は、“会社規約”と“デラウェア州会社法総則”(以下、“DGCL”と略す)が許可されていることを考慮している

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会社には合理的で慎重で必要な契約義務があり、法律が適用される最大範囲でこれらの人のために賠償と立て替え費用を支払うことを考慮して、彼らがこのような賠償を受けないことを過度に心配することなく、会社にサービスを提供したり、会社にサービスを継続したりすることができる

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考慮すると、本協定は、定款及びその採択された任意の決議の補充及び促進、並びに任意の役員及び上級管理者責任保険リストの下で損害を受ける者のいかなる権利であっても、本協定は代替とみなされてはならず、また、本合意の下での被賠償者のいかなる権利も減少又は廃止されてはならない。

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そこで，現在，本契約に掲載されている前提と契約を考慮して，当社と受給者が契約を結び，次のような合意に達している

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第一節です。会社に提供するサービス。補償を受けた人は役員や当社の高級社員に同意します。被弁済者は、いつでも任意の理由で当該職を辞任することができ(任意の他の契約義務又は法律実施に規定された任意の義務の制約を受けることができる)、この場合、本合意項の下で当社は、弁済側の職務を継続する義務はない。本協定は、当社(又はその任意の子会社又は任意の企業)と賠償対象との間の雇用契約とみなされてはならない。被弁済側は、被弁済者が自社(又はその任意の付属会社又は任意の企業)(あれば)に任意に雇用されることができ、かつ、被弁済者がいつでも任意の理由で、被弁済側の職務を解除する理由があるか否かにかかわらず、被弁済側が自社(又はその任意の付属会社又は任意の企業)と締結した任意の書面雇用契約、取締役会が正式に採択した他の適用正式解散費政策には別途規定があるか、又は取締役又は当社の高級社員を務めるサービスについては、当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)、定款及び大中華商業銀行を通して別途規定されていることを確認することができる。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、本プロトコル第16節に規定する受損側が当社の上級管理者又は取締役を務めることを停止した後も有効である。

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第二節です。定義する。本プロトコルで用いられるように：

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本第2項(B)項については、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

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第三節です。第三者訴訟での賠償問題。補償された者がいかなる訴訟の一方又は参加者となるかを脅かされた場合は，会社は本条項第3条の規定に従ってそれを賠償しなければならないが，会社が提起した訴訟又は会社がそれに有利な判決を得る権利がある訴訟は除く。本第3条の規定によれば、適用法が許容される最大範囲内で、被賠償者又は代表被賠償者が当該訴訟又はその中の任意のクレーム、問題又は事項について実際かつ合理的に発生するすべての費用、判決、罰金及び和解を達成するために支払うすべての費用、判決、罰金及び和解を達成するために支払う又は対応するすべての費用、判決、罰金及びその他の費用(当該等の支出、判決、罰金及び和解のために支払う又は対応するすべての利息、評価及びその他の費用を含む)について賠償を行い、被賠償者が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に合致する又は該当しないことを合理的に信じ又は非該当する方法で行動しなければならない。刑事訴訟では、賠償を受けた人の行為が不法だと信じる合理的な理由はない。本協定の双方は、会社登録証明書、会社定款、会社株主又は利害関係のない取締役の投票又は法律規定を適用するいかなる賠償も含むが、法律が許可する最大範囲内で法規の明確な許容を超える賠償を提供することを予定している。

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第四節です。会社又は会社の権利に基づいて行われる法律手続きにおける弁済補償された人がいかなる訴訟の当事者または参加者となるか、または会社がそれに有利な判決を促進する権利がある場合、会社は本条項第4条の規定に従って被補償者を賠償しなければならない。本第4条によれば、被弁済者が善意に基づいて行動し、会社の最大利益に適合しているか又は該当しないと合理的に信じて行動する場合、被弁済者は、法律の適用が許容される最大限に、当該訴訟又はその中の任意のクレーム、問題又は事項が実際かつ合理的に発生したすべての費用について補償を行うべきである。デラウェア州裁判所(以下に述べる)または訴訟を提起した任意の裁判所が、責任裁決が下されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、被弁済者が公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある場合を除いて、本第4条に基づいて任意のクレーム、問題または事項について賠償を行うことはできない。

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第五節です。全部または一部が勝訴した方の費用の補償。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、適用法が許容される最大範囲内で、被弁済者が任意の訴訟の当事者(または参加者)であり、任意の訴訟で勝訴するか、またはその中の任意のクレーム、問題または事項について抗弁し、全部または一部である限り、当社は、被弁済者またはその代表が実際かつ合理的に発生したすべてのそれに関連する費用について補償を受けなければならない。被保険者が訴訟において完全に勝訴しているわけではないが、是非曲直又はその他の状況に基づいて、当該訴訟の1つ又は複数がすべてのクレーム、問題又は事項よりも少ない場合、当社は法律が許容する最大限内に、すべての成功的に解決されたクレーム、問題又は事項によって実際かつ合理的に発生したすべての費用を賠償しなければならない。本節では、限定されるものではないが、この法律手続きにおいて任意のクレーム、争点または事項を却下方式で終了し、損害を与えるか否かにかかわらず、そのような申立、問題点、または事項の成功結果とみなされるべきである。

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六節です。証人費用に対する賠償。本合意には他の規定があるにもかかわらず、適用法が許容される最大範囲内で、被弁済側の会社の身分により、被弁済者が証人であり、任意の訴訟において証拠提示請求に応答することが要求される(または要求される)場合、または他の方法で任意の被弁済者が関与していない訴訟に参加することが要求される場合、被弁済者は、被弁済者または被弁済者に代わって実際にかつ合理的に発生するすべての賠償を行うべきである。

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第七条。一部賠償します。本契約のいずれかの条項に基づいて、当社は一部または一部の費用を賠償する権利がありますが、すべての費用を賠償することができない場合、会社は依然としてその権利のある部分の費用を賠償しなければなりません。

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第八条。追加賠償します。

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第九条。免責条項。本協定にはいかなる規定があるにもかかわらず、会社は本協定の下で賠償を受ける側のいかなるクレームにも関連して賠償金を支払う義務がない

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第十条。前借り費用。本協定に相反する規定(第14(D)条を除く)があっても、当社は、法律で禁止されていない範囲内で当社又はその代表が当社によって開始された訴訟(又は任意の訴訟のいずれかの部分)又は当社が第9(C)条に基づいて事前に取締役会の承認を受けて開始した任意の訴訟によって生じた支出を前借りしなければならず、立て替え金は、任意の訴訟の最終処分の前又は後にかかわらず、当社が時々当該金額の立て替えを要求する1部以上の声明を受けた後30(30)日以内に前借りしなければならない。立て替え金は無担保と無利子でなければならない。立て替え金は、被弁済者が費用を返済する能力を考慮すべきではなく、被補償者が本協議の他の条項によって賠償の最終権利を得ることも考慮すべきではない。第14条(D)によれば、立て替え金には、要求された下敷きをサポートするための報告書の準備および転送のための費用を含む、この立て替えの権利を実行するために発生する任意およびすべての合理的な費用が含まれなければならない。本契約に署名して当社に交付する際には、賠償を受ける側が立て替え金を獲得する資格があり、当該協定は承諾を構成しなければならず、かつ最終的に被賠償者が自社の賠償を得る権利がないと確定した場合にのみ、損害を受けた側は、当社が本第10条に基づいて前借りした金額(利息を含まない)を償還することを約束しなければならない。この協定を実行する以外に、どんな他の形の約束も必要ない。この第10条は、第9条に基づいて賠償を排除した請求者が提起したいかなるクレームにも適用されない。

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第十一条。クレーム通知と抗弁手続き。

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第十二条。弁済を申請する際の手続き。

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第十三条。特定の法的手続きの推定と効力

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第十四条。人を救済する方法です

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第十五条。非排他性；権利存続；保険；代位権。

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第十六条。協議期限。本協定は、(A)被補償者が取締役または当社の高級社員になることを停止した日から10(10)年後、または(B)当時の任意の係属法手続きが最終的に終了した1年後(1)年、および被補償者が本協定関連条項によって開始された任意の法的手続(関連訴訟を含む)が最終的に終了した日まで継続し、終了する。本協定に基づいて提供または付与された支出権利の賠償および推進は、本協定の双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人(購入、合併、合併、または他の方法で当社のすべてまたは実質的にすべての業務または資産に対して生じる任意の直接または間接相続人を含む)を拘束力を有し、強制的に実行することができ、当社または任意の他の企業の取締役ではなくなった上級管理者、従業員または代理人の被補償者は、引き続きそうしなければならず、被補償者および被補償者の配偶者、譲受人、相続人、遺贈者、遺言執行人、管理人および他の法定代表に有利でなければならない。当社は、(購入、合併、合併またはその他の方法による直接的または間接的にも)当社の所有またはほとんどの業務または資産の任意の相続人に、書面合意によって本合意を明確に負担し、同意することを要求すべきであり、その方法および程度は、当社がこのような相続が発生していないときに履行を要求される方法と同程度である。

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第十七条。分割可能性。本協定のいかなる内容も、会社に適用法律違反行為を要求するか、または行わないことを要求するものと解釈される。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項のすべての部分を含むが、それ自体が無効、不法または実行不可能ではない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならず、法律によって許容される最大の実行可能性は維持されなければならない。(B)この条項またはこれらの条項は、適用法に適合し、本プロトコル当事者の意図を最大効果に到達させるために必要な範囲内で改革されたとみなされなければならない；および(C)可能な範囲内で、本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の部分に無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項の各部分を含むが、それ自体が無効、不正、または実行不可能ではない)は、それによって示された意図を有効にするものと解釈されるべきである。

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第十八条。法執行部門です。

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第十九条。修正して放棄する。本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正も拘束力がありません。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄とみなされたり、構成されてはならず、いかなる放棄も継続的な放棄にはならない。

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第二十条。補償者からの通知。賠償を受けた者は、任意の伝票、訴え、起訴状、告発又はその他の書類を受け取った後、直ちに書面で当社に通知することに同意し、これらの書類は任意の訴訟又は事項に関連し、本契約項の下の賠償又は立て替え費用に関連する可能性がある。被補償者はこれを当社に通知しておらず、当社が本契約に基づいたり、他の方法で被補償者に負う可能性のあるいかなる義務も解除していません。

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第二十一条。お知らせします。本協定に基づいて発行されたすべての通知、要求、要求及びその他の通信は書面で行われなければならず、以下の場合は、(A)上記通知又は他の通信の受信者から専人で交付される場合、(B)郵送日後の第3の営業日には、書留又は書留で送り、前払い郵便、(C)信用の良い隔夜速送会社が郵送し、上記通知又は他の通信の受信者が代行して受け取るか、又は(D)電子伝送方式で送付し、当該等の配信を受信したことを口頭で確認する

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Ecolab Inc.

Ecolab Place x 1

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号55102

宛先：Ecolab Inc.総法律顧問

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または当社は補償者の任意の他の住所に提供されているかもしれません。

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第二十二条。貢献する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定された賠償がいかなる理由でも被賠償者に提供できない場合、会社は、判決、罰金、罰金、消費税、支払われたか、または支払うべき和解金額、および/または本契約項の下で賠償可能な事件に関連する費用を支払う。(I)会社および被賠償者が当該訴訟を引き起こす事件(S)および/または取引(S)によって得られた相対的利益を反映するために、訴訟のすべての場合を考慮して公平で合理的とされる割合；及び/又は(Ii)当社(及びその役員、高級管理者、従業員及び代理人)及び被弁済者が当該事件(S)及び/又は取引(S)に関する相対的非を有する。

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第二十三条。法律と同意管轄権が適用される。本協定と各当事者間の法律関係はデラウェア州法律によって管轄され、その法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。本協定第14(A)節に基づいて被弁済者によって開始された任意の仲裁に加えて、当社および被弁済者は、ここで撤回することができず、無条件に(I)本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する訴訟または法律手続きは、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州裁判所”)でしか提起されず、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国の任意の裁判所で提起することはできず、(Ii)は、本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する任意の訴訟または法的手続きについてデラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(Iii)指定を受けることに同意する。当事者がデラウェア州で他の方法で法的手続きの送達を受けない限り、会社の登録証明書に記載されている登録代理人(デラウェア州での代理人として時々改訂および/または再記載することができる)は、デラウェア州でそのような訴訟または訴訟に関連する法的手続きを撤回することができず、その法的効力および有効性は、デラウェア州で当事者を自ら送達する法律手続きと同じであり、(Iv)デラウェア州裁判所でこのような訴訟または訴訟を提起する任意の反対意見を放棄すること、および(V)放棄する。デラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きが不適切または不便な法廷で提起されたことには、抗弁しない、またはいかなるクレームを提起しないことに同意する。

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第二十四条。全く同じ対応物です。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。強制執行を求められた側によって署名されたこのようなコピーを提示するだけで、本協定の存在を証明することができる。

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第二十五条。ほかのです。適切な場合には，男性代名詞の使用は女性代名詞の使用を含むと見なすべきである本プロトコルヘッダの挿入は便宜上，本プロトコルを構成する一部や本プロトコルの解釈に影響を与えると見なすべきではない

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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

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