| 証拠品(10.2(I)(B)) |
| 高偉紳法律事務所 |
Ecolab Inc. Ecolab NL 10 B.V. Ecolab NL 11 B.V ナルコ海外ホールディングスです。 発行人として Ecolab Inc. (Ecolab NL 10 B.V.，Ecolab NL 11 B.V.およびNalco Overseas Holding B.V.によって発行されたチケット) 保証人として そして シティバンクN.A.ロンドン支店 発行エージェントと支払いエージェントとして | |||
| 改訂と再記述された手形代理プロトコル アメリカの20億ドルの ユーロ-商業手形プログラム | | |
本協定は2023年10月30日に締結された
両者の間に
| (1) | Ecolab Inc.は、デラウェア州法律に基づいて設立され、存在する会社であり、その登録事務所は、米国デラウェア州ウィルミントン市オレンジ街1209号に位置し、デラウェア州に登録され、番号は0164814である |
| (2) | Ecolab NL 10 B.V.民間有限責任会社(Ecolab NL 10 B.Vこれは何度ものパーティーです)オランダ法登録成立および存在によれば、その登録事務所は、オランダOude Rhijnhofweg 17，2342 BB Oegstgeestに位置し、オランダで登録され、番号56036094； |
| (3) | Ecolab NL 11 B.V.民間有限責任会社(Ecolab NL 11 B.Vこれは何度ものパーティーです)オランダの登録事務所がオランダOude Rhijnhofweg 17，2342 BB Oegstgeestに位置し、オランダで登録され、56150547の番号を有するオランダ法登録の成立および存在 |
| (4) | Nalco Overseas Holding B.V.は個人有限責任会社ですこれは何度ものパーティーです)オランダ法登録成立および存在により、その登録事務所はオランダOude Rhijnhofweg 17，2342 BB Oegstgeestに位置し、オランダで登録され、番号は28084700である |
(Ecolab Inc.，Ecolab NL 10 B.V.，Ecolab NL 11 B.V.およびNalco Overseas Holding B.V.の各々は、本明細書では総称して“発行者”と呼ばれる“発行者”と呼ばれる)
| (5) | Ecolab Inc.(“保証人”は、Ecolab NL 10 B.V.，Ecolab NL 11 B.V.およびNalco Overseas Holding B.V.によって発行されたチケットを意味する)；および |
| (6) | シティバンク、N.A.、ロンドン支店(“代理人”)。 |
かんがみて
| (A) | Ecolab Inc.は、発行者および保証人として、その中で指定されたいくつかの他の発行者およびエージェントと、発行者が時々手形を発行することができるユーロ商業手形計画に関する2017年6月9日の改正および再記述手形エージェント協定(“元の合意”)を締結している(以下のように定義される)。 |
| (B) | この計画の場合、発行者および保証人は、本プロトコル日にさらに改訂および再記述されたトレーダープロトコル(時々改訂、補足および/または再記述された、すなわち“トレーダープロトコル”)を締結し、発行者、手配者、保証人およびトレーダーによって時々確立される(総称して“トレーダー”およびそれぞれ“トレーダー”と呼ぶ)。 |
| (C) | 双方は次のように元の合意の条項をさらに修正して再確認することを望んでいる。 |
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双方は以下のように同意した
| 1. | 意味.意味 |
| 1.1 | 本プロトコルでは， |
“代理人”とは，シティバンクロンドン支店が発行および支払エージェントおよび計算エージェントとして(一連の手形についてこのように委任される)ことを意味し，“エージェント”はこれに基づいて解釈すべきである.
適用法“は、(I)任意の法規または条例、(Ii)任意の当事者がその制約または遵守に慣れている任意の当局の任意の規則または慣例、(Iii)任意の当局間の任意の合意、および(Iv)任意の当局と任意の当事者との間の任意の習慣的合意を含むが、これらに限定されない任意の法律または法規を意味する。
“主管機関”とは、任意の司法管区内の任意の主管監督、検察、税務又は政府機関を意味する。
“営業日”は、文意が別に指摘されている以外は、一日(土曜日または日曜日を除く)を指す
| (a) | 通貨の預金がロンドン銀行間市場でどのような取引をしているのか |
| (b) | 商業銀行と外国為替市場はロンドンで決済して開業し、本協定または任意の手形によって当日に支払う場合、支払先と(ユーロ支払いを除く)支払いに使用される通貨が存在する国の主要金融センターである |
| (c) | 決済システムが作動しています |
| (d) | ユーロ建ての手形については、目標営業日(以下、定義参照) |
“従来のグローバルチケット”とは、新しいグローバルチケットではなく、発行者が本プロトコルに従って時々発行することができる類似期間の商業チケットを意味するグローバル形式のチケットを意味する
“ルクセンブルクClearstream”は、Clearstream Banking S.A.またはその任意の継承者を意味する。
決済システム“は、Clearstream、ルクセンブルク、ヨーロッパ決済、または発行者とエージェントとの間で時々合意される他の承認決済システムの各々またはいずれかを意味し、発行者がSTEPタグを保持している限り、システムは、STEP条約の要件に適合する証券決済システム、またはその任意の継承者でなければならない。
“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。
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“共同信託”とは、シティバンクロンドン支店を指し、欧州清算銀行とルクセンブルクClearstreamの共同管理機関として、ロンドンの事務所で双方が時々代理人に通知しなければならない。
いずれの新しいグローバル紙幣についても、“共同保管者”とは、第3.13条に基づいて当該新たなグローバル紙幣を委任する共同保管人、又は当該新たなグローバル紙幣の保有方式がユーロシステムが資格に適合することを許容するように、発行者に関するために当該新グローバル紙幣を保有する資格を有する共同保管人を委任し、ユーロシステム通貨及び日内信用業務に関する担保の要求に適合させることをいう。
“共通サービス提供者”は，表1にこの語を付与する意味を持つ.
“契約”とは，発行者が本協定によって発行されたグローバル手形について署名した契約であり，日付は本契約日であり，その契約は随時改訂または補完することができる.
“最終手形”とは，最終形式の手形を指す.
“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を指し、“ドル紙幣”とはドルを額面とする紙幣のことである。
“ユーロ”と“ユーロ”とは、時々改正された“欧州連合運営条約”に基づいて欧州経済·通貨連盟の第3段階の開始時に採用された合法的な通貨を意味し、“ユーロ紙幣”とはユーロ建ての紙幣を指す。
“欧州決済”とは、欧州決済銀行SA/NVまたはその任意の継承者を意味する。
ユーロシステムとは、中央銀行システムのユーロに対する信用操作を意味する。
FATCA源泉徴収“は、規則1471(B)節に記載されたプロトコルに従って要求される任意の控除または減額、または規則1471~1474節、その下の任意の条例または合意、それに対する任意の正式な解釈、または政府間方法を実施する任意の法律によって規定される任意の控除または減額を意味する。
“グローバル紙幣”とは新しいグローバル紙幣や古典的な世界紙幣を意味する。
“担保”とは，保証人が本契約項の下で発行された任意の手形について発行した，日付が本契約日である保証をいう。
ICSDとは、発行者と代理人の同意を得て、ユーロシステムの通貨政策および内部信用業務の合格担保として任意の新しいグローバル手形を保有することを許可する決済システムを指す
“最高金額”とは、“取引業者合意”により、その金額が時々増加する可能性があるので、2，000，000，000ドルまたはドル以外の任意の通貨で価格が同値な金額を意味します。
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“新グローバル手形”とは、発行者が本プロトコルに従って時々発行することができる同じ満期日の商業手形であるとチケット面に新グローバル手形として明記されたグローバル手形を意味する。
手形“とは、発行者が取引業者プロトコルに従って無記名、最終または世界的な形態で取引業者によって引受されるか、または取引業者によって引受される商業手形を指し、そのフォーマット(S)は、関連発行者と代理人によって時々合意され、文意に加えて指定されている以外に、全世界の手形に代表される商業手形を含む。
“一方”は本プロトコルの一方を指す.
STEP条約とは、2015年5月19日に採択された、時々改訂可能な“欧州短期手形市場条約”(STEP)、またはACIである金融市場協会および欧州通貨市場協会またはSTEP事務局が発表したSTEPに関する任意の代替文書または条約(このような用語はSTEP条約に定義されている)を意味する
ステップラベル“は、ステップ条約に規定されている意味を有する
Sterling“および”GB“は連合王国の合法的な通貨を表し、”Sterling Note“はポンド建ての紙幣を意味する。
スイスフランとはスイスの法定通貨を意味し、“スイスフラン札”はスイスフランを額面とした紙幣を意味する。
目標営業日“は、ユーロシステムまたはその任意の後続システムが動作するリアルタイム総括計算システム(T 2)が開放された日を意味する。
税“とは、課税する権利のある任意の当局またはその代表によって徴収、控除または評価される任意の現行または将来の税金、関税、評価税、または任意の性質の政府課金を意味する。
“円”と“人民元”とは日本の法定通貨であり、“円紙幣”とは円建ての紙幣のことである。
| 1.2 | 建設 |
| 1.2.1 | 本プロトコルでは、逆の意図がない限り、言及される |
| (a) | 法律条文とは、任意の付属立法を含む改正、延長、適用、または再制定されたこの条文を意味する |
| (b) | 条項または別表は、本協定の条項または付表を意味する |
| (c) | 個人は、個人、会社、会社、非法人団体または団体(組合、信託、合弁企業またはコンソーシアムを含む)、政府、国、機関、組織、または任意の他のエンティティを含み、単独の法人資格を有するか否かにかかわらず、任意の言及を行う |
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| 人は，その所有権の相続人，許可された譲受人，および許可された譲受人を含むべきである |
| (d) | 資産には現在と未来の財産、収入、そして様々な権利が含まれている |
| (e) | 許可は、任意の許可、同意、承認、決議、許可、免除、届出、公証、または登録を含む |
| (f) | 条例には、いかなる政府、政府間、または超国家機関、機関、部門または当局の任意の条例、規則、公式指示、要求またはガイドライン(法的効力があるかどうかにかかわらず)、 |
| (g) | 任意の“スキーム協定”または他の文書は、修正、更新、再記述、置換、または追加された“スキーム協定”または他の文書を意味する |
| (h) | 任意の手形の元本金額は、手形の条項に従ってその手形について支払う可能性のある任意の追加金額を含むものとみなされなければならない。 |
| 1.2.2 | 本プロトコルのインデックスとタイトルは便宜上，本プロトコルを解釈する際には無視すべきである. |
| 1.3 | 改訂と再記述 |
元の合意はこの協定の条項に従って修正され、再記述されなければならない。本協定の日または後に発行された任意の手形は、本協定に従って発行されなければならない。
| 2. | 委任する |
| 2.1 | 発行者および保証人はシティバンクロンドン支店に手形の発行代理および支払いエージェントを任命する. |
| 2.2 | エージェントは本プロトコルに記載されている条項に従って変動金利チケットの計算エージェント(“計算エージェント”)を担当することができるが，いずれの場合も関連する一連のチケットごとに計算エージェントの特定のプロトコルの制約を受ける必要がある. |
| 2.3 | 本契約における“代理人”またはその“指定事務所”への任意の言及は、本契約項の下で時々指定または指定された他の代理人または代理人を含む事務所(場合に応じて)とみなされるべきである。 |
| 3. | 紙幣を発行する |
| 3.1 | 本協定の下で発行される各チケットは、伝票人と代理人が時々合意したフォーマットを採用しなければならず、関係伝票人が人の手またはファックス方式で適切に署名し、代理人の1人以上の許可された署名者によって認証されなければならず、新しいグローバル手形に属する場合は、共同安全保管人またはその代表が人手で署名しなければならない。各関連発行者 |
- 5 -
| エージェントが、本プロトコルに従って発行するために、署名されたが認証されていない空白のグローバルチケットをいつでも十分な数得ることができることを確実にすべきである。 |
| 3.2 | 発行者は、本プロトコルに従って発行される任意のチケットの詳細な資料と、本条項が予期する機能を履行するためにエージェントが必要とする可能性のある他のすべての資料とをファクシミリ、電子メール、またはCitiDirect for Securities IPAシステムを介してエージェントに提供すべきであり、遅くとも午後4時までであってはならない。(ロンドン時間)提案された発行日(または発券者とエージェントが合意する可能性のある後の時間または日付)の2つの営業日の前に、エージェントは、各チケットの正面適切な位置に挿入される適切な総額の手形および/またはグローバルチケットの記入を許可することを許可するその他を除いてこの手形の発行日，満期日，その他の方法でその手形の日付を記入する. |
| 3.3 | 第3.2条に記載したいかなる手形も発行日には発行されない。発券者については直ちに代理人に通知しなければならないが，いずれにしても午後4時に遅れてはならない。発行日の前の営業日をお勧めします。代理人は通知を受けた後，関連手形を発行または発行してはならず，それを解約して廃棄しなければならない. |
| 3.4 | エージェントは，関連発行元にチケットを購入するように手配された取引業者から電話，ファクシミリまたは電子メールの通知を受けた後，本プロトコルの想定どおりに配信するために十分な時間が必要であり，いずれにしても午前10時より遅れてはならない.(ロンドン時間)提案された発行日の前の営業日、または代理店が関連取引業者と合意した後の時間または日付の前の営業日において、代理人は、その発行日の直前の営業日にその手形の証券口座の詳細を交付した後、発行者に任意のチケットの購入価格を支払うことをいう。(A)グローバル手形が古典的な世界手形でない限り、欧州決済およびClearstreamの共同ホスト機関である。または(B)グローバル手形が新しいグローバル手形であるように(状況に応じて)、発行指示と共に、手形の発行日に通知された証券口座に入金するか、またはこれらの詳細が提供されていない場合、発行日にそのロンドン指定事務所に手形を受領のために準備しておく。 |
| 3.5 | エージェントは、決済システムに関連してチケットをエージェントの流通口座に入金するように指示しなければならず、新しいグローバルチケットに属する場合、エージェントは、共同保管者に新しいグローバルチケットを履行するように指示しなければならない(ただし、エージェントが共同保管人である場合、エージェントはグローバルチケットの責任を履行しなければならない)。上記第3.4条に基づいて手形を交付した後，代理人が関連決済システム流通口座内に記入した手形は，関連決済システムの正常なプログラムに従って着払いするまで関連発行者の指示に従って所持しなければならない.エージェントは，発行日に関連取引業者の資金を受け取った後，発行収益を関連発行者に渡し，上記第3.2条の規定により，関連発行者をエージェントの関連口座に通知しなければならない. |
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| 3.6 | 取引業者が発行日に手形(“違約手形”)についてその支払いの引受価格を支払うことがなく、違約手形が発行後も代理人が関連決済システムの流通戸籍に残っている(支払い時に取引業者戸籍に記入された貸方ではない)場合、代理店は次の規定に該当する場合、代理店は発行者に関する指示に従って違約手形を持ち続ける。このような手形発行日後の第2の営業日が終了する前に、(I)取引業者がその違約手形についてその支払いの引受価格を納付していない場合、または(Ii)発行者が当該違約手形を別の口座に渡すように代理人に指示していない場合、代理人は違約手形を解約することができる |
| 3.7 | もし、代理人が受信したか、または関連取引業者の支払いを受信するか(“支払い”)に基づいて、関連発行者に金(“前払い”)を支払う場合、代理人が関連発行者に支払いを受けていない日、または代理人が支払いを受信していない場合、代理人は、関連取引業者に直ちに通知し、当該取引業者に支払いを要求しなければならない。そうでなければ、関連発行者は、要求されたときに、事前支払いおよび支払利息を代理人に返済しなければならない(合計1%を基準とする)。毎年代理人との資金コストは，代理人が自己決定)を立て替え，事前に全額返済し，代理人が全額支払いを受けるまでである。 |
| 3.8 | 任意のチケット発行日後，エージェントは，(A)その日に記入，認証および交付または受領に供されるチケットの数および元本総額，(B)当該などのチケットの発行日および満期日，および(C)要求があれば，すべての当該チケットの系列およびシリアル番号の詳細を発行者に渡す必要がある. |
| 3.9 | 発行者一人一人の現授権及び代理人はイングランド銀行、日本財務省(円紙幣に関する)及びスイス当局(スイスフラン紙幣に関する)に必要なすべての通知を行い、それに書類を提出するよう指示した。 |
| 3.10 | 各発行者は、この許可および代理人に、提出エージェントが全体(ただし部分的ではない)に両替する任意のグローバルチケットの条項に従って、最終チケットの記入、認証、および交付を代表して、最終チケット全体のために新しいグローバルチケットを交換するように指示する場合、ISSDに、そのように両替された元金総額を反映するために適切な記録を作成するように指示し、またはグローバルチケットのキャンセルまたはログアウトを促し、共同保管者にグローバルチケットを廃棄するように指示する |
| 3.11 | 発行者は、トレーダー協定に基づいて発行される債券の最高限度額を変更する際には、最低10日前に代理人に書面で通知しなければならない。 |
| 3.12 | 任意の取引業者の委任、辞任、または終了は、発行者は直ちに書面で代理人に通知しなければならない。通知が新規取引業者の任命に関するものである場合は，発行者は新株発行前の2営業日前に代理人に通知しなければならない。 |
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| 3.13 | 各発行元は各号ごとに新たに発行されたグローバルチケットのために1人のISDを共同保管者として選出することを許可し，代理人に指示し，そのうちの1つは共同保管人でなければならない.発行者たちと代理人たちは時々この選挙を変更することに同意するかもしれない。各発行者は、いずれのISDが共同安全保管人に選択された場合、どのような選択もISDによって共同決定され、他方はこのような問題において共同安全保管人の権利に担当すべきであることを認め、代理人がそのような選択のためにいかなる責任も負わないことに同意する。 |
| 4. | 支払い |
| 4.1 | 出札人1人(履行できなければ保証人)は，その発券者が発行した各紙幣について，午前10時までにその紙幣額面の貨幣で支払うことをそれぞれ約束した。(ロンドン時間)(ポンドまたはユーロ単位の紙幣であれば)、午後12時(例えばドル単位)に1枚の紙幣の満期日または任意の支払日(または任意の他の貨幣額面の紙幣であれば、代理人がその絶対的な適宜決定権で決定する他の時間)であり、その日に元金または他の方法で対処するのに十分な全額を支払うのに十分な金額であり、方法は、通貨の即時利用可能および自由移動可能な資金を、代理人が時々この目的のために指定された他の通貨、または場合によっては、発行者と代理人との協定に関する他の移行形態で、主要金融センターに代理人の銀行口座に転送することである。代理人がその絶対裁量決定権の下で確定した場合，第4.1条に規定する支払いには事前支払いが必要であり，関連発行者に21日以上の書面通知を提供し，その要求を通知する。 |
| 4.2 | 発券者については、第2の営業日正午12時(ロンドン時間)前に、任意の手形満期日または任意の支払日(または発券者とエージェントがその後に合意する可能性のある比較後の時間または日付)の直前に、代理人に撤回不可能な支払い確認書および発券者がそれを介して満期金を支払う銀行に関する詳細な資料を発行しなければならない。 |
| 4.3 | 各発行者は、このようにエージェントに支払われた資金から、本文書に記載されているおよび手形に記載されているすべての満期金を支払うようにエージェントに許可し、指示する。 |
| 4.4 | 代理人が任意の手形満期日または任意の関連支払日にその日にその手形について支払いを受けていない全数金を受信し、そのような金を受信したことを確認した場合、代理人はいかなる手形の満期金も支払う必要がない。しかしながら、上記の規定に適合する場合、代理人が後でその等の全数金を受信すると信じた場合、満期手形の条項に従って満期手形を支払う権利がある。 |
| 4.5 | 代理人が第4.4条に基づいて振出人を代表して支払う場合は，代理人の要求に応じて，発券者がそのように支払われた金を利息とともに支払う責任があり，その金利は代理人が合計1%であることが証明される。毎年、および代理人がそれに支払う任意のこのような支払いに資金を提供する費用(代理人によって自己決定される)。 |
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| 4.6 | 代理人がいつでも提出された任意の手形に一部の金を支払う場合、代理人は、その手形の額面に支払日および金額を明記することを促す必要があり、新しいグローバル手形に属する場合は、ICSDを指示しなければならない(付表1の規定に従って、“発行者−ICSD協定”下の役割)このような部分支払いを反映するために、それぞれの記録に適切な分録を作成する。 |
| 4.7 | 手形保有者に支払われた金は、米国内の住所または銀行口座に送ってはならない。手形は米国内で支払いを提示してはならない。手形支払いは米国内で行われないことを要求する。 |
| 5. | ログアウト·廃棄·記録·保管 |
| 5.1 | 期限が切れて全額支払われたすべての手形は，直ちに代理人によって抹消されなければならない.発行者に関する別の指示がない限り、代理人は、ログアウトしたチケットを廃棄し、発行者の要求に応じて、各満期日後に合理的で実行可能な範囲内で、前回のように証明を提供して以来廃棄された当該満期日に満了したチケット元金総額の詳細、およびそのようなすべてのチケットの系列およびシーケンス番号をできるだけ早く提供しなければならない。 |
| 5.2 | 期限が切れて支払いが完了した新しいグローバル手形については、代理人は、その新グローバル手形に代表される未償還手形の元本総額を解約しなければならない。エージェントはICSD(付表1の規定に従って)を指示すべきである“発行者−ICSD協定”下の役割)このようなログアウトを反映するために、それぞれの記録に適切な分録を作成し、新しいグローバル紙幣を共同保管者に廃棄するように指示しなければならない |
| 5.3 | 共同保管人によって廃棄された新しいグローバル紙幣については，代理人は共同保管者の廃棄確認を受けた後，共同保管人から受け取った廃棄確認書の写しを関連発券者に提供しなければならない(ただし，代理人が共同保管人である場合は，代理人は第3.10条，第5.2条及び/又は第5.4条の規定により新たなグローバル紙幣を廃棄しなければならない。 |
| 5.4 | 代理人は、任意の合理的な時間にすべての手形およびその発行、支払い、ログアウトおよび廃棄の完全な記録を関連発行者に保存し、関連する発行者に提供しなければならず、全世界の手形については、最終手形の交換の記録も含まれなければならない。 |
| 5.5 | エージェントは、本プロトコルに従って交付および保持されたすべての形態のチケットを適切に保管し、これらのチケットが本プロトコル条項に従ってのみ記入、認証、および交付または提供されることを保証しなければならない。 |
| 5.6 | 領収書人は、代理人の承認後、所有権、費用、交付および補償に関する証拠手配を含む、紛失、盗難、損壊、汚損または損壊した紙幣を交換するために、時々手配を行うことができる。共同保管人によって紛失、盗難、毀損、汚損または毀損が確認されない限り、任意の同じ紛失、盗難、毀損、毀損または毀損の紛失、盗難表、毀損、汚損または毀損の代わりに、任意の新しいグローバル紙幣を交付してはならず、任意の置換された新しいグローバル紙幣は、実施指示と共に共同保管者に交付しなければならない。 |
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| 5.7 | エージェントは，閲覧のために，勤務時間内にその指定されたオフィスで本プロトコル，契約，保証のコピーを提供しなければならない. |
| 6. | 代理人の職責を計算する |
計算エージェントは計算エージェントに委任されたすべての紙幣を計算しなければならない
| (a) | 当該等の手形を取得する際の条項及び条件に規定する見積及び料率及び/又は当該等の手形の条項及び条件に基づいて作成された査定、計算、調整、通知及び公表；及び |
| (b) | その取得されたすべてのオファーおよびそれによって決定または計算されたすべての金額、金利、および他の項目の記録を保存し、発行者、保証者、および代理人が閲覧するために、任意の合理的な時間にそのような記録を提供する。 |
| 7. | 費用と支出 |
| 7.1 | 各発行者は、(履行されていない場合、保証人のために)それぞれ、本プロトコルに記載された方法で、本プロトコルの下でエージェントによって本手紙に偶数日に発行されるエージェントが本プロトコルの下で提供されるサービスの費用および支出を各発行者に支払うことを約束する。 |
| 7.2 | 各発行人(履行されていない場合、保証人)は、本プロトコルまたは任意のチケット発行が受ける可能性のあるすべての印紙、登録、および他の税金(それに関連する任意の利息および罰金を含む)の支払いをそれぞれ負担する。 |
| 7.3 | 各発行者(履行されていない場合、保証人のため)は、本プロトコルの下のサービスによって適切に生成された代理人が適切に生成したすべての自己負担料金(法律、広告、電気通信、および郵便料金を含む)を要求に従って支払うことをそれぞれ約束する。第7.3条にいう費用には、本協定の下で証券譲渡清算及び/又は決済命令を実行する際に代理人が発生する任意のコスト又は費用を含むが、これらに限定されない(“中央証券信託条例(EU)第909/2014号”第7条に従って生成される可能性のある現金罰金費用を含む。)。 |
| 8. | 賠償金 |
| 8.1 | 代理人が要求を出すとき、各発行者(履行できない場合、保証人)は、それぞれ賠償代理人または代理人が、代理人に対する任意の損失、責任、費用、支出、クレーム、行動または要求を招く可能性があり、これらの損失、責任、費用、支出、申出、行動または要求は、本合意下での代理人の権限、適宜決定権、権限および責任を委任代理人または行使に直接関連しているが、代理人自身またはその上級者、従業員または代理人の本合意下での深刻な不注意または信頼喪失による者は除外される。本プロトコルに含まれる賠償は、本プロトコルの終了または満了後も有効である。 |
| 8.2 | 代理人は，カード発行者の要求に応じて，カード発行者のいかなる損失，責任，コスト，費用，クレーム，行動あるいは要求を賠償し，損害を受けないようにすることを約束した |
- 10 -
| 本プロトコルの下での代理人自身またはその高級職員、従業員または代理人の深刻な不注意または約束を守らないため、カード発行者は、カード発行者に悪影響を及ぼすか、または不利な結果をもたらす可能性がある。 |
| 9. | これによって生じた損失に対しては何の責任も負わない |
重大な不注意または故意の違約に加えて、代理人は、本プロトコルの下の任意の行為またはしない、または任意の手形紛失、盗難、廃棄、または破損に対していかなる責任も負わない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、代理人は、発行者または保証人、発行者または保証人、または代理人に法的責任を有する保証人に対して、任意の対応する損失(業務、営業権、機会または利益の損失)または任意の種類の特殊または懲罰的損害賠償を負わず、それぞれの場合、どのような損失または損害の可能性が通知されても予測可能であるか否かにかかわらず、どのような原因または発生があっても、それにかかわらず、任意の対応する損失(業務、営業権、機会または利益の損失)を負担しない。
| 10. | 発行人の代理人 |
| 10.1 | 本プロトコルおよび手形に関連する場合には、代理人は、委託者、代理者または他の身分を含む、発行者および保証人の代理人としてのみ行動すべきであり、そのために、手形所有者に対して任意の義務または代理または信託関係を負うことはない。法律に別段の規定があるほか、代理人は債券保有のいかなる基金についても他の基金と分離する必要はない。本協定または手形のいかなる規定によれば、代理人がいつ受け取ったいかなる金もいかなる利息の責任も負わない。保有するどの基金も銀行家として保有しており、イギリスのFCA顧客資金ルールの制約を受けない。 |
| 10.2 | エージェントは、一般に、本プロトコルに従って発行エージェントおよび支払いエージェントとして指定されているにもかかわらず、発行者と任意のタイプの銀行業務または他の業務に従事することができる。 |
| 11. | 一般情報 |
| 11.1 | 最初にチケットを発行する前に、各発行者は、トレーダープロトコルに従って交付されなければならないすべての条件付き事前条件ファイルのコピーをエージェントに提供しなければならない。 |
| 11.2 | エージェントは本プロトコルで明確に規定された義務を履行する義務があり，いかなる黙示責任や義務をエージェントに対する黙示責任や義務と解釈してはならない.エージェントは，その予想がエージェントの費用や責任を招く行動をとる義務はなく，エージェントは合理的な時間内にエージェントに支払うことを保証できないと考えている. |
| 11.3 | 司法管轄権を有する裁判所には、命令または法律に別の規定があるほか、いかなる逆の通知があっても、すべての目的について、発行者および代理人は、任意のチケットの所有者または所有者をそのチケットの絶対所有者と見なす権利があり、いかなる証明または証明を取得することなく、チケット所有者または所持者の身分を証明する権利がある。 |
| 11.4 | 代理人は誠実に選択し、代理人を満足させる法律及び他の専門顧問の意見を聞くことができるが、当該等の顧問の意見は、本協定の誠実及び不注意のないことによって当該などの顧問の意見に従って取り、漏れ或いは受けたいかなる行動について、全面的かつ全面的な保障を提供しなければならない。 |
- 11 -
| 11.5 | 代理人は保護され、それが真実であり、適切な当事者によって伝達または署名されたと誠実に信じられている任意のメモ、通知、指示、同意、証明書、誓約書、声明、電子メール、ファクシミリまたは他の紙または文書(電子または他)によって取られた任意の行動または受けた任意のことに基づいていかなる責任も負わないはずである。 |
| 12. | エージェントにおける変更 |
| 12.1 | エージェントは随時発行者に辞任することができ，発行者は少なくとも30日前に代理人に代理人の委任を終了することを書面で通知することができるが，発行者や保証人が後継者を指定する前に，代理人の辞任や代理人の委任を終了することは有効ではない。 |
| 12.2 | 発行者は、第12.1条のいずれかの通知が満了する10日前にも発行者又は保証人が代替代理人を委任していない場合、代理人は発行者及び保証人を代表して信用の良い金融機関を委任する権利があり(以下13条のただし本の規定を受けなければならない)、発行者は無理にその委任に反対してはならない。 |
| 13. | 手形所持者の代理人として |
代理人およびその高級職員および従業員は、その個人または任意の他の身分で、任意のチケットの所有者または任意のチケットを取得する任意の権益とすることができ、その権利は、代理人が本プロトコルの代理人でない場合に享受される権利と同じである。
| 14. | 通達 |
| 14.1 | 本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルの下のすべての通知および他の通信は、書面および英語(手紙、ファックスまたは電子メールを介して)で送信され、所定の宛先のアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスに送信され、この締約国がこの目的のために時々指定する者(ある場合)の注意事項を明記しなければならない。双方が指定した初期アドレス，電子メールアドレス，ファックス番号を本プロトコルの署名ページに列する. |
| 14.2 | いずれかの当事者が本プロトコルに従って任意の他の締約国に送信した任意の通信は、受信者が受信した後、送信された場合、受信者が受信した後に有効であり、ファクシミリ送信された場合、受信者が閲覧可能な形態でファクシミリ通信を受信することが予期されたときに有効であり、電子メールで送信された場合、受信者が正しい電子メールアドレスで電子メール通信を閲覧可能な形態で受信した場合に有効であるが、そのような通知または他の通信は午後4時以降に有効となる。どんな特定の日付でも、午前10時までは施行されないだろう。受取人の代わりに次の営業日にします。本プロトコルによりいずれか一方に渡される電子通信により送信される通信は書面の法的証拠となる. |
| 14.3 | 手形は決済システムを介して所持しているが、所持者の公表のために決済システムに送付されたことが通知された場合、その通知は所持者に送信されたものとみなされる。 |
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| 15. | 税収 |
| 15.1 | 情報報告と収集義務に関する相互約束 |
各当事者は、他方が書面請求を行ってから10営業日以内に、他方が適用法律を遵守する目的のために、他方に当該他方が合理的に要求するそれ、その業務又は注釈に関する表、文書又は他の情報を提供し、他方が提供する任意の表、文書又は他の情報が任意の重大な点で不正確(又は不正確になる)ことを意識した場合には、関連する他方を合理的に直ちに通知しなければならないが、いずれも本条項第15条に基づく必要はない(又は不正確になる)税収)以下の場合：(I)任意のそのようなテーブル、ファイルまたは他の情報(またはそのようなテーブルまたはファイルの形態で提供されることを要求する情報)は、締約国に合理的に提供できず、締約国は合理的な努力によって得ることができない場合、または(Ii)締約国は、(A)法律を適用すること、(B)受託責任、または(C)守秘義務に違反するように構成または構成される可能性があると合理的に考える。
| 15.2 | FATCAによって源泉徴収可能な通知 |
発券者が代理人が手形に基づいて支払うものがいずれかの支払いであると判断した場合、その支払いがFATCA抑留なしに一般的に支払いを受けることができない受取人である場合は、発券者については各代理人に通知しなければならないが、当該発券者及び保証人は本条項第15条に基づいている(税収)このような支払いは、発券人、保証人、手形の特徴、またはこれらの任意の特徴に基づいて処理される範囲内でのみ適用される。
| 15.3 | 代理抑留の権利 |
本合意には他の規定があるにもかかわらず、法律の要求が適用された範囲内でのみ、各支払代理人が手形に基づいて支払われた任意の税金を控除または差し押さえる権利がある場合、支払代理人は、税金を控除または控除した後に支払い、そのような控除または差し止めの金額を許可された時間内に関係当局に説明し、またはその選択に基づいて、支払い後、そのような控除または差し止めの金額を関連する出票者または保証人に合理的に迅速に返還しなければならない(場合によって決定される)。保証人は、その金額について関係当局に説明しなければならない。疑問を生じないために、FATCA控除は法律が適用される本条項15.3(代理抑留の権利)である。このような控除や控除が必要な場合、エージェントはその控除または控除について追加の金額を支払うことはありません。
| 15.4 | 発行者と保証人がリダイレクトする権利 |
任意の発行者又は保証人が(どのような状況に応じて)任意の税項又は任意の税項によるいかなる控除又は源泉徴収を一任するかを適宜決定する
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法律が適用される場合、支払者または保証人(場合によっては)は、支払いが控除または差し押さえなしに行われることができるように、適切と思われる任意の方法でそのような支払いを再配向または再編成する権利があるが、そのようなリダイレクトまたは再組織された支払いは、国際的に名声のある認可機関によって行われ、本合意に従って行われる。発行者は直ちにこのような変更または再構成をエージェントに通知しなければならない。疑問を生じないために、FATCA源泉徴収は法律が適用される本条項15.4(発行者と保証人がリダイレクトする権利).
| 16. | 非法性 |
本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、各代理人は、任意の州または司法管轄区(アメリカ合衆国またはその構成要素を含むが、これらに限定されない任意の司法管轄区およびイングランドおよびウェールズの任意の司法管轄区を含むが、これらに限定されないが、任意の州または司法管轄区の任意の機関の任意の命令または法規に違反する可能性がある)またはそのような州または管轄区の任意の機関の任意の命令または法規に違反するとの責任を負わずに、そのような法律、命令または法規を遵守するために必要な任意のことを無責任に合理的に行うことができる。
| 17. | 法律と司法管轄権 |
| 17.1 | 本協定、本付記、およびそれによって生じるか、またはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄される。 |
| 17.2 | 代理人の利益のために、発行者はイングランド裁判所が排他的な司法管轄権を有し、任意の訴訟、訴訟または手続を審理および裁決し、本合意によって引き起こされるか、または本合意に関連する可能性のある任意の紛争、または本合意に関連する任意の非契約義務(“それぞれ”訴訟“および”紛争“)を解決することに同意し、この目的のために、これらの裁判所の司法管轄権に撤回することはできない。 |
| 17.3 | 発行者も保証人も、イングランド裁判所が任意の訴訟手続きおよび任意の論争を解決する裁判所として指定されたことに対するいかなる反対意見も撤回することができず、そのような裁判所が便利または適切な裁判所ではないと主張しないことに同意する。 |
| 17.4 | 各発行者および保証人は、イングランドで任意の法律手続きの法的手続き文書を展開することに同意し、Ecolab Limitedに送達することができ、住所はイギリス柴郡北威治ウィンニントン通り11号郵便ポストであるか、またはEcolab Limitedに送られたときの登録事務所または2006年の会社法(時々修正または再制定された)に従って、法律手続き文書の任意の他の住所を送達することができる。その人が代表発行者や保証人を効率的に委任しないか、法的手続き文書の送達を受けなければならない場合、発行者および保証人(共同行動)は、代理人の書面要求の下で、イングランドでもう一人の代表を任命して法的手続き文書の送達を受け、15日以内に委任されなければ、代理人は発行者や保証人に書面で通知してその人を委任する権利がある。本項の規定は、代理人が法的に許可された任意の他の方法で手続を送達する権利に影響を与えない。 |
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| 17.5 | イングランド裁判所に提出された司法管轄権は、代理人が任意の司法管轄権を有する他の裁判所で訴訟を提起する権利を制限すべきではなく、法律の許容範囲内で、任意の1つ以上の司法管轄区域で訴訟を提起することも、任意の他の管轄区域で訴訟を提起することも排除しない(同時に行われるか否かにかかわらず)。 |
| 17.6 | Ecolab NL 10 B.V.，Ecolab NL 11 B.V.またはNalco Overseas Holding B.V.が1人以上の弁護士によって代表され、署名および/または実行および/または本プロトコルまたは本プロトコルに言及されているか、または本プロトコルに従って締結された任意の合意または文書を交付し、関連する1つまたは複数の授権書がオランダの法律によって明示的に管轄されている場合、他の当事者は、これらの法律が管轄すべき権利の存在および範囲およびそのような権力を行使する効果を明確に認め、受け入れる。 |
| 18. | 第三者の権利 |
1999年の契約法(第三者権利)法によれば、非本プロトコル当事者は、本プロトコルの任意の条項を強制的に実行する権利はないが、これは、法案以外に存在または利用可能な第三者の任意の権利または救済措置に影響を与えない。
| 19. | 型を変える |
この協定は当事者たちの更なる同意を得て、手形所持者の同意を必要とせずに修正することができる。
| 20. | 同業 |
本プロトコルは、複数のコピーによって署名することができ、すべてのコピーが一緒になると1つのプロトコルを構成することができる。
| 21. | 完全な合意 |
| 21.1 | 本合意は，双方が本合意の日に本合意の主題事項について達成した完全な合意を構成しており，法的に黙示された条項は何も含まれておらず，これらの条項は契約から除外される可能性がある.本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する双方間の任意の以前の書面または口頭プロトコルの代わりに、そのような以前のプロトコル(元のプロトコルを含むが、これらに限定されない)に任意の規定があっても、そのような任意の権利または規定がその終了後も有効であることをもはやいかなるさらなる効力または効力を有さないであろう。 |
| 21.2 | いずれの当事者も、本プロトコルに明示的に組み込まれていないいかなる陳述、保証、または約束も、本プロトコルの締結を誘惑していないことを認めている。 |
| 21.3 | 各当事者は、詐欺的不実陳述または詐欺的不実陳述の任意の責任を損なうことなく、本合意に関連する任意の陳述、保証、または約束に関連する唯一の権利および救済措置が、本合意に規定される権利および救済措置であることを同意し、認め、認める。 |
| 21.4 | 第21.1項から21.3項の場合、“本プロトコル”には、本プロトコルに従って締結されたすべてのファイルが含まれる。 |
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| 22. | Ecolab NL 10 B.V.，Ecolab NL 11 B.V.およびNalco Overseas Holding B.V.は辞任した。 |
上記第8条及び関連発行者が手形を返済していない場合、Ecolab NL 10 B.V.，Ecolab NL 11 B.V.又はNalco Overseas Holding B.V.(又は全部)は、発行及び支払い代理人、手配者及び取引業者に書面通知を行うことができ、本計画下の発行者ではないことを示し、この場合、当該発行者(“辞任発行者”)は本合意の一方ではなく、本プロトコルの残りの当事者間で有効である。その後、辞任した振出人は、本計画に基づいて手形の発行を許可されなくなる。
当事者が正式に許可した代表は書面署名の前年の初日に証明書にサインした。
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表1付き
発行者−ICSDSプロトコルでの役割
新しいグローバルチケットによって代表されるか、または新しいグローバルチケットによって代表される各チケットについて、エージェントは、以下の規定を遵守すべきである
| ● | 未償還額の初発行：*代理は、国際決済システムを介して債券提供サービスの共同サービス供給者(“共通サービス供給者”)として指定し、発行日または前に、各総合サービス供給者にそのロットの債券の初発行未返済金額(“借金”)を通知する。 |
| ● | 割増か値引き：*任意のイベントが発生した場合、ICSDは、債券に対する顧客の関心を反映するために、その顧客が保有する記録の値上げまたは値引きを要求し、代理は、債券のIOAが常に正確に維持されることを確実にするために、(その知っている範囲内で)そのような値上げまたは値引き金額の詳細な情報をICSD(共通サービスプロバイダを介して)に直ちに提供する。 |
| ● | 記録的入金エージェントは，そのチケットを少なくとも月1回そのチケットのIOA記録とICSD(共通サービスプロバイダを介して)から受信したISDをチケットとして保存しているIOAに関する情報と照合し，任意の差異をICSD(共通サービスプロバイダを介して)にタイムリーに通知する. |
| ● | 一致しない点を解決する*プロキシは、添付されているIOAで発見された任意の差異を解決するために、ICSD(共通サービスプロバイダを介して)を直ちに支援します。 |
| ● | 支払詳細：*代理人は、手形に従って支払われたすべての金額の詳細をICSD(共通サービスプロバイダを介して)に迅速に提供する(または、手形が現金以外の資産の交付を規定する場合、そのように交付された資産の詳細を提供する)。 |
| ● | 額の変動：*エージェントは、チケットの下の任意の支払い金額または日付に影響を与える(共通サービスプロバイダを介して)ICSDにチケットの任意の変更を迅速に提供する。 |
| ● | 所持者宛の通知*エージェントは、提供されたすべての情報のコピーを(共通サービスプロバイダを介して)ICSDに迅速に提供する以下の者へメモを取る。 |
| ● | ICSDからの通信*プロキシは、直接または共通サービスプロバイダを介してISDから受信したチケットに関連するすべての通信を関連する発行元に直ちに転送します。 |
| ● | 黙認：*エージェントは、発券者がチケットの満了時に任意のお金または交付を支払うことができなかった場合、(共通サービスプロバイダを介して)ICSDに迅速に通知する。 |
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署名ページ
発行人
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