添付ファイル(4.27)

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1934年証券取引法第12条により登録された証券説明

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改正された1934年証券取引法第12条によると、デラウェア州の会社Ecolab Inc.は、(I)普通株、1株当たり額面1.00ドル、(Ii)2025年満期の2.625%ユーロ手形、および(Iii)2024年満期の1.000ユーロ手形の3種類の証券を所有している

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彼は、以下のEcolab普通株式の記述は要約であり、完全であると主張しないと補足した。本細則は、Ecolabが2013年1月2日に発行した会社登録証明書(“会社登録証明書”)および2023年5月4日に改訂されたEcolab附例(以下、“附例”と略す)によって規定され、この証明書は、当社の現在のForm 8−K報告に引用的に組み込まれており、本添付ファイル4.1はその一部である。私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、およびデラウェア州汎用会社フェデラウェア州法典(“DGCL”)第1章第8章の適用条項をよく読んで、より多くの情報を知ることを奨励します。

法定株

Ecolabの登録証明書によると、Ecolabの法定株式は8億株の普通株、1株当たり額面1.00ドル、及び1500万株の優先株を含み、額面がない。

普通株

Ecolabの定款によると、普通株式保有者は、株主投票を提出するすべての事項において、登録されている株式を保有する毎に、1票を投じる権利がある

それにもかかわらず、Ecolabの定款では、取締役は任意の定足数が出席する取締役選挙会議で過半数投票で選択すべきであるが、取締役はEcolabが初めて株主に会議通知を郵送する10日前に、任意の株主会議で多数票で指名人数が当選予定取締役の人数を超えて選択しなければならない。選挙役員の場合、投票された多数票は、当選された有名人の株式数が、その被有名人に投票された投票数の50%を超えることを指すべきだ。採択された有名人に対する投票はその採択された有名人に対する棄権を排除しなければならない。

任意の発行された優先株に適用される可能性のある特典に適合する場合、普通株式保有者は、取締役会が発表する可能性のある配当から合法的な配当を比例して取得する権利がある。われわれの清算又は解散の場合、普通株式保有者は、債務返済及び未償還優先株の清算優先権の後に残ったすべての資産を比例して共有する権利がある。

規定によると、普通株株主は優先購入権を持たず、普通株を任意の他の証券に変換する権利もない。Ecolab普通株は償還できない。

優先株

合意によれば、我々の取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに1つまたは複数の系列の優先株を発行することを許可され、優先株の指定および権力、優先株および権利を決定することができる。現在返済されていないどんな種類の優先株もない

Ecolab社の登録証明書、添付例、およびDGCLのいくつかの条項

国家反買収法規

現在、Ecolabは、DGCL第203条の規制を受けており、当該条項は、会社買収を規制し、利害関係のある株主になってから3年以内に当該会社の15%以上の議決権を有する株式を有する個人又はグループと合併等の商業合併を行うことを一般的に禁止しており、当該者が利害関係のある株主となった業務合併又は取引が規定された方法で承認されていない。

取締役会の人数とカテゴリ

しかし、Ecolabの会社登録証明書と定款の規定によると、Ecolab取締役会は多数の取締役から構成すべきであり、取締役数は時々Ecolab取締役会がEcolab全体の取締役会が賛成多数で採択した決議によって確定すべきである。全取締役の任期は1年で、来年度の株主総会で満了する。このような手続きによると、Ecolabの取締役会は機密に属していない。

役員の免職

Ecolabの会社登録証明書や定款によると、どの取締役も、当時取締役選挙で投票する権利があった多数の株式の保有者によっていつでも除去することができる。

取締役会の空き

Ecolabの会社登録証明書や定款規定によると、新たに設立された役員職や取締役会の空きは、いずれにしても、当時在任取締役の多数票(定足数より少なくても)で埋めることしかできず、株主が埋めてはならない。

再発行された会社登録証明書を改訂する

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付例の改訂

Ecolabの会社登録証明書と定款によると、Ecolab取締役会はその多数のメンバーの投票を通じて、法律が許可された場合にその全部或いは任意の定款を変更、修正或いは廃止することができるが、株主によって特定の定款の権力の変更或いは廃止の制限を受けなければならない。

株主特別会議

Ecolabの定款によると、Ecolab株主特別会議はいつでもEcolab取締役会或いはEcolab取締役会議長が開催することができ、そしてEcolab取締役会の多数のメンバーの書面要求或いはEcolabがすべて発行されたと発行された株の投票権25%を持つ株主の書面要求に応じて、Ecolab取締役会主席、Ecolabの総裁或いは秘書によって開催される。この要求は、会議を提案するための1つまたは複数の目的を示すべきである。株主特別会議通知に掲げる事項を除き、株主特別会議でいかなる事務も処理してはならない。

書面同意で提出された訴訟

Ecolabの定款によると、任意の株主年次総会または特別会議で行われる任意の行動を要求または許可することは、会議、事前通知、および採決なしにとることができ、その行動を行う書面同意は、Ecolabが発行された株式の所有者によって署名されなければならないことを前提としており、この書面同意は、許可またはその行動をとるために必要な最低投票数よりも少なくてはならず、その会議では、その行動に投票する権利のあるすべての株式が出席して投票することができる。

株主指名と提案の事前通知要求

Ecolabの定款によると、株主年次総会で提案または指名を希望する株主は、前年年度会議日の1周年より遅くない120日から150日前までにEcolabに通知しなければならない。しかしながら、年次総会の開催日が前年の年次総会1周年の前30日または後30日よりも早い場合、株主通知は、当該年次総会の日付通知を郵送した後10日またはEcolabが当該年次総会の日付を初めて公開発表した後10日の比較的早い営業時間内に受信しなければならない

その後、取締役を選挙するために株主特別会議を開催する場合、指名株主は特別会議日通知又は特別会議日時を郵送して公開開示してから10日目以内に通知を出さなければならず、両者は比較的早い発生者を基準とする。いずれの場合も、年次会議休会の公開開示は、上記のように株主通知を出す新たな時間帯を開始することはない。

規定によると、株主通知は、株主提案が年次会議又は特別会議で提出された事項毎に、Ecolab規約に要求される情報を列挙しなければならない。

その後、Ecolab取締役会が年次株主総会で取締役選挙について依頼書を求めるたびに、Ecolabは、Ecolab取締役会によって指名された、またはEcolab取締役会の指示の下で取締役会選挙に指名された任意の人の名前、および他の必要な情報、および必要な通知を提供する際に、Ecolab代理材料に採用された合格株主指名を取締役会に入れることを明確に選択した任意の名前を含むべきである。

声明によれば、資格を満たして適格株主になるためには、当該株主は、(I)Ecolab秘書がEcolab秘書からの代理アクセス指名通知を受けた日に、少なくとも3年間Ecolab株流通株数の少なくとも3%の株主または20人以下の株主を連続的に保有(保有)し、(Ii)Ecolab規約における代理アクセスに関する他のすべての要求を満たす必要がある。

取締役個人の法的責任の制限

*Ecolabの会社登録証明書によると、Ecolabの取締役は、Ecolabの取締役としての受託責任に違反するために、Ecolabまたはその株主に対して個人的な責任を負わない。しかしながら、会社登録証明書は、法律の規定が適用される範囲内で取締役の責任を免除または制限してはならない：(I)Ecolabまたはその株主に対する取締役の忠誠義務に違反するいかなる行為も、(Ii)故意に不当な行為または違法を知っているまたは違法な行為またはしないことに関連する行為、(Iii)会社条例第174条に基づく、または(Iv)取締役がそれから不正な個人的利益を得るための任意の取引。

役員·上級者·従業員の代償

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取締役、他の会社の役員、従業員又は代理人として、又は組合企業、合弁企業、信託非営利実体又は他の企業(任意の従業員福祉計画を含む)における代表として、芸康は、合意に規定された方法に従って、法律で許容される最大範囲内で、時々、それが実際かつ合理的にこれに関連する一切の責任及び損失及び費用(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解のために支払う金額について、芸康に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。Ecolabまたはその子会社であった従業員であり、または現在であっても、または現在、任意の脅威、係属中または完了した訴訟、訴訟または法的手続きの一方、またはその一方または参加している誰かに脅威された場合、Ecolabは、現在または過去に、取締役または他の会社の幹部またはEcolabとして、組合、合弁、信託、非営利エンティティ、または他の企業(任意の従業員福祉計画を含む)における代表サービスであるため、同様の賠償を提供しなければならない。

独占フォーラム

Ecolabの規約によると、Ecolabが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の場合の唯一かつ独占的なフォーラムでなければならない：(I)Ecolabを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)Ecolabの任意の幹部、株主、従業員、または代理人がEcolabまたはEcolab株主の受託責任に違反する任意の訴訟を主張し、(Iii)Ecolabまたは任意の取締役、役員、株主、DGCLまたはEcolabの登録証明書またはEcolabの定款の任意の条項によって引き起こされる、またはそれに関連するEcolabの従業員または代理人、または(Iv)Ecolabまたはデラウェア州内部事務原則によって管轄されるEcolabの任意の幹部、株主、従業員または代理人のクレームに対する任意の訴訟；しかし、デラウェア州衡平裁判所が任意のこのような訴訟または手続に対して標的管轄権を欠いている場合、そのような訴訟または手続の唯一および排他的裁判所は、被告として指名されるために不可欠な一方に対して管轄権がない限り、デラウェア州域内に位置する他の州裁判所または連邦裁判所(場合によっては適用)が同じ原告の同じ主張を却下した以前の訴訟でなければならない。

市場に出る

報道によると、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードは“ECL”です。

移籍代理と登録所

現在、私たちの普通株の譲渡代理と登録者はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyです。一般メールで配信される一般的な問い合わせ先はKY 40233、ルイビル郵便ポスト505000で、宅配サービスが必要であれば、書留や隔夜配信の住所はKY 40202、Suite 1600、South 4 Street 462です。その無料電話番号は(800)-322-8325です。

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欧州中央銀行は、2025年満期のEcolab 2.625ユーロ債券の以下の記述は要約であり、完全であると主張していないと述べている。当社と富国銀行が2015年1月12日に締結した契約及び2015年7月8日に当社が富国銀行と締結した第2の補充契約(日付は2015年7月8日)、富国銀行英国支店(支払代理人)及び譲渡代理及び登録者(この契約及び第2補充契約をそれぞれ“基本契約”及び“補充契約”と呼び、総称して“契約”と呼ぶ)によると、この契約は当該等契約及び第2補充契約に規定されなければならない。いずれも2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告の展示品を参考にしている。私たちはあなたがより多くの情報を得るために基礎契約と補充契約を読むことを奨励する。

一般情報

これらの手形は，我々と受託者である全国協会富国銀行(Wells Fargo Bank，National Association)との契約(日付は2015年1月12日まで)によって発行されたと報告されている(“基礎契約”)。手形のいくつかの条項は，第2の補足契約(“補充契約”と基礎契約とともに“契約”)に含まれ，我々，受託者である富国銀行，国家協会，一部の他の当事者からなる.

彼は、これらの手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちが時々返済していない他の優先債務と同等の支払権を持っていると言った。これらの手形は貿易を含めて私たちの子会社に属するすべての負債から構造的に支払われる。我々の多くの業務は我々の子会社によって行われているため、子会社がその業務を終了したとき、任意の資産配分に参加する権利は、子会社債権者の優先債権に依存する。これは、子会社が清算または再編または他の方法で業務を終了すれば、私たちの手形の所有者もこれらの債権者の優先債権の制約を受けることを意味する。私たちが子会社の債権者とみなされない限り、所有者の債権はこれらの債権者の後に認められるだろう。

報告によると、この契約は、契約に基づいて発行可能な手形、債権証、または他の債務証拠の金額を制限せず、時々1つまたは複数のシリーズで手形、債権証、または他の債務証拠を発行することができると規定している。吾等は、時々発行条項と同じ(発行日及び場合によっては、公開発売価格及び初回支払日を除く)の追加債務証券を発行することができ、本債券保有者に通知したり、その同意を得たりする必要はなく、かつ、本債券と同等かつ比例して配列されている。同様の条項を有する任意の追加債務証券は、ここで提供される手形と共に、その契約下の単一証券系列を構成する。

これらの手形の最初に発行された元金総額は575，000，000ユーロであり，2025年7月8日に満期になると報告されている。手形の年利率は2.625厘で、最初に発行された日から計算するか、最近1回の利息または利息を提供した日から計算します。手形の利息は2015年7月8日から累算されます。私たちは毎年7月8日に延滞手形の利息を支払い、2016年7月8日から始まる。手形は，任意の支払日の利息は，当該支払日(関連する記録日)の直前の営業日の営業時間終了時に，当該手形(又はその前身手形)の名義で登録された者(当該者は最初に共同委託者)に支払わなければならない

注)。手形の利息は、利息を計算する期間内の実日数から算出され、手形の前回の支払日(又は手形が利息を支払っていない場合は、2015年7月8日から)までであるが、次の予定支払日を含まない実日数から算出される。このような支払い慣行は、実際/実際(ICMA)と呼ばれる(国際資本市場協会規則マニュアルで定義されている)。

また、手形に関連する利息支払日または満期日が非営業日に該当する場合、支払金は、支払日のように次の営業日に支払われ、その支払日または満期日(場合によって決まる)から支払日までの期間内に、このように対応する金には利子は生じない。手形の利息支払いには、発行日から計算される累算利息、または支払日または満期日(どの場合に応じて)支払い利息の最終日(どの場合に応じて)から計算される利息が含まれています。

紙幣の場合、“営業日”は、土曜日または日曜日を除く任意の日を意味し、(1)法律、法規または行政命令の許可またはニューヨークまたはロンドンの銀行機関の閉鎖を要求する日ではなく、(2)ユーラシア自動即時支払い決済迅速振込システム(TARGET 2システム)またはその任意の後継システムが開放されている日を意味する。

報道によると、これらの紙幣は記帳登録形式でしか発行されておらず、最低額面は10万ユーロで、1，000ユーロの整数倍を超える。

ユーロで発行する

その後、すべての初期所有者はユーロで紙幣を支払うことを要求され、すべての元金、プレミアムまたは償還価格(あれば)、紙幣の利息はユーロで支払います。

外国為替規制の実施や他の我々がコントロールできない状況でユーロを使用できなかったり、当時ユーロをその通貨として採用していた欧州通貨連盟加盟国がユーロを使用しなくなったり、国際銀行界内の公的機関がユーロ決済取引を使用しなくなった場合、紙幣に関連するすべての支払いは、再びユーロを使用またはそのように使用できるまでドルで支払うという。この場合、任意の日にユーロで支払われる金額は、満期支払い日前の第2の営業日の市場為替レート(以下のように定義される)に基づいてドルに変換されるか、または、その市場レートがその時点で利用できない場合、満期支払い日または以前の最新の市場レートに基づいてドルに変換される。ドルで支払われたいかなるチケットも、その契約項下の違約イベントを構成しない。受託者または支払いエージェントは、為替レートの取得、両替、または他の方法で再価格を処理する責任を負いません。“市場為替レート”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が税関目的で認証する(または、認証がなければ別途決定される)ユーロをニューヨーク市の昼に購入する価格を意味する。投資家は元金と利息を支払う上で外貨リスクに直面しており、これは彼らに重大な経済と税収の結果をもたらす可能性がある。“リスク要因”を参照してください

オプションの償還

私たちの選択によると、手形はいつでも全部または時々部分的に償還することができ、償還価格は以下の項目の大きな者に相当する

それぞれの場合、償還日(ただし償還日を含まない)に別途加算されるべき利息及び未払い利息(ある場合)がある。

上記の規定があるにもかかわらず、手形が2025年4月8日以降(すなわち満期の3ヶ月前)に償還される場合、償還価格は償還すべき手形元金の100%となり、別途加算されるが、償還日の課税および未償還利息は含まれない(あれば)。

それにもかかわらず，手形と契約により，償還日またはそれまでの支払日が満期および支払した手形の利息は，支払日に登録所持者に支払い，関連記録日が市を閉じたときに支払う

        ”比較可能国債“いかなる比較可能な国債金利計算についても、独立投資銀行家がその満期日を手形の償還期限に最も近いドイツ政府債券、又は独立投資銀行家が当該等の類似債券を適宜決定して発行していない場合、当該独立投資銀行家は、債券取引業者の意見を参考にした後、比較可能な国債金利を決定することができる。

        ”国債利回りを比較できる“とは、百分率(小数点以下3桁に四捨五入し、0.0005を上方に切り捨てる)で表される価格であり、償還予定の債券が指定された償還日前の第3営業日にこの価格で購入されると、償還債券の総償還収益率は、当該営業日における該比政府債券の償還収益率に等しくなる(午前11時正の比較可能国債の中間市価計算)。独立投資銀行家によって決定された営業日に。

        ”独立投資銀行家“私たちが時々独立投資銀行家の一人を参考債券取引業者に任命することです。

        ”参考債券取引業者スイス信用証券(ヨーロッパ)有限会社と美林国際及びその後継者、並びに任意の他のブローカー及び/又は市商であるドイツ政府債券(各債券は“一級債券”である)を指す

トレーダー“)、私たちは時々指定します；しかし、そのいずれかがもう一級債券取引業者でなければ、私たちは別の一級債券取引業者の代わりになります。

任意の償還通知は、償還日の少なくとも30日前であるが、60日以下に当社が償還した手形の登録所有者(副本受託者及び支払代理人と共に)に送達する。ただし、償還通知が手形の失効又は手形の弁済及び弁済について発行された場合、償還通知は、償還日前に60日を超えることができる。償還通知が送達されると、償還を要求された手形は、償還日に満了し、適用される償還価格に応じて支払われ、償還日の課税利息及び未払い利息が別途加算される(ただし、償還日は含まれない)。

われわれが違約して償還価格を支払わない限り、償還日及び後に、償還を要求する手形又はその一部は利息を停止する。償還日又は前に、当行は、支払代理人(又は受託者)に十分な金を入金して、その日に償還された手形の償還価格及び累算利息を支払う。償還されるチケットがすべてより少ない場合、登録局は、ClearstreamまたはEuroClearの適用手順に従って償還するチケットを選択する。

追加額の支払い

合意によれば、手形に関連するすべての支払いは、米国またはその任意の税務機関またはその中の任意の税務機関によって徴収または徴収される任意の現在または将来の任意の税収、関税、評価税または政府課金によって、法律がそのような控除または控除を要求しない限り、私たちまたは代表によって支払うことができる。もし法律で抑留または控除が必要であると規定されている場合、吾らまたは支払代理人は、手形について非米国人の所持者に必要な追加金を支払い、吾らまたは支払代理人が手形を抑留または控除した後、当該所持者に支払う手形元金、割増または償還価格(あれば)および利息が、その時の満期および支払金額よりも少なくないようにする

声明によると、すべての場合、手形は、手形に適用される任意の税収、財政または他の法律または法規または行政または司法解釈によって制約される。このタイトル“-追加金額を支払う”という特別な規定に加えて、私たちは、任意の政府または任意の政府または政治区画または任意の政府または政治区画の税務機関、または任意の政府または政治区画内で徴収される任意の性質の任意の税、税、評価税、または政府課金のために任意のお金を支払うことを要求されない。

このタイトル“-追加金額を支払う”および“-税務上の償還”というタイトルの下で使用される“アメリカ合衆国”という言葉は、アメリカ合衆国(米国およびコロンビア特区を含む)、その領土および財産、およびそれによって管轄されている他の地域を意味し、用語“アメリカ人”とは、米国連邦所得税目的のために米国市民または住民の任意の個人、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律、またはこの法律に基づいて設立または組織された会社、共同企業または他の実体を意味する。米国所得税の目的のために会社とみなされる実体、またはその収入がその出所にかかわらず、米国連邦所得税を納付しなければならない任意の遺産または信託基金を含む。

税務上の理由で償還する

米国の法律(または法律に基づいて公布された任意の法規または裁決)(またはその中の任意の税務機関)の任意の変更または改正、またはそのような法律、法規または裁決の適用または解釈に関する公的な立場の任意の変更または改正によって、これらの変更または改正が2015年7月1日または後に発表または発効された場合、私たちは、私たちが選択した公認された地位に基づく独立した弁護士の書面意見となるか、このような手形について本稿の“-支払超過額”の項に記載の追加額を支払う責任があれば、所持者に30日以上60日以下の事前通知を与えた後、正償還に等しい手形元金の100%の償還価格ですべて償還し、その等手形の課税および未払い利息と共に償還日(ただし、その日を含まない)をすべて償還することができる。

債務返済基金

その会社はこのような手形はいかなる債務超過基金にも拘束されないと表明した。

制御権変更買い戻しイベント時に買い戻しを提供する

したがって，制御権変更買い戻しイベントが発生した場合(以下のように定義する)，上記のようにすべてのチケットを償還する権利を行使していない限り，各所持者に要約を提出し，その所持者チケットの全部または任意の部分(100，000ユーロ以上1，000ユーロの整数倍に相当)を現金で買い戻し，買い戻し価格は購入したチケット元金総額の101%に相当し，買い戻し日前に購入したチケットの任意の未払い利息に相当する.

制御権変更買い戻しイベント発生後30日以内、または制御権変更前(定義は後述)であるが、制御権変更を構成または構成する可能性のある1つまたは複数の取引の公開公告の後、吾等は、制御権変更イベントを構成または構成する可能性のある1つまたは複数の取引を構成または構成する可能性がある1つまたは複数の取引を各所持者に郵送し、通知中に指定された支払日買い戻し手形は、通知が発行された日から30日早くなってはならず、通知が発行された日から60日遅れてはならない。通知が制御権変更完了日前に郵送された場合、購入要約は、通知で指定された支払日または直前に発生した制御権変更買い戻しイベントを条件とすることを説明しなければならない。

当社は、取引法第14 E-1条の要求及び任意の他の証券法律及び法規を遵守し、これらの法律及び法規が制御権変更買い戻し事件による手形買い戻しに適用される限り、これらの法律及び法規を適用することを示している。いずれかの証券法律又は法規の条文が手形の支配権変更買い戻し事項条文と衝突すれば、吾等は適用される証券法律及び法規を遵守し、当該等の衝突により吾等の手形制御権変更事項条文の下での責任に違反するとみなされることはない。

支配権に応じて買い戻しイベントの支払日を変更し、合法的な範囲内にします

その後、支払いエージェントは、チケット購入価格のチケット所有者それぞれにチケットの購入価格を迅速に提出し、受託者は、1枚の元本金額を迅速に認証して各所持者に郵送(または課金方式で転送)することで、発行されたチケットの任意の未購入部分の新しいチケットに相当し、1枚の新しいチケットの元本金額は、100，000ユーロまたはその金額の1，000ユーロの整数倍になることを前提とする。

当社の声明によると，第三者が我々が提案した要約の方式，時間，その他の方式で要約を提出し，その第三者がその要約に応じて適切に入札され撤回されていないすべてのチケットを購入した場合，制御権が買い戻しイベントを変更した場合に要約買い戻しチケットを提出することは要求されない.

また、“統制権変更”の定義には、“すべてまたはほとんどの”私たちの資産および私たちの子会社の資産を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処理することに関連するフレーズが含まれている。判例法では“基本的にすべて”という語の解釈は限られているにもかかわらず，適用される法律では，この語に対する適切な既定定義はないしたがって、手形所持者は、自社の全資産及び付属会社の全体資産を他の人又はグループに売却、譲渡、譲渡又はその他の方法で処分するために、自社の手形の買い戻しを要求する能力が不確定である可能性がある。

定義する

“投資レベル以下格付けイベント”とは、(1)制御権変更が発生し、(2)制御権変更が発生してから60日以内のいずれかの日(債券の格付けが任意の格付け機関が格付けを下方修正する可能性があるという公開発表が考慮されている限り、60日以内に延長される)、各格付け機関が60日以内のいずれかの日に手形を格付けし、手形の格付けが投資レベルよりも低いことを意味する。しかし、ある特定の格付け引き下げによって生じる投資レベル以下の格付けイベントは、特定の支配権変更について発生するとはみなされず(したがって、制御権変更買い戻しイベントの定義については、投資レベル格付けイベントよりも低いともみなされない)、格付け機関が本定義が本来適用される格付けを低下させる場合、受託者の要求に応じて確認または公開確認を宣言したり、書面で受託者に通知したりする必要はなく、この引き下げは、以下のいずれかのイベントまたは状況によって構成され、または引き起こされるすべてまたは部分的な結果である。適用される制御権変更(適用される制御権変更が投資レベル格付けを下回るイベントが発生した場合に発生するか否かにかかわらず)。

**“制御権変更”とは、次のいずれかの場合を意味します

それにもかかわらず、(1)吾等が持株会社となった直接又は間接全額付属会社、及び(2)(A)当該取引直後に当該持株会社が議決権株式を有する直接又は間接所有者が、当該取引直前に吾等の議決権を有する株式の所有者と実質的に同一であるか、又は(B)当該取引直後にいかなる者もいない(この文に規定する持株会社を除く)当該持株会社の50%を超える議決権株式を有する実益所有者であれば、取引は制御権変更に係るとみなされることはない。この定義で用いられる用語“個人”は，“取引法”13(D)(3)節で与えられた意味を持つ.

同社によると、“制御権変更買い戻し事件”とは、制御権変更と投資レベル格付け以下の事件が同時に発生することを指す。

任意の確定日において、“留任取締役”とは、(1)手形発行日に自社取締役会メンバーの任意の取締役であるか、または(2)指名、選挙または任命されたときに当社取締役会メンバーの多数の留任取締役の指名、選挙または任命(特定の投票によって、または取締役の被著名人に指名されることができる)の任意の取締役を意味する。

一般に“投資レベル”とは、ムーディが付与したBaa 3以上の格付け(またはムーディの任意の後続格付けカテゴリでの同等格付け)、およびS(またはSの任意の後続格付けカテゴリでの同等格付け)によって与えられたBBB−またはそれ以上の格付け、または我々が選択した任意の1つ以上の追加格付け機関によって付与された同等投資レベル信用格付けを意味する。

同社によると、“ムーディーズ”とは、ムーディーズ社傘下のムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を指す。

“格付け機関”とは、(1)ムーディーズとSのそれぞれの格付け機関、および(2)ムーディーズとSのうちの1つがチケットの格付けを停止したり、我々が制御できない理由でチケットを公開提供できなかった場合、取引法第3(A)(62)節で定義された“国家承認統計格付け機関”であり、ムーディーズおよび/またはSの代替機関として選択される(場合に応じて)。

同社によると、“S”とは、スタンダード·プアーズ格付けサービス会社、マグロー·ヒル社とその後継者の一部門を指す。

任意の特定の人が任意の日に投票する“議決権のある株”とは、その特定の人がその取締役会選挙で一般的に投票する権利があった株を指す。

会社のあるキノ

それにもかかわらず、本節で使用されるいくつかの用語の定義を“-いくつかの定義”の下で見つけることができます

留置権の制限

そうでなければ、当社は、本会社または任意の制限された付属会社の任意の運営財産(以下“いくつかの定義”を参照)上の任意の住宅ローン、担保、権益、抵当権、留置権または他の財産権負担(ここでは“住宅ローン”と呼ぶ)を担保、または任意の制限された付属会社の任意の株式または債務株式であるか、または手形発行当日またはその後に買収することにかかわらず、いかなる制限された付属会社が資金を借り入れた債務(ここでは“債務”と呼ぶ)を発行、または保証することも許可しないであろう。少なくとも当該等の他の債務がこのように担保されている期間内に、当該手形が当該等債務と同等かつ比例的に有効に担保されている場合は、当該等債務の発効後でない限り、このような保証されたすべての債務(次の文中(1)~(7)項で許可された債務を含まない)は、(2)条に基づく“売却後借戻し取引の制限”項の下で運営物件の販売及び借戻し取引に係るすべての債務を占めるべきであり(以下“-いくつかの定義”の定義参照)、総額は総合有形資産純額を超えない(以下の“−若干の定義”参照)。

中国政府は、上記の制限は以下の担保債務には適用されないため、このような制限された担保債務を計算する際には含まれないと述べている

販売とレンタル取引の制限

当社または任意の制限された付属会社が、任意の経営性物件の第三者との任意の限られた売却およびレンタル取引(継続期間を含む60ヶ月以下の一時的賃貸、および当社と制限された付属会社との間または制限された付属会社との間の賃貸を除く)を禁止し、これらの売却およびレンタル取引の純収益が少なくともレンタルすべき経営性物件の公平な市場価値(会社取締役会によって誠実に決定される)に等しくない限り、：

ただし、第(3)条のように運用されている金額によれば、上記売却又は譲渡後180日以内に解約及びログアウトした手形のために受託者に交付された元金額を差し引く必要がある。

制限された子会社

声明によると、上記“-当社の若干の契約”の項の制限的条文は、当社及びその制限された付属会社に適用され、非制限付属会社には適用されない。契約項下の総合有形資産純資産を計算する際には、非制限付属会社の資産及び負債は、当社及びその制限された付属会社の資産及び負債と合併していない。

“制限されない付属会社”とは、(1)実質的にすべての実体資産が米国およびカナダ以外の任意の付属会社にあるか、または実質的にすべての業務が米国およびカナダ以外で行われる任意の付属会社、(2)任意の財務付属会社、および(3)制限されない付属会社のいずれかの付属会社である。さらに、取締役会は、当社または当社の任意の制限された付属会社の任意の株式を所有しているか、または当社または当社の制限された付属会社の任意の運営物件を所有または保有している場合を除いて、当社の任意の他の付属会社(任意の新規買収または新規設立された付属会社を含む)を非制限付属会社として指定することができる。ただし、このように指定された付属会社の指定時の総資産は500万ドルを超えてはならない。“制限子会社”とは，非制限子会社以外のすべての子会社をいう。

報道によると、“付属会社”という言葉は、当社が取締役(または同等株式)に投票する権利がある株式(または同等株式)の総投票権の50%以上を直接または間接的に所有または制御する任意の会社または他のエンティティを意味する。

声明によると、当社または任意の制限された付属会社は、制限された付属会社の経営性財産または株式または債務株式を非制限付属会社に譲渡してはならない。

また、非制限付属会社は、発効後、当社及びその制限された付属会社が住宅ローン担保のすべての債務総額が当時存在していた“-当社のいくつかの契約-留置権制限”に規定されている制限を超えない限り、及び(2)条に基づいて、当社のいくつかの契約−売却及び借り戻し取引制限“項の下でのすべての販売及び借り戻し取引の占有債務総額は、総合有形資産純値の15%を超えない。

いくつかの定義は

売却及び借戻し取引の“債務を占有すべき”とは、任意の特定の時間に、テナントが本契約に基づいて負担する純賃貸料支払い義務の現在値(この売買及び借り戻し取引所に係る賃貸条項に含まれるレンタル条項に含まれる金利で割引し、当社が誠実に決定する)(ただし、当該テナントが保守及び修理、サービス、保険、税項、評価により支払うべきいかなる金も含まれていない。賃貸期間が延長されたか、またはレンタル者によって選択されて延長可能な任意の期間を含む賃貸契約の残りの期間内に、水道料金および同様の料金、またはレンタル契約に基づいてテナントによって支払われなければならない任意の金額(貨幣インフレまたは販売、保守および修理、保険、税金、評価税、水道代、または同様の費用の金額に依存する)。

総合有形資産“とは、当社およびその制限された付属会社が、(A)すべての営業権、商号、商標、特許、未償却債務割引および支出およびその他の類似無形資産および(B)すべての流動負債(12ヶ月未満の借金を含むいかなる流動負債も含まないが、その条項は、借り手が12ヶ月後に継続または延長することができる)後の資産総額を選択することができる(適用準備金およびその他の適切な控除可能項目を差し引く)ことをいう。このすべては、会社が最近株主に提出した年次報告書に掲載されている会社の最新監査された総合貸借対照表に反映されており、この年次報告は“総合有形資産純資産値”が確定したときに決定される。

当社が“運営物件”と呼ぶのは、米国又はカナダ国内に位置し、当社又は任意の制限された付属会社が現在又は以後所有及び運営している土地とともに、その日の帳簿純資産額が総合有形資産純額の1.0%を超えるものであることを意味するが、当社取締役会は、当社及びその制限された付属会社全体の総業務に対して大きな意味を持たない財産を除くと考えている。

アメリカとはアメリカ合衆国(アメリカとコロンビア特区を含む)、その領土と財産、その他その管轄されている地域を指します。

資産の合併·合併·売却

声明によると、当社は、(A)他の会社またはエンティティと合併または合併するか、または(B)そのすべてまたはほぼすべての資産を売却、譲渡、譲渡、または他の会社またはエンティティにリースしない

上記(2)項によれば、上記(2)項は、(A)当社とその1つ又は複数の付属会社との間のいかなる売却、転易、譲渡又はリースにも適用されず、(B)当社はその1つの付属会社に合併するか、又は(C)当社はその1つの連属会社に合併して再登録又は再編を目的とする。

したがって、合併に関連して設立された既存又は継承実体、又は当社がこのように合併して形成された実体、又は売却、転易、移転又はリースに関する実体を作成し、当該契約の下での当社のすべての権利及び権力を継承及び置換し、当該相続実体が当該契約に基づいて当社と命名されたように、いずれかの当該取引(テナントを除く)の後、当該契約及び手形下のすべての責任及び契約を解除及び解除することができる。

違約事件

債券契約は手形違約事件を以下のいずれかの事件と定義しているという

また、違約事件(上記(4)項に記載の違約事件を除く)が発生し継続した場合、受託者又は未償還手形元金総額の25%以上の所持者は、当該等の手形の元金及び応算を宣言することができるが、未払い利息は即時満期及び対応することができる。上記(4)項に記載の違約事件が発生し、継続している場合、受託者または所有者のいかなる声明または他の行動も必要なく、すべての手形の元本金額およびすべての計算されていないが未払いの利息は自動的に満了し、直ちに支払われる。

広報担当者によると、手形元金の大部分を返済していない所持者は、いかなる違約事件も免除できるが、手形元金や利息を支払うことができなかった場合は除く。

契約は会社が毎年受託者に上級者証明書を提出し、会社が契約下のすべての条件とチェーノを遵守していることを証明することを要求しているという。契約の規定によると、受託者はその既知のチケットが責任を失った後90日以内に、受託者が知っている任意の失責通知をすべてのチケット所有者に郵送しなければならないが、この責任行為がすでに救済或いは免除された場合は例外である；しかし、受託者の担当者が手形所持者にいかなる責任通知を出さないことを誠実に決定した場合(元金或いは利息或いは任意の債務返済基金の分割払いを支払うことを除く)であれば、受託者は保障される。

さらに、契約違反事件が発生して継続している場合、契約規定は、受託者が受託者に満足できる保証または賠償を提供していない限り、手形所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。当該等の弁済に関する条文及び受託者のある他の権利の規定に適合する場合、当該契約によれば、過半数の元金を有する未償還手形の所持者は、受託者が獲得可能な任意の救済又は行使を求めるために、受託者が当該等の手形について付与された任意の信託又は権力を求めるために、任意の法的手続を行う時間、方法及び場所を指示することができる。しかし、契約規定では、受託者は、その指示に参加しない保持者に不適切な損害を与える行動をとる必要はない。

したがって、任意の手形の所有者は、(1)当該所有者が以前に継続した違約事件について受託者に書面通知を出さない限り、(2)少なくとも25%の元金を有する未償還手形の所持者が書面で請求し、受託者に満足できる担保及び賠償を提出し、受託者として訴訟を提起する権利がない場合、その契約についていかなる訴訟を提起する権利がない。(3)受託者が上記の通知，要求および代償要約を提出してから60日以内に，過半数の未償還手形の所持者から上記の要求に合わない指示を受けていない場合，および(4)受託者はこの60日間以内に上記の法的手続きを提起していない.しかしながら、任意の手形の所有者は、手形に記載された満期日または後に手形の元金および利息の支払いを受信する絶対的な権利を有し、任意の支払いの強制執行について訴訟を提起する権利があるであろう。

改正と免除

報告によると、債券契約では、未償還手形元本総額の過半数の所有者の同意を得て、会社は受託者と契約または補充契約を締結して、手形所有者の契約または権利を修正または変更することができる。ただし、未償還手形保有者の同意を得ていない場合は、上記補充証書は、(1)任意の手形元金又は利息の任意の分期満了日を延長してはならない、(2)任意の手形の元金、利息又は償還時に支払わなければならない割増価格を減少させる、(3)支払場所を変更し、又は当該手形の元金、割増又は利息(ある場合)又は支払利息に対応する通貨を変更し、(4)当該手形の償還又は購入に関する条文を変更してはならない。(5)満期の加速が宣言されたときに満期および対応する元の割引証券の元金額を低減すること、(6)満期日または後(または償還の場合、償還日または後に)任意の支払いを強制的に実行して訴訟を提起する権利を損害すること、(7)補充契約または免除に必要な未償還手形元金の割合を低減すること、または(8)任意の手形の元金、利息またはプレミアム(ある場合)を免除する支払違約事件。

また、手形元本を返済していない少なくとも多数の所持者は、すべての手形所有者を代表して、当社の契約に対する何らかの制限的な条項の遵守を放棄することができる。

報告によると、この契約はまた、当社が受託者を合併または交換し、特定の他の目的のために使用されることを証明するために、手形所持者の同意を必要とすることなく、当社および受託者が場合によってはその契約書を修正することを可能にする。

法律上の失敗と条約上の失敗

その後、契約規定は、当社の選択により、(A)次の適用条件が満たされた初日に、当社はチケットに対する義務が解除されたとみなすか、または(B)次の適用条件が満たされた後のいずれかの時点で、当社はチケットに対して発効したとみなす

満足感と解放

彼は、以下の場合、契約は解除され、チケットに対してこれ以上の効力を持たないと述べた

また，会社は受託者に高級職員証明書や大弁護士の意見を提出し，手形契約の清算と解除に関する事前条件が守られていることを宣言しなければならない.

受託者、支払代理人、譲渡代理人及び登録官

アメリカ全国協会-富国銀行(Wells Fargo Bank)はこれらの手形の受託者である。通常の業務過程において、受託者及びその共同経営会社は、将来的に当社及びその共同経営会社と商業銀行取引を行うことが可能となった。

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役員·上級職員·従業員および株主は個人の責任を負う必要はない

声明によれば、当社の任意の高級管理者、従業員、会社登録者または株主、ならびに当社の任意の付属会社の任意の高級管理者、従業員、設立会社、メンバーまたは株主は、発行者の手形または契約下のいかなる義務または根拠、そのような義務またはそれによって生じるいかなるクレームに対してもいかなる責任も負わない。手形の引受人はこのようなすべての責任を免除して免除します。免除と免除は手形発行の一部の代価だ。このような免除や免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反するとしている。

記帳プログラム

世界の清算と決済

声明によると、これらのチケットは、1枚以上のグローバルチケットの形態で完全に登録された形態で発行され、利札を含まず、共同ホスト機関または代表共同ホスト機関に格納され、共同ホスト機関の有名人の名義で登録され、欧州決済会社およびClearstream社が所有する権利のために使用される。本明細書で述べたことを除いて、グローバルチケットの実益権益と交換するために証明書は発行されない。

以下の規定を除いて、以下の規定を除いて、グローバルチケットは、欧州清算銀行またはClearstreamまたはそのそれぞれの指定者に部分的に譲渡するのではなく、すべてしか譲渡できない。

また，グローバルチケットにおけるすべての実益権益は，実益所有者を代表して欧州決済やClearstreamの直接または間接参加者である金融機関の口座で代表され，このような実益権益の譲渡が行われる.このような利益権益の額面は100，000ユーロで、1，000ユーロの整数倍を超える。投資家がこのようなシステムの参加者である場合、彼らは、EuroClearまたはClearstreamを介してチケットを直接所有するか、またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的にチケットを保有することができる

チケットが1枚のグローバルチケットに代表され、ヨーロッパ決済および/またはClearstreamの共同ホスト機関の被著名人の名義で登録されていれば、その際、EuroClearまたはClearstreamの記録には、ある特定の額面紙幣の所持者の各人(欧州決済またはClearstreamを除く)(この場合、欧州決済またはClearstreamが任意の人の口座に入金された紙幣の額面から発行された任意の証明書または他の文書は、すべての場合が最終的で拘束力があるが、明らかに間違っている場合を除く)、彼らが証明書または他の文書を受信した後、会社および受託者は、その額面紙幣の所有者およびグローバル紙幣の登録所有者とみなされるべきである。この額面手形の元金や利息を支払う以外は、どのような目的でも所持者である。この目的のために，グローバル手形に関する登録所有者は，当社および受託者によって根拠やその世界的な手形条項に制限された当該などの手形額面の所持者とみなされ，“手形所持者”および“手形所有者”という語や関連語句はこれに基づいて解釈されるべきである.

グローバルチケットと認証チケットの交換

ある条件を満たす場合，世界の手形に代表される手形は最終形態の同種の手形に両替でき，元金の最低額面は100，000ユーロ，元金は1，000ユーロを超える倍数であることが条件である

慣例によれば、すべての場合、任意のグローバルチケットまたはその中の実益権益と交換するために交付される証明書は、共同保管者またはその代表の要求(その慣例に従って)に従って名前で登録され、任意の承認された額面で発行される。

証明書式手形の一般的な支払い(元本、保険料、利息を含む)および譲渡については、ロンドンでこの目的のために設立された事務所または機関(最初は支払代理人の会社信託事務室)で実行することができ、または私たちの選択に応じて、小切手を介して手形保持者登録簿(登録者によって維持される)に規定された該当住所を発行することができるが、所有者は、その電信為替指示を出した証明書式手形のすべての支払い(元金、保険料、利息を含む)について、すぐに利用可能な資金を電信為替方式でその所有者が指定した口座に移すことが要求される。いかなる譲渡登録もサービス料はかかりませんが、登録に関連するいかなる税金や政府費用を支払うのに十分なお金を支払う必要があるかもしれません。

治国理政法

彼らは、この契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されていると表明した。