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2023年10月19日、LendingClub Corporation(“会社”)取締役会(“取締役会”)は、会社が以下のようなインセンティブに基づく補償を補償することを規定する政策により、(I)会社の重大な証券法に規定されている任意の財務報告要件(“ニューヨーク証券取引所政策”)のために会社の財務諸表を会計再記述し、および/または(Ii)重大な不誠実または詐欺行為、または重大な会社政策または法律に故意に違反し、会社の名声が大きな被害を受けた(“補完政策”)、ニューヨーク証券取引所の政策とともに“回帰政策”と呼ばれていますこの等リターンポリシーは、当社が先に2019年に採用した奨励リターンポリシー(以下、“前回リターンポリシー”と呼ぶ)に置き換えられ、代替される

ニュ交所政策は、1934年の証券取引法(改正)に基づいて採択された第10 D-1条(“第10 D-1条”)、および“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節(“上場企業マニュアル”及び第10 D-1条の“規定”)を遵守することを目的としている。補完政策は、要求を超える補償保険範囲を規定し、ニューヨーク証券取引所政策と共に、以前の追戻し政策によって提供された保険範囲以上を規定する

回収政策は、任意の役員に報酬を回収することを規定している(この用語は、上場企業マニュアル第10 D-1条および第303 A.14節で定義されている)。ニューヨーク証券取引所の政策では、財務報告措置の実現に完全または部分的に基づいて付与、獲得または付与されたインセンティブに基づく報酬を回収することが規定されている。補充政策の規定によると、取締役会は、業績と時間に基づく持分奨励の報酬を含む任意の奨励に基づく報酬を適宜取り戻すことができる

LendingClub Corporation(“当社”)取締役会(“取締役会”)は、当社の現職または前任幹部が受け取った“エラー付与による報酬に基づく補償”(以下の定義)を補償する政策(“本政策”)をとることを決定しており、当社の最適な利益に合致しています。

本政策は、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”という。)によって採択された規則第10 D-1条および“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”第303 A.14節(これらの規定は時々改正される可能性がある)を遵守するために遵守され、解釈されるべきであり、本政策の最終日後に施行される任意の追加または新しい要件を含む任意の関連規則、法規または上場基準を遵守することを目的とする。いずれもこのような改正は、ニューヨーク証券取引所に適用される上場基準に適合するのに要する時間に発効しなければならない。

“報酬ベースの報酬を誤って与える”とは、保護幹事が獲得した報酬ベースの報酬の額を意味し、この額は、その額に基づいて獲得すべき報酬ベースの報酬が決定された額を超え、支払われた税金を考慮することなく計算されなければならない。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬について、金額が再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、金額は、株価または株主総リターンに与える影響の合理的な推定に基づいていなければならない(適用される場合)、会社は、その合理的な推定されたファイルを保持し、そのような文書をニューヨーク証券取引所に提供しなければならない。本政策の場合、報酬ベースの報酬は、支払いまたは贈与がその期間終了後に発生しても、適用されるインセンティブベースの報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間に受信されるとみなされる。

“インセンティブに基づく報酬”とは、“財務報告指標”を達成するために付与され、獲得または付与された任意の報酬を完全にまたは部分的に意味し、“財務報告指標”とは、会社の財務諸表を作成するための公認会計原則に基づいて決定および列報される指標、およびこれらの指標の全部または一部に由来する任意の指標を意味する。株価と株主の総リターンも

“再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、以前に発行された財務諸表において以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述を含む、会社の財務諸表の任意の会計再記述を意味し、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に修正されていない場合に重大な誤報を引き起こす任意の会計再記述を含む。

前項の規定によれば、保護者に回収されるべきエラーに付与されるべき報酬額が決定された場合、本政策は、保護者が受信したすべてのインセンティブベースの報酬に適用される：(1)役員を開始した後、(2)業績期間中の任意の時間に役員になる。(3)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場する証券の種類がある場合。及び(Iv)当社が再作成しなければならない日の直前の3つの完了した財政年度内には、当該3つの完了した財政年度内又は当該3つの完了した財政年度の直後の財政年度が変更されたことによる任意の適用移行期間を含む。この目的のために、当社は、(I)取締役会、取締役会委員会、または関連行動を許可された当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない)または当社が再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、当社が重記を作成する日を示すべきであると結論付けなければならないとみなされる。当社が誤った報酬を取り戻す義務は、いつアメリカ証券取引委員会に再報告の財務諸表を提出するかどうかに関係ありません。

取締役会は報酬に基づくエラー補償の任意の方法を取り戻すことを自ら決定するだろう。もし保証者が当社が要求した合理的な時間内に当社に保証書に基づいて補償を行わなかった場合、または保証者がいかなる誤って付与された報酬に基づく報酬株式を売却した場合、当社は法律の適用によって許容される最大範囲内で、未返済、非既得、既得または将来の現金または株式に基づく報酬を減額、キャンセルまたは抑留する権利があるか、または別の補償形態を要求する権利がある。代理責任者が満期時に当社にすべての誤って判決された奨励的報酬を返済できなかった場合、その代行者は当社に当該等の誤って判決された奨励的報酬を追及するために合理的に招いた任意及びすべての支出(弁護士費を含む)を当社に返済しなければならない。

取締役会報酬委員会(“委員会”)が完全に独立取締役で構成されている場合、または委員会が欠席した場合、取締役会を担当する大多数の独立取締役が回収が不可能であると考えない限り、会社は、(I)本政策の実行を支援するために第三者に支払われる直接費用が、誤って付与されたインセンティブベースの報酬の金額を超えるため、カバーする上級管理者に誤付与されたインセンティブベースの報酬を取り戻すべきである。条件は、会社が実行不可能な結論を得る前に、誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を取り戻す合理的な試みを行い、このような誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を取り戻す合理的な試みを記録し、ニューヨーク証券取引所にそのような文書を提供しなければならないこと、または(Ii)回収がもたらす可能性があることである

そうでなければ、税務条件に適合した退職計画は、当該計画に基づいて、福祉を会社の従業員に広く提供し、米国連邦法典第26編第401(A)(13)条又は第26編米国法典第411(A)条及びその規定の適用要件を満たすことができない。

本政策の条項は、本政策の制約を受けたすべての者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に執行することができる。取締役会は、本政策に基づいて取締役会が行ったすべての決定および行動を委員会に権限を与えることができ、この場合、ここでの取締役会の言及は、委員会への言及とみなされるべきである。取締役会が本政策に基づいて下したいかなる決定も最終決定であり、各方面に対して拘束力と終局性を持っている。米国証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所に適用される規則及び法規が許容される範囲内で、取締役会は本政策の終了、一時停止、改訂又は改訂の権限を保持する。

本ポリシーの任意の条項または任意のそのような条項の任意の態様の適用が、無効、不法または実行不可能と判定された場合、その無効、不正または実行不可能は、本政策の任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、無効、不法または実行不可能な条項は、そのような任意の条項または申請を強制的に実行できるようにするために必要な最小限の修正とみなされるべきである

本政策は、従業員の雇用中止や当該代行者に対する民事又は刑事訴訟を含む、当社が他の行動をとることを排除するものではありません。この政策は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第304条に会社の最高経営責任者及び最高財務責任者に適用される要求を補完するものである。2002年“サバンズ-オキシリー法案”304節に基づいて会社に支払われたいかなる金額も、本政策により回収されたいかなる金額を決定する際にも考慮しなければならない。当社の定款又は定款又は当社と任意の引受上級者との間のいかなる賠償協定の条項にも規定されているにもかかわらず、いずれの場合も、当社は本保険証書によって返送されたいかなる補償又は金額の損失についてもいかなる被保険上級者にも賠償を行うことはできません。