添付ファイル97.1

Brightcove Inc.

奨励的報酬補償政策の改正と再記述

2023年10月24日

Brightcove Inc.はデラウェア州の会社(以下、“会社”と略す)であり、本改正および再改訂された奨励的報酬補償政策(以下、“政策”と略す)を採択している。本政策は、2020年11月9日に発効日(以下参照)について当社が受け取った報酬に基づく報酬に基づいて策定された奨励補償回収政策(“優先政策”)に代わるものである。

1.概要

本政策は，会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に基づいて改正された1934年の証券取引法(“取引法”)とナスダック株式市場に公布された規則に基づいて，保証人に誤って判決された賠償を追討する場合と手続きを規定している。本稿で用いる大文字用語と他に定義されていないタームは，以下の3節で与える意味を持つべきである

2.追討賠償の規定

もし会社が財務重述の作成を要求された場合、会社は合理的かつ迅速に当該財務の再記述について誤って判断したすべての賠償を取り戻すべきである。

3.定義

“適用される回復期”とは、財務再記載日の直前の3つの完全な財政年度を意味する。また、当社がその財政年度を変更する場合、(I)この3つの完了した財政年度内またはそれに続く任意の9ヶ月未満の移行期間も、このように適用される回復期の一部でなければならず、(Ii)任意の9~12ヶ月の移行期間は、完了した財政年度とみなされる。

“適用規則”とは、取引所が取引所法第10 D-1条に基づいて採択された任意の規則又は条例、並びに米国証券取引委員会が取引所法第10 D条に基づいて可決した任意の適用規則又は条例をいう。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味し、又は当該委員会がない場合には、取締役会に在任している大多数の独立取締役をいう。

“被保険者”とは、任意の主管者を意味する。誤って与えられた補償に対する被保険者の地位は、その誤って与えられた補償を受けたときから決定されなければならない。その人が現在会社の役割や地位にかかわらず(例えば、適用された回復期の開始後に実行幹事を開始した場合、その人が実行幹事を開始する前に受信した誤って与えられた補償の保証人とはみなされない。しかし、その人が幹事サービスの実行を開始した後に受信したエラーが与えられた補償については、その人が業績期間中の任意の時間に実行幹事を務めた場合、その人は保証人とみなされる(その人が誤って与えられた補償によって賠償を受けた場合)。

“発効日”とは、2023年10月2日を指す

“誤って判決された賠償”とは、被保険者が発効日または後、適用された回復期間中に受信された任意の報酬に基づく賠償額を意味し、被保険者が財務的重述に記載された額に基づいてそのような賠償額を決定する場合には、支払われた税金を考慮することなく、受け取るべき額を超える。誤った報酬の補償額が財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されないように、株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬について誤った報酬の補償を計算する場合、株価または株主総報酬に及ぼす財務的再記述の影響の合理的な推定に基づいて、会社はこの合理的な推定の決定ファイルを保存し、適用規則に従って取引所にこのような文書を提供すべきである。インセンティブに基づく報酬は、財務報告測定基準に達したときに、実際の支払い、付与、または帰属が発生したときに受信、獲得、または帰属とみなされるのではなく、受信、獲得、または帰属とみなされる。

“取引所”はナスダック株式市場有限責任会社を指す。

“上級管理者”とは、会社の上級管理者又は従業員を担当する任意の者を意味し、当該人員は、在任中に得られたインセンティブに基づく報酬を受けた改正された1934年証券取引法第16条の報告要件を遵守しなければならない。

財務報告措置“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、列記された措置、これらの措置に完全にまたは部分的に由来する任意の措置(例えば、非公認会計原則を含む財務措置)および株価および株主総リターンを意味する。

“財務再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有する誤りを訂正するために要求される任意の再記載を含む、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合、重大な誤報を引き起こす任意の再説明を含む、会社が以前に発表された財務諸表の再記述を意味する

インセンティブに基づく報酬“とは、会社またはその任意の子会社が直接または間接的に提供する、財務報告措置に基づく全部または部分的な付与、儲けまたは帰属に基づく報酬、および会社またはその任意の子会社が提供する任意の株式ベースの報酬を意味し、株式オプション、制限株式報酬、制限株式単位および株式付加価値権を含むが、これらに限定されないが、これらの株式ベースの報酬が財務報告に基づく報酬の全部または部分的な付与、利益または帰属である

財務的再記述に関して、“再記載日”は、(I)取締役会、取締役会委員会、またはそのような行動を許可された当社の上級者(取締役会行動を取らなくてもよい)が導出されたか、または当社が財務再記述を作成しなければならないことが得られた日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社に財務再記述を作成するように指示した日のうちのより早い日付を意味する。

4.賠償請求要求の例外的な場合

委員会が誤った判決を追討する賠償は実行可能ではないと考え、以下の1つ以上の条件、および適用規則に記載されている任意の他の要求に符合する場合、当社は本政策による誤った判決の賠償を追及しないことを選択することができる：(I)本政策の直接支出が追討される金額を超えることを支援するために第三者(外部法律顧問を含む)に支払うことができるが、当社はこのような誤って判決された賠償を合理的に追及しようと試みている、あるいは(Ii)追討は税務資格に適合する退職計画が適用される資格を満たしていない可能性がある

5.補償を追及する方法

委員会は、本契約の下で誤って判断された賠償を取り戻す方法を自ら決定すべきであり、以下のいずれか1つ以上を含むことができるが、これらに限定されない

上述したように、誤って判決された賠償が受領賠償と全く同じ形で当社に返還された場合、保険者は、誤って判断された賠償を当社に返還する義務を履行したとみなされ、納税義務を履行するために源泉徴収された持分が現金形式で受信されることを前提とし、金額は支払われた源泉徴収税に相当する。

6.政策解読

この政策は適用規則と他の適用法と一致する方法で解釈されなければならない。委員会は、本政策を解釈する際に、例えば、財務再記述が本政策項目の財務再記述の資格に適合しているか否かを決定する際を含む、米国証券取引委員会の任意の適用に対する解釈および指導を考慮すべきである。適用規則要件が上記の規定以外の場合にインセンティブベースの報酬を取り戻す場合、本政策のいずれの規定も、適用規則要件の最大程度でインセンティブに基づく報酬を追跡する権利または義務を制限または制限するとみなされてはならない

7.ポリシー管理

この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会は当社の管理文書や適用法律と一致する本政策の管理に関する権力と権力を持っている。委員会は、本政策に要求されているまたは規定されたすべての行動および決定をとることを指示または指示する十分な権力と権力を有し、本政策の具体的な条項および規定に抵触しない、本政策の管理に必要または適切であると考える委員会の他のすべての決定を行う。本政策の任意の規定に対する委員会の解釈と解釈、そして委員会が本政策に基づいて下したすべての決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない

8.追討補償の返済は補償制限を受けない

たとえ当社またはその任意の付属会社の任意の合意または組織文書に何らかの逆の規定があっても、保険者は、誤って判決された賠償または誤った判決による賠償によって生じるか、または任意の方法で本保険書によって回収された賠償に関連する任意の請求または損失について賠償を受ける権利がない。

取締役会は2023年10月24日に採択された。