別紙 10.1

権利放棄、 ワラントの修正、および2回目のローンおよび担保変更契約

この 権利放棄、ワラント修正、および2回目の貸付および担保変更契約（この「契約」）”）は、2024年2月21日（以下「契約日」）に、デラウェア州の企業であるコネクサ・スポーツ・テクノロジーズ社（以下「当社」）、デラウェア州の企業であるスリンガーバッグ・アメリカズ社、オンタリオ州の企業であるスリンガーバッグ・カナダ社、 イスラエルの企業であるスリンガーバッグ・リミテッド、およびスリンガー・バッグ・オーストラリアPTY Ltdによって、および相互に締結されています。オーストラリアの会社（総称して「保証人」、 、それぞれ個別に「保証人」）およびケイマン諸島の免除企業であるアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（ ）、および当社とともに保証人、個別に「当事者」、総称して「当事者」）、および各貸し手は、とりわけ、（i）2023年1月6日付けの特定のローンおよび証券 変更契約を修正する目的で、最初に セクション10.8に基づいて承継人および譲受人とともに本書に署名します（「貸主」）。2023年11月11日（「LSA」）、（ii） （a）特定の普通株式購入ワラントを修正して、2023年12月6日に に購入者に発行された当社の普通株式9,944,406株を購入すること、および（b）2023年10月11日に購入者に 発行された当社の普通株式169,196株を購入するための特定の普通株式購入ワラント（総称して「ワラント」）、および（iii）LSAに基づく過去および現在の 既存の債務不履行事由の放棄、2022年9月28日付けの購入者と会社の間の登録権契約（「登録権契約」）」）および本書の日付現在のワラント。本書で使用され、他に定義されていない 以外の大文字の用語は、LSAでその用語に帰属するそれぞれの意味を持つものとします。本契約は、 のLSAのセクション10.2およびワラントのセクション5（l）に従って締結されています。

一方、 会社は、LSAと 登録権契約に定められた特定の契約と義務に関して、現在も今後も債務不履行に陥っています。

一方、 当社は、2023年12月6日のワラントが発行された書簡 契約（以下「誘導状」）に定められた特定の契約と義務に関して、現在も引き続き債務不履行に陥っています。

一方、 当社は、LSA、登録権契約、および購入者の による勧誘状に基づくこのような債務不履行事由の放棄を希望しています。そして

一方、 このような権利放棄に際して、両当事者はここに記載されている契約と条件に同意します。

一方、 会社は、貸し手と貸し手に、ここに記載されているようにLSAと手形に特定の変更を加えることに同意するよう求めています。 購入者と貸主は、本契約に定められた条件に基づいてそうする用意があります。

さて、 したがって、前述のリサイタルを考慮して、また、 の受領と十分性が確認され、法的拘束を受けることを意図して、前述のリサイタルやその他の有益で価値のある検討事項として、両当事者は以下のとおり合意します。

1。LSAの改正 。両当事者による本契約の締結と履行と同時に、LSAは以下の として修正されるものとします。

LSAのa.a の新しいセクション3.5が次のように追加されました。

「3.5 コンバージョン。

(a) 自発的な変換。本契約の規定 に従って発行可能な借り手の普通株式の転売を対象とする証券法に基づいて提出された借り手 の登録届出書の発効日から5営業日以内に、貸し手は、手形に基づいて支払うべきすべての金額を、それぞれ受益的 所有権制限の対象となることを条件として、全額支払われた金額への転換を開始します借り手の普通株式の評価対象外株式は、 をその部分を (x) で割って決定されます借り手が換算価格で換算することを選択した未払い金額（すべての元本と利息（本書の 時点では197,335.65ドル）を含む）。誤解を避けるために記すと、手形の の唯一の返済は、借り手の普通株式への転換によって行われます。手形の一部換算に関して、 借り手は、当該転換日時点で換算された手形の金額を書面で記録しなければなりません。貸し手は、換算する手形の元本と当該転換が行われる日付（以下、「転換日」）を明記した転換通知（それぞれ「転換通知」）を当社に送付することにより、 の転換を行うものとします。転換通知に転換日が明記されていない場合、 転換日は、当該転換通知が本契約に基づいて送達されたとみなされる日とします。インクオリジナルの変換通知 は必要ありません。また、変換通知書の 形式のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約に基づく転換を実施するために、貸し手は手形を会社に物理的に引き渡す必要はありません。ただし、手形の元本 全額がそのように転換された場合、貸し手は、株式の引き渡し日に株式を引き渡すという会社の義務を遅らせることなく、転換後に合理的に 実行可能な限り速やかに手形を引き渡すものとします。本契約に基づく換算 は、手形の未払いの元本額を、該当する換算額と同額に減らす効果があります。 貸し手と会社は、元本換算額とその換算日を示す記録を保持するものとします。 何らかの紛争または不一致が発生した場合、明らかな誤りがない限り、貸主の記録が優先され、決定的となるものとします。 貸主および手形を受諾した譲受人は、本項の規定により、手形の一部を転換した後の 、手形の未払いおよび未換算の元本金額が、本書の に記載された金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

貸し手は、次回の会社の株主総会が開催される取引日の前の最後の取引日またはそれ以前に、手形に基づいて支払うべきすべての金額を自発的に転換するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。

(b) コンバージョン価格。任意の転換日に有効な転換価格は0.32ドルとします。ただし、本契約の日付以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式組合せおよびその他の同様の普通株式取引（以下「転換価格」）については、調整後 となります。

c) 変換の仕組み 。

i. 元本の転換時に発行可能な転換株式。本書 に基づく転換時に発行可能な転換株式の数は、転換される債券の発行済み元本金額を (x) を 転換価格で (y) 割って得られる商によって決まります。

ii。 転換時の転換株式の引き渡し。各転換日（「株式引渡日」）後の（i）2取引日と（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引 日数のいずれか早い方までに、 は、（i） の6か月記念日のいずれか早い方またはそれ以降に、保有者（A）に転換株式を引き渡すか、引き渡すものとします最初の発行日または（ii）発効日には、制限事項や取引制限 （購入契約で義務付けられる場合を除く）がないものとします。債券の の転換時に取得された転換株式の数を表します（転換通知が当社に届けられた日の少なくとも20取引日前に、普通株式の 株の利息の支払いについて、セクション2（b）に従って当社がセクション2（b）に従って継続的に通知した場合は、セクション2（a）に従って別途決定された未収利息の支払いを表す普通株式 利息 通知期間が、その日の直前の20取引日の期間であると仮定します転換通知は会社 に送付されます。ただし、その発行については、会社が利息通知期間の開始前に の利息支払いに関する利息転換株式を引き渡すこと、および（B）未払利息および未払利息の金額の銀行小切手（会社が を選択した場合、または未払利息を現金で支払う必要がある場合）を除きます。(i) 初回発行日の6ヶ月記念日または (ii) 発効日のいずれか早い方に、当社は、本セクション 4 (c) に基づいて当社が引き渡す必要のある転換株式を、預託信託会社または同様の機能を果たす別の設立された清算会社を通じて電子的に引き渡すものとします。ここで使われている によると、「標準決済期間」とは、 転換通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間、 を取引日数で表したものです。

iii。 コンバージョンシェアの配信に失敗しました。転換通知の場合、当該転換株式が株式引渡日までに当該保有者の指示どおりに引き渡されない場合、保有者は、当該転換株式の受領時または受領前にいつでも、会社 に書面で通知することにより、当該転換を取り消すことを選択する権利を有します。その場合、当社は、会社に引き渡された元の手形を速やかに 保有者に返却し、保有者は、取り消された転換に従って当該保有者に発行された転換株式 を速やかに会社に返還するものとします。通知。

iv。 義務絶対値; 部分清算損害賠償。本契約の条件に従って手形を 転換する際に転換株式を発行および引き渡す当社の義務は、絶対的かつ無条件です。 保有者がそれを執行するための行動または不作為、本契約のいずれかの条項に関する放棄または同意、いずれかの 個人に対する判決の回復、または同意、または相殺請求を執行するための措置に関係なく、絶対的かつ無条件です。、所有者またはその他の人物による当社または一部に対する義務の回収、制限または解除、または 違反の疑い所有者 または他の個人による法律違反または違反の疑い、およびそのような転換株式の発行に関連して所有者 に対する会社の義務が制限される可能性のあるその他の状況に関係なく。ただし、そのような引き渡しは、当社が保有者に対して行う可能性のあるそのような行為に対する会社による の放棄とはみなされません。手形の保有者が本債券の未払いの元本の一部または全部を 転換することを選択した場合、当社は、保有者 または保有者と関係のある人物が法律、契約、またはその他の理由で何らかの違反に関与したという主張に基づいて転換を拒否することはできません。ただし、裁判所からの差し止め命令、保有者への通知により、すべての転換を制限または禁止する場合を除きます。または手形の一部が求められ 入手されたものとし、会社は保有者の利益のために以下の金額の保証金を投じます差し止め命令の対象となる手形の未払いの元本 の 150%。これらの債券は、基礎となる紛争の の仲裁/訴訟が完了するまで有効であり、その収益は、判断を得た範囲で保有者に支払われるものとします。 のそのような差し止め命令がない場合、会社は転換株式を発行するか、該当する場合は現金を、適切に通知された時点で現金を発行するものとします。会社 が何らかの理由でセクション4（c）（ii）に従って株式引渡日までにそのような転換株式を保有者に引き渡さなかった場合、会社 は、転換される元本1,000ドルごとに、譲渡される元本1,000ドルにつき、取引日あたり10ドル（5日目に取引日あたり20ドルに増額）を清算損害賠償として現金で保有者に支払うものとします。（5^番目の) 当該株式引渡日後の各取引日は、当該転換株式が引き渡されるか、保有者が当該転換株式が引き渡されるまで、または保有者が当該転換を取り消すまでの間、当該清算損害が発生し始めた後の取引日 ( )本書のいかなる規定も、 会社が本書で指定された期間内に転換株式を引き渡さなかったことについて、本書の第8条に従って実際の損害賠償を求める権利または債務不履行事由を申告する保有者の権利を制限するものではなく、保有者は、特定履行命令および/または差止命令による 救済を含め、本契約に基づき利用可能なすべての救済措置を、法律上または衡平法上、追求する権利を有するものとします。。そのような権利を行使しても、所有者が本契約の他のセクション または適用法に従って損害賠償を請求することを妨げるものではありません。

v. 転換時に転換株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。所有者が に与えられるその他の権利に加えて、会社が何らかの理由で セクション4 (c) (ii) に基づく株式引渡日までに当該転換株式を保有者に引き渡さなかった場合、および当該株式引き渡し日以降、保有者が証券会社から（公開市場の 取引またはその他の方法で）購入を求められた場合、または保有者の証券会社が株式を購入する場合普通株は、保有者が転換時に受け取る資格があった転換株式の保有者による売却 に満足してもらうためのものです当該株式 引き渡し日（「買い入れ」）に関して、会社は（A）保有者が購入した普通株式の合計購入価格（仲介手数料を含む）が（y）（y）（y）の積を超える金額（保有者が利用できる、または保有者が選択したその他の救済策に加えて）を現金で支払うものとします。発行時の転換により 保有者が受け取る資格のある普通株式の総数に、 を発生させた売却注文の実際の売却価格を（2）掛けたもの購入義務が履行され（仲介手数料を含む）、（B）保有者の選択により、転換を試みた元本と同額の元本で手形を再発行するか（ が引き渡した場合）、その転換を試みた場合に発行されたであろう普通株式数を保有者に引き渡すか（この場合、当該転換は は取り消されたものとみなされます）、または会社が を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡しますセクション4（c）（ii）に基づく配送要件と一緒に。たとえば、保有者が債券の転換を試みた場合のバイインをカバーするために、総購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、その購入義務を生じた転換株式（仲介手数料を含む）の実際の売却価格が直前の文の 条項（A）に基づいて合計10,000ドルだった場合、会社は次のことを要求されるものとします。所有者に1,000ドルを支払います。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠 を記載した書面による通知を 社に提出するものとします。本書のいかなる規定も、法律または株式において、 に基づき利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、 が本契約の条件に従って義務付けられている手形の転換時に転換株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

vi。 転換時に発行可能な株式の予約です。当社は、債券の転換時および手形上の利息 の支払い時の発行のみを目的として、常に の普通株式の授権および未発行株式を留保し、利用できるようにすることを約束します。それぞれ本書に規定されているとおり、保有者（および手形の他の保有者）以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権はありません。そのような普通株式の総数は（購入契約に定められた条件に従い、 に従います）手形の当時未払いの元本の転換と本契約に基づく利息の支払い時に発行可能（セクション 5の調整と制限を考慮に入れて）。当社は、発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能となることを約束しています。 、登録届出書が証券法に基づいて有効になった場合は、当該登録届出書 に従って公売に登録されるものとします（当該保有者が登録権契約に基づく義務を遵守することを条件とします）。

vii。 フラクショナルシェア。債券の転換時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。 そのような転換の際に所有者が購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社は の選択により、当該最後の端数について、その端数に転換価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払うものとします。

viii。 譲渡税と経費。本債券の転換時の転換株式の発行は、当該転換株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類切手または同様の税金について、本契約の保有者 に無料で行われるものとします。ただし、当社は、他の名前での転換時に当該転換株式の発行および引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありませんそのように変換された紙幣の保有者のそれよりも、会社 はそのようなものを発行または引き渡す必要はありません転換株式の発行を依頼した1人または複数の個人 が当該税額を会社に支払ったか、 が支払われたことを会社が納得できるように立証しない限り、またはそれまでは、転換株式の発行を要求しない限りは、転換株式です。当社は、転換通知の当日処理に必要なすべての譲渡代行手数料と、転換株式の同日電子引き渡しに必要なすべての手数料を、預託信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）に に支払うものとします。

2。ワラントの修正 。両当事者による本契約の締結と引き渡しと同時に、ワラントは次のように修正されるものとします。

a. ワラントのセクション2 (b) はここに修正され、次のように書き直されます。

「b) 行使 価格。誤解を避けるために記しておきますが、2024年5月3日以前に取得される株主承認後、本ワラントに基づく普通株式の1株あたりの 行使価格は、本契約に基づく調整を条件として、0.16ドルとなります（ 「行使価格」）。本書の目的上、「株主承認」とは、「最低価格」を下回る価格での普通株式の保有者への発行を承認することを意味します。この条件は、ナスダック 上場規則5635 (d) で定義されています。この期間は、ナスダック上場規則の の株主承認要件に準拠するのに十分な数の普通株式保有者によって定義されています。会社が最初の会議で株主の承認を得られない場合、当社は、株主の承認が得られた日または発効日の 5周年のいずれか早い日まで、60日ごとに株主総会を招集して株主の承認を求めるものとします。

3。 デフォルト事由の放棄。購入者は、契約日をもって、購入者はLSA、登録権契約、および勧誘状に基づく過去および現在のすべての債務不履行および罰則を取り消不能な形で放棄することに同意します。ここに記載されている内容 は、LSA、登録権契約、 誘導書、または契約日以降のその他の文書や契約に基づく将来の債務不履行や罰則を放棄するものと解釈されないものとします。

4。 支払い保証と先取特権の解除。

a. 当社（以下「スリンガー」）のデラウェア州子会社であるSlinger Bag Americas Inc.（以下「スリンガー」）は、発効日（本書で定義されているとおり）の6周年（以下「支払日」）から10営業日以内に、（i）600万ドル（「保証額」）との差額を購入者に、現金で 支払います。(ii) 購入者が (a) ノートの転換と (b) ワラントの行使に従って発行された当社の普通株式を売却して実現した 総収入です。本第4条に基づく義務を履行するために、スリンガーは、債券の転換に従って発行可能な普通株式を登録するフォームS-1の登録届出書が 有効になった後、10週間以内に Lucosky Brookman LLPで2,000,000ドル（「エスクロー金額」）以上のエスクロー口座を開設するものとします。契約日。支払日前の手形の転換および新株予約権の行使に従って購入者が発行した当社の普通株式の売却から実現した総収入 から保証額を購入者が得た場合、エスクロー金額は保証額が取得された日から10（10） 営業日以内にSlingerに返金されるものとします。

b. さらに、購入者が不可抗力（本書で定義されているとおり）により、発効日の 6か月前に手形を完全に転換しなかった場合、購入者は手形と新株予約権を譲渡して会社に売却することに同意し、 会社は支払い日に購入者から手形と新株予約権を購入することに同意します、そして、(i) 保証額と (ii) 購入者が会社の売却により実現した総収入の合計額との差額（もしあれば）を現金で支払います(a) 債券の転換と (b) 新株予約権の行使に従って発行された普通株式。いずれかの当事者が本契約に基づく義務を履行するための の遅延または不履行は、その遅延または 不履行が、当該当事者の合理的な制御が及ばない事象によって直接発生し、その性質上当該当事者が予見できなかった場合、または予見できたとしても避けられなかった場合に限り免除されます（ には以下が含まれます、しかしこれらに限定されません、自然災害、パンデミック、COVID-19、禁輸措置、爆発、暴動、戦争またはテロ行為 、および当該当事者以外の事象合理的な管理）（それぞれ、「不可抗力事象」）。一方の当事者は、 が不可抗力事象を引き起こす可能性が合理的に考えられるあらゆる出来事または状況、およびそのような不可抗力事象の予想される期間について、相手方に速やかに書面で通知するために、 の合理的な最善の努力を払うものとします。影響を受ける当事者は、不可抗力事象を終わらせるためにあらゆる努力を払い、不可抗力事象の影響を最小限に抑え、本契約に基づく の全面的な履行を再開するものとします。

c. 場合によっては、(i) 手形に基づいて支払うべき金額の全額換算、または (ii) 手形に基づいて支払うべき金額の一部転換と 返済に続いて、借り手および保証人の 財産の一部およびすべてにおける貸主のすべての先取特権および担保権は、以下を含みますが、これらに限定されません、統一商法の財務諸表で証明されているすべての先取特権 および担保権。貸主は、借り手と 保証人およびそれぞれの弁護士が、貸主に代わって統一商法 の財務諸表の解約書を提出することを許可します。場合によっては、（i）手形に基づいて支払うべきすべての金額の全額換算、または（ii） 本債券に基づいて支払うべきすべての金額の一部転換と返済が行われます。

5。 会社の表明と保証。ここに添付されている開示スケジュールに開示されている場合を除き、LSAにおける当社の各 表明および保証は、本書の日付の時点で真実かつ正確です。このような表明 と保証に加えて、当社は以下のことを表明し、保証します。

a. 認可、執行。当社には、本契約、LSA、ワラント、および勧誘状（総称して 「取引書類」）で検討されている 取引を締結および完了し、それ以外の場合は本契約およびそれに基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。当社による本契約およびその他の各取引書類の履行と 引き渡し、およびそれによって本契約で検討されている取引 の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、本契約または本契約に関連して、当社、取締役会、または当社の株主がこれ以上の措置を講じる必要はありません。この 契約、およびそれが当事者であるその他の取引書類は、 会社によって正式に締結され（または引き渡される予定で）、本書およびその条件に従って引き渡された場合、 会社の有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、(i) 一般的な衡平原則によって制限される場合と 該当する銀行を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な 会社の有効かつ拘束力のある義務となります。 債権者の権利の行使に一般的に影響する、破産、倒産、再編、モラトリアム、およびその他の一般適用法、（ii）特定の履行や差止命令による救済 またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律によって制限される場合、および（iii）補償および拠出条項が適用される 法によって制限される場合を除きます。

b. のコンフリクトはありません。本契約および が当事者であるその他の取引書類の会社による実行、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の完了は、(i) 当社または子会社の設立証明書、細則、その他の組織文書または 憲章文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありません。また、(ii) またはのデフォルト（または通知や時間の経過とともに、あるいはその両方が がデフォルトになるイベント）を構成し、その結果、いずれかが作成されます当社または子会社の資産または資産のいずれかに先取権を与えること、または 他者に、契約、クレジットファシリティ、債務またはその他の証券（会社または子会社の債務の有無を証明する） の解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または解除（通知の有無にかかわらず、 期間の経過またはその両方）の権利を第三者に与えるすべての子会社は、当社または子会社 の資産または資産が拘束または影響を受ける当事者、または（iii）紛争またはその結果となる当事者です当社または子会社の対象となる（連邦および州の 証券法および規制を含む）、または当社または子会社の財産または資産が拘束または影響を受ける裁判所または政府機関の法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令 またはその他の制限に違反する場合。ただし、各条項 (ii) の の場合を除きます。(iii)、重大な悪影響をもたらす可能性のない、または合理的に予想されるようなもの。

c. 申請、 の同意と承認。当社は、ワラントの行使価格を引き下げるための 株主の承認を除き、当社による取引書類の執行、引き渡し、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の 個人から同意、放棄、許可または命令を得たり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。0.16ドルまで。（ii）本 契約のセクション7に従って必要な申告書と、（iii）必要に応じて、フォームDの提出 適用される州の証券法に基づいて行う必要がある手数料および申請（総称して「必要な承認」）。

d. 証券の の発行。取引書類の条件に従って発行された場合、手形の転換および新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式は、取引書類に規定された譲渡の制限以外に当社が課す先取特権はすべて無償で、 発行されます。

e. フォーム D; ブルースカイファイリング。必要に応じて、当社は、規則Dで義務付けられているように、手形の転換に従って発行可能な当社の 普通株式に関するフォームDを適時に提出し、購入者の要求に応じて速やかにその写しを提出することに同意します。当社は、米国各州の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づく購入者への売却について、手形の転換 に従って発行可能な当社の普通株式の免除を受けるため、または売却資格を得るために、 で必要であると合理的に判断した措置を講じるものとし、そのような措置の証拠を速やかに提供するものとします購入者。

f. 登録義務。当社は、契約日 （「出願日」）から5営業日以内に、手形の保有者が手形の全額を転換した時点で発行および発行可能な普通株式の全株式の転売に関する、 証券法に基づくフォームS-1の登録届出書（「再販登録届出書」）を作成し、委員会に提出し、商業的に合理的な最善の努力を払うものとしますそのような登録届出書は、その後現実的になり次第（そしていずれにせよ30年以内に）委員会によって発効が宣言されます契約日 （「発効日」）の暦日。再販登録届出書が（i）出願日までに提出されない場合、または（ii）発効日までに委員会によって有効と宣言されなかった場合、他の権利に加えて、その時点で発行され、手形全部の転換時に発行可能な普通株式の の保有者は、本契約または適用法に基づき、出願日または発効日（参照される各日付）に、 を有することがあります。ここでは「イベント開催日」）、そのイベント日の毎月の記念日に（再販登録届出書に書かれていない場合）再販登録届出書が提出または有効と宣言されるまで、 （該当するイベント日）までに提出または発効が宣言されるまで、当社は、債券の各保有者が保有する手形の総行使価格に、1.0％に を掛けた金額を、罰金ではなく部分清算損害賠償として現金で支払うものとします。当社が支払日から7日以内に本条に基づく部分清算損害 を全額支払わなかった場合、当社は、当該部分清算損害賠償の支払期限が到来する日からその日まで毎日発生する 年利率（または適用法により支払が許可されている金額よりも低い額）の利息を債券保有者に支払います。金額とそれにかかるすべての利息は全額支払われます。本契約の条件に基づく 部分清算損害賠償は、場合によっては 再販登録届出書が提出または有効と宣言される前の1か月分の任意の期間について、日割り計算で適用されるものとします。

6。購入者の表明 と保証。LSAにおける購入者の各表明および保証は、本契約の日付の 時点で真実かつ正確です。

7。 情報開示。当社は、本契約の日から4営業日以内に、本契約、修正LSA、および 別紙としての修正ワラントを含む、本契約で検討されている取引の 重要な条件を開示する最新報告書を証券取引委員会に提出するものとします。フォーム8-Kの提出以降、および提出後に、当社は、本契約で検討されている取引に関連して、当社 またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人から購入者に提供されたすべての重要な非公開情報を公開したものとすることを購入者に に表明します。さらに、フォーム8-Kを提出した時点で、当社は、当社、その 子会社またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社との間の、一方では購入者またはその関連会社の との間の、書面または口頭による契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務が終了することを認め、同意します。です。会社と購入者は、ここで企図されている取引に関して他の プレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も購入者も、以下の事項に関して、会社の事前の同意、購入者のプレス リリースに関して、または購入者の事前の同意なしに、そのような プレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません。 の同意を得た会社のプレスリリースは、そのような開示が必要な場合を除き、不当に保留または延期してはなりません法律により、その場合、開示する 当事者は、そのような公式声明または通信の事前通知を速やかに相手方当事者に提供するものとします。このオファーが受け入れられ 、本契約が締結され、契約日またはそれ以前に当社に引き渡された場合、当社は、契約日の直後の取引日の午前8時（ニューヨーク時間）またはそれまでに、本契約で検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリース を発行するものとします。

8。 に関するその他の検討事項とリリース。本契約を考慮し、またその他の有益で価値のある検討事項として、各当事者が自らおよびその関連会社に代わって、すべての役員、取締役、株主、従業員、弁護士、会計士、および/または請負業者 （総称して「リリース当事者」）を含むが、これらに限定されない、各当事者が、本契約により認められ、告白された が十分であることをここに完全に反映します、最後に、完全に、全体的に、そして解放して、 お互いの当事者とその関連会社（総称して「解放された当事者」といいます）を解放し、放棄します」) 任意の および、リリース当事者が持っている、または主張する可能性のある、法律上または衡平法上のすべての請求、訴訟、要求、先取特権、および訴因から、現在または将来、清算または未清算、共同または複数、満期か未熟か、直接的、間接的、または派生的、 固定または偶発的かを問わず、法律上または衡平法上のすべての請求、訴訟、要求、先取権、および訴因からすべての傷害、危害、損害（実際および/または懲罰）、罰則、費用、 損失、経費について、両当事者が本契約を締結した日時点で存在する被免当事者に不利になります。弁護士費用、および/またはその他の責任または不利益（発生または被った場合）、 および契約または不法行為、義務の違反、法律または規制の違反、慣習法または法令 に基づく違反であるかどうかにかかわらず、LSA、メモ、ワラント、登録権に関連する事項を含みますが、これらに限定されません。br} 同意書、および/または誘導状。このリリースは、過失、重大な過失、意図的な 行為、詐欺、誘因における詐欺、過度の影響、能力不足、転向、契約違反、受託者責任 の義務違反、不法な干渉、虚偽表示などの理論を含むがこれらに限定されない、あらゆる慣習法の理論に基づいて 被釈放当事者に対して主張される可能性のあるすべての請求を対象としています。量子メリット、または両当事者による本契約の締結現在またはそれ以前に存在していた法令、規制、またはその他の理論 LSA、メモ、ワラント、登録権契約、および/または誘導状（ 「リリースされた事項」）に関連する、またはこれらから生じる 事項が含まれますが、これらに限定されません。本契約の当事者間で、または公開事項に関連する、または公開された事項から生じる 間の紛争、企画、または脅迫された訴訟に終止符を打つことは、本契約の当事者の意図と希望です。 したがって、本契約は、 がここに記載、記述、またはほのめかされているかにかかわらず、あらゆる種類のすべての請求の解除を促すものと解釈されるものとします。これには、被解放当事者の以前の作為または不作為から生じた、または に関連する請求、要求、および/または訴訟の原因が含まれますが、これらに限定されません。本契約の に対するこれと反対の規定にかかわらず、本リリースの規定は、本 契約の条件を遵守する当事者の義務を明示的に免除するものではありません。会社が自発的に破産を宣言した場合、このリリースは無効です。わかりやすく言うと、債権者による の非自発的破産申請は、このリリースを無効にはしません。

9。 改正、権利放棄、その他の修正はありません。会社と購入者が署名した書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできません 。本契約のいずれかの規定、条件 または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約の他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本 に基づく権利の行使を遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。本契約によって明示的に変更された場合を除き、LSAおよび元のワラントに含まれるすべての条件、契約 は引き続き完全に効力を有するものとします。

10。後継者 と譲受人。本契約は、当事者およびその承継人および許可された 譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。当社は、 購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は、 購入者が有価証券を譲渡または譲渡する相手に、本契約に基づく権利の一部または全部を譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、購入者に適用される取引文書の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

11。分離可能性。 本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、 違法、無効、または執行不能であると判断された場合でも、ここに記載されている残りの条項、規定、契約、および制限は 完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりしないものとし、本契約の当事者は商業的に 合理的な努力をして、そのような用語、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用します。契約または制限。これにより、今後 が無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの条件、規定、契約、制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

12。後継者。 本契約は、(i) 当事者の相続人、権益承継人、譲受人、役員、メンバー、または 従業員（該当する場合）、および（ii）譲受人または の資産または譲受人の資産の一部または全部または実質的にすべてを、資産の売却、株式譲渡、合併などによって取得する個人または団体の利益となり、拘束するものとします。組み合わせまたはその他。

13。 会場。両当事者は、本契約またはその履行に関して両当事者が提起したいかなる訴訟においても、ニューヨーク州の管轄権およびニューヨーク 郡の管轄権にのみ服従し、取消不能な形で服従します。

14。 法の選択。取引書類 の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引書類（本契約の当事者またはその のそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および弁護に関するすべての法的重要訴訟、訴訟、請求、訴訟、請求、訴訟、 の問い合わせまたは調査（総称して「手続き」）に同意します）は、ニューヨーク市にある 州裁判所または連邦裁判所でのみ開始されるものとします。各当事者は、本契約に基づく、または本書に関連する 、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（取引 文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市およびマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能な形で権利を放棄することになります。個人的にはそのような裁判所の管轄ではなく、当該手続が の管轄下にあるという主張を、いかなる訴訟においても主張しないことに同意しますそのような手続きには不適切または不便な場所です。各当事者 は、個人処理サービスを取り消すことができず、かかる手続における処理が提供されることに同意します。この場合、 のコピーを書留郵便または書留郵便で郵送するか、翌日配達（配達の証拠付き）で、本契約に基づく通知の対象となる住所に を送付します。また、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。 いずれかの当事者が取引書類のいずれかの規定を施行するために手続を開始する場合、補償に関する セクション13に基づく当社の義務に加えて、当該手続の勝訴当事者は、合理的かつ文書化された弁護士費用および調査、準備に要したその他の費用および経費を、非勝訴当事者から払い戻されるものとしますそしてそのような訴訟の の起訴 。

15。解釈。 本契約のいかなる条項も、その当事者またはその法定代理人 が起草したことを理由として、いずれかの当事者に不利に解釈または解釈されないものとします。

16。 取り消しおよび撤回権。他の取引文書のいずれかに反対の規定が含まれていても（そしてこれに限定されることなく）、購入者が取引書類 に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、会社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、購入者は随時、書面による通知により、 を独自の裁量で取り消すか撤回することができます会社、関連する通知、要求、または選挙の全部または一部 、および将来の行動を損なうことなく権利。

17。証券の の交換。ワラント、LSA、手形、または当社の 普通株式の株式を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は と交換して代替し、その取り消し時に（切断の場合）、またはその代わりと代替として、新しい証明書または証書を発行するか、発行させるものとします。 しかし、そのような紛失、盗難、破壊について会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります。このような状況下で新しい 証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的補償を含む） も支払うものとします。

18。 レメディ。 購入者と会社は、本契約に規定されている、または法律で認められているすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利がある場合があります。両当事者は、金銭的損害賠償は、取引書類 に含まれる義務違反が原因で被った損失に対する十分な補償にはならない可能性があることに同意し、そのような義務の具体的な履行を求める訴訟において、法律による 救済策が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

19。支払い は取っておきます。会社が取引文書に従って購入者に支払いまたは支払いを行い、 購入者がそれに基づく権利を行使し、その支払いまたは支払い、またはそのような執行または行使の収入 またはその一部がその後無効になり、不正または優遇的であると宣言され、取消、回収、 によって剥奪された、または次のことを要求された場合に限ります何らかの法律 （破産法を含むがこれに限定されない）に基づき、会社、受託者、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返還される、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）では、そのような回復の範囲で、元々履行される予定だった義務またはその一部が復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を有して継続されるものとします。

20。 高利貸し。合法的にそうすることのできる範囲で、当社は の主張を主張したり、訴えたり、いかなる方法でも主張したりしないことに同意します。また、現在または今後いつでも で制定されている高利貸し法の恩恵または利点を活用することを余儀なくされるあらゆる努力に、購入者が提起する可能性のある手続に関連して、いかなる努力にも抵抗します任意の取引文書に基づくあらゆる権利または救済 を強制します。取引文書にこれと反対の規定が含まれていても、利息の性質による支払いに対する取引文書に基づく会社の責任総額は、 適用法で認められている最大法定金利（「最大金利」）を超えてはならず、 上記を制限することなく、いかなる場合も、金利またはデフォルト利息、あるいはその両方を行わないものとします。会社が支払う義務がある の性質の他の利息金額と合計すると取引書類がこの最大レートを超えています。法律で認められ、取引書類に適用される の最大契約金利が、法令または 本書の日付以降に政府の公式措置によって増減された場合、法律で認められる新しい最大契約金利は、 適用法によってそのような適用が除外されない限り、その発効日以降に取引文書に適用される 最大金利になるということで合意されています。いかなる状況においても、取引書類によって証明される負債に関して、当社が最大利率を超える利息を購入者に支払った場合、その超過分は、購入者が当該債務の未払いの元本 に充当するか、当社に返金するものとします。超過分の処理方法は、購入者の選択次第です。

21。清算された 損害賠償。一部清算損害賠償またはその他の取引 書類に基づいて支払うべき金額を支払う会社の義務は、当社の継続的な義務であり、部分清算損害または その他の金額の支払期限となる証書または証券が取り消されたという事実にかかわらず、未払いの部分清算損害賠償およびその他の 金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。

22。 カウンターパート。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが締結されて に引き渡されると、相手方は原本とみなされます。各オリジナルから実行されたページは、結合してそのような オリジナルに添付することができ、それによってまったく同じ文書を構成することになります。そのような対応物は、ファクシミリまたはその他の電子 送信で配信できますが、その有効性が損なわれることはありません。

23。 謝辞。誤解を避けるために記すと、会社が 満期日までに未払いの債務を履行できない限り、SPAのすべての債務不履行救済、元の社債、およびその他の関連文書は、 に限定されずに購入者に提供され、社債に基づく過去および現在存在しているすべての債務不履行事由は、 完全な効力を維持します。

[署名 ページは続きます]

その証人として、本契約の両当事者は、上記で最初に記載された日付に本契約を締結させました。

アネックス A

コンバージョンの通知

署名した は、期日手形に基づいて元本を転換することを選択します [________]の [____________], a [____________]法人（以下「当社」）、 を、以下の 日付の時点で、本契約の条件に従って当社の普通株式（「普通株式」）に譲渡します。普通株式を署名者以外の人の名前で発行する場合、署名者はそれに関して支払うべきすべての譲渡税を 支払い、それに従って 会社から合理的に要求された証明書や意見書をここに提出します。譲渡税がある場合を除き、いかなる変換に対しても所有者に手数料はかかりません。

本転換通知の送付により、署名者は、普通株式 の所有権が、証券取引法のセクション13（d）に従って決定された債券のセクション4で指定された金額を超えないことを当社に表明し、保証します。

以下の署名者は、前述の普通株式の譲渡 に関連して、適用される証券法に基づく目論見書の提出要件を遵守することに同意します。