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1。目的。修正および改訂された2005年の株式インセンティブ制度（「プラン」）の目的は、オプション、株式評価権（「SAR」）、制限付株式報酬、制限付株式ユニット（「R」）の授与を通じて会社の将来の業績に参加する機会を提供することにより、現在および潜在的な貢献が会社とその子会社の成功にとって重要である適格者を引き付け、維持し、やる気を起こさせるためのインセンティブを提供することです。」) と現金ベースの特典。本文で定義されていない大文字の用語は、第30条で定義されています。

発効日以降に付与されたオプションまたはSARの対象となる株式は、付与された1株につき1株としてこの限度額にカウントされ、発効日以降に付与されたオプションまたは株式評価権以外の報奨の対象となる株式は、付与された1株につき2.3株としてこの限度額からカウントされます。2022年1月20日以降は、クレジット・カルマ・プランでは特典が付与されません。

(b) アワードの対象となる株式が没収されたり、アワードの有効期限が切れたり、アワードが（全部または一部）現金で決済されたりした場合、いずれの場合も、当該アワードの対象となる株式は、以下のセクション2.1（c）に従って、没収、失効、または現金決済の範囲で、本プランに基づいてアワードに利用できる株式に追加されるものとします。2016年7月21日以降に付与されたオプションまたは株式評価権以外のアワードからの源泉徴収税負債が、株式の入札（実際または証明による）または会社による株式の源泉徴収によって満たされた場合、そのように入札または源泉徴収された株式は、以下のセクション2.1（c）に従って、本プランに基づいてアワードの対象となる株式に追加されるものとします。ここに反対の記載がある場合でも、以下の株式は、本条の (a) 項に基づいて付与が承認された株式に追加されないものとします。(i) オプションの購入価格の支払いとして参加者が入札した、または当社が源泉徴収した株式、(ii) オプションまたはSARに関する源泉徴収義務を履行するために参加者が入札した、または当社が源泉徴収した株式、（iii）対象株式行使による株式決済に関連して発行されていない特別行政区に、および（iv）特別行政区が再取得した株式に公開市場に出ている会社、またはオプションの行使による現金収入を使用している会社。2021年10月31日以降、本セクション2.1（b）の株式カウント規則を適用する場合、クレジット・カルマ・プランに基づいて付与される報奨にも同じ規則が適用されるものとします。

(c) 本第2.1条に従って本プランに基づいて再びアワードの対象となる株式は、(i) オプションまたはSARの対象となる1株 (または、2021年10月31日以降、クレジット・カルマ・プランに基づいて付与されたオプションまたは株式評価権) につき1株につき1株、(ii) オプションまたはSAR以外のアワードの対象となる1株につき2.3株として追加されるものとします (または、2021年10月31日以降、クレジット・カルマ・プランに基づいて付与されたオプションまたは株式評価権以外の報酬）。

2.2。株式の調整。発行済み株式が、合併、統合、再編、清算、株式配当、資本増強、株式分割、株式逆分割、細分化、結合、再分類、分割、スピンオフ、株式結合、株式交換、特別配当または現金の分配（通常の現金配当以外）、資産および/または有価証券、または会社の資本構造におけるその他の変化の影響を受ける場合、調整は、（a）本プランに基づいて発行のために留保されている株式（またはその他の有価証券または資産）の数とセクション2.3に定められている限度額、未払いのオプションとSARの対象となる株式（またはその他の有価証券または不動産）の行使価格と数、（c）その他の発行済みアワードの対象となる株式（またはその他の証券または財産）の数、および（d）プランに基づいて付与されたアワードに関連するすべての履行条件は、プランのセクション4に基づく権限を行使して委員会によって適切かつ公平であると判断されるものとします。の条件に基づく権利と特権の希薄化または拡大を防ぐ目的プランまたは未発表のアワード。上記にかかわらず、株式（またはその他の証券）の一部は発行されませんが、委員会が決定し、本規範のセクション424（a）で許可されているとおり、その一部（またはその他の証券）の公正市場価値と同等の現金支払いに置き換えられるか、一株全体（またはその他の証券）に四捨五入されます。

2.3 個人特典の制限とISOの制限。本プランに基づいて任意の参加者に付与されるアワードの対象となる株式の総数は、当社または子会社の新入社員を除き、2,000,000株を超えてはなりません。ただし、雇用を開始した暦年に付与されたアワードに基づいて発行可能な株式を最大300万株まで受け取る資格があります。このプランに基づいてISOの行使に従って発行できる株式の総数は、168,310,386株を超えてはなりません。本プランに基づいて任意の暦年に任意の参加者に付与されるすべての現金ベースのアワードに従って支払われる最大現金額は、500万ドル（500万ドル）を超えてはなりません。

2.4 ディレクターの制限。本プランの他の規定にかかわらず、任意の暦年に非従業員取締役に授与されるすべての報酬（非従業員取締役としての職務に対する報酬またはその他の現金支払いを除く）の付与日の公正価値の合計（適用される財務会計規則に従って付与日時点で計算）は、625,000ドルを超えてはならず、その限度額はさらに250,000ドル増額されます取締役会の議長を務める非従業員主任取締役または非従業員取締役。

2.5 買収企業の想定または代替報酬。当社が別の会社を買収または合併し、当該会社の未払いの株式報奨を引き受けたり代替したりして本プランに基づいてアワードを付与する場合、本プランに基づいて発行が承認された株式の数は、そのような引き受けまたは代替されたアワードを満たすために必要な範囲で増やすものとします（当該買収または合併に使用される交換比率またはその他の調整または評価比率または計算式に基づいて、その株式の保有者に支払われる対価を決定するための交換比率またはその他の調整または評価比率または公式に基づく）買収した会社、そしてある意味では本規範のセクション424（a）に従い、このような引き受けまたは代替アワードに基づく株式の発行により、本プランに基づいて発行が承認された株式が減ることはありません（または、セクション2.1（b）または2.1（c）に従って本プランに基づいて発行が承認された株式に繰り戻される資格があります）。

(c) 制限付株式報奨の対象となる株式またはRSUの条件に基づいて付与された配当金と同等の権利に関して発行される配当金は、報奨の対象となる原株式と同じ制限および没収のリスクの対象となり、報奨の対象となる原株式がそのような制限または没収のリスクの対象ではなくなるまでに支払われるものとします。

3。資格。ISOは、会社または子会社の従業員（従業員でもある役員や取締役を含む）にのみ付与できます。他のすべての賞は、従業員（従業員でもある役員および取締役を含む）、または当社または子会社の非従業員取締役、コンサルタント、アドバイザーであるその他の個人に授与できます。ただし、そのようなコンサルタントまたはアドバイザーは、資金調達取引における有価証券の提供および売却に関連しない誠実なサービスを提供し、会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持しません。委員会（またはセクション4.1（c）に基づく被指名人）は、本プランに基づいて1つ以上の賞を授与される対象者を随時決定し、指名します。このプランでは、1人に複数の賞が授与される場合があります。

4.1 委員会権限。プランは委員会によって管理されるものとします。ただし、委員会の権限は取締役会が行使することもできます。ただし、そのような権限の付与または行使により、裁定または取引が（i）取引法に基づく規則16b-3の対象となる（または免除を失う）場合や、（ii）ナスダック市場規則の規則5605（d）を満たさなくなる場合を除きます（またはそのような規則または会社が遵守しなければならない可能性のある他の同等の規則の後継者）。委員会は、プランの条件に従い、プランとプランの目的を実施および実行する全権限を持ちます。これには以下の権限が含まれますが、これらに限定されません。

(b) 本プランに関連して使用されるフォームや合意の決定を含め、本プランまたはアワードに関する規則や規制を規定、修正、および取り消します。ただし、委員会は、プランを促進するために設計されたプランに関連して使用されるフォームや契約の改訂を承認する権限を、最高経営責任者、最高財務責任者、または人事担当役員を含む1人以上の会社の役員に委任することができます国内外での管理、そしてそれは矛盾していません本プランまたはプランに関連する委員会の決議と一緒に

(c) 賞を受け取る人物の選定。ただし、委員会は、デラウェア州一般会社法の第157 (c) 条に基づき「役員」と見なされる1人以上の個人に、インサイダーではない参加者に本プランに基づく賞を授与する権限を委任することができます。ただし、委員会の決議により設置された当該役員によって授与される賞の総数の制限内であれば、委員会が委任することができます。

4.2 委員会の解釈と裁量。上記のセクション4.1に基づくアワードに関して委員会が下す決定は、アワードの付与時に、またはプランまたはアワードの明示的な条件に違反しない限り、その後の任意の時点で独自の裁量で行われるものとし、そのような決定は最終的であり、当社および本プランに基づくアワードに関心を持つすべての人を拘束するものとします。プランまたはアワード契約の解釈に関する紛争は、参加者または会社が委員会に提出して審査を受けるものとします。委員会によるそのような紛争の解決は最終的なものであり、会社と参加者を拘束するものとする。委員会は、デラウェア州一般会社法のセクション157（c）で「役員」と見なされる1人以上の個人に、紛争を検討し解決する権限を委任することができます

インサイダーではない参加者が開催するアワードに関しては、そのような決定は最終的なものであり、会社と参加者を拘束します。本プランの反対の規定にかかわらず、本プランの管理は、本規範の第409A条に基づく即時課税および/または税金の罰金または追加税が参加者に適用されないように、必要に応じて行政措置または裁量の行使を無効にする（または可能であれば適切に修正する）という要件によって常に制限されるものとします。

5.1 オプション付与の形式。本プランに基づいて付与される各オプションは、オプションをISOまたはNQSOとして明示的に指定するストックオプション契約によって証明されます。ストックオプション契約は、実質的に委員会または会社の役員（セクション4.1（b）による）が随時承認した形式で、本プランの条件を遵守し、その対象となる条項を含みます（各参加者が同じである必要はありません）。

5.2 付与日。オプションの付与日は、委員会が後日別途指定しない限り、オプションを付与するために委員会が決定を下し、必要なすべての措置を完了する日となります。ストックオプション契約、本プランのコピー、および本プランの現在の目論見書（および適用法に基づいて提出が必要な追加書類）は、オプションが付与されてから妥当な期間内に参加者に送付されます。ストックオプション契約、プラン、目論見書、その他の書類は、適用される法的要件を満たす任意の方法（電子配布または郵送を含む）で提出できます。

5.3 権利確定と有効期限。オプションは、第5.6条の規定、および休職中の権利確定に関して委員会（または委員会が責任を委任した個人）によって随時確立された会社の方針に従い、委員会が決定し、当該オプションを管理するストックオプション契約に定められているとおり、権利が確定し、行使可能になります。権利確定前にその行使を可能にするために、オプションが付与されることがあります。オプションの権利確定は、会社での特定のサービス期間の完了、事前に設定された業績目標の達成、委員会が決定するその他の要因、または前述の組み合わせに基づいて行われる場合があります。そのようなオプションを管理するストックオプション契約には、オプションを行使できる最終日（「有効期限」）が定められており、1株あたりの行使価格がその満了日の1株あたりの公正市場価値を下回り、参加者が以前にオプションを行使したことがない場合は、その満了日にオプションを自動的に行使することを規定する場合があります。または、会社の株式の取引が法律で禁止されている場合の期間オプションはその日の30日後まで自動的に延長されますそのような延長によって参加者が法第409A条に基づく課税の対象にならない範囲で、禁止が解除されます。上記にかかわらず、オプションが付与された日から10年が経過すると、オプションは行使できなくなります。ただし、10パーセントの株主に付与されたISOは、オプションが付与された日から5年後に行使できなくなります。

5.4 行使価格。オプションの行使価格は、オプションが付与されたときに委員会によって決定され、付与日の株式の公正市場価値の100％以上であってはなりません。ただし、（i）10パーセントの株主に付与されるISOの行使価格は、付与日の株式の公正市場価値の110％以上であり、（ii）会社が買収または合併した場合は別の会社と一緒に、その会社の未払いの株式報奨を引き受けたり代替したりして、本プランに基づく賞を授与します。当該オプションの行使価格が、引き受けられる報奨または代替される報奨の条件、または買収取引を規定する契約の条件に定められた本規範のセクション424（a）の要件を満たす計算式に基づいている場合、当該オプションの行使価格は、付与日の株式の公正市場価値の 100% を下回ることがあります。

5.5 運動の手順。参加者または認定譲受人は、IntuitイントラネットWebサイトの株式ページまたは会社の電子メールシステムを通じて参加者に通知および提供されている、当社が確立した手順に従ってオプションを行使することができます。購入した株式の支払いは、本プランのセクション11およびストックオプション契約に従って行う必要があります。

(a) 権利確定。本第5.6 (a) 条または参加者のストックオプション契約に別段の定めがある場合を除き、オプションは参加者の解約日に権利を失います。上記にかかわらず、当社または子会社で1年以上積極的に雇用されている従業員、または取締役である参加者に付与されたオプションは、株式の100％に権利が帰属します

(ii) 障害による解約の場合は (A) 終了日から12か月以内、(B) 死亡による解約の場合は終了日から18か月以内、または参加者が終了日から3か月以内に死亡した場合。ただし、参加者のストックオプション契約に5年を超えない長い期間が特に定められている場合を除きます。ただし、満了日以降はオプションを行使することはできませんオプション。

5.8 ISOの制限事項。任意の暦年中に（当社またはISOが付与される可能性のある親会社または子会社の本プランまたは補償株式プランに基づいて）参加者が初めてISOを行使できる株式の公正市場価値（付与日時点で決定）の総額は、100,000ドルを超えてはなりません。いずれかの暦年中に参加者が初めてISOを行使できる付与日の株式の公正市場価値が100,000ドルを超える場合、その暦年に行使可能になる最初の100,000ドル相当の株式のオプションはISOとなり、その暦年に行使可能になる公正市場価値が100,000ドルを超える株式のオプションはNQSOになります。ISOの対象となることが認められている株式の公正市場価値に異なる制限を設けるために本規範が改正された場合、そのような制限は自動的にプランに組み込まれ、規範の改正の発効日以降に付与されるすべてのオプションに適用されます。

5.9 ISOの行使により取得した株式の失格処分に関する通知。参加者がISOの行使に従って取得した株式を、(a) 付与日から2年後の日付、および (b) ISO行使の1年後の日付（いずれの場合も「失格処分」）のいずれか遅い方に、ISOの行使に従って取得した株式を売却またはその他の方法で処分する場合（いずれの場合も「失格処分」）、会社は参加者に対し、そのような失格処分について書面で直ちに通知するよう要求することができます。

5.10 変更、拡張、更新。セクション5.12に従い、委員会は未払いのオプションを変更または延長または更新し、それに代わる新しいオプションの付与を承認することができます。ただし、そのような措置は、参加者の書面による同意なしに、以前に付与されたオプションに基づく参加者の権利を実質的に損なうことはありません。修正、拡張、更新、またはその他の方法で変更された未処理のISOは、コードのセクション424（h）に従って処理されるものとします。

5.11 失格はありません。本プランの他の規定にかかわらず、ISOに関する本プランのいかなる条項も解釈、修正、変更されることはなく、本プランに基づいて付与された裁量権や権限を行使して、本規範のセクション422に基づくプランの資格を失ったり、影響を受ける参加者の同意なしに本規範のセクション422に基づくISOを失格にしたりすることもありません。

5.12 価格改定はありません。セクション2.2に別段の定めがある場合を除き、未払いのオプションの行使価格は、株主の承認なしに直接的または間接的に引き下げることはできません。また、発行済みオプションの行使価格が1株あたりの公正市場価値を上回っている場合、そのような未払いのオプションのキャンセルと再付与、または現金または新規オプションへの交換を規定するために、発行済みオプションの条件を株主の承認なしに直接的または間接的に修正することはできません行使価格が安い（またはない）報酬。ただし、その場合は企業取引の場合、行使価格が普通株式の保有者に支払われる対価（1株当たり）の価値と同等かそれを上回るオプションは対価なしで取り消すことができます。

行使価格とSARの決済対象となる株式数を越えて行使します。SARは、今後提供されるサービス、当社または子会社にすでに提供されている過去のサービス、またはデラウェア州一般会社法の第152条の意味の範囲内で委員会が決定した会社へのその他の利益に対して付与される場合があります。すべてのSARは、アワード契約に従って作成されるものとします。アワード契約は、実質的に、委員会または会社の役員（セクション4.1（b）に従って）が随時承認した形式で、本プランの条件を遵守し、その対象となるものとします。

6.2 SARの規約。委員会はSARの条件を決定します。これには、(a) SARの対象とみなされる株式の数、(b) 行使価格とSARが決済される時期、(c) SARの決済時に分配される対価、(d) 参加者の解約が各SARに与える影響が含まれますが、これらに限定されません。SARの行使価格は、SARが付与されたときに委員会によって決定され、セクション5.4（ii）に基づくオプションに適用されるのと同じ状況を除き、公正市場価値の100％以上であってはなりません。

6.3 権利確定と有効期限。SARは、委員会が決定し、当該SARに適用されるアワード契約に定められた期間内またはイベントの発生時に権利が確定し、行使可能になります。権利確定前に行使できるようにSARが付与されることがあります。SARの権利確定は、当社での特定の勤続期間の完了、事前に設定された業績目標の達成、委員会が決定するその他の要因、または前述の組み合わせに基づいて行われる場合があります。アワード契約には、SARの有効期限が定められています。ただし、SARが付与された日から7年が経過すると、SARは行使できなくなります。さらに、アワード契約では、1株あたりの行使価格がその満了日の1株あたりの公正市場価値を下回り、SARが以前に決済されていない場合、その満了日にSARを自動的に決済することが規定されている場合があります。また、会社の株式の取引が法律で禁止されている場合、SARの期間は、そのような禁止が解除されてから30日後の日付まで自動的に延長されるものとします。、そのような延長によって参加者が課税対象にならない範囲でコードのセクション409Aを参照してください。

6.5 価格改定はありません。セクション2.2に別段の定めがある場合を除き、発行済みSARの行使価格は、株主の承認なしに減額することはできません。また、発行済みSARの行使価格が1株あたりの公正市場価値を上回っている場合、発行済みSARの取り消しと再付与、または現金または新たなアワードとの交換を規定するために、発行済みSARの条件を株主の承認なしに直接的または間接的に修正することはできません。行使価格を下げる（または行使しない）。ただし、企業取引の場合は、任意の行使価格が普通株式保有者に支払われる対価（1株当たり）の価値と同等かそれを上回るSARは、対価なしで取り消すことができます。

7.1 制限付株式の報酬。譲渡制限付株式報奨は、デラウェア州一般会社法の第152条の意味の範囲内で委員会が決定した、当社または子会社に提供される予定のサービス、または当社へのその他の利益のために、株式を発行する資格のある人に授与されます。すべての制限付株式報奨は、アワード契約に従って行われるものとします。アワード契約は、実質的に、委員会または会社の役員（セクション4.1（b）に従って）が随時承認し、本プランの条件を遵守し、その対象となるものとします。制限付株式報奨に基づいて授与された株式には支払いは必要ありません。授与される株式の数は、セクション2の該当する制限または制限に従うものとします。

7.2 制限付株式報奨の条件。委員会は、制限付株式報奨に基づいて参加者に授与される株式数とその制限を決定します。これらの制限は、当社での特定の勤続期間の終了時、参加者のアワード契約に事前に定められた業績目標の達成、委員会が決定するその他の要因、または前述の組み合わせに基づく場合があります。制限付株式報奨を業績目標の達成時に獲得する場合、委員会は、(a) 報奨の業績期間の性質、期間、開始日を決定し、(b) 1つ以上の業績基準を含む可能性のある業績目標を選択し、(c) 参加者に授与できる株式数を決定するものとします。役務または業績目標の達成により、制限付株式報奨の対象となる1つ以上の株式に関する制限が解除される前に、委員会は、当社が決定した条件および以下の第16条でさらに説明されているように、エスクローの条件または同様の取り決めに基づいて株式を当社が保有することを要求する場合があります。その

7.3 配当。制限付株式報奨の付与を受けた参加者は、当該株式が制限されている期間中、当該報奨の対象となる株式に関して支払われる配当金およびその他の分配金を受け取る権利はありません。ただし、そのような配当または分配金は、当社が留保し、当該配当または分配金が支払われた株式が上記の第7.2条に記載されている報奨の制限から解放されるのと同時に、参加者に支払われるものとします。

8.1 制限付株式ユニットの報酬。制限付株式ユニット（「RSU」）は、株式の発行（または同等の価値の現金での決済）に、委員会が決定する条件（継続的な雇用またはその他のサービス、事前に設定された業績目標の達成を含む、1つ以上の業績基準、委員会が決定するその他の要因、または前述の組み合わせを含む）の対象となる株式単位の報奨です。RSUは、これから提供されるサービス、当社または子会社にすでに提供された過去のサービス、またはデラウェア州一般会社法第152条の意味の範囲内で委員会が決定した会社へのその他の利益に対して付与される場合があります。すべてのRSUは、アワード契約に従って授与されるものとします。アワード契約は、実質的に、委員会または会社の役員（セクション4.1（b）に従って）が随時承認した形式で、プランの条件を遵守し、その対象となるものとします。

8.3 決済のタイミング。RSUの決済は、権利確定年の翌年の3月15日までに行うものとします。ただし、法律で認められる範囲で、委員会は参加者がRSUに基づく支払いをRSUを獲得した後の日付まで延期することを許可することができます。ただし、RSUの条件および延期選択が本規範のセクション409Aの要件を満たしていることを条件とします。

8.4 配当相当の権利。参加者は、該当するアワード契約に定められた範囲と条件で、RSUの対象となる株式の発行前に配当相当権を受け取る権利があります。ただし、そのような配当同等権は、当該配当等価権利が支払われるRSUが権利確定および支払可能になった日に支払われるものとします（つまり、配当同等権は支払われないものと理解されます）権利が確定していないすべてのRSUの基礎となる株式に）。本第8.4条に明示的に規定されている場合を除き、配当相当の権利は、単独で、または本プランに基づくアワードに関連して付与されないものとします。

9.2 支払い時期と方法。委員会は現金ベースのアワードの支払い時期を決定するものとします。現金ベースのアワードに基づいて支払われるべき金額の支払いは、委員会の決定により、現金、株式、またはそれらの組み合わせで行うことができます。委員会は、現金ベースのアワードの支払いを指定された日付またはイベントに延期することを規定したり、委員会が指定する条件に従い、参加者が選択できるようにしたりする場合があります。延期による選択は、該当する範囲で本規範のセクション409Aの規定に従うものとします。

10.1 一般的な。委員会は、授与、保有、権利確定、発行、またはアワードに基づいて発行される株式の数、またはアワードに従って支払われる金額を決定する基準に対して、業績基準および達成レベルを設定することができます。これらの基準は、当社およびその子会社またはその一部またはその一部の業績に関する業績基準および/または個人の業績要因に基づく場合があります。業績目標の達成にかかわらず、アワードに基づいて発行された株式数またはアワードに基づいて支払われる金額は、参加者のアワード契約に別段の定めがある場合を除き、委員会が独自の裁量で決定するさらなる考慮事項に基づいて委員会によって調整される場合があります。委員会の明示的な承認なしに、前文に記載されている裁量の行使は、株式で決済されるアワードに関して行使することはできません。ただし、そのような裁量の行使により、当該アワード（またはその他のアワードが株式で決済される）の「変更」や、当該アワード（またはその他のアワードが株式で決済される）が、該当する会計基準に基づく負債として計上される場合、当該アワードが計上された場合付与時に株式として取得されました。

(a) 本プランでは、「業績基準」という用語は、以下の業績基準の1つ以上、または1つ以上の業績基準の金額、率、価値の成長またはその他の変化を、個別に、代替的に、または組み合わせて、個別にまたは任意に組み合わせて適用し、個別に、または任意に組み合わせて適用し、個別に、代替的に、または任意に組み合わせて適用され、同社が設定する業績期間にわたって測定されるものとします委員会、絶対基準で、または事前に設定された目標に関連して、過去へ結果または指定された比較グループへ。いずれの場合も、委員会が指定したとおりに、(i) キャッシュフロー (配当前または配当後)、(ii) 1株当たり利益 (利息、税金、減価償却前利益を含む)、(iii) 株価、(iv) 株主総利回り、(v) 株主総利益、（vi）資本利益率（総資本利益率または投資資本利益率を含む）、（vii）資産または純資産の収益率、（viii）時価総額、（ix）経済的付加価値、（x）負債レバレッジ（資本に対する負債）、（xi）収益または純収益、（xii）収益または純収益、（xiii）営業利益、（xiv）営業利益または純営業利益、（xv）営業利益率または利益率、（xvi）営業収益率、（xvii）営業利益率、（xvii）営業利益率、（xix）営業収益 xx) 契約価値、(xxi) 顧客更新率、(xxii) 営業キャッシュフロー利益率、(xxiii) 調整後営業キャッシュフロー利益率、(xxiv) 従業員の生産性と満足度の指標、(xxv) 市場シェア、(xxvi）戦略的ポジショニング、（xxvii）新製品リリース、または（xxviii）委員会が独自の裁量で選択したその他の基準。パフォーマンス基準は、特定の参加者に授与されるアワードと異なる参加者に与えられるアワードによって異なる場合があります。

11.2 株式の発行。該当する行使価格または購入価格（または「当日売却」による行使の場合は参加者が指定したFINRAディーラーまたは認定譲受人からの支払いの確約）の支払い、および株式購入に関して当社が定めたその他の条件と手続きを遵守した上で、当社は、参加者または認定譲受人の名前（または指定のFINRAディーラーの名前）で登録された株式を発行するものとします。「」による行使の場合は、参加者または認定譲受人当日売却」）を行い、株式を表す証書を（必要に応じて、物理的または電子的に）お届けします。株式には、アワード契約で委員会が規定した、または適用法で許可されているように、凡例やその他の制限が適用される場合があります。

12.1 一般的に源泉徴収。本プランに基づいて付与されたアワードを満足して株式を発行する場合、当社は、株式の引き渡し前に、連邦、州、地方、または外国の源泉徴収税の要件を満たすのに十分な金額を会社に送金するよう参加者に要求する場合があります。特典を受けるための支払いを現金で行う場合は、連邦、州、地方、および外国の源泉徴収税の要件を満たすのに十分な金額を差し引いた金額が支払われます。当社または子会社の源泉徴収義務が発生するその他の状況では、参加者は、アワードの価値の有無にかかわらず、そのような源泉徴収義務を履行するための適切な取り決めを行う必要があります。当社は、このような源泉徴収税の義務に対する参加者の満足度に関する詳細をアワード契約に記載する場合がありますが、すべての参加者または特定の種類のすべてのアワードで同じである必要はありません。

12.2 株式の源泉徴収。適用税法に基づき、参加者がアワードの付与、発行、変更、行使、制限の失効、権利確定、または源泉徴収の対象となるアワードに関連するその他の状況に関連して納税義務を負い、参加者が源泉徴収が必要な金額を会社に支払う義務がある場合、委員会は独自の裁量により、参加者が源泉徴収税義務を履行することを許可することができますフェアを開催しているその数の全株式を発行予定の株式から会社に源泉徴収してもらう源泉徴収される税額が決定される日に決定される、源泉徴収する必要のある最低額（または、会社がより多くの株式源泉徴収を許可する該当する会計基準を採用している場合は、会計上の不利な結果や費用を引き起こさない源泉徴収率まで）に等しい時価です。参加者によるこの目的での株式の源泉徴収に関するすべての選択は、委員会によって定められた要件に従って行われ、委員会が受け入れる形式の書面（電子文書を含む）で行われるものとします。

13。株式所有の特権。参加者または授権譲受人に株式が発行されるまで、参加者または授権譲受人はいかなる株式に関しても会社の株主としての権利を持ちません。参加者または授権譲受人に株式が発行された後、参加者または授権譲受人は株主となり、当該株式に関して行われた、または支払われたすべての配当金またはその他の分配金を受け取る権利を含む、株式に関する株主のすべての権利を有します。ただし、株式が権利確定要件または同様の制限の対象となる場合は、新規、追加、または異なる証券または財産参加者または認定譲受人は、敬意を持って受け取る資格を得ることができます第2.2条で詳しく説明されているように、株式配当、株式分割、または会社の企業構造または資本構造におけるその他の変更、およびそのような株式に関して行われる配当、分配、またはその他の支払いには、株式自体と同じ制限が適用されます。

14。譲渡可能性。アワードおよびその利害関係は、遺言または相続法以外の方法で売却、質入れ、譲渡、担保、譲渡、譲渡または処分してはならず、執行、添付、または同様の手続きを条件としてアワードを行うことはできません。ただし、委員会の同意を得て、参加者はISO以外のアワードを認定譲受人に譲渡することができます。参加者による対価のための譲渡は禁止されています。

15。証明書。本プランに基づいて引き渡される株式またはその他の有価証券のすべての証書は（必要に応じて、物理的形式か電子形式かを問わず）、株式譲渡命令、凡例、および委員会が必要または推奨すると考えるその他の制限の対象となります。これには、該当する連邦、州、外国の証券法、またはSECまたは株式が上場される可能性のある証券取引所またはその他の公的証券市場の規則、規制、その他の要件に基づく制限が含まれますが、これらに限定されません。

16。エスクロー。参加者の株式に制限を課すために、委員会は参加者に、株式を表すすべての証明書を、委員会が承認した株券またはその他の譲渡証書を、適切に空白で承認して、会社または会社が指定した代理人に預け、そのような制限が失効または終了するまでエスクローに保管するよう要求する場合があります。委員会はそのような制限に言及する1つまたは複数の伝説を証書に載せることがあります。

17。証券法およびその他の規制コンプライアンス。アワードは、アワードが適用されるすべての州、連邦、外国の証券法、政府機関の規則と規制、および株式を上場する可能性のある証券取引所やその他の公的証券市場の要件に準拠していない限り、有効ではありません。これらの要件は、アワードの付与日および行使またはその他の発行日にも有効だからです。本プランの他の規定にかかわらず、当社は、(a) 当社が必要または推奨すると判断した政府機関から承認を得る前、および (b) 州、連邦法、外国法、または当社が必要または推奨と判断した政府機関の判決に基づく当該株式の登録またはその他の資格取得を完了する前に、本プランに基づく株式の証明書を発行または提出する義務を負わないものとします。当社は、SECに株式を登録する義務、または州、連邦、外国の証券法、証券取引所、または自動見積もりシステムの登録、資格、または上場要件を遵守する義務を負わないものとし、当社はそうすることができない、または失敗したことについて一切の責任を負わないものとします。

18。雇用する義務はありません。本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードのいかなる規定も、参加者に当社または子会社の雇用を継続する権利、またはその他の関係を継続する権利を付与したり、理由の有無にかかわらず、会社または子会社が参加者の雇用またはその他の関係をいつでも終了する権利を制限したりするものではありません。

19。価格の改定は禁止されています。特典の交換と購入です。セクション2.2に別段の定めがある場合を除き、未払いのオプションまたはSARの行使価格は、株主の承認なしに減額することはできません。また、発行済みのオプションまたはSARの行使価格が1株あたりの公正市場価値を上回っている場合、未払いのオプションまたはSARの取り消しと再付与、または交換を規定するために、株主の承認なしに、そのような発行済みオプションまたはSARの条件を直接的または間接的に修正することはできません現金または行使価格が低い（またはまったくない）新しい特典のどちらかについて。ただし、企業取引の場合、普通株式の保有者に支払われる対価（1株当たり）の価値と同等かそれを上回る行使価格のオプションまたはSARは、対価なしで取り消すことができます。

20.1 後継者によるアワードの引き継ぎまたは交換。企業取引の場合、未払いのアワードの一部またはすべてが引き継がれ、継続されるか、後継者に置き換えられることがあります。後継者の引き継ぎまたは交換はすべての参加者を拘束します。別の方法として、後継者が同等のアワードに代用したり、（アワードの既存の規定を考慮した上で）株主に提供されたものと実質的に類似した対価を参加者に提供したりすることもできます。承継人は、参加者が保有する発行済み株式の代わりに、参加者にとっても同様に有利な買戻し制限の対象となる実質的に類似した株式、その他の有価証券、またはその他の資産を発行することもできます。後継者が企業取引に従って上記のようにアワードの引き継ぎ、継続、交換、代替を拒否した場合、または会社の解散または清算により後継者がいない場合、当該アワードは、取締役会が決定する時期と条件で、（該当するアワード契約に別段の定めがない限り）対象株式の100％に直ちに権利が帰属するものとします（該当するアワード契約に別段の定めがない限り）取引終了時、または解散または清算時に。後継者がすべての未処理のアワードを引き継ぎ、継続、交換、または代替することを決定した場合、後継者はすべての未処理アワードを同じように扱う必要はありません。

20.3 会社による賞の授与。また、当社は、随時、本プランを利用して、他の企業の買収に関連しているかどうかにかかわらず、（a）当該他社のアワードの代わりに本プランに基づくアワードを付与するか、（b）当該想定アワードの条件が本プランに基づいて付与されたかのようにアワードを引き受けることで、他の企業から付与された未払いのアワードを代用、置換、または引き継ぐ場合があります。プラン。当社が他社から授与された報奨を引き受けた場合でも、当該報奨の条件は重要な点すべてにおいて変更されないものとします（ただし、オプションまたは株式評価権の場合、当該オプションまたは株式評価権の行使時に発行可能な株式の行使価格および数および性質は、本規範のセクション424（a）と矛盾しない方法で適切に調整されます）。委員会。で

22。プランの修正または終了。理事会は、本プランに従って締結されるアワード契約または文書の修正を含むがこれらに限定されない、あらゆる点でいつでもプランを終了または修正することができます。上記にかかわらず、取締役会も委員会も、会社の株主の承認なしに、オプションまたはSARの行使価格の引き下げを含め、(a) 本規範またはそれに基づいて公布された規則、(b) 取引法またはそれに基づいて公布された規則、または (c) 国内証券の上場要件に従って、当該株主の承認を必要とするいかなる方法でもプランを修正してはなりません。株式が上場されている市場。さらに、プランで明示的に許可されている場合を除き、未払いのアワードに基づく参加者の権利を著しく損なうような修正は、参加者の同意なしに行うことはできません。別段の定めがない限り、アワードはそのアワードが授与された時点で有効だったプランのバージョンによって規定されるものとします。

23。プランの非独占性、資金のないプラン。取締役会による本プランの採択、承認のための本プランの株主への提出、または本プランのいずれかの条項は、本プラン以外のストックオプションや賞与の付与を含め、本プラン以外のストックオプションや賞与の付与を含め、望ましいと思われる追加の報酬契約を採用する取締役会の権限を制限するものと解釈されないものとします。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。本プランには資金がないものとし、参加者は当社または子会社の特定の資産または有価証券についていかなる請求も行わないものとします。会社も取締役会も、いつでも本プランに従って授与されるアワードの対象となる可能性のある資産を分離する必要はありません。当社、委員会、取締役会のいずれも、本プランに基づいて支払われる金額の受託者とはみなされません。

24。会社の責任はありません。当社、存在する、または今後誕生する親会社または子会社のいずれも、(i) 管轄権を有する規制機関から当社が取得できなかった株式の不発行または売却、本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると会社の弁護士が判断した権限、および (ii) 税務上の問題について、参加者またはその他の人物に対して責任を負わないものとします。受領、行使、決済、または変更により、参加者または他の人が予想していたが、実現しなかった本契約に基づいて付与されるすべてのアワードの条件。

25。準拠法。本プランおよびアワード契約、または本契約に基づくその他の契約または文書は、デラウェア州または他の法域の法の選択の原則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠するものとします。本プランまたはアワード契約に関連する訴訟、訴訟、または手続きは、カリフォルニア州サンタクララ郡の管轄権を有する州裁判所または連邦裁判所に提起されます。

26。賞の回収。当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、会社が財務諸表の会計上の再表示を作成する必要がある場合、委員会は独自の裁量で（委員会が適切と考えるあらゆる要因を考慮して）、参加者に会社の完了した3会計年度中に付与、獲得、または付与された期間および/または業績に基づく報奨の一部を直ちに返済または没収するよう要求することができます会社に義務付けられている日付の前に会計上の再表示を準備します。委員会が、修正された結果に基づいて、その期間中に付与、獲得、または権利確定されたはずの金額を超えていると判断したものです。期間ベースのアワードの場合、アワードの付与、獲得、権利確定は行われなかった、または修正された結果に基づいていたらもっと低かっただろうと委員会が結論付けた場合、委員会の独自の裁量で回収が行われる場合があります。また、そのような少ないアワードの金額を明確に計算できます。回収される金額は、委員会がその単独かつ絶対的な裁量により決定するものとし、そのような回収の形式は、既得または権利が確定していないアワードの没収または取り消し、現金返済、またはその両方を通じて、委員会の単独かつ絶対的な裁量で行うことができます。計算が難しいなどの理由で回収を行わないという委員会の決定は、審査できません。

さらに、本プランに基づいてアワードが付与された時点で有効な、報酬の回収に関する当社のその他の方針は、あたかも本書に明示的に記載されているかのように、参照により本プランに組み込まれ、当該アワードに適用されるものとします。誤解を避けるために言うと、本第26条のいかなる規定も、直後の第27条の条件を要約したり、制限したり、その他の影響を及ぼしたりするものではありません。

27。連邦法または取引所上場基準で返済が義務付けられている場合のインセンティブ報酬の返済に関する合意。この規定は、証券のセクション10Dに従って採用されたNASDAQ Global Market（または当社の証券が上場されているその他の取引所）の上場基準に準拠するために当社が採用したすべての方針に適用されます

1934年の取引法。そのような方針により、参加者が受け取ったインセンティブベースの報酬の返済が必要な場合、このプランに基づいて付与されたアワードに従って支払われたか、過去に維持されたか、会社が将来採用するインセンティブベースの報酬プランに従って支払われるかにかかわらず、このプランに基づいてアワードを受け入れることにより、参加者はそのようなポリシーおよび適用法で義務付けられている範囲でそのような金額を返済することに同意します。誤解を避けるために記すと、当該方針が適用されるアワードに関して委員会が回収すべき最低金額はそのような方針によって規定され、委員会は上記の第26条に従って追加の金額を回収することができます。

29。セクション409A。本プランに基づいて付与される特典は、本規範第409A条の該当する要件を遵守すること、または免除されることを目的としており、そのような意図に従って制限され、解釈され、解釈されるものとします。当社は特定の税務上の取り扱いを保証しませんが、アワードが本規範の第409A条の対象となる限り、本規範の第409A条に準拠することを意図した方法で支払われるものとします。これには、米国財務長官および内国歳入庁が発行した規制やその他のガイダンスが含まれます。いかなる場合も、当社は、本規範の第409A条によって参加者に課される可能性のある追加の税金、利子、罰金、または本規範の第409A条に従わなかったことによる損害について、一切責任を負わないものとします。本プランに従って行われた支払いが、本規範のセクション409Aで定義されているように、参加者の離職に関連して支払われる非適格な繰延報酬プランからの支払いであり、短期繰延などとして本規範の第409A条から免除されない支払いであると判断された場合、これらの支払いは、参加者の離職日から6か月以内に支払われる範囲で、参加者の日付から6か月後のどちらか早い方の日に一括で支払われますサービスからの離職または参加者の死亡日。本プランでは、「サービスからの分離」とは、参加者の善意のサービスのレベルを、直前の36か月間に参加者が行った善意のサービスの平均レベルの20パーセント（20％）以下に恒久的に低下させることを指します。本規範の第409A条の目的上、本プランに従って参加者に行われる支払いは、一連の個別の支払いを受ける権利として扱われるものとします。

(a)「認定譲受人」とは、本プランおよび委員会によって承認された、参加者の存続期間中に贈答品または国内関係の命令により譲渡されたアワードの受取人を指します。この定義では、「許可される受取人」とは、(i) 参加者の子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹（以下を含む）です。養子縁組によって参加者とそのような関係を持つ人、（ii）参加者の世帯を共有する人（テナントまたは従業員以外）、（iii）（i）または（ii）の人が受益権の50％以上を保有する信託、（iv）（i）または（ii）の人物または参加者が資産の管理を管理する財団、または（v）（i）または（ii）の人物または参加者が議決権の50％以上を所有するその他の団体。

(g)「委員会」とは、本プランを管理するために取締役会の報酬および組織開発委員会、または委員会が任命したその他の委員会、または委員会が任命しない場合は取締役会を意味します。ただし、(i) 取引法第16条 (b) の適用から免除されることを意図した賞を授与する目的で、「委員会」は報酬と組織の小委員会を意味します

取締役会の開発委員会は、取引法の第16条および規則16b-3の意味における2人以上の「非従業員取締役」のみで構成されます。(ii) NASDAQマーケットプレイス規則で義務付けられている目的については、「委員会」とは、NASDAQマーケットプレイス規則に基づく規則5605 (d) を満たす取締役会の報酬および組織開発委員会の小委員会を意味する場合があります。

(i)「企業取引」とは、(a) 合併、統合、組織再編、または同様の取引の成立により、(i) 当該取引の直前に当社の株主が、当該取引の結果生じた支配主体の発行済み議決権証券の議決権の合計議決権の50％未満を、直接的または間接的に所有すること、または (ii) その後、当社の株主であった者の間で当該所有権が認められることを指しますそのような取引の直前は、実質的にはうまくいっていませんそのような取引の直前と直後の両方で同じ比率、（b）会社の解散または清算、（c）会社の資産の全部または実質的にすべての売却、交換、リース、またはその他の譲渡、または（d）コードの第424（a）条に基づく「企業取引」とみなされ、個人またはグループが会社の支配権を握るその他の取引の完了そのような取引が発生する直前に会社を支配していなかった関係者の。

(k)「障害」とは、(i) 死に至ることが予想される、または連続して12か月以上続くと予想される、医学的に決定可能な身体的または精神的障害のために、参加者が実質的に有益な活動に従事できないこと、または (ii) 参加者が、死に至ることが予想される医学的に決定可能な身体的または精神的障害のため、またはそうすることができないことを意味します。連続して12か月以上続くことが期待され、収入代替給付をそれ以上の期間受けるIntuitの従業員を対象とする事故および健康保険では3か月以上。ただし、ISOの解雇後の行使期間を決定する目的では、「障害」とは本規範のセクション22（e）（3）に定める意味を持つものとします。

(gg)「解約」または「解約」とは、参加者に関する本プランの目的上、参加者が従業員、取締役、コンサルタント、独立請負業者または顧問として、会社、親会社または子会社へのサービスの提供を停止したことを意味します。ただし、参加者が委員会または委員会によって指定された会社の役員によって承認された休職中の場合、参加者は解雇されたとはみなされません委員会。さらに、許可された休職中は、特典の権利確定が一時停止されること、または委員会が随時定めるガイドラインに従って続けてください。上記を条件として、委員会は参加者がサービスの提供を停止したかどうか、および参加者がサービスの提供を停止した発効日（「終了日」）を独自の裁量で判断するものとします。