添付ファイル10.23

本展示品のいくつかの情報は、実質的でもなく、登録者が個人的または機密的な情報とみなされるため、編集されている[***]表示情報は編集されている

半導体論
ASIC開発·供給プロトコル

本ASIC開発·供給協定(以下、“協定”と略す)は2013年3月25日(“発効日”)に米国デラウェア州半導体部品有限責任会社(d/b/a安森美半導体有限責任会社)と安森美半導体貿易有限公司(安森美半導体有限公司)が締結し、安森美半導体有限公司の主要営業場所は米アリゾナ州フェニックスマクダール路5005 E号、安森美半導体貿易有限公司はバミューダ法律に基づいて設立された会社であり、主な営業場所はハマビル-3階、ハミルトンHM19、バーミューダ、ラインヒル1号、バミューダ、バミューダ、安森美半導体有限公司(以下、“安森美半導体”と略称する)は、自身及びその付属会社と共同経営会社(総称して“安森美半導体”と総称し、“安森美半導体”と理解)とSquare，Inc.(1つの主要営業地はカリフォルニア州サンフランシスコ観瀾街901号に位置し、郵便番号：94103)を代表するデラウェア州会社が共同で本合意を遵守する責任を負う。上半導体と以下では単独で“当事者”とも呼ばれ，総称して“当事者”と呼ばれる

明確にするために、双方は、半導体コンポーネント工業有限責任会社が、米国内またはその属地、メキシコまたはブラジル内の任意の場所(以下、“米国販売場所”と呼ぶ)に交付された任意およびすべての受注先アドレスまたは調達注文を担当し、適用すべきであることに同意し、安森美半導体貿易有限公司は、米国販売場所以外の任意のグローバル場所に納入された任意およびすべての受注先アドレスまたは調達注文を担当し、適用すべきである。

Squareは、電子決済のための製品の設計、開発、製造に従事していることを考慮して、

産業および消費製品を含む複数のエンドユーザのための幅広い集積回路の開発、製造、販売を考慮して、安盛半導体は、様々なアプリケーションを提供する

双方は、特定用途向け集積回路(“特定用途向け集積回路”)および/または許可買い手(S)に販売するために、半導体および特定用途向け集積回路(“特定用途向け集積回路”)の開発を管理する一般的な条項および条件を定義したい(以下のように定義する)

そこで，現在，本プロトコルに記載されている上記の約束と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価を考慮し，その受信と十分であることを確認し，本プロトコル双方は以下のように同意した

第1条：本協定の標的

これらの一般条項や条件は，安森美半導体がSquareのために実行しているすべてのASIC開発プロジェクトに適用されるが，双方が書面で合意した任意の変更は除外可能である.

第2条：定義

コンテキストが他に要求されない限り、本プロトコルで使用される以下の語および表現は、以下の意味を有するべきである

答え：“ASIC仕様”とは、製品の機能、能力および特徴を詳細に説明するASIC仕様、および任意の明確に引用された資格および信頼性テスト要件、および添付ファイルAで決定された基準を意味し、このような仕様は、双方が双方の書面合意によって時々修正することができるので、。

B.“ライセンス買い手”とは、SquareがSquareとライセンス買い手が署名した添付ファイルDライセンス書に従ってOn Semiconductorに製品を購入するエンティティであるが、条件は、(I)On Semiconductorがライセンス買い手の信用を疑う合理的な理由があれば、Squareは半導体の書面要求に応じて、その信用に関する任意の利用可能なファイルをSquareに提供し、On半導体と誠実に協議することである；(Ii)On Semiconductorは買い手への製品のライセンス販売を拒否してはならない、条件は

Squareによって提供される文書または他の資料は、許可された買い手の信用を確認するのに合理的に十分であり、(Iii)許可された買い手がアン盛半導体の直接買い手でない場合、アン盛半導体は、アン盛半導体流通業者を介して当該許可された買い手に製品を販売することができる。本プロトコルの規定を満たす制約条件の下で，安森美半導体はライセンス買い手に製品を販売することに同意し，本プロトコルで規定されているのと同じ製品条項と条件をライセンス買い手に提供する.Squareおよび許可された買い手に販売されるすべての製品は、任意の適用可能なバッチ割引またはコミットメントを決定するために、Squareに従ってまとめられなければならない。

C.“背景知的財産権”とは、以下のいずれかおよびすべての知的財産権を意味する[***]所有または制御されています[***]または(Ii)[***]または(Iii)[***].

D.“競合製品”とは、デビットカードまたはクレジットカードカードリーダーに使用または含まれる任意の製品または技術を意味する。

E.“秘密情報”とは、有形的、機械可読、または電子的形態にかかわらず、一方(“開示者”)によって他方(“受信者”)に開示され、開示者が開示時に図例、標識、印鑑または他の通知によって情報を機密および/または独自情報として明示的に指定するか、または本プロトコル側が口頭または視覚的に開示される情報であり、開示者が開示時および口頭または視覚的開示後30(30)日以内にその情報が機密および/または固有情報であると決定する任意の非公開情報を意味する。本開示の主題は、上述したように適切に識別された有形または電子的な形態に縮小され、受信者に提出される。秘密情報は、本プロトコルの展示品、ならびに任意の仕様、レイアウト、設計、図面、レシピ、技術、アルゴリズム、ノウハウ、サンプル製品、試験データ、工程、製造、販売、マーケティング、管理または品質管理に関する情報、財務情報、または曝露者の業務運営に関する他の情報(広場、製品注文の時間および数量を含むが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されない。

F.“開発活動”とは，適用されるSOWに規定されている製品に関する開発活動である.

G.“開発フェーズ”は，製品発表日までの時間として定義される.

H.“エンジニアリングサンプル”とは、室温で最適な利用可能なテストによって検証された初期生産前サンプルを意味し、非生産パッケージに組み立てられ、初期評価目的のみに使用される。

一、フロント知的財産権とはすべての知的財産権のこと[***]それは.フロント知的財産権にはどちらの背景知的財産権も含まれていません。

J.“知的財産権”または“知的財産権”とは、(A)すべての既存および将来の特許および特許出願およびそれらのすべての再発行、分割、継続、延期、継続、および部分展開を含むが、これらに限定されないが、完全な、既存または後の提出、発行または取得にかかわらず、文法または一般法または契約に従って生成される任意およびすべての知的財産権を意味する。(B)発明、発明開示、改善、商業秘密、製造プロセス、試験および同定プロセス、技術外観設計、成分、公式、モデル、模式図、固有情報、ノウハウ、技術、技術データおよびマスク作品、および上記のいずれかに関連するすべてのファイル；(C)登録および未登録の著作権(外観設計、ソフトウェア、ソースコードおよびターゲットコード、マスク作品およびそれらのすべての派生作品の著作権)、著作権登録および出願；(D)工業品外観設計およびそれによる任意の登録および出願；(E)任意の法ドメインまたは任意の二国間または多国間条約制度の法律が、他の方法で生成または実行可能な法律によって規定される任意の他の形態の知的財産権保護とを含む。

K.“マスク作品”とは、どのように固定または符号化されているかにかかわらず、(A)半導体製造中に使用されるか、(B)半導体チップ製品の層から除去または除去された金属、絶縁または半導体材料の所定の3次元パターンを有するか、または表す1つまたは複数の関連画像シリーズを意味し、(C)どのシリーズにおいて、画像同士の関係は、各画像が1984年に米国半導体チップ保護法で定義された形態の半導体チップ製品の表面パターンを有することである。

L.“半導体交付物”とは、安森美半導体が作業説明書に従って二乗に提供する任意の製品サンプル、プロトタイプ、ファイル、および他の秘密情報を意味する。

M.“半導体前景知的財産権”とは，発想，創造あるいは開発のすべての知的財産権を意味する[***]，本プロトコルの範囲内である[***].

N.“製品(S)”とは、Squareのために開発された専用集積回路であり、適用される作業説明書においてさらに定義され、適用されるASIC仕様の要求を満たす。

O.“製品発表日”とは，Squareが書面でプロトタイプの生産を許可した日を意味する.

“生産活動”とは，製品発表の日後に生産製品製造に関する活動をいう。

Q：“生産製品”とは、製品発表日以降に生産される製品のことです。

R.“生産原型”とは、最終生産技術を用いて製造された製品の生産サンプルを指し、最終生産パッケージで組み立てられ、ASIC規範に適合することが検証され、最終製品資格テストを受ける。

米国の“製品トポロジ図”は、ASIC仕様に従って一意に構成され、ASIC全体として適用される最終的かつ完全な集積回路トポロジを意味する。製品トポロジは、集積回路トポロジの様々な要素を構成する独自の標準セル、ライブラリ、マクロ、および/または他の設計データ中の任意のマスク作品またはその知的財産権を含まない。

T.“Square Deliverable”とは、Square to On Semiconductorが提供する任意のソフトウェア、原理図、仕様、ネットワークテーブル、マイクロコード、設計、または他のセキュリティ情報を意味し、製品設計または他の方法で組み込まれる。

B.“Squareが所有する将来的な知的財産権”とは、本プロトコルの範囲内で、Squareまたはその代表(半導体を除く)によって個別に構想、作成または開発されたすべての知的財産権を意味する[***].

V.“作業説明書”または“作業説明書”は、添付ファイルBに規定された形態と実質的に類似した本プロトコルに付加された個別ファイルを意味し、双方が特定の製品について実行する具体的なタスクを詳細に説明する。

第三条：発展努力

3.1 SQUARE成果を配信します。Squareは、関連ファイルに詳細に説明された交付スケジュールに従って、Square成果物および関連作業説明書またはASIC仕様においてさらに詳細に説明された他のすべての必要なファイルおよび情報を半導体会社に提供する。Square成果を渡す正確性と完全性は、Squareのすべての責任であり、依然としてSquareの全責任である。

3.2 ON半導体タスク。On Semiconductorは関連SOWおよび/またはASIC規範に基づいて、すべての商業と技術上の合理的な努力を尽くして開発を完成すべきである。

3.3 SQUAREタスク。Squareは製品(S)の開発に合理的に参加することに同意し、本プロトコルと関連SOWに規定された義務を履行するために、すべての合理的に必要な協力、技能、サポートを提供すべきである。

第四条：進捗審査

4.1.進捗報告。On Semiconductorは、広場のプロジェクトマネージャ、調達マネージャ、または関連SOWに規定されている他の指定者に定期的(2週間以上)に進捗レポートを送信します。

4.2.進捗レビュー。双方は、双方が合意した時間及び場所(少なくとも2週間に1回)で定期的に進捗審査会議を開催し、製品開発に関する進捗及び結果、及び進行中の計画又はその中の変化を検討する(S 3)。SOWは，安森美半導体が指定した開発活動を実行するプロジェクト担当者(および/またはプロジェクトマネージャ)と主要設計者(総称して“主要メンバー”と呼ぶ)を決定すべきである.事前に書面でSquareに通知していない場合には，どのキーメンバも交換してはならない.

第5条：支払い

5.1.NRE支払い。Squareは，SOW(“NRE”)に規定されているSquareによる製品開発を適用すべき金額をSquareに支払う.

5.2.無音。NREの伝票はSOWで詳細に説明した支払い計画を適用して行わなければならない.すべての領収書は領収書を発行した日から30(30)日以内に支払わなければなりません。

第六条：変更申請手続

6.1.変更します。本プロトコルの実行中に、いずれの当事者も、ASIC仕様および/またはSOWの変更を時々要求することができる。このような変更は双方の書面で同意して実施する必要があるが，(I)Squareは安森美半導体からの任意の変更要求に同意する義務はなく，Squareはその変更要求がSquareの申請中の製品の定価や運営に悪影響を与えると考え，および(Ii)いずれも無理に技術的に合理的な要求の承認を拒否，延期または制限してはならないという条件を満たす必要がある.双方の同意を得た任意の変更請求は、合意の修正とみなされるべきであり、関連文書の条項、例えば、NRE、定価または開発マイルストーンスケジュールは、これを考慮するために必要に応じて調整されなければならない。安森美半導体は、ASIC仕様変更とその結果が書面で合意され、当事者から受け入れられない限り、ASIC仕様変更を実施しない。

6.2.変更費用を支払います。双方が合意した支払いスケジュールと適用されるSOW書面改正案に規定されている金額に基づいて，このような追加作業に関する伝票発行日から30(30)日以内に，オリジナルNRE(適用される場合)を超えた費用をSquare to on Semiconductorで支払わなければならない。

第七条：本契約の期限及び終了

7.1用語。本協定は、発効日から発効し、有効期間は3(3)年(“初期期限”)であり、その後、元の期限又は任意の延長期限が終了する前に、いずれか一方が初期期限又はその時点で適用される更新期限が終了する前に他方に9(9)ヶ月の書面終了通知を発行することにより、本契約を終了しなければならない。

7.2 SQUAREは、開発段階で便宜上終了します。便宜上、Squareは書面通知後直ちに本プロトコルおよび本プロトコルの下での任意の開発活動を終了することができるが、Squareは以下の時間内に安森美半導体に資金を送金しなければならない[***]また，Squareの通知を受けた後，On Semiconductorはその開発活動を直ちに停止し，合理的に実行可能な場合には，早急に商業的に合理的な努力をして当該などの開発活動に関するすべての義務を撤廃すべきである.いずれの場合も、Squareは、本条項7.2項のON半導体に対する責任を超えてはならない[***].

7.3.開発フェーズの終了。もし安森美半導体発見が製品生産技術の実行可能性に影響する可能性のある問題、あるいは関連SOWによって開発活動を完成できないことを確定するならば、安森美半導体は適時にこれを広州市に通知すべきであり、双方は誠実に協力して、安森美半導体が確定した製品生産技術の実行可能性と関連するいかなる問題を解決すべきである。双方が30(30)日以内にこのような問題を解決できなければ，どちらか一方が他方に書面で通知した後に本合意を終了することができる.この場合、Squareは、追加のNREをON半導体に支払うことを要求されるべきではなく、ON半導体は、Squareへの金額の返済を要求されてはならない。

7.4 BReach。いずれの当事者も、本プロトコルに深刻な違反により、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の開発活動を終了する権利があるが、違反者に30(30)日の書面通知を出さなければならず、その通知期間が満了するまで違反行為を救済しない必要がある。

7.5.条文の存続。本協定の終了又は満了は、第8条(陳述及び保証)、第9条(生産製品保証)、第10条(品質、安全及び包装要件)、第11条(賠償)、第12条(責任制限)、第13条(守秘)、第14条(所有権)の規定、並びに本協定における持続的な性質の任意の他の明示的義務、並びにいずれか一方が終了の日又は前に生じる可能性のある任意の権利を損害してはならない。

第八条：陳述と保証

8.1.一般代表権。各当事者は、(I)本プロトコルを締結し、その所属する任意の他のプロトコルに違反することなく、本プロトコルの下で付与された権利を他方に付与する権利を有し、(Ii)本プロトコルの下で予期される活動を実行するために必要なすべての許可および承認を有する適用法に基づいて保証される。

8.2.開発保証。安森美半導体はSOWの履行を保証し，安森美半導体の従業員，コンサルタント，請負業者，代理によって履行され，それぞれの専門分野で熟練したスキルを持ち，その専門分野の高標準プロセスに適合している。安森美は、製品が安森美半導体によって適用されるASIC仕様に基づいて開発され、その中で述べた機能を満たすことを保証する。

8.3.修復開発保証。Squareは，本プロトコルの規定により，半導体の任意の性能故障が発見された場合には，ただちに書面で半導体に通知すべきである.半導体会社は添付ファイルF(“保証応答時間”)に規定された応答レベルを遵守し、Squareと誠実に協議した後、その最大の努力を尽くして試作製品の修復或いは交換、或いは開発任務を繰り返し、関連問題が合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く解決されるまで努力しなければならない。

8.4.将来のSOW保証。双方は、2013年3月25日のSOWでのSquare交付内容が業界標準フォーマットを採用していることを認めた。双方が将来のSOWを締結しても，Squareが業界標準フォーマット以外のフォーマットでON Semiconductorにデータを提供することを考え，ON Semiconductorの要求に応じて，双方はこのSquareが提供するデータ交渉双方が受け入れ可能なプロジェクト保証について誠実に開始する.

第九条：生産製品保証

9.1.ON半導体は、生産された製品の出荷時および[***]その後、材料やプロセスに欠陥はなく、ASIC仕様やSquareや半導体会社の書面で承認されたSOWに適合する。SquareまたはSquareの許可買い手は、保証期間内に半導体の任意のクレームを書面で通知し、半導体返品時に許可を得、製品を安森美が示す施設または場所に返却しなければならない。製品がASIC仕様に適合していない場合、On Semiconductorは保証応答時間を遵守し、Squareが不合格通知を出してから14日以内に是正措置を取り、Squareまたはその許可買い手が追加の費用を支払うことなく、不合格製品を交換するために最善を尽くし、Squareまたはその許可買い手が不合格製品を輸送する任意の商業的合理的なコストを返済しなければならない。しかしながら、いずれの場合も、安森美半導体は、納品後の処理が不適切、誤用、不注意、インストールまたは操作の不適切、修理、変更、意外事故、任意の許可買い手およびそれらのそれぞれの代理による任意の不合格品または製品中の他の欠陥に責任を負うか、または安森美半導体プロセス欠陥または規格を満たしていない任意の他の原因に責任を負わない。

9.2.SOFTWAREプログラムは保証されず、そのまま提供されます。

9.3.本保証は、Squareおよびその許可購入者(S)にのみ適用可能であり、適用顧客(S)のためにSquareおよびその許可購入者(S)によってのみ援用されることができる。安森美半導体はSquareお客様やSquare製品ユーザーの保証返品は受け付けておりません。本保証はSquare設計による欠陥には適用されません。(ただし、明確にするために、ITは、Squareおよび/または許可された買い手(S)の返品を受ける)。

9.4.上記の保証は、半導体の独占的責任を構成し、保証または製品不正行為に対して排他的修復を有する。本担保は排他的であり、他のすべての明示的、黙示または法定の担保の代わりに、適合性および特定用途への適用性の保証を含むが、これらの担保はここで明確に免責される。

第十条：品質、安全、包装要件

10.1.要件および資格。On Semiconductorは，On Semiconductor品質基準で提案されている品質，安全，環境，法規要求を自費で遵守したり，このような要求がない場合には，良好なビジネス実践や適用法律を遵守する.半導体会社はその適合性を証明するのに十分な記録を維持するだろう。

10.2.すべての製品は、添付ファイルEとして安森美半導体パッケージおよびラベル参照マニュアルおよびSquareとして許容可能な任意の後続ファイルに従ってパッケージされなければならない。

10.3.障害およびセキュリティリスク。安森美が本協定によって提供された任意の安森美の納入可能製品や製品が第10.1節の要求に適合していない可能性があると信じる理由があれば、安森美は直ちにSquareに通知し、規定に適合していないいかなる状況も直ちに診断と救済に行動する。On Semiconductorは、Squareが任意のこのような違反行為に応答して解決するために発生したすべての合理的、増分的、実際的かつ記録された関連費用を補償し、Squareは発生したコストを減少させるために、すべての商業的に合理的な努力を積極的に行うべきである。

第十一条：賠償

11.1.ON半導体は、Squareに対する任意のクレームについて、管轄権のある裁判所によってSquareに判断された任意のそれによって発生した損害(費用および弁護士費を含む)を支払い、Squareおよびライセンス購入者を弁護し、賠償し、損害を受けないようにしなければならない。このクレームがON Semiconductorが本プロトコルに従って提供される任意の製品(S)(Clarity Products Productsを含む)に基づいて侵害される限り、[***]知的財産権は、Squareが直ちに安森美半導体(S)に任意のこのようなクレームの書面通知を出し、安森美半導体のこのクレームの弁護に合理的な協力を提供すれば、費用は安森美半導体が負担する。Squareは、12.2条に該当する場合、Squareは、抗弁およびすべての関連する和解交渉を独占的に制御すべきであるが、条件は、(I)Squareは、抗弁状況(任意の重大な締め切りを含む)および和解交渉を合理的にSquareに通知すべきであり、(Ii)Squareは、自費で自分の弁護士と共にこのような抗弁または和解交渉に参加することができ、(Iii)Squareは事前に書面で同意されておらず、Squareまたは買い手に任意の責任または制限を加えた任意の判決の進入に和解または同意してはならないことである。本賠償は、(A)ASIC仕様に対する半導体のSquare遵守の貢献、(B)Square背景知的財産権の使用、(C)Squareまたはその代表が安森美によって製品(S)の修正を許可しておらず、そのような修正がなければ告発された侵害行為は発生しない、または(D)SquareがSquareによってまたはその代わりに製品(S)を他の製品、技術、またはソフトウェアと組み合わせ、そのような組み合わせがなければ、告発された侵害行為は発生しない、といういずれのクレームにも延長されない。または(E)本合意の明示的な許可に加えて、任意の製品(S)を使用する場合、本賠償は、発効日前にSquareに対する任意の第三者訴訟において懸案または書面で脅かされた任意のクレームにも適用されない。

任意の製品(S)(Clarity生産製品を含む)が製品(S)の侵害または使用が禁止されていると認定された場合、または双方の合理的な意見の下で任意の第三者知的財産権を侵害する可能性がある場合、Squareと交渉した後、半導体会社の唯一の選択(A)に従って製品(S)の使用を継続することを得るか、または(B)製品(S)を侵害されないように修正し、On半導体が適用されるASIC規格の要求範囲内で可能であることを前提としなければならない。(A)または(B)が商業的に実行可能でない場合、On Semiconductorは、その影響を受けた製品について受信した購入価格の二乗を返却し、影響を受けた製品を除去し、および/または影響を受けた製品を他の製品で置き換えるために生成されたすべての商業的に合理的な輸送コストを返済しなければならない。この場合、Squareは、その製品に関する権利およびライセンスは終了し、Semiconductorは、いずれの責任も負うことなく、任意の責任を負うことなく、すべての商業的合理的な努力を行うべきである。

11.2.この節では、すべての当事者の任意の知的財産権侵害行為に対するすべての責任を規定する。

11.3.SQUAREは、管轄権のある裁判所が半導体会社によって提起された任意の損害、責任、および費用(費用および弁護士費を含む)の支払いを含む半導体会社に対する任意のクレームについて弁護、賠償、および半導体無害を保有しなければならない。このクレームが任意の第三者知的財産権侵害に基づく告発である限り、範囲は、(A)本プロトコルによるSquare背景知的財産権の使用、(B)半導体会社のASIC規範へのSquare遵守の貢献に関するものである。(C)そのような修正がなければ、告発の侵害は発生せず、Squareによる製品の修正、(D)Squareは、製品を他の製品、技術、またはソフトウェアとSquareで組み合わせ、そのような組み合わせがなければ、告発の侵害は発生しない；および/または(E)Squareの任意の製品への使用(S)他

しかし、条件は、(I)Squareは、Square(S)の任意のこのようなクレームを直ちに通知し、そのようなクレームの抗弁において合理的に協力し、かつ、12.2条に該当する場合、Squareは、答弁とすべての関連する和解交渉を独占的に制御すべきであり、(I)Squareは、このような抗弁(任意の重大な締め切りを含む)と和解交渉の状況を合理的にSquareに通知すべきであることを前提としている。(Ii)Squareは、自分の弁護士と一緒にこのような抗弁または和解交渉に参加することができ、費用は半導体が負担する；および(Iii)Squareは、半導体に任意の責任または制限を加える任意の判決の登録を和解または同意することなく、半導体に事前に書面で同意されていない。

第12条：責任制限

12.1.開発活動中の制限。双方は、第11条に基づいて第三者に判決された損害賠償、及び第13条及び第14.5条に規定する義務(前2文)に違反する以外は、いずれの責任理論に基づいて、本協定項の下又は本協定項の開発活動に関連する任意のタイプの損失、損害又は責任の総責任に対して、いずれの場合も、本合意項の下で二乗TO半導体会社が実際に支払った又は対応するNREを超えてはならないことに明確に同意した。

12.2.生産活動における制限。双方は，第11条の下の賠償義務及び第13条及び第14.5条(前2文)に違反することを除いて，各当事者が本協定項の下での生産活動に起因する又はそれに関連する任意のタイプの損失，損害又は責任の総責任を超えてはならないことに明確に同意した[***]それは.第十一条第一項の賠償義務及び第十三条及び第十四十五条(前二項)に対する各当事者の総責任を超えてはならない[***]それは.根本的な原因がほぼ類似している事件による被害は，単一のクレームに集約されることに同意され，1つの発生日しかなく，クレームが初めて発生した場合に発生すると考えられる.

12.3.EXCEPT用[***]第13条および14.5条(前2文)に違反し、いずれの場合も、いずれの場合も、他方がそのような損害の可能性を通知されたとしても、本合意によって引き起こされるいかなる特殊、後果性、偶然性、偶然性または間接的損害(使用損失、機会損失、市場潜在力、営業権および/または利益、名声損失および他の経済的損失を含むがこれらに限定されない)に責任を負わない。

12.4.生産活動は、本条第12条についてのみ、製品の最初の調達注文の日から開始されるものとみなされる。その前に、双方の義務は開発活動に属しているとみなされなければならない。

12.12.反対の表現があるにもかかわらず、Squareが第5条および添付ファイルC第6節に規定する支払い義務は、この第12条のいかなる制限も受けない。

第13条：秘密にする

秘密開示協定の条項があるにもかかわらず，有効である[***]双方(以下、“守秘協定”と呼ぶ)の間で、各当事者は、他方の秘密情報を受信した後5(5)年以内に、他方のすべての秘密情報を機密と見なし、本合意が明確に規定されているか、または他の書面で許可されていない限り、秘密情報を使用せず、開示、不正コピー、誤用または削除を禁止する合理的なプログラムを実施し、本合意項の権利および義務に関連する必要および要求がなければ、少なくとも本プロトコルに規定されている守秘義務と同じ守秘義務を遵守しない。前述の規定を制限することなく、各当事者は、本プロトコルに従って他方が秘密情報を開示することを防止するために、少なくとも自身の同等の重要性の秘密情報の開示を防止するための同じ手順および慎重さを使用しなければならないが、いずれの場合も合理的な慎重さを下回ってはならない。

上記の規定にもかかわらず、一方は、他方の以下のいずれの秘密情報にも責任を負わない

(A)本プロトコルに違反することなく、現在、公衆に提供されているか、または公衆への提供が開始されている

(B)開示時に受信者に知られており、限定されない

(C)は受信側が独立して開発または学習したものである

(D)この開示を行う権利のある第三者から合法的に取得されたものである

(E)マント方による書面での配布または使用。

双方は、開示者が本プロトコルの下で譲渡された任意の図面、青写真、記述または他の文書、履歴書、文書、テープまたは任意の他の媒体、およびそれらのすべてのコピー、修正および派生品は、依然として開示者の財産であり、受容者は、本合意の条項および条件に従ってこれらの材料を使用する権利があることを明確に理解している。本プロトコルによって規定される秘密保持期間があるにもかかわらず、受信者は、そのような材料またはその任意の部分を意図的に第三者に譲渡してはならない。書面要求を終了して提出するとき、受信者は、開示者の選択に従って、作成されたすべてのコピーおよび/または派生製品(コンピュータデータベース内のコピーおよび機密情報部分のコピーを含む)と共に、すべての機密情報(技術情報を含む)を開示者に返却するか、またはそのようなすべての機密情報を廃棄し、そのようなすべての機密情報が廃棄されたことを書面メモによって証明するが、受信者は、本プロトコルに関連する係争の場合にのみ使用される機密情報のアーカイブコピーを保持することができる。

第十四条：所有権

14.1.所有権。安森美半導体製品(S)の設計、開発または製造はレンタル作品を制作するとみなされるべきではない。いずれかの側に属するすべての背景知的財産権はこの側の手に維持されなければならない。14.2.1節と14.2.2節で規定した許可の制約を受け，[***]当事者が共同で所有する[***].

14.2.許可[***].

14.2.1 ON半導体Squareに永久的、撤回不可能、非独占的、世界的に、印税免除、全額支払いの許可を付与する権利はありません[***].

14.2.2逆の規定があるにもかかわらず、半導体は使用、許可、または他の方法で利用してはならない[***].

14.3.SQUARE成果を配信します[***]

背景広場は製品の知的財産権と任意の広場前景知的財産権を渡すことができ、本協定項目の下の表現に従って、設計、製造、製造、テスト、テスト、包装、輸入、流通と販売製品を広場または広場に指定する。

14.4.ツール。On Semiconductorは、本プロトコル項の下の製品を製造するためのすべてのツールの所有権および所有権を保持すべきであり、本プロトコル項の下の製品を製造するためのパターン生成テープ、レチクルおよびプローブカード(このようなレチクルおよびテスト治具、“許可ツール”)を含むが、これらに限定されない。製品がOn Semiconductorの独自標準ユニット、ライブラリ、マクロおよび/または他の設計データをすべてまたは部分的に結合している限り、本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず(いずれの場合も本プロトコルによって付与された許可によって制限されている)、On Semiconductorは、このようなすべての独自標準ユニット、ク和宏に対する独占所有権を保持し、On Semiconductorは、本プロトコルによって開発されたすべての製品のうち、本プロトコルによって開発されたすべての製品に対してMASK作品を行うすべての権利を保持する。

14.5.マスクが効いた。SquareによるNREの半導体の全額支払いによれば、Squareに永久的、取り消すことができない、印税免除、全額納付可能、および再許可可能な(製品(S)をSquare製品に統合し、そのような製品を商業化するために必要な)半導体に付与された許可に基づいて、製品およびライセンスツールに含まれるマスク作品のすべての権利を行使する。この許可は独占的であり(半導体に関するものを含む)、製品のトポロジおよび許可のためのツールは独占的であり、製品に含まれるマスク作品については非排他的であり、製品に含まれる半導体の各独自標準セル、ライブラリ、マクロ、および他の設計データについては排他的である。しかも、反対の規定があるにもかかわらず、双方は同意した[***]それは.Squareは、本プロトコルの下で許可されたマスク作品中の第三者侵害者に対して侵害訴訟を提起する権利がある(自己決定および費用を支払う)権利を有する。しかしながら、本明細書に含まれるいかなる内容も、任意の方法で半導体の制限されない権利を制限してはならず、この権利は、その一任によって適宜決定および支出され、その唯一の利益のために、任意の第三者に対して侵害訴訟を提起してはならず、第三者は、半導体によって、その独自の標準セル、ライブラリ、マクロ、および/または他の設計データに関連する半導体の任意のマスク動作権を侵害すると認定されている。本プロトコルに記載されている以外に、半導体またはそのライセンシーまたは

顧客は、既存および/または将来固有の標準ユニット、ライブラリ、マクロおよび/または設計データを制限せずに使用して、任意の性質の半導体製品を設計、製造、製造、輸入、流通、および販売する権利がある。

第15条：譲渡--下請け

15.1.割り当て。他方の事前書面による同意を除いて、いずれの一方も、本プロトコルの下で享受可能な任意の権利または義務を譲渡することはできないが、本プロトコルに関連するすべてまたはほとんどの資産(合併、買収または売却を介しても)の関連者または相続人は除外される。

15.2.パケットを分ける.安森美半導体がSquareのために開発を実行している間、安森美半導体はその下請けおよび/またはコンサルタントのサービスを使用することができ、安森美半導体は依然として安森美半導体と本プロトコルの下での下請けやコンサルタントの表現に全責任を負うことを前提としている。

第十六条：供給協定

半導体会社は添付ファイルCに列挙された条項に従ってSquareに生産製品を供給しなければならない。

第十七条：統合

本プロトコルは，本プロトコル添付ファイル(S)と共同して双方の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成する.本プロトコルは，双方が以前に本プロトコルの標的について行っていたすべての交渉または了解を代替して廃止する.

第十八条：改正

双方の許可を得て署名した書面を代表して、本協定のいかなる態様の修正、変更、変更、または修正を行ってはならない。

第十九条：通知

本プロトコルで規定される任意の通知(通常の取引通信を除く)は、書面で発行され、他方が指定された他の住所を書留または宅配サービス(例えば、フェデックス)を介して双方の以下のアドレス(またはいずれか一方が時々書面で他方に指定された他のアドレス)に送信されなければならない

以下の時間で調整される：以下の時間で半導体を調整する：*

Square，Inc.半導体事業への投資

観瀾街901号、郵便番号：M/S A 700、郵便番号：5005 E.McDowell路

カリフォルニア州サンフランシスコ九四103；オーストラリアフェニックス八五零八

気をつけて。総法律顧問はAttnを歓迎する。首席知的財産権法律顧問

第二十条：当事者間の関係

本プロトコル中のいかなる内容も，安森美半導体とSquare間の結託関係や任意のエージェント関係と見なすことはできない.安森美半導体とSquareは独立した2つの会社です。どちらも他方を代表して行動する権利がなく、および/または他方に拘束力を持つ権利がない。

第二十一条：解散料

本プロトコルまたは本プロトコルの添付ファイルの任意の条項または一部が法律の実施または他の理由によって無効である場合、この範囲内では、条項または一部は省略されるとみなされ、本プロトコルまたは適用される添付ファイルの残りの部分は依然として完全に有効であるであろう。いずれかのこのような無効規定又はその部分に代えて、双方は合意した1つに類似しているが有効な規定であり、その効力は可能な限り無効規定又はその部分の効力に近い。

第二十二条：英語言語及び通貨

双方の本プロトコル項でのすべての通信，データ，文書，情報開示は英語で行われ，本プロトコルを履行する際には英語が主導言語となる.本協定で規定されているすべての価格はドル建てであり、すべての支払いと計算はドル建てでなければならない(または半導体会社は書面で明確に同意する他の通貨を自ら決定することができる)。

第23条：棄権

一方が本プロトコルのいかなる規定を任意の時間に実行していないか、または任意の他の締約国がいかなる時間にも本プロトコルの履行を要求していないいかなる規定も、現在または将来このような規定を放棄していると解釈されてはならず、また、その有効性に影響を与えたり、その後、各規定の権利を実行してはならない。締約国は、本協定の任意の条項、条件又は要求の明示的放棄は、当該等の条項、条件又は要求を遵守する任意の未来義務の放棄を構成すべきではない。

第24条：米国の輸出規制

本協定と米国の技術データ輸出に関する法律と法規に基づいて情報交流を促進するために、双方は米国政府のすべての関連法律と法規を完全に遵守することに同意した。双方は、米国商務省が1979年の輸出管理法の管理で発表された“輸出管理条例”(時々改正された)に基づいて、まず米国商務部国際貿易管理部輸出管理弁公室から必要な事前許可を得ない限り、技術データまたはその直接製品が誰にも直接または間接的に提供、輸出または再輸出しないことを証明する。

第二十五条：不可抗力

いずれも不可抗力による本プロトコルの不履行のいずれの義務にも責任を負わない。履行しない側が直ちに他方の不可抗力に書面で通知しない限り、不可抗力が存在し続ける限り、この不履行行為は免除される。履行しない側は不可抗力を除去し、できるだけ早くその影響を受けた義務を履行するために、すべての合理的な努力を尽くすべきである。“不可抗力”という言葉は、天災、戦争、反乱、火災、洪水、流行病、貨物輸送禁止、物資不足或いは労働条件、あるいは合理的なコントロール範囲を超えた類似事件を指すべきである。一方の請負業者/サプライヤーに影響を与える不可抗力は、その側の不可抗力に影響を与えるとみなされてはならない。

いかなる不可抗力による遅延も、締結双方は直ちに書面で相手に通知しなければならない。もし良方が書面通知が届いてから30(30)日以内にも履行を再開できない場合は，他方は本合意を終了し，何の責任も負わないことができる。

第二十六条：法律を適用する

26.1.法律の選択。本協定はニューヨーク州の法律の管轄、解釈、解釈と実行を受けるべきであり、その法律衝突の原則には触れない。国連国際貨物販売条約は、本協定又は本協定で予定されているいかなる取引にも適用されない。

26.2.論争解決。本協定の有効性、解釈、および/または履行に関連するいかなる係争も、まず、友好的な解決策を見出すために、双方の間で誠実な議論を行わなければならない。

第二十七条：製品使用制限

安森美の明確な書面の承認を経ず、安森美の製品は生命支援設備或いはシステム中の重要な部品として設計、設計或いは許可されてはならない。Squareは、このような不正使用による任意の直接的または間接的な人身傷害または死亡クレームによって引き起こされるすべてのクレーム、コスト、損害および支出、および合理的な弁護士費を賠償および保有することに同意し、Squareは、このような不正使用による任意の人身傷害または死亡クレームによって引き起こされるすべてのクレーム、コスト、損害および支出、および合理的な弁護士費を保護することに同意する。

本明細書で使用される：(1)生命支援装置またはシステムとは、(A)外科手術のために体内に移植されるための装置またはシステム、または(B)生命をサポートまたは維持し、正しく使用されたときに半導体の適用可能な説明またはラベルに従って実行できず、生命支援装置またはシステムの使用者の負傷または死亡をもたらすことが合理的に予想される装置またはシステムを意味する。(2)重要な構成要素は、正常に動作することができず、生命支援装置またはシステムに障害が発生することを合理的に予測することができ、またはその安全性または有効性に影響を与える生命支援装置またはシステムの任意の構成要素を意味する。

第二十八条：展示品

以下の証拠物は、本文書に添付され、これを参照して本明細書に組み込まれる

添付ファイルA：ASIC仕様

添付ファイルB：作業説明書

添付ファイルC：生産型製品供給契約条項

付属書D：広場許可住宅購入者授権書

添付ファイルE：半導体のパッケージとラベル参照マニュアル

アクセサリF：保証応答時間

グラフG：指定された技術

次の日から、双方はその正式に許可された代表によって本協定に署名しました。ここで証明します。

添付ファイルA
ASIC仕様

半導体製品の規格を詳しく述べる

デバイス#21427-900

安森美半導体は以下の製品仕様を満たすことを約束した。ここで明確に規定されていないどのパラメータや機能も設計できないため，担保とすることもできない.本装置が本製品仕様書に適合していない救済措置は他の文書で述べられている。

本仕様では，安森美半導体により開発される回路の性能について述べる.顧客はそれが適用要件に適合することを確実にするためにそれを慎重にチェックする責任がある。

双方は、本“製品仕様書”の条項に同意し、この“製品仕様書”が、設備が満たさなければならない技術的要件に関する本“製品説明書”の置換および撤廃に同意し、これに対する双方の完全かつ最終的な理解を示す。本仕様は、製品定義段階が終了したときと製品発表時(有限譲渡が合格または有限譲渡から生産に譲渡された場合)に双方が署名しなければならない。

以下の者が同意する

[添付ファイルAの2~50ページは編集されています]

添付ファイルB
仕事説明書

本作業説明書(“SOW”)の日付は二零一三年三月二十五日であり、安森美半導体株式会社と二零一三年三月二十五日に締結されたASIC開発及び供給協定(“合意”)の条項を参考にして組み込まれている。本SOWで使用されるが、本明細書で定義されていない任意の大文字用語は、本プロトコルにおけるこの用語の意味を有するべきである。

I.ASIC仕様--添付ファイルAを参照。

2.開発段階--発効日まで、次の表AとBから“レイアウト後チップシミュレーション(MS)*”までのすべての開発タスクが完了しました。

A.定義フェーズ

B.[***]

C.[***]

三、KEYメンバー-[***]

四、BASIC用語

マイルストーン署名：Squareのライセンス代表が本SOWにおける開発マイルストーンに署名する際には，Squareがこれらのマイルストーンを成功させたことを確認すべきである.

工程サンプル：ON半導体はすべての商業と技術上の合理的な努力を尽くし、開発、製造、封止、テストと広場に出荷し、広場の検査とテストに用いるべきである[***]本SOWにおけるマイルストーン計画に基づいてエンジニアリングサンプリングを行う.Squareは、本プロトコルおよび本SOWに従って、Squareにこのようなエンジニアリングサンプルの半導体を承認または拒否することを書面で通知しなければならない。いかなる書面拒絶通知もSquare拒絶工事サンプルの根拠を詳しく説明しなければならない。製品が合意された規格を満たしていない場合、又は半導体プロセスが誤っている場合、半導体会社は、ここで規定する工程サンプルの過程を繰り返す義務があり、費用は半導体会社が負担する。工事サンプル又は添付プロトコル第8条における適用要件は満たされていない。SquareがSEMIOCONDCUTORに工程サンプル過程を繰り返したいと通知した後、On Semiconductorはすべての商業と技術上の合理的な努力を尽くして、双方が合意した時間内に工事サンプル過程を繰り返す。

生産プロトタイプ：開発活動とSquareがエンジニアリングサンプルを受け取った後，On Semiconductorは渡すべきである[***]試作品を正方形に生産する.Squareは、本SOWにおけるマイルストーンスケジュールに従って、Squareにプロトタイプの生産を許可または拒否することを書面で通知しなければならない。拒絶は，生産プロトタイプが添付協定第8条に適用される要求に適合できなかったためである可能性がある。いかなる書面拒絶通知もSquareがプロトタイプの生産を拒否する根拠を詳細に説明しなければならない。もし試作品を生産することがASICの規範に従って正常に動作できない場合、Squareは半導体会社に試作品の生産過程を繰り返すことを要求する権利がある。双方は、適用要件に適合するように製品を再設計することで合意します。On Semiconductorはここで規定したプロトタイプ製造過程を繰り返し，費用は半導体が負担し，プロトタイプがここの要求を満たしていなければ半導体が負担する.SquareからOn Semiconductorにプロトタイプ生産過程を繰り返したいと通知された後，On Semiconductorはすべてのビジネスや技術的に合理的な努力を尽くし，双方が合意した時間内にプロトタイプ生産過程を繰り返す.

他の工学的サンプルですSquareは、最初のスペースシャトルの運行から追加の工学的サンプルを得ることを要求するかもしれない。もっと多くのエンジニアリングサンプルがあれば、安森美半導体は提供されます[***]追加料金なしで二乗できます。最初のシャトルに追加の工事サンプルがなければ、二回目のシャトルが必要です。費用は[***]身構える。Squareに提供される工学的サンプルの数は[***]職場だが超えてはいけない[***]それは.Squareはこのような追加的なエンジニアリングサンプルをアンサンミ半導体に返却する権利がない。

試作品を追加生産しましたSquareの要求に応じて、最高で到達できます[***]他の生産試作品はSquareが安森美半導体から購入することができ、価格は[***]それは.これらの追加生産プロトタイプは、双方が共同で合意した記念碑的進捗計画に従って交付されなければならない。マスクブランクを生成する前に、安森美半導体は追加生産プロトタイプの注文を受けなければならない。Squareはこのような追加的な生産プロトタイプを安森美半導体に返却する権利はない.Squareは、On SemiconductorがSquareに渡された追加生産プロトタイプがASIC仕様または添付プロトコルの第8条の要件を満たさない限り、任意の置換された追加生産プロトタイプを提供することを要求する権利がない。

V.NRE支払い計画

SquareはON半導体会社にNREを支払う必要があり、総金額は[***]以下のスケジュールに従って[***]安森美半導体が予定イベントに適用される領収書発行日数：

2.NRE有料支払スケジュール

**請求書の前に領収書を発行し、支払いました。

添付ファイルC
生産型製品供給協定条項

I.定価：

注：価格変動は双方の書面で行うことができます。この表の生産製品の定価は上の表の年間販売量と最低注文量に基づいています[***]しかし、Squareは、購入注文の中で3ヶ月以上の納期を指定することができます(3ヶ月以下離れています)[***]各積み込み可能ライン(適用されるリールサイズに応じて)。もし実際の年間販売量が[***]双方は，次の年度数の価格変化について書面で合意する[***].

二、補給：

A.補給。契約条項と条件の規定の下で、製品の発表日後、半導体はASIC規格に従って製品を製造し、SquareとSupply Squareまたは許可買い手は書面で許可された任意の適用可能な雌豚がそのような生産製品を生産し、Squareまたは許可買い手は時々発行された購入注文に基づいて生産製品を購入する。

B.調達。On Semiconductorは、開発建設の調達支援を含むが、広場で承認された第三者コンポーネントの調達注文をタイムリーに行うことを含むすべての材料調達と生産計画を管理する。

三、注文：

A.購入注文を提出します。Squareまたは許可買い手は、書面または電子転送を介してON Semiconductorに購入注文を提出することによって、生産製品を注文することができる。この調達注文は、半導体会社の調達材料、生産製品の製造、生産製品の納入の許可としなければならない。

B.購入注文の受け入れ状況。適用されるSOWに別の規定がない限り、安森美は、Squareまたは許可買い手によって提出されたすべての購入注文を受け入れるであろう。これらの注文は、安森美が確認した予測(本添付ファイルで定義されているように)によってカバーされ、プロトコルおよび本添付ファイルの条項に適合する。安森美半導体は、注文した生産製品数が当時の予測数量を超えている場合や、調達注文が契約や本展示品の条項を満たしていない場合にのみ、生産製品の調達注文を拒否することができる。Squareの調達注文が所定の納期より短い場合は、このような調達注文を受けてから3(3)営業日以内に、半導体会社は、Squareがその納期を満たしていないことを書面で通知し、新たな納期を提出しなければならない。このような通知を受けた3(3)営業日以内に、Squareは書面で回答し、新たな納期を受け入れたり、購入注文をキャンセルしたりすることは、何の責任も負う必要がありません。Squareがこの期限内に書面で回答できなかった場合、調達注文は受け入れられたとみなされる。

C.互いに衝突する条項はない.安森美半導体の調達注文確認に含まれる契約または調達注文の条項および条件と一致しないまたは追加された条項および条件は、Squareによって拒否され、無効および無効とみなされる。

D.供給制限。アン半導体が当時の予測に基づいて生産製品を供給する能力が任意の理由で制限されている場合、アン半導体は、(I)制限された材料または資源を割り当てて、アン半導体が少なくとも公平に基づいてSquareの調達注文を履行することができるようにし、(Ii)問題を直ちに双方の管理層に報告して供給制限を解決することができる。

E.再手配とキャンセル。

再スケジューリング戦略：

1.中の納品計画[***](“納期”)1回後の日付まで再配置することができ，何の責任も負わないが，Squareが安森美半導体が納期前に原材料を発注して作業を開始することを書面で承認した場合，その遅い日付は遅くなってはならないことが前提である[***]予定していた納期から計算します。

2.本四半期内に再手配された納品*は、より遅い日付に再手配することができますが、本四半期末ではありません。内部に再計画がない[***]納期。

3.安森美半導体は、ビジネス上の合理的な努力を尽くし、Square要求の早期納品をサポートします。具体的な手配は具体的な状況によります。

廃止政策：

1.納期を超える予定の注文はキャンセルされ、何の責任も負いません。

2.納期内にキャンセルされた注文は、以下の要因により料金を受け取ります：製品に原材料を加える：

A)書面キャンセル要求を受信した場合，進行中の作業(WIP)の位置，すなわち在庫のいずれかの材料のカバーを開始する.

B)アンサンミ半導体がログアウトされた設備を製造するために調達した設備専用原材料[***]

3.製品でのキャンセル料：

a)[***]    [***]

b)[***]    [***]

c)[***]    [***]

d)[***]    [***]

注：**四半期はカレンダー四半期で、以下のように決定されます

第1四半期：カレンダー第1週~第13週

第2四半期：グレゴリオ暦14~26週

第3四半期：歴代27~39

第4四半期：第40週から52日までの週。

四、予測：

A.スクロール予測。Squareまたはその許可バイヤーは月ごとに半導体に関するスクロールを提供します[***]週ごとに予測しています[***]週予測、各生産製品の予想注文(それぞれ、1つの予測)。SquareおよびOn Semiconductorは、(A)各予測は、Squareが当時把握していた情報に基づいてSquareの生産製品予想注文に対する好意的な推定であり、Squareは半導体の需要を満たすためにのみこのような予測を提供し、(B)予測は、生産製品の購入に関するSquareの任意のタイプの注文または承諾を構成しないことを認め、同意する。はい[***]予測を受けた後，安森美半導体は対応し，予測を満たす生産製品の供給を確認する。半導体同意は予測の週ごとに後続予測を確認するが、条件は、(I)後続予測が同週の前回予測を超えないこと、または(Ii)1週間以内に前回の予測がなければ、その週の数が前回予測の最終週より大幅に増加しないことである。On Semiconductorが応答していなければ、以下の時間で生産製品の供給を確認する[***]この予測は、安森美半導体に受け入れられているとみなされている。

B.在庫を緩衝する。

1.On Semiconductorは、双方が合意した完成品“バッファ在庫”の数量をカバーし、設備在庫のために、単価を本添付ファイルで規定するために、正方形からキャンセル不可能な一括購入注文を行うことを要求します。現在の引上げ前期に基づく一括調達注文を受けた後、半導体は引上げ前期間内にバッファ在庫を確立しなければならない。安森美半導体は安森美半導体が指定した完成品倉庫でこのバッファ在庫を管理する。双方は完成品の在庫レベルを審査します[***].

2.Squareは、この在庫の緩衝およびこの在庫をサポートする任意の製品(WIP)を担当します。鮮度と品質の目的で、Squareは少なくとも1年ごとに在庫完成品の数量に相当する生産製品を購入することを要求している[***](Squareの選択に応じて、このようなバッファ在庫を予測中の生産製品単位に置き換えるか、またはそのようなバッファ在庫を予測中の生産製品単位に追加する)。Squareが以下の範囲の完成品バッファ在庫数に等しい数の納品を受け付けなければ[***]Onは、このバッファ在庫計画をキャンセルし、すべての完成品バッファ在庫をSquareに出荷する権利を保持します。この場合、Squareは、完成品緩衝在庫の一括購入注文に基づいて請求書を発行し、任意の製品は、本添付ファイルに含まれるキャンセル計画に従って課金される。

3.バッファ在庫数が完全に枯渇する可能性を最大限に減少させるために、Squareは、任意の所与の時間に、ON半導体会社とバッファ在庫において双方で合意された生産製品在庫在庫数を維持することを要求されるであろう。

4.バッファ在庫の数が合意された数未満に枯渇された場合、アンサンミ半導体は、いずれの場合も引上げ前期間よりも少なくてはならない合理的な時間範囲でバッファ在庫を回復すべきである。

5.引上げ前ウィンドウ内でキャンセルされたすべてのバッファ在庫購入注文は、本添付ファイルに含まれるキャンセル計画に従ってキャンセル費用を評価します。

6.本緩衝在庫計画は、以下のいずれかで終了することができます[***]あらかじめ書面で他方にお知らせしておきます。バッファ在庫計画またはプロトコルが終了した場合、すべてのバッファ在庫完成品および任意の在製品の一括購入注文に基づいてSquareに領収書を発行する。製品については、Squareは、半導体の製造が完了したか否かを直ちに通知するか、またはSquareが本添付ファイルに記載された適用キャンセル費用を支払うことを希望するか否かを通知しなければならない。Squareは選挙状況を示していません[***]終了通知につながるべき[***].

V.Delivery：

A.輸送要求。Squareまたは許可買い手が購入注文に別途明確な説明がない限り、On Semiconductorは、生産された製品が以下のように包装およびマークされることを保証する：(A)添付ファイルEに添付されているOn Semiconductorのパッケージおよびラベル参照マニュアルに従って、各貨物には、部品番号と数量および適用される調達注文番号(S)がリストされているボックスリストが添付されている。

B.輸送条項。安森美半導体は製品FCA(国際貿易用語解釈通則2010)を出荷する。Squareが指定したOn半導体センターグローバル流通センター(On GDC)とSquareのキャリア配信を適用する際には，損失リスクが移行する。

On Semiconductorは、必要なすべての輸送、パッケージ、保険、クリア、出口伝票(場合に応じて)を手配し、それに関連するすべてのコストと課金(総称して“輸送コスト”と呼ぶ)を前払いします。安森美半導体は、生産製品のすべての損失または破損リスクを負い、生産製品が調達注文で指定されたOn GDCに生産製品が渡されるまで生産製品の所有権を保持します。

C.受容度。Squareまたは許可された買い手はしばらく[***]製品納入後、出荷数量のいかなる違いも半導体会社に通報する。Squareまたは許可された買い手はしばらく[***]生産製品の交付後に生産製品を試験および検査し、(A)生産製品のいずれかが適用ASIC仕様に適合していない場合、または(B)材料またはプロセス上の任意の欠陥を半導体上に通知する

Squareまたは許可された買い手は、製品が満了する前に、生産製品の任意の部分の受け入れまたは拒否を書面で通知しなければならない[***]ピリオド。

積み込み中に遅れます。On Semiconductorは直ちに書面(電子形式を含む)でSquareとその許可買い手に予想される遅延を超えることを通知します[***]受注注文で指定された納期(または受注注文で明らかにされていない場合は、双方が共通して合意可能な他の納期)を満たす場合には、遅延原因を説明し、Squareまたは承認買い手の要求を満たす場合には、半導体会社の単独コストで優先運賃を使用して出荷する。

E.製品返品します。Squareまたはライセンス買い手が本添付ファイルに従って製品の納品を拒否する場合、またはSquareまたはライセンス買い手がプロトコルの保証条項に従って生産製品をON Semiconductorに返送することを希望する場合、Squareまたはライセンス買い手は、それぞれの場合、まずOn Semiconductorから返品許可(RMA)番号を取得し、On SemticによるRMAプログラムを合理的に努力してその生産製品をOn Semiconductorに返送する。安森美は、安森美半導体へのこのような生産製品の輸送によるSquareのすべての輸送費用と、Squareまたは許可買い手に代替生産製品を輸送するための任意の輸送費用を担当して支払う。

六、開票と支払い条件：

A.領収書を発行します。本プロトコルに従って交付されたすべての生産製品について、安森美は、Squareまたは許可買い手に生産型製品をSquareまたは許可買い手に出荷する日付に領収書を発行し、Squareまたは許可買い手が本添付ファイルの規定に従って生産型製品(または部分出荷)の出荷を拒否するか、または他の方法で請求書に異議を唱えない限り、Squareまたは許可買い手は[***]領収書の日付です。

B.異議を唱える。半導体はいかなる論争のある領収書を整理するために証明書類を提供しなければならない[***]このような通知を受けた後。訂正が必要であれば，Squareは以下の時間で訂正後の金額を支払う[***]訂正されたインボイスの日付、または訂正が次の通常のインボイスに反映されている場合は、[***]この領収書の日付の後に。双方はこの条項に基づいて誠実な紛争を解決しようと努力しているが，いずれも本合意違反とはみなされない.

C.品質。安森美半導体は出荷品質レベルで製品を生産すべきである[***]より良い年化障害率は[***]私たちが取り組んでいる[***]持続的な過程で改善されます

D.タクシーです。Squareまたは許可された買い手は、販売、使用、消費税、および付加価値税を含むが、半導体収入または毛収入に基づくいかなる税金(総称して“税金”と呼ばれる)を含むが、Squareまたは許可買い手に生産性製品を購入することを許可した任意の国、連邦、州、または地方政府当局によって評価されたすべての税金および関税を支払うであろう。上述した規定にもかかわらず、Squareまたは許可買い手は、Squareまたは許可買い手が有効な免税転売証明書または他の同様の文書を直ちに提供する限り、そのような税金を支払う義務がないであろう。

付属品D

授権書
Squareライセンス購買者授権書テンプレート

[日取り]

[Squareのライセンスバイヤー]

[住所.住所]

返信：2通目の授権書(“LOA”)

注目しているかもしれません

本授権書はSquare，Inc.によって発行される.(“Square”)とSquareとOn Semiconductorの[日取り](“プロトコル”)プロトコルに従って許可(“Squareライセンス買い手”)[日取り](“発効日”)。

Square、Squareのライセンス調達業者と安森美半導体は約束した

1.許可します。SquareライセンスSquareのライセンス買い手は、安森美から製品を購入し、本ライセンスが以下の第3段落に従って終了するまで、本プロトコルに従ってSquareのライセンス買い手に製品を販売することを許可する。

2.排他性。Squareの許可買い手は、LOAによって安森美半導体またはその関連会社から購入された製品は、Squareの製品のみに使用されることに同意する。

3.終了します。本融資は自動的に終了し、これ以上通知することなく、本プロトコルのいずれか一方が以下の時間(以前の者を基準として)自動的に終了する：(I)プロトコルの終了または満了、(Ii)SquareがSquareの許可買い手および半導体に書面で通知された後に、上述した第2の段落のうちの1つまたは2つの許可を終了する場合。本融資が終了した場合、第2項の規定は引き続き有効である。

4.口を合わせる単位。本授権書は、1つまたは複数のコピーで署名することができ、各コピーは原本とみなされるが、共通して同じ文書を構成する。

発効の日から、双方はその許可代表が正式に本“ローン”に署名したことを証明します。

確認し、同意した

添付ファイルE

半導体パッケージとラベル参照マニュアルについて

付属品F
保証応答時間

·以下の位置で確認する[***]

·年の予備反応[***]

·故障の確認[***]

添付ファイルG
指定技術

指定技術は以下の3つからなる

1.[***]

2.[***]

3.[***]

*明確にするために、安森美半導体は、安森美半導体の実施において、安森美半導体のすべての将来性の知的財産権を有するべきである[***]製品の中で[***]それは.半導体の将来性に関する知的財産権は[***]本プロトコルの14.2.1節で規定した許可と本プロトコルの14.2.2節で規定した制約から除外すべきである