添付ファイル10.8
Block，Inc.
統制権変更と解散料協定
本“制御権変更およびサービスプロトコル”(以下、“プロトコル”と略す)はBlock，Inc.(以下“当社”と略す)と[______](“行政官”)は，_(“発効日”)から発効する。
この協定は、協定に記載された場合にブロック制御権を変更するか、または非自発的に行政者の雇用を終了するためのいくつかの保護を行政者に提供する
当社と行政者は以下のように同意した
1.契約条項。協定によって規定されたすべての義務が履行された時、協定は終了されるだろう。
2.自由雇用；過渡期
(A)本協定の他のいずれかの部分にもかかわらず、会社及び役員は、役員の雇用が、法律の定義に基づいて適用され続ける意思であることを認めている
(B)行政者は、制御権変更前に、当社は、行政者の自社グループでの雇用(死亡又は障害以外の原因)を理由なく終了することを決定した場合、当社は、当該行政者に、終了前の指定過渡期間内に引き続き当社グループに雇用されることを要求することができる。会社からこの請求があった場合は，本プロトコル第10(A)(I)条(通知日，“通知日”)に基づいて通知の形で要求を伝達しなければならない。通知の日から、当社は役員が引き続き当社グループに雇用されている期間を通知の日から180日を超えてはならないことを要求しており、ここではこの期間を“過渡期”と呼ぶ。疑問を生じないように，先の判決により，過渡期は制御権変更後に終了することができる。移行期間内に、行政人員は、当社グループが適宜合理的に要求する移行および他の職責を履行することが期待され、行政者は、そのような職責を誠実に提供し、会社のすべての政策および手順を遵守し、行政者は、(I)移行期間中の行政者の職責、権限、報告構造または責任が任意に変化すること、(Ii)会社が移行期間中に雇用を継続することを要求すること、または(Iii)行政者が移行期間中に雇用を継続することに同意することに同意する。過渡期内に、役員が過渡期内に引き続き当社グループに雇用されている限り、幹部は引き続き幹部基本給を獲得し、適用される株式計画と持分奨励協定(S)の条項に基づいて役員持分奨励を付与し、すべての場合、資格要求を含む条項に従って、当社のボーナス又は手数料計画及び従業員福祉計画に参加する。疑問を生じないように，行政者は過渡期内に留任を継続して勝手にすべきである
3.保留します。
4.解散料。
(A)COC条件を満たさない終了.COC条件を満たしていない終了契約では、幹部は以下の支払いと福祉を受ける資格がある
(I)賃金報酬。管理職の離職期間の基本給に相当する金を一度に支払ったことがある
(I)ボーナス解散費。一度に支払った金額は、(A)役員が会社グループに雇われ続け、役員が会社グループに雇用され続けることが要求されるまで、役員が条件付き退職が発生した会計年度に稼ぐべき年間ボーナスに(B)点数を乗じることに等しい
計算方法は、(X)執行者が通知日までの業績期間中に勤務した完全月数を(Y)その業績期間の総月数で割ったものであり、このボーナスは、当社の他の類似した状況の従業員が本会計年度のボーナスを受信したときに同時に支払われるが、いずれの場合もCOC資格を満たしていない解雇当年の翌3月15日より遅くない。
(3)COBRA支払い。コブラ保険の最初の月の保険料によると、課税総払いは、行政者が集団健康保険を継続するために支払う毎月の保険料に相当し、行政員や行政員の合格受保家族が雇用終了日に発効するまでになる。執行者がCOBRA継続保険を選択するかどうかにかかわらず、このような現金支払いを支払う。
(四)持分帰属
(1)非該当の終了が死亡又は障害以外の原因によるものである場合、行政者が当時行使していなかった時間毎の持分報酬は直ちに帰属し、株式購入権及び株式付加価値権であれば、いずれの場合も、行政者が離職期間が終了し、サービス期間内に制御権が変動するまで当社グループに雇用され続け、サービス期間内に制御権が変動しなかった場合、当該等の時間持分報酬を受けた株式数は、他の方法で帰属を手配し、適用範囲内で行使可能となる。本項により付与された任意の制限株式単位、業績株、業績単位、および/または同様の全価値奨励は、非COC合格終了後61日目に決済される
(2)COCに拘束されていない終了が行政者の死亡または障害によるものであり、任意の会社グループが要求する過渡期が行政者の死亡または障害によって早期に終了した場合、行政者が当時行使していなかった各持分奨励によって規定された当時帰属していなかった株式の100%が直ちに帰属し、株式購入権および株式付加価値権に属する場合は行使可能となる(持分報酬100%を超えない当時の未償還部分に制限された株式帰属可能であり、本条文に従って行使することができる)。業績に基づく持分奨励の場合、すべての業績目標及びその他の帰属基準は、目標レベルを100%達成するとみなされる。本項により付与された任意の制限株式単位、業績株、業績単位及び/又は同様の全価値奨励は、役員の死亡又は障害後の61日目に決済される
(B)COC条件を満たす終了.COC条件を満たした終了契約では、幹部は以下の支払いと福祉を受ける資格がある
(I)賃金報酬。行政職員の基本給の100%の一括払いに相当する
(I)ボーナス解散費。一括支払いは役員目標年間ボーナスの100%に相当し、このボーナスはCOC条件を満たす終了発生した会計年度に有効である。
(3)COBRA支払い。コブラ保険の最初の月の保険料によると、課税1回の総支払金額は、執行者が執行者とその合格受保被扶養者に継続して支払う集団健康保険にかかる毎月の保険料に等しい。執行者がCOBRA継続保険を選択するかどうかにかかわらず、このような現金支払いを支払う。
(四)持分帰属。行政人員が当時行使していなかった各持分奨励に規定されていた当時帰属していなかった株式の100%は直ちに帰属し、株購入権と株式付加価値権に属する場合は行使可能となる(生疑問を免除するため、本条文によれば、株権奨励当時行使されていなかった部分に帰属して行使可能である100%を超えない)。業績に基づく株式奨励については、すべての業績目標および他の帰属基準は、実績または100%目標レベルを達成するより大きな者とみなされる。本項により付与された任意の制限株式単位、業績株、業績単位、および/または同様の全価値奨励は、COC合格終了後61日目に決済される。疑問を免れるために、役員の合格退職が制御権変更の前に発生した場合、役員が当時完了していなかった持分報酬の任意の未帰属部分は、合格終了後3ヶ月以内に制御権変更が発生した場合には、COC条件の終了により満了した任意の追加福祉を提供することができる(前提は、いずれの場合も、役員の株式オプションまたは同様の持分報酬がいずれの場合も超過しないことを前提とする
持分奨励金の最長期限は満期まで)。この場合、条件付き終了後3ヶ月以内に制御権変更が発生しない場合、役員持分報酬の任意の非帰属部分は、帰属することなく、条件付き終了3ヶ月の周年日に自動的に永久的に没収される
(C)条件付き終了以外の終了.会社グループでの役員の雇用関係を終了することが合格の終了でなければ、役員は解散費や他の福祉を得る権利がない。
(D)支払いまたは福祉を重複しない。(I)管理職の適格離職が発生した場合は、第4(A)条に基づいて解散費及び福祉の支配権を取得する資格がある場合、及び(Ii)管理職が資格退職後3ヶ月以内に統制権変更を発生させ、管理職に第4(B)条に基づいて解散費及び福祉を得る資格がある場合、(A)行政者は、第4(A)及び(B)条の下の任意のさらなる支払い又は福祉の徴収を停止するが、行政者は、第4(B)条の下の支払い及び福祉を徴収するが、第4(B)条に基づいて支払われるべき各支払及び福祉は、第4(A)条に基づいて行政者が受領した相応の支払い又は福祉によって相殺される。
(E)行政官が死去する。執行者が本協定に従って取得する権利のあるすべての支払いまたは福祉支払いが完了する前に死亡した場合、執行者が死亡した後、これらの未払い金額は、執行者の死亡後、執行者の指定された受益者(生きている場合)または他の方法で実行者の遺産代理人に早急に支払われる。
(F)会社グループ間の譲渡。本合意では、行政者が非自発的に自社グループの1人のメンバーから他のメンバーに転任した場合、当該等の転任は理由なく終了することはないが、行政者に十分な理由で辞任する能力を与えることができる。
(G)排他的救済.行政者が当社グループに雇用されたことを終了する場合、本協定の規定は、行政員が法律、侵害または契約の面で享受する可能性のある任意の他の平衡法上の権利または救済の代わりに排他的であることを意図している。本協定で明示的に規定されている福祉に加えて、雇用終了時に、実行者は、任意の福祉、補償、または他の支払いまたは権利を得る権利がないであろう。
5.累算補償。役員が会社グループでの雇用を終了すると、幹部は会社が提供する任意の計画、政策、手配に応じて幹部に支払うべきすべての計算されていない休暇、費用精算、給料、その他の福祉を得る権利がある。
6.解散料を徴収する条件。
(A)“別居協定”とクレーム解除。行政人員は、第4条に基づいて条件付き終了時に任意の解散費又は福祉を受け、退職契約の撤回ではなく、行政人員の署名及び会社グループが提供する請求を全面的に免除しなければならない(会社グループのいかなるメンバーも卑下しない協定、非募集条項及びその他の標準条項及び条件を含む可能性がある)(“退職”及び当該等の要求、すなわち“離職要求”)の規定の制限を受けなければならない。この等の要求は、行政者が条件付き終了後の60日目(“退職締め切り”)の発効及び撤回を行わなければならない。解約が解約締め切り前に発効せず、撤回できない場合、行政官は、第4条に基づいて解散費または福祉を受けるいかなる権利も失う。いずれの場合も、解約が実際に発効し、撤回できない前に、第4条の解散費または福祉を支払ったり提供したりしてはならない。第4条によれば、当該役員が条件付解雇後60日目までに、当該役員が条件付解雇時に支払うべき任意の解散費及び福祉を支払わない又は他の方法で提供することができる。第(6)(B)項による遅延支払を除き、当社は、行政者の条件付解雇後60日目以降の第1の定期賃金の支払日又は行政者に当該日又は前に第4条に基づいて受領すべき解散費及び福祉を支給又は提供し、当該等解散費及び福祉の残高は、当初の予定通りに支払うか、又は提供する
(B)第409 A条。当社は、規則第409 a節及び規則第409 a節に公布された任意の指針(総称して“第409 a節”と呼ぶ)の規定を免除又は遵守することを意図しており、いかなる支払又は福祉も第409 a節から徴収される付加税の制約を受けないように、本協定又は他の規定に基づいて提供されるすべての支払及び福祉を免除又は遵守することを意図しているが、本協定のいかなる曖昧な点もこの意図に従って解釈される。考慮された任意の他の解散費又は離職福祉と一緒に考慮する場合は、本合意又は他の方法に従って役員にいかなる支払い又は福祉を支払ってはならない
第409 a条に規定する繰延補償(“繰延支払い”)は、実行者が第409 a条に示される“離職”があるまで、支払いまたは他の方法で提供される。当社及び行政者は、任意の過渡期間内に、行政者が当社グループに提供する誠実なサービスレベルは、当社又は当社グループの自社グループメンバーを雇用するために要求されるレベルに達し、このレベルは、過渡期間開始前三十六(36)ヶ月間(又は行政人員が当社グループに雇用されている比較的短い期間)の間に、行政者が当社グループに提供する一連のサービス平均レベルの少なくとも50%でなければならないことに同意する。行政職員が雇用を終了した場合、行政者が第409 a条に示す“特定従業員”である場合、支払い延期の支払いは、第409 a条に基づいて徴収される付加税を回避するために必要な程度に延期され、これは、一般に、行政員が雇用終了後6ヶ月1日目の最初の給与日または後に支払いを受けることを意味する。当社は、実際に任意の福祉を支払うか、または任意の付加税を徴収する前に、必要または適切であると考えた場合、行政者または任意の他の個人の同意を得ない場合には、第(409 A)節で徴収される付加税の徴収を回避するため、または第(409 A)節に基づいて収入を確認することを回避するために必要な任意の規定を遵守するために、本合意を適宜改訂する。本協定に基づいて支払われる各支払い、分割払い、福祉は、米国財務省条例第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払いを構成することを目的としている。いずれの場合も、当社グループのどのメンバーも、第409 A条によって役員に適用または発生する可能性のあるいかなる税金(罰金または利息を含む)または費用から、役員に償還、賠償、またはそれを保護する責任または義務を負わない
7.支払い制限
(A)解散費給付を削減する。行政者が任意の会社グループのメンバーまたは任意の他の当事者から受信した任意の支払いまたは利益(この細則の条文に関連しているか否かにかかわらず)(“このような支払い”)が、(I)規則第(280 G)節に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)がその理由でなければ、通則第(4999)節で徴収された消費税(“消費税”)を支払う必要がある場合、等支払いは最適な結果金額に等しいであろう。“最適結果金額”は、支払いの一部が消費税を支払う必要がないように(X)または(Y)の小さい金額となり、上記金額のいずれであっても、適用される連邦、州、地方就業税、所得税、消費税を考慮すると、役員は税引き後に大きな金額を受け取ることになる。支払いが最適な結果金額に等しくなるようにパラシュート支払いを構成する支払いまたは福祉を減少させなければならない場合、現金支払いを減少させること、株式報酬の加速付与をキャンセルすること、従業員福祉を減少させることの順に減少するであろう。加速株奨励補償の帰属を減少させる場合、この加速帰属は、役員が書面で別のキャンセル命令を選択しない限り、役員持分報酬が付与された日とは逆の順序でキャンセルされる。行政者は、合意に基づいて受け取った支払いや福祉によるすべての個人税務責任の支払いを独自に担当し、当社グループのどのメンバーも行政人員にその金額を精算しません。
(B)消費税責任の決定。当社は専門サービス会社を選び、これらの段落の要求に基づいてパラシュート支払いに関するすべての決定を下す。会社は、支払いをトリガするイベントが発生した日前に(管理的に可能であれば)会社および役員に詳細な支持計算を提供するか、またはその日の後(その時点で幹部にパラシュートを支払うイベントが発生した場合)を要求するであろう。これらの段落に規定されているパラシュート支払いに関する計算を行うために、法律事務所は適用税項目に対して合理的な仮定と近似を行うことができ、規則の適用に関する合理的で誠実な決定に依存することができる。会社と行政者は、これらの段落に基づいてパラシュート支払いに関する決定を下すために、会社に合理的な要求の情報および文書を提供する。会社は、会社が合理的に発生する可能性のあるすべての費用を負担し、これらの費用は、これらの段落で考慮されているパラシュート支払いに関連する任意の計算に関連する。会社のこのような決定は会社や役員に拘束力があり、会社は役員に対して会社の決定について何の責任も負わないだろう。
8.定義します。本プロトコルで言及される以下の用語は、以下の意味を有する
(A)“基本給”とは、行政者の条件付き終了直前に有効な行政者年間基本給(又は終了が基給の大幅減少により正当な理由で辞任した場合、その削減直前に有効な行政人員年間基本給を指す)、又は行政員の合格終了がCOC条件を満たす終了であり、かつ額が大きい場合は、制御権変更直前の有効水準である
(B)“理由”とは、(I)行政者が詐欺や汚職に関連する重罪または任意の罪を有罪または抗弁することに対して“抗弁しない”こと、(Ii)行政者が故意に不正な行為を行うこと、(Iii)行政者がその雇用義務を深刻に履行しないこと、(Iv)行政者が任意の会社グループのメンバーまたは会社グループとの関係のために守秘義務を負う任意の他の当事者の任意の独自の情報または商業秘密を不正に使用または開示すること、のいずれかの場合を意味する。(V)任意の会社グループメンバーに対する重大な詐欺または不誠実行為、(Vi)役員は、任意の会社グループメンバーの任意の政策に深刻に違反するか、または任意の会社グループメンバーとの書面合意に深刻に違反するか、または(Vii)幹部は、任意の調査または公式手続きにおいて会社と協力することができない。構成が原因で終了するためには，会社グループメンバはまず幹部に書面通知を提供し，構成原因が終了したことを明確に指摘し，第(Ii)，(Iii)，(Vi)および(Vii)条に基づいて，通知後10営業日以上の合理的な救済期限(会社が決定する)を提供しなければならない
(C)“制御権変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである
(I)当社の所有権の変更。“任意の人または1人以上のグループ(”者“)として行動する者が当社の株式の所有権を取得した日、当該等の株式は、当該者が保有する株式とともに当社の株式総投票権の50%以上を占めているが、本項では、買収前に当社の株式総投票権の50%以上を所有しているとみなされている者が追加株式を買収する場合は、支配権変更とはみなされない。また、所有権変更直前の当社株主が所有権変更直後に引き続き所有権変更直前に自社に対して投票権を有する株式の所有権が実質的に同じ割合であり、直接又は間接実益が自社株総投票権の50%以上を所有している場合は、当該事件は本条第(I)項下の支配権変更とみなされるべきではない。この目的のために、間接実益所有権は、1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、直接または1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、当社の1つまたは複数の会社または他の商業エンティティを所有する議決権付き証券によって生成される利益を直接または所有することによって生じる利益を含むべきであるが、これらに限定されない
(Ii)当社の実際の支配権の変更。-当社に“取引所法案”第12条に基づいて登録されている証券種別がある場合、任意の12ヶ月の間、当社取締役会(“取締役会”)の多数のメンバーが委任又は選挙前に取締役会の過半数のメンバーに認められていない取締役が代替された場合、当社の実際の支配権が変化する。同じ人が会社の追加支配権を獲得することは支配権の変更とはみなされない。あるいは…
(Iii)会社のかなりの部分の資産の所有権変更。会社の大部分の資産の所有権変化は、会社から資産を買収(またはその人が最近買収した日までの12ヶ月以内に買収された)資産の日に発生し、これらの資産の総公平市場総生産は、その等買収または買収直前の会社のすべての資産の総公平市場総生産の50%以上である。ただし、本項の場合、以下の場合は、会社の大部分の資産所有権の変更を構成していない：(A)譲渡直後に会社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(B)会社が資産を譲渡する：(1)(資産譲渡直前)会社の株主は、会社の株式、(2)会社が直接または間接的に所有する総価値または投票権の50%以上の実体を交換するため、(3)当社の当時のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%以上を有する者、又は(4)個人が総価値又は投票権の少なくとも50%を個人が直接又は間接的に所有するエンティティ。
この定義において、公正市場総生産とは、会社の資産の価値、または処分された資産の価値を意味し、そのような資産に関連するいかなる負債も考慮しない。この定義によれば、個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者である場合、彼らはグループとして行動する。
取引が409 a節(以下に定義する)で指す制御権変更イベントに該当しない限り，その取引は制御権変更に属さない.
また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は制御権変更を構成しない：(I)取引の唯一の目的は、自社登録成立の状態を変更することであるか、または(Ii)取引の唯一の目的は、持株会社を作成することであり、当該持株会社は、取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有することである。
(D)“制御権変更期間”とは，制御権変更前3カ月から制御権変更後12カ月までの期間である
(E)“コブラ”系とは、1985年に改正された“総合総括予算調節法”を指す
(F)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す。
(G)“会社グループ”とは、会社及びその子会社をいう。
(H)“障害”とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神障害のために、死亡または予想が12ヶ月以上継続することが予想される行政職員、または(I)実質的に利益のある活動に従事することができないこと、または(Ii)行政職を雇用する会社グループのメンバーの従業員の意外および健康計画に基づいて、3ヶ月以上の収入代替福祉を受けることを意味する。
(I)“十分な理由”とは，次の1つ以上の事件が発生した後，行政者の明確な書面の同意を得ず，行政者が次の言葉に基づいて会社グループでの作業を終了することである：(I)行政者の職責，権限又は責任は，直前に発効した行政者の職責，権限又は責任に比べて大幅に減少するが，(X)制御権変更後も雇用を継続するが，職責，権限，または、会社グループの業務および運営に関する責任は“十分な理由”を構成しない(例えば、役員が会社グループまたは会社グループ業務とほぼ同じ後継者に雇用されている場合、その職責、権限または責任は、管理者の制御権変更直前の職責、権限または責任とほぼ同じであり、役員の肩書が会社階層全体の位置を反映するように修正されているか否か、または役員が子会社、付属会社、業務部門または他の機関にサービスを提供しているか否か)、および(Y)会社が行っている任意の調査に関する場合には、取締役会またはその認可委員会、または外部第三者は、“十分な理由”を構成する行動をとることなく、行政職員の任意およびすべてのシステム、施設および/またはデバイスへのアクセスを一時停止または撤回することができる。(2)会社グループメンバーの実行者の年間基本給比率を大幅に削減するが、会社グループメンバーのほとんどの他の類似した状況にも適用される従業員の年間基本給の減少は“十分な理由”とはならないこと、(3)執行者の主要な作業施設や場所の地理的位置が大きく変化することが条件であるが、実行者当時の跡地から35マイル未満に移転すると地理的位置の大きな変化とはみなされないことが条件である。又は(Iv)当社は、当社グループの任意の相続人又は譲り受け人から、当該合意に基づいて当社の行政者に対する責任を無条件に負う明示書面を取得することができません。役員と会社グループメンバーとの雇用関係を十分な理由で終了するためには、幹部は、“十分理由”理由を構成する最初に存在する90日以内と書面通知日から30日以内の救済期間(“救済期間”)内に、“良い理由”の理由を構成するものを通知会社としない場合は、採用を終了してはならず、救済期間後30日以内に役員への雇用を終了しなければならない。
(J)“条件付き終了”とは、制御権変更中に、(I)役員の死亡または障害による役員の雇用を会社グループのメンバーが理由なく終了すること、または(B)役員が正当な理由で制御権変更中に自社グループでの作業を終了することを意味し、この2つの場合、役員がグループ要求の任意の過渡期間(役員の死亡または障害による事前終了のいずれの移行期間も含まない)を完了した限り、または会社グループは、移行期間が満了する前に他の理由で移行期間を終了しない)、かつ、そのような任意の過渡期間内に、すべての会社の政策および手順(“COC条件に適合した終了”)を遵守しているか、または(Ii)会社グループのメンバー(役員の死亡または障害による理由なく)が制御権変更期間以外に、役員がグループに要求される任意の過渡期間を完了している限り(役員が役員の死亡または障害のためにこのような移行期間を早期に終了することを含まない)。または会社グループは、移行期間が満了する前に他の理由で移行期間を終了せず、任意のこのような移行期間内に会社のすべての政策および手続き(“COC条件を満たさない終了”)を遵守する。
(K)“離職期間”とは、(I)180(180)から(Ii)移行期間日数(ある場合)を差し引いた日数を意味する。ただし、通知日の後及び移行期間予定が満了する前に、(I)当社グループが他の理由で移行期間を終了するか、又は(Ii)行政者が行政者の死亡又は障害により当社グループへの雇用を終了した場合、第(Ii)項の減額は、過渡期間内に実際に当社グループに雇用された日数に限定される
9.相続人
(A)会社の後継者。当社グループのすべて又はほぼすべての業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接にかかわらず、及び購入、合併、合併、清算又はその他の方式を問わず)は、合意項下の責任を負わなければならず、継承されていない場合には、当社が当該等の責任を履行しなければならないのと同じ方法及び程度で合意項下の責任を履行しなければならないことを明確に同意しなければならない。本協定の下のすべての目的について、“会社”および“会社グループ”という用語は、本節第9(A)節で述べた仮定プロトコルのその業務および/または資産に署名および交付された任意の相続人、または法律の実施によって合意条項によって拘束された任意の相続人を含むであろう。
(B)行政長官の後継者。本契約の条項及び本プロトコルの下で実行される者のすべての権利は、執行者の個人又は法定代表者、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、分配者、遺贈者、及び遺贈者に適用され、彼らによって実行されることができる。
10.通知
(A)一般規定.本プロトコルの要求又は許可されたすべての通知及び他の通信は、書面で発行され、有効に(I)実際に通知された側に交付されたとき、(Ii)電子メールで役員の会社グループ電子メールアドレスに送信されたとき、(Iii)確認されたファックス送信後24時間、(Iv)公認の隔夜宅配会社に預けられた1営業日以内、又は(V)ファースト書留又は書留による米国郵便への寄託後3営業日以内に、受領書の返送、前払い料金を要求し、(A)役員に送信する場合、行政者が会社に提供すべき最新の書面住所：(B)会社に提供する場合、住所は以下の通りです
Block，Inc.
1955年ブロードウェイ、600号スイートルーム
カリフォルニア州オークランド、郵便番号：94612
注意：首席法務官
ファックス番号：(855)204-8795
電話番号：(415)3753176内線74968
(B)終了通知と過渡期通知を発行する
(I)会社グループメンバーがCOC条件を満たしていない終了(死亡又は障害を除く)による任意の終了は、合意第(10)(A)節に従って行政者に終了通知を出す。この等通知は、行政人員が当社グループに雇用された日(当該通知を出してから180日を超えない)及び予想移行期間(あれば)を終了することを所期とする
(Ii)当社グループメンバは任意の理由で終了し，行政者に終了通知を出すが，行政者が十分な理由で終了した場合は当社に終了通知を発行し，いずれの場合もプロトコル(10)(A)節に従って発行する.この通知は、契約に依存する特定の終了条項を指定し、主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙して、条項に従って終了の根拠を提供し、終了日((I)の通知を超えないか、または(Ii)任意の適用治療期間の終了後30日後のより遅い日)を指定するであろう。行政者は、通知に十分な理由を示すのに役立ついかなる事実または状況も含まれておらず、本プロトコルの下での行政者のいかなる権利も放棄することなく、または行政者が本プロトコルの下で行政者の権利を実行する際にその事実または状況を主張することを阻止する。
11.会社を辞める。いかなる理由で行政人員の雇用を中止しても、行政人員が自発的にすべての幹事を辞任することを構成します
取締役は当社グループの任意のメンバーの職務を辞任しており、取締役会の要求の下、執行役員は速やかに合理的に必要な文書に署名して当該辞任を反映する。
12.ポリシーを取り戻す。幹部はここで同意し、幹部が会社の財務再記述政策およびサービス回収政策の条項および条件の制約を受けるべきであることを認め、これら2つの政策の条項および条件は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができ、その現在のバージョンは幹部に提供されている。したがって、役員は、払戻政策に従って幹部に提供される任意の補償(発効日の前、当日または後に付与、支払い、または幹部または幹部によって稼いだ任意のインセンティブベースまたは他の補償を含む)を承認し、同意するが、その条項および条件によって制限されなければならない。また、取締役会または取締役会報酬委員会が、役員に付与、判断、獲得、または支払うことを決定した場合、役員は、払戻政策に基づいて当社に没収または返却しなければならない場合、役員は、そのような没収および/または償還を達成するために迅速に必要な行動をとる。行政人員はさらに認めて同意し、行政者は当社の回収政策の実行に関連する賠償または立て替え費用の権利を得る権利はなく、当社の定款、定款、あるいは任意の他の合意または手配に基づいている。
13.雑項条文。
(A)責任を軽減する義務はない.実行者は、本プロトコルで予想される任意の支払い金額を軽減することを要求されず、実行者が任意の他のソースから得られる可能性のある収入によって、そのような支払いを減少させることもない。
(B)猶予；改訂。このような修正、放棄または解除が書面で同意され、当社の1人の許可者(行政人員を除く)および行政者によって署名されない限り、その協定のいかなる条文も修正、放棄または解除されない。一方が他方に対して本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する放棄は、任意の他の条件または規定を放棄するか、または他の時間に同じ条件または規定を放棄するとみなされる。
(C)タイトル.本プロトコルで使用するすべてのタイトルと章タイトルは参照のみであり，本プロトコルの一部は構成されていない.
(D)プロトコル全体.本プロトコルは、当社と役員との間の要約書(その仲裁プロトコルを含む)(以下、“要約書”と呼ぶ)、秘密協定、グループ会社のS 2015持分インセンティブ計画(およびその任意の継承者)、あなたと会社との間であなたの会社の持分奨励を管理する任意の他の制限的な株式単位または株式オプション協定(S)1および回収政策と共に、本プロトコルの双方の完全な合意を構成し、すべての以前の声明、了解、およびすべての以前の声明、了解、を完全に置換する。双方は本契約の標的に対する承諾又は合意(口頭であっても書面であっても、明示的であっても黙示であっても)
(E)法律の選択。本協定は、カリフォルニア州の法律紛争規則を考慮することなく、カリフォルニア州の法律によって管轄されるであろう。これらの規則は、行政要項に含まれる仲裁協定が別に規定されていない限り、カリフォルニア以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性がある。
(F)仲裁。執行者と会社(その子会社、付属会社、相続人、パートナー、従業員、高級管理者、取締役、保険会社、代理人、投資家、請負業者、およびサプライヤーを含む)との間で、本合意によって引き起こされる、または本合意に関連するすべての論争は、執行者招待状に記載された仲裁合意に規定された拘束力のある仲裁を提出しなければならない。
(G)分割可能性.本プロトコルのいずれかまたは複数の条項の無効または強制実行は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えることはないが、いずれの場合も、請求解除に関する第6条の要求が無効であり、強制実行できない場合、および/または解除期限前に発効または撤回できない場合、幹部は、本プロトコル項の下の任意の解散料または福祉を得る権利がない。
1本プロトコル内の任意のホーム条項は、任意の報酬プロトコルの条項が本プロトコルの代わりに明示的に置換されない限り、すべての持分報酬に適用される。
(H)源泉徴収。この協定の下のすべての支払いと福祉は適用された源泉徴収税を差し引くだろう。当社は、そのような支払いまたは福祉から源泉徴収すべき連邦、州、地方および/または外国税を任意の支払いまたは福祉から源泉徴収し、任意の他の必要な賃金控除を行う権利がある。当社グループのどのメンバーも、本契約の下のいかなる支払いまたは福祉によって生じたか、またはそれに関連する役員税を支払いません。
(I)照合単位.本プロトコルは、コピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。
[署名ページは以下のとおりである.]
以下に署名することにより，いずれも合意を受ける条項を示し，会社にとっては，その正式に許可された者によって署名される.
同社はBLOCK，Inc.を買収した。
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タイトル：“ウォール·ストリート·ジャーナル”
期日：十月一日
この幹部は、このCEOは彼の最高経営責任者であり、彼は中国の最高経営責任者であり、彼は中国の最高経営責任者であり、彼は最高経営責任者だと述べた
[名前.名前]
期日：十月一日
[制御とサービスプロトコルの署名ページを変更する]