添付ファイル10.6
取締役海外補償政策
(2015年11月4日成立；2015年11月18日から施行；2024年2月8日最終改訂)
Block、Inc.(“当社”)は、その取締役会メンバー(“取締役会”と取締役会メンバー“取締役”)に現金報酬と株式を付与することは、当社従業員ではない取締役(“外部取締役”)を吸引、維持、奨励する有効なツールであると考えている。本取締役外部報酬政策(“政策”)は、会社が外部取締役に現金報酬と株式を付与する政策を正式に決定することを目的としている。本政策で定義されていない限り、資本化用語は、会社の2015年株式インセンティブ計画(“計画”)において定義されており、その計画は時々改訂される可能性がある。取締役以外の誰もが、本政策項のいずれかの賠償を受けることによるいかなる税収義務に対しても全責任を負う。会社は役員以外のすべての人が取締役会や取締役会の任意の委員会会議に参加する合理的、慣例、根拠のある出張費を精算します。
本政策は2024年1月1日(“発効日”)から改正施行される。
1.現金前払い金
年間現金前払金
役員以外の一人一人は毎年4万ドルの現金前払い金をもらいます。
委員会議長と委員会のメンバーの年間現金前払い金
取締役以外の取締役会委員会の議長またはメンバーを務めるすべての人は、以下のような追加の年間現金採用金を得る
監査·リスク委員会議長：20，000ドル
報酬委員会議長：CEO：15，000ドル
議長を指名して会社を経営する
委員会：アメリカ銀行は1万ドルを支払います
監査とリスク委員会のメンバー：10，000ドル
報酬委員会のメンバー：議長：5，000ドル
指名とコーポレートガバナンス委員会メンバー：2，500ドル
すべての現金補償は、四半期ごとに延滞金を支払う(財政四半期ごとの最終日、すなわち“定額引き上げ日”)となる。疑問を生じないように、取締役会委員会の議長を務める外部取締役は、当該委員会のメンバーを務めるサービスにより、追加の年間現金予約金を支払うことはない。取締役以外の者は、取締役会又はその管轄下委員会の会議に出席することにより、会議に出席するたびの費用を徴収しません。
2.持分給与
外部取締役は、本計画又は付与時に実施された任意の他の会社持分計画(“奨励”)に従って、本政策の範囲内でない適宜奨励を含む、すべてのタイプの持分奨励(奨励株式オプションを除く)を得ることができる。本政策により外部取締役に付与されるすべての報酬は、本第2節に基づいて行われ、奨励が本計画のいかなる制限を超えている場合には、報酬を与えることはできない。
(A)現金保管人のLieuの限定株式単位を得るために選挙を行う
(一)政府が賞を招聘する。取締役以外の各株主は、第1節で規定したすべての現金報酬を第2節に規定する限定株式奨励(各奨励は“招聘賞”)に変換することを選択することができる(このような選挙は“招聘賞選挙”)である。外部取締役が直ちに定額奨励選挙を行った場合、その定額奨励選挙が適用される直前の定額蓄積日の直後の第1営業日(当該日にサービス提供者であることを前提とする)。取締役は自動的に限定株奨励を受け、奨励の単位数は(A)第1節に該当する当該予約金の引き上げ日に基づいて取締役以外に支払われる現金補償総額を(B)定額計上日(または定額歩合が非取引日であれば、本四半期の最終取引日)の1株当たりの終値で割って次の完全な株に四捨五入することになる。定額賞は授与日に全額授与されます。疑問を免れるために，外部取締役が定額報酬選択を行ったが，その後，その定額奨励選択に関する適用予定日またはその日までサービス提供者でなくなった場合，外部取締役は，その日まで(適用範囲内)第1節に規定されている現金定額を，何の定額報酬選択も行わないか発効しないように獲得しなければならない.
(二)“選挙機械学”。各招聘金選挙は、採用金の提出日前に少なくとも10営業日前に当社の総法律顧問に書面で提出し、取締役会または取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)によって指定された任意の他の条件の規定を受けなければならない。外部取締役は、会社が四半期封鎖期間や特殊閉鎖期間になく、外部取締役が何の重大な非公開情報も把握していない期間にのみ招聘賞選挙を行うことができる。定額報酬選挙が正しく提出されると、次の定額計提出日に有効であり、外部取締役が以下の第2(A)(Iii)条に従ってそれを取り消すか、または適用される定額計提出日前にサービス提供者として停止するまで、連続する定額計提出日に有効に維持される。外部取締役が定額奨励選挙に間に合わなかった場合、または適用された定額累算日またはそれまでサービス提供者として停止した場合、定額報酬は得られず、第1条に基づいて現金補償を受けることになる。
(三)規制撤廃メカニズム。任意の招聘金選挙の撤回は、採用金計提出日の少なくとも10営業日前に会社の総法律顧問に書面で提出され、取締役会または報酬委員会によって指定された任意の他の条件の制限を受けなければならない。外部取締役は、会社が四半期封鎖期間や特殊閉鎖期間になく、外部取締役が何の重大な非公開情報も知らない期間内に採用者賞選挙を撤回するしかない。定額報酬選挙が正しく提出されると、次の定額計算日に有効となり、外部取締役が上記第2(A)(Ii)節に従って新たな定額奨励選挙が行われるまで、連続する定額計算日に有効に維持される
上記の規定があるにもかかわらず、外部取締役は、定額報酬を付与する前のいつでも、その定額奨励選挙を撤回することを選択することができ、いずれの場合も、このような定額奨励を受けたり、その奨励に基づいて株式を発行したりする理由があって、取締役規定に違反したり、適用法律に基づいて外部取締役に罰金、費用または届出を支払うことができることを前提としている。外部取締役が前の文に基づいてその招聘者の選挙奨励を撤回した場合、前段落の最後の文の規則を適用しなければならない。
(B)役員授賞式以外に自動投票を行う
(I)裁量権がない.第2(B)条に基づいて外部取締役に付与されるすべての報酬は、自動的かつ非適宜となる。いかなる者も、どの外部取締役が本第2(B)条に基づいて任意の報酬を付与されるか、又はその等の報酬に含まれる株式数を自ら選択する権利がない。
(二)初等賞を授与する。社外取締役が初めて取締役会メンバーに任命された場合(発効日後の毎回の会社株主年次総会(“年次総会”)で任命された場合を除く)。取締役以外の者は、日公允価値(米国公認会計原則に基づいて決定される)が250，000ドルの制限株式単位報酬を自動的に獲得し、(A)分子が(X)12マイナス(Y)前回株主総会日と外部取締役が取締役会メンバーとなる月数であり、(B)分母が12(“初期奨励”)の点数である。第2(B)(V)項の規定に適合する場合、各初期ライセンス書は、(I)ライセンス日の1周年、または(Ii)次の年次総会の日付(早い者を基準とする)に全数付与され、各場合、外部取締役は、ライセンス日までサービスプロバイダとして継続する。疑問を生じないように，委任日が年会日と同じであれば，役員以外の者は年次賞のみを受賞する(以下の定義)
(三)年間大賞を受賞する。発効日以降の各株主総会では、取締役以外の各株主は、付与日公正価値(米国公認会計原則に基づいて決定される)が250，000ドル(“年間奨励”)である制限株式単位報酬を自動的に獲得する。第2(B)(V)条に該当する規定の下で、各年次奨励は、以下の日付(早い者を基準とする)に全数付与される：(I)付与日1周年、または(Ii)次の年次総会であり、いずれの場合も、外部取締役は、付与日までサービスプロバイダとして継続する。
(四)筆頭独立取締役年度賞を設立する。発効日後の各株主総会では、取締役は自動的に追加制限株式奨励を獲得し、付与日公正価値(米国公認会計原則に基づいて決定される)は70，000ドル(“取締役年間賞”)となる。第2(B)(V)条の規定の下で、取締役首席独立年次賞は、(I)許可日1周年、または(Ii)次の株主周年大会であり、いずれの場合も、首席独立取締役は、付与日までサービス提供者として継続する。
(V)制御面の変化.支配権が変化した場合、取締役以外の全員は、本政策により付与された報酬に完全に帰属する。
3.条文を付加する
本政策の条項を除いて、本計画のすべての規定(又は奨励を付与する際に実施された他社持分計画)は、外部取締役に付与された奨励に適用される。
4.改訂
取締役会は、任意の将来付与された現金補償の支払金額または時間を含むが、任意の将来付与された現金補償の支払い金額または時間を含むが、これらに限定されないように、本保険書に従って付与された現金補償の条項を随時適宜変更または修正することができる。取締役会は、株式数を含むが、これらに限定されない本政策によって付与された奨励条項を随時適宜変更または他の方法で修正することができる。取締役会はいつでも適宜、この政策を一時停止または終了することを決定することができる。