Ardelyx，Inc

2016年度雇用開始インセンティブ計画

一番目です

目的は…

Ardelyx，Inc.2016年就職激励計画(“計画”)の目的は、合資格個人の個人利益と会社株主の個人利益を結びつけ、これらの個人に優れた業績の激励を提供し、会社株主により高いリターンをもたらし、それによってArdelyx，Inc.(“会社”)の成功と会社価値の向上を促進することである。この計画はまた、会社に柔軟性を提供し、従業員のサービスを激励、吸引、維持する能力を持たせることを目的としており、これらの従業員の判断、興味と特別な努力は会社が運営を成功させる能力に大きく依存する。条件に合った個人だけがその計画の下での報酬を得ることができる

二番目です

定義と解釈

文脈に明示的な指示がない限り、本計画で使用される以下の用語は、以下に規定される意味を有するべきである。単数代名詞は文脈で示される複数を含むべきである

2.1“管理人”とは、本条例第12条の規定に従って本計画を一般的に管理するエンティティをいう。本計画第12.6節に基づいて1人以上の者に転任された者又は取締役会が担っている本計画下の管理人の職責については、委員会又は取締役会がこの転任又は取締役会が当該等の職責を終了したことがない限り、“管理人”という言葉は、当該者(S)を指すべきである。疑問を生じさせないためには，委員会または取締役会のみが本計画に基づいて賞を授与することができる

2.2“関連会社”とは、任意の親会社または子会社を意味する

2.3“適用会計基準”とは、米国公認会計基準、国際財務報告基準、または米国連邦証券法に従って会社の財務諸表に時々適用される他の会計原則または基準を意味する

2.4“適用される法律”は、(I)規則、証券法、取引法およびそれらの下の任意の規則または規則の条文を含むが、これらに限定されない任意の適用法律を意味し、(Ii)会社、証券、税務または他の法律、法規、規則、規定または規則、連邦、州、地方または外国にかかわらず、および(Iii)任意の証券取引所または株式上場、見積または取引の自動見積システムの規則

2.5“報酬”とは、本計画に従って付与または付与可能なオプション、制限株式報酬、制限株式単位報酬、業績奨励、配当等価物奨励、繰延株式報酬、繰延株式単位報酬、株式支払報酬または株式付加価値権(総称して“報酬”)を意味する

2.6“授標プロトコル”とは、署名者が本計画に従って決定すべき署名条項および条件を含む電子媒体を介して、署名を証明する任意の書面通知、プロトコル、条項および条件、契約または他の文書または文書を意味する

2.7“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する

2.8“制御変更”とは、単一取引または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)1つまたは複数の取引(証券取引委員会に提出された登録声明を介して一般に普通株を発売することを除く)、これによって任意の“人”または関連する“団体”(例えば、取引法第13(D)および14(D)(2)条で使用されるこれらの言葉)(当社、その任意の付属会社、当社またはその任意の付属会社によって維持される従業員福祉計画、またはその取引の前に直接または間接的に制御されるか、またはそれと共同で制御される“人”を除く)。当社は、直接又は間接的に実益所有権を取得する(規則第13 d-3条にいう

この買収直後に、会社が発行した証券の総投票権の50%以上を有する会社証券；または

(B)任意の2年連続の期間において、当該期間の開始時に取締役会を構成する個人は、任意の新しい取締役(S)(第2.9(A)又は2.9(C)条に記載の取引を達成するために当社と合意した者により指定された取締役を含まない)、当該等の取締役会が当社の株主によって選択又は指名され、当時まだ在任していた取締役の少なくとも3分の2の投票により可決され、当該2年の期間の開始時に取締役であるか、又はその当選又は立候補が以前にこのように承認されたものである。どんな理由でも停止し、その多数を構成する。あるいは…

(C)当社の完了(当社に直接関与しているか、または1つまたは複数の中間者を介して当社に間接的に関与しているかを問わず)(X)合併、合併、再編または業務合併、または(Y)任意の単一取引または一連の関連取引において、当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分するか、または(Z)別のエンティティの資産または株式を買収するが、取引を除く：

(I)取引直前に完了していない当社が議決権証券を継続して直接又は間接代表(当社又はその取引により当社又は直接又は間接的に当社の全又は実質的全資産を直接又は間接的に所有する者を直接又は間接的に制御する者、又は当社(当社又は当該者、“相続人実体”)を他の方法で継承する議決権付き証券)、及び取引直後に、後継者実体の未償還及び議決権証券の合計投票権の最少多数、及び

(Ii)当該取引が完了した後、いかなる者又は団体も、相続実体合併投票権の50%以上に相当する議決権を有する証券を有することができない。ただし、本第2.9(C)(Ii)条については、いかなる者又は団体も、取引完了前に当社が保有する投票権のみにより、相続実体合併投票権の50%以上を有するとみなされてはならない

(D)会社株主は、会社の清算又は解散を承認する

なお、上述したように、制御権の変更が延期賠償を規定する報酬の任意の部分に対して支払イベントを構成し、規則第409 a節の制約を受けた場合、第(A)、(B)、(C)又は(D)項に記載された当該報酬(又はその一部)に関する取引又はイベントも、財務法規第1.409 A−3(I)(5)節に規定する“制御権変更イベント”を構成し、第409 a節の要求に達しなければならない

委員会は完全かつ最終的な権力を持ち，その裁量権を行使し，最終的に会社の支配権変更が上記の定義に基づいて発生したかどうか，および制御権変更が発生した日とそれに関連する任意の付帯事項が発生したかどうかを決定するが，いずれの権力の行使も，統制権変更が財務条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義された“制御権変更事件”であるかどうかを決定するとともに行われ，同法規と一致しなければならない

2.9“規則”は、1986年に時々改正された“国内税法”と、任意の賞が発行される前または後に公布された条例および公式ガイドラインを意味する

2.10“委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味する

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル

2.12“会社”は、本プロトコル第1条に規定する意味を持たなければならない

2.13“繰延株式”とは、本定款第9.4節により付与された株式を受領する権利をいう

2.14“繰延株式単位”とは、本定款第9.5条に基づいて付与された株式取得権をいう

2.15“役員”は、時々構成される理事会のメンバーを指す

2.16“配当等値”とは、本定款9.2節により付与された等値配当金(現金又は株)を受け取る権利をいう

2.17“家族関係令”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”の規則またはタイトルIまたはその下の規則によって定義された“家族関係令”を意味する

2.18“発効日”は、議会が本計画を採択した日を指すものとする

2.19“合資格個人”とは、当社または付属会社の従業員または役員従業員ではなく、または当社または付属会社の善意の非雇用期間後に当社または付属会社に雇用され始めた従業員を意味し、そのような報酬は、彼または彼女が当社または付属会社に雇用されるようになった報酬である。取締役会は、従業員が計画に基づいて従業員に任意の奨励を付与する前に、その計画に参加する資格があることを保証するために、時々プログラムをとることができる(含まれるが、これらに限定されないが、各従業員に、計画下の報酬を受け取る前に、以前に当社または付属会社に雇用されていなかったことを当社に証明すること、または以前に雇用されたように、真の非雇用期間があったこと、および計画に基づいて報酬を付与することが、当社または付属会社に雇用されることに同意する誘因材料であることを要求することができる)

2.20“従業員”とは、当社または任意の共同経営会社の任意の上級者または他の従業員を指す(規則3401(C)節およびその下の庫務規程に基づいて決定される)

2.21“株式再構成”とは、会社と株主との間の非互恵取引、例えば、多額の非日常的現金配当によって行われる株式配当、株式分割、分割、配当または資本再編を意味し、株式(または会社の他の証券)または普通株(または他の証券)の数または種類、または普通株(または他の証券)の株価に影響を与え、普通株関連流通株報酬の1株当たり価値の変化をもたらす

2.22“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す

2.23“公平な市価”とは、任意の所与の日に、以下のように決定された株式価値を意味する

(A)普通株のように、(I)任意の既定の証券取引所(例えば、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場およびナスダック全世界精選市場)に上場し、(Ii)任意の国の市場システムに上場するか、または(Iii)任意の自動見積システムに上場し、オファーまたは取引を行い、その公平な時価は、ある株式が取引所またはシステムに報告された日付の市価でなければならず、関連日に株式の終値がない場合は、その株式の見積が存在する最終日の終値である。“ウォール·ストリート·ジャーナル”や署長が信頼できると考えている他の情報源が報道しているように

(B)普通株が既存の証券取引所、国家市場システム、または自動見積システムに上場されていないが、普通株が認可証券取引業者によって定期的にオファーされている場合、その公平な時価は、その日の最高入札および最低価格の平均値でなければならず、その日に株式の最高入札および最低価格がない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えられる他のソースで報告されたそのような情報が存在する日付の株式の最高入札および最低価格の平均値；または

(C)普通株が既存の証券取引所、国家市場システム、または自動見積システムにも上場されておらず、公認された証券取引業者によって定期的にオファーされていない場合、その公平な市価は行政長官によって善意に基づいて決定されなければならない

2.24“受賞者”学部とは、受賞した合格者を指す

2.25“奨励株式オプション”は、規則422節の適用規定に適合する、奨励株式オプション資格に適合することを目的としたオプションをいう。本計画によると、奨励株式オプションは付与されない可能性がある

2.26“非従業員取締役”とは、当社従業員ではなく、“ナスダック証券市場規則”第5605(A)(2)条または任意の後続規則によって定義された“独立”資格に適合する当社取締役を意味し、当社の証券がナスダック証券市場で取引されていることを前提としているか、または当社の証券が任意の他の設立された証券取引所で取引されている場合、そのような規則または要求は時々改訂される可能性がある

2.27“非制限株式オプション”とは、非奨励的株式オプションのオプションを意味する

2.28“選択権”とは、本規約第5条に基づいて付与された特定の行使価格で株式を購入する権利をいう。本計画により付与されたいずれのオプションも非限定株式オプションである

2.29“選択権用語”は、本契約第5.4節に規定する意味を有するものとする

2.30“親会社”とは、当社で終了したノンストップエンティティチェーン中の任意のエンティティ(当社を除く)を意味し、当社以外の各エンティティが、そのチェーン中の任意の他のエンティティのすべてのカテゴリ証券または権益に相当する総投票権の50%(50%)以上の証券または権益を有する場合

2.31“業績奨励”とは、本協定第9.1条の規定により、現金、株式又は両者の組み合わせの形態で支払われる現金配当、株式配当、業績奨励又はインセンティブ報酬をいう

2.32“業績株式単位”とは、本協定第9.1条に基づいて付与された業績奨励を意味し、その価値単位は普通株のドル価値を含む

2.33“許可譲渡者”所有者の場合、証券法に従ってS-8登録宣言またはその任意の継承表を締結する一般的な指示によって定義された所有者の任意の“家族”、または管理庁長官によって法律の適用を考慮した後に特別に承認された他の任意の譲受人を意味する

2.34“計画”は、本プロトコル第1条に規定する意味を持たなければならない

2.35“計画”とは、署長が本計画に従って通過する任意の計画を意味し、その中には、本計画によって付与された特定のタイプの報酬を管理するための条項および条件が含まれており、条項および条件に基づいて、本計画に基づいて種類の報酬が付与される

2.36“制限された株式”とは、本定款第7条に基づいて付与された株式を指し、いくつかの制限を受けなければならず、没収または買い戻しのリスクに直面する可能性がある

2.37“制限された株式単位”とは、本規約第8条に基づいて付与された契約権利を指し、後日、株式または株式の公平な市価を現金で受け取ることができる

2.38“証券法”は1933年に改正された証券法を指す

2.39“株式”とは、普通株式を意味する

2.40“株式限度額”は、本プロトコル第3.1(A)節に規定する意味を有するものとする

2.41株式付加価値権とは、本法第10条に基づいて付与された株式付加価値権をいう

2.42“株式付加価値権条項”は、本法第10.4節に規定する意味を持たなければならない

2.43“株式支払”とは、本定款第9.3節により付与された配当、繰延補償又はその他の手配の一部として、(A)株式形態で支払うこと、又は(B)株式を購入する選択権又はその他の権利を意味する

2.44“付属会社”とは、当社から開始されたノンストップエンティティチェーン中の任意のエンティティ(当社以外の国内または海外エンティティ)を指し、未中断チェーン中の最後のエンティティを除いて、各エンティティは、そのチェーン中の別のエンティティのすべてのカテゴリ証券または資本に相当する総投票権の50%(50%)以上の証券または権益を有することを前提とする

2.45“代替報酬”とは、会社または他のエンティティが会社取引(例えば、合併または買収財産または株式)によって以前に付与された未完了株式報酬を仮定または置換することに基づく本計画に従って付与された報酬を意味するが、いずれの場合も、“代替報酬”という言葉は、オプションまたは株式付加価値権のキャンセルおよび再定価に関連する報酬を意味すると解釈できない

2.46“サービス終了”とは、所有者と当社または任意の共同会社との間の従業員-雇用主関係が任意の理由で終了する時間を意味するが、辞任、解雇、死亡、障害または退職によって終了することを含むが、所有者が当社または任意の共同経営会社に同時に雇用を開始または継続する終了は含まれていない

署長は、サービス終了に関するすべての事項や問題の影響を自ら決定すべきであり、サービス終了が原因解雇に起因するか否かによる問題や、特定の休暇がサービス終了を構成するか否かのすべての問題を含むが、これらに限定されない。本計画の場合、任意の合併、株式の売却、または他の会社の取引または事件(分割に限定されないが含まれるが)後に、所有者と契約を締結したまたは所有者と契約した連合会社がもはや連属会社でない場合、所有者の従業員-雇用主関係またはコンサルタント関係は終了とみなされるべきである

三番目です

その計画に拘束された株

3.1株式数

(A)本細則第13.1，13.2及び3.1(B)条の規定の下で、計画下の奨励により発行又は譲渡可能な株式総数は12，207，767株(“株式限度額”)である。上述したにもかかわらず、適用法律の許容範囲内で、適用付与日後に株式を交付する奨励は、当該等の奨励規定が当該等の奨励を没収又は現金で決済することを前提としており、本3.1節に規定する株式限度額の下で十分な株式がなければ当該奨励発行株式を発行することが条件となる

(B)奨励に制限された株式が没収または満了された場合、またはその奨励が現金(全部または一部)で決済された場合、当該奨励を受けた株式は、その等の没収、満期、または現金決済の範囲内で、後日、本計画に従って奨励を付与することができ、株式限度額を追加しなければならない。また、以下の株式は、後日、本計画に基づいて奨励を付与することができ、株式限度額を再加入する必要がある：(I)持分者が購入株権行使価格を支払うために提出又は当社が差し押さえた株式、(Ii)株式付加権を行使する株式決済に関連して発行された株式ではなく、株式付加価値権の制限を受けて発行された株式の限度額を再加入しなければならない。当社は、本条項7.4節に基づいて所有者が支払った同じ価格またはそれ以下の価格で買い戻した任意の株式を、再び奨励に利用することができます。現金配当等価物は、まだ支払われていない報酬と共に支払われ、本計画に従って発行可能な株式に計上されてはならない

(C)代替報酬は、本計画に従って付与された株式を減少させてはならない。また、当社又は任意の連属会社によって買収又は当社又は任意の連属会社と合併した会社が、株主が承認した予め存在する計画下の付与可能な株式を所有し、当該等の買収又は合併を考慮する際に採用されていない場合は、当該以前に存在する計画の条項(適当な範囲内で、当該等の買収又は合併に使用される交換比率又は他の調整又は推定比率又は式を用いて、当該買収又は合併の実体に支払う普通株式所有者の対処価格を決定する)に基づいて、付与可能な株式は、当該計画に基づいて付与される株式を減少させることができ、当該計画に基づいて付与される株式を減少させてはならない。しかし、買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する報酬は、以前に計画された条項に基づいて報酬又は付与を行うことができる日後に行われてはならず、当該等の買収又は合併の直前に自社又はその連属会社又はそれにサービスを提供していない個人にのみ行うことができる

3.2配布済み株式。報酬に従って割り当てられた任意の株式は、公開市場で購入された許可および未発行の普通株式、在庫普通株式、または普通株式から全部または部分的に構成されてもよい

四番目です

裁決の授与

4.1参加。委員会および取締役会は、時々、すべての条件に適合する個人の中から受賞者を選択することができ、各賞の性質および額を決定すべきであり、これは本計画の要求に抵触してはならない。条件に合った誰でも本計画に基づいて受賞する権利はありません

4.2報酬プロトコル。各裁決は、そのような裁決の条項、条件、制限を規定する裁決合意によって証明されなければならず、その中には、裁決期限を含むことができ、以下の場合に適用される規定が含まれることができる

所有者のサービス終了と、会社の一方的または二国間修正、修正、一時停止、取り消しまたは撤回の権限

4.3節16人目の制限に適用されます。本計画には、他の規定があるにもかかわらず、本計画およびその際に取引法第16条の制約を受けた任意の個人に付与された任意の奨励は、取引法第16条の下の任意の適用免除規則(取引法第16 b-3条およびその任意の修正案を含む)によって規定される任意の追加制限の制約を受けなければならず、これらの制限は、この免除規則を適用するための要求である。法律の適用により許容される範囲内で、本協定に基づいて付与又は付与された計画及び報酬は、当該適用された免除規則に適合するために必要な改正が行われたとみなされる

4.4自由雇用；自発的な参加。本計画又は本協定の下の任意の計画又は付与協定のいかなる内容も、任意の所有者が当社又は任意の関連会社に雇用され続けるいかなる権利を与えてはならないし、いかなる方法でも、当社及びその任意の関連会社がここで明確に保持している権利を妨害又は制限してはならない。すなわち、任意の理由で任意の所有者を随時解雇し、理由があるか否かにかかわらず、通知の有無にかかわらず、所有者が会社又は任意の関連会社との間の書面合意に別途明確な規定がない限り、すべての他の雇用条項及び条件を終了又は変更してはならない。各所有者が本計画に参加することは自発的であるべきであり、本計画中のいかなる内容も、条件に適合する個人が本計画に参加することを強制すると解釈されてはならない

4.5外国所有者。本計画には、会社及びその付属会社が運営又は従業員を有する米国以外の国の法律を遵守するため、又はいかなる外国証券取引所の要求を遵守するためにも、行政長官は、(A)どの付属会社が計画によって保護されるべきかを決定する権利があり、(B)どの米国以外の適格個人が計画に参加する資格があるかを決定する権利がある。(C)適用される外国法またはそのような任意の外国証券取引所の上場要件に適合するように、米国国外の適格個人に付与される任意の報酬を付与する条項および条件を修正すること、(D)サブ計画を確立し、行使手続きおよび他の条項および手続きを修正すること、そのような行動が必要または望ましい限り(任意のこのようなサブ計画および/または修正は付録として本計画に添付されるべきである)、ただし、このようなサブ計画および/または修正は、本協定3.1節に記載された株式制限を増加させてはならない。並びに(E)裁決の前又は後に、外国証券取引所の任意の必要な地方政府の規制免除又は承認又は上場要件を承認又は遵守するために、適切と考えられる任意の行動をとる。上記の規定にもかかわらず、管理人は、規則、取引法、証券法、任意の他の証券法又は管理法規、株式上場、見積又は取引に違反する証券取引所又は自動見積システムの規則又は任意の他の適用法律に違反する行為を行ってはならず、いかなる報酬も付与してはならない。本計画の場合、外国の法律、法規または税収へのすべての言及は、米国またはその政治区分以外の任意の適用司法管轄区の法律、法規、法規、および税収への言及でなければならない

4.6シングルとシリアル賞。本計画により付与された報酬は、署長が自ら決定することができ、単独で付与することができ、又は本計画によって付与された任意の他の報酬と共に付与することができる。他の賞以外または他の賞と同時に授与される賞は、他の賞と同時に授与されてもよいし、他の賞と同時に授与されてもよいし、異なる時間に授与されてもよい

五番目です

オプションを授与する

5.1条件を満たす個人に選択権を付与する。委員会と取締役会はすべて自分で決定した条項と条件に従って時々合資格者に選択権を付与することを許可したが、このような条項と条件は本計画に抵触してはならない

5.2オプション実行権価格。本細則第13条に別途規定がある以外は、各購入株式の行使価格は委員会又は取締役会が決定しなければならないが、購入株式が当日の株式公平市価の100%(100%)を下回ってはならない

5.3オプション期間。各オプションの期限(“オプション期限”)は管理人が自ら決定しなければならないが、オプション期限はオプションを付与した日から10(10)年を超えてはならない。管理人は，所有者が既得オプションを行使する権利を有する期間を，サービス終了後の期限を含み，その期限がオプション期限の最終日を超えてはならないと判断しなければならない.“規則”409 a節または第5.3節第1文の制限を受けない限り，管理者は選択権を完了していないオプション期間を延長することができる

所有者がサービスを終了した後に既存の選択権を行使することができる期間を延長し、サービス終了に関連する選択権の任意の他の条項または条件を修正することができる

5.4オプション帰属

(A)所有者がオプションを全部または部分的に行使する権利を付与する期限は管理人によって設定されなければならず、管理人はオプションを付与した後の特定の期間内にオプションを全部または部分的に行使してはならないことを決定することができる。このような付与は、会社または任意の付属会社におけるサービス、任意の業績基準、または管理人によって選択された任意の他の基準に基づくことができる。オプションが付与された後の任意の時間に、管理者は、サービス終了後を含む任意の場合に、その選択された任意の条項および条件に基づいて、オプションの付与を加速することができるが、いずれの場合も、オプションは、満了、終了、または没収後に行使可能になってはならない

(B)所有者がサービス終了時に行使できないオプションのどの部分もその後は行使できず，管理人が計画，入札プロトコルまたは選択権付与後の管理人の行動に別途規定されていない限り

5.5補欠賞。本条第5条の前述の規定はこれとは逆であるが、オプションが代替奨励である場合、そのオプションに拘束された株式の1株当たり価格は、付与された日の1株当たり公平市価を下回ることができる。条件は，(A)代替奨励を受けた株式の公平時価総額(代替奨励が付与された日)が(B)その行使価格総額を超えない：(X)自社の仮定又は代替付与の付与によって制限された前身実体株式の公平時価総額(代替奨励による取引直前の時間，当該公平時価は管理人によって決定される)，及び(Y)当該等の株式の行使価格総額である

5.6株式付加価値権の代替。管理人は、選択権を付与することを証明する適用手順または付与プロトコルにおいて、管理人は、選択権を行使する前または後の任意の時間に、選択権を株式付加価値権で置換する権利を有することができるが、株式付加価値権は、置換された選択権を行使可能な同じ数の株式に対して行使することができ、置換された選択権と同じ使用価格、帰属スケジュール、および残りの選択権期間を有するべきであると規定することができる

第六条

オプションの行使

6.1局所学習.行使可能なオプションは全部または部分的に行使することができる。しかし，断片的な株式に対してオプションを行使してはならず，管理者はオプション条項に基づいて，部分的な行使は最低数に関する株式でなければならないことを要求することができる

6.2運動方式。行使可能なオプションの全部または一部は、会社の秘書または署長またはそのオフィスによって指定された他の個人またはエンティティに(場合に応じて)次の全部または一部のオプションを交付した後に行使されるとみなされるべきである

(A)署長が作成した適用規則に適合する書面または電子通知は，選択権または部分選択権を行使していることを説明する.通知は、所有者またはそのときにオプションまたは一部のオプションを行使する権利を有する他の人によって署名されなければならない

(B)管理署長は，その全権適宜決定権により，すべての適用法律に適合するように必要又は適切であるとする申立及び文書。管理人は、このような遵守を実現するために、適切であると思われる任意の追加行動を自ら決定することもできるが、これらに限定されず、株式に図例を表示し、代理人および登録官に譲渡停止通知を発行することもできる

(C)当該オプションが本契約第11.3条に従って所有者以外のいずれか又は複数の個人によって行使されなければならない場合、管理者の全権によって適宜決定された当該者が当該オプションを行使する権利の適切な証明；

(D)11.1節及び11.2節で許可された方式で、選択権又はその部分を行使する株式の使用価格と適用される源泉徴収税を会社株式管理人に全額支払う

第七条

制限株の奨励

7.1限定株式賞

(A)委員会及び取締役会は、それぞれ資格者に制限性株式を付与することを許可し、条項及び条件(各項目に適用される制限株式を含む)を特定しなければならない。このような条項及び条件は、本計画に抵触してはならず、当該制限株の発行について適切と思われる条件を適用することができる

(B)管理者は、制限された株式の買い取り価格(ある場合)および支払い形態を決定しなければならないが、購入価格を徴収する場合、その購入価格は、法律が適用されなければ、別途許可されていない限り、購入すべき株式の額面(ある場合)を下回らなければならない。いずれの場合も、法的要件が適用される範囲内で、制限株式を発行するたびに法的考慮を求めなければならない

7.2株主としての権利。本プロトコル7.4節の規定の下で、制限株式を発行する際には、管理人が別に規定がない限り、所有者は、上記株式に対する株主のすべての権利を享受しなければならないが、適用計画又は各個別奨励協定の制限を受けなければならず、当該等の株式について支払い又は作成されたすべての配当金及び他の割り当ての権利を含むが、管理人の全権決定の下で、当該株式に関する任意の特別な割り当ては、本規約第7.3節に記載された制限によって制限されなければならない

7.3制限。すべての制限株式(その所有者が株式配当、株式分割、または任意の他の形態の資本再構成によって受信された制限株式を含む)は、計画を適用する条項または各個別の奨励協定において、管理者が規定すべき制限および帰属要件を遵守しなければならない。このような制限は、投票権および譲渡可能性に関する制限を含むことができるが、これらに限定されるものではなく、時間およびそのような状況に応じて、または管理者によって選択された基準に基づくことができ、当社、会社またはアクセサリの所有者の勤務年数、個人表現、または管理人によって選択された他の基準に基づいて単独または合併失効を含むことができるが、これらに限定されない。制限株式発行後に行われる行動によって、管理者は、適切と考えられる条項および条件に応じて、本計画および/または奨励協定条項によって適用される任意またはすべての制限を廃止することによって、このような制限株式の付与を加速することができる。すべての制限が終了または満了する前に、制限株を売却または担保してはならない

7.4限定株の買い戻しまたは没収。管理庁長官が授権書の付与時またはその後に別の決定がない限り、所有者が制限されていない場合には、適用制限期間中にサービスが終了した場合には、所有者がその時点で制限されていた制限されていない株式に帰属する権利は無効となり、当該制限された株式は自社に返送してログアウトしなければならない。所有者が制限株式のために価格を支払った場合、適用された制限期間内にサービスが終了したとき、会社は、その時点で制限されていた非帰属制限株を現金1株当たりの価格で買い戻す権利があり、現金価格は、所持者がそのような制限株式のために支払う価格または計画または奨励協定で指定された他の金額に相当する。上記の規定にもかかわらず、管理人は、制御権変更、所有者の死亡、退職または障害、または任意の他の指定サービス終了または任意の他のイベントを含む特定のイベントが発生した場合、制限株に帰属しない権利は失効しないことを一任することができ、このような制限的株は帰属し、適用されれば、当社は買い戻す権利がない

7.5制限株式証明書。本計画により付与された制限株は管理人が決定した方法で証明することができる。限定性株式を証明する証明書または帳簿分録には、このような制限的株に適用される条項、条件、制限を示す適切な図例が含まれていなければならない。当社は、(A)制限された株式を実際に所有していることを証明する株を、当該等の制限が失効するまで及び/又は(B)制限された株式の証明を要求する株式を指定ホストエージェント(必ずしも当社ではない)が保管し、制限失効に至るまで、当該等の制限された株式に関する空白書き込みの株式権力を所持者に交付することを要求することができる

7.6第83条(B)選挙。保持者が規則第83(B)節に基づいて選択し、制限された株を譲渡した日から制限された株式に課税される場合、保持者が規則第83(A)条に基づいて課税された日または複数の日に選択するのではない場合、所持者は、その選択を米国国税局に提出した後、直ちにその選択の写しを自社に送付しなければならない

八条です

制限株式単位を付与する

8.1制限株式単位を付与します。委員会及び取締役会はすべて管理人が選定した任意の適格者に制限的株式単位賞を付与することを許可し、金額及び管理人が決定した条項及び条件に規定された制限を受ける

8.2学期。本文に別途規定がある以外に、制限的な株式奨励の期限は管理人が自分で決定しなければならない

8.3仕入価格。管理人は、所有者が任意の制限的な株式単位について当社に支払う購入価格(ある場合)を奨励することを指定しなければならないが、法律が適用されて別段の許可がない限り、対価の価値は株式の額面を下回ってはならない

8.4株式単位の帰属を制限する。与えられたとき、管理人は、制限された株式単位が完全に帰属および没収可能でない1つまたは複数の日となることを指定し、所有者による当社または任意の連属会社に対するサービス年間、会社表現、個人表現、または他の特定の基準を含むが、これらに限定されないが、各場合において、指定された日または管理者によって指定された任意の期間または期間内に帰属することを含むことができるが、これらに限定されない

8.5満期と支払い。付与されたとき、管理人は、付与された1つまたは複数の日よりも早くしてはならない制限株式単位を付与するために適用される満期日を指定しなければならず、所有者によって選択されてもよい(適用される付与合意が許可されている場合)。ただし、管理庁長官が任意の適用される付与協定において別の決定があり、規則第409 A節を遵守する場合を除き、いずれの場合も、各制限された株式単位に係る満期日は、(A)制限された株式単位の帰属が終了した例年の終了後第3(3)ヶ月の第15(15)日又は(B)制限された株式単位の帰属が制限された当社の会計年度終了後第3(3)ヶ月の第15(15)日以降に発生してはならない。満期日には、当社は、本定款第11.4(E)条の規定の下で、当該期日に派遣され、かつ以前に没収されていない制限的な株式単位毎に、制限されない完全に譲渡可能な株式を所有者に譲渡するか、又は当該等の株式の満期日に相当する公平市価又は管理人により定められた現金及び普通株の組み合わせに等しい金額を管理人一任裁量により決定しなければならない

8.6サービス終了時に支払います。制限株式単位報酬は、所有者が従業員である場合にのみ支払わなければならない；しかし、管理人は、その唯一および絶対的な裁量決定権(報酬プロトコルまたは他の態様)に基づいて規定することができ、場合によっては、制御権変更、所有者の死亡、退職または障害、または任意の他の指定サービスが終了した後、制限された株式単位報酬を支払うことができる

8.7株主としての権利がない。管理庁長官が別の決定をしない限り、制限株式単位を付与された所有者は、当該等の制限株式単位に代表される株式に対していかなる所有権を有するかに応じてはならず、及び当該等の株式が本計画及び奨励協定の条項に基づいて所有者に譲渡されるまでは

8.8配当等価物。本定款第9.2節の規定の下で、管理署署長は適宜規定することができ、制限性株式単位保有者は普通株上で発表された配当金に基づいて配当等価物を獲得しなければならず、当該配当金は制限性株式単位奨励付与所有者が付与された日から当該奨励満期日までの間の配当支払日貸記でなければならない

第九条

業績奨励、配当等価物、株式の奨励

支払·繰延株·繰延株単位

9.1パフォーマンス賞

(A)取締役会および委員会は、表現単位賞を含む任意の適合資格の個人に表現賞を授与することを許可されている。パフォーマンス報酬の価値は、パフォーマンス株式単位を含み、管理者が決定した任意のパフォーマンス基準または他の特定の基準に関連付けることができ、それぞれの場合、指定された1つまたは複数の日付または管理者が決定した任意の1つまたは複数の期間内に実行することができる。業績奨励は、業績株単位報酬を含み、現金、株式または現金と株式の組み合わせで支払うことができ、管理人が決定する

(B)本条例第9.1条(A)条に制限することなく、各取締役会及び委員会は、目標業績基準又は署長が決定した他の基準(客観的であるか否かにかかわらず)に支払わなければならない条件に適合した個人に現金ボーナスの形態で業績賞を授与することができ、各場合において、指定された1つ以上の日付又は署名者が決定した任意の期間又は複数の期間内に実行することができる

9.2配当等価物

(A)各取締役会及び委員会は、普通株式が宣言した配当金交付配当等価物に基づいて、当該配当金が所有者に奨励された日から当該奨励が付与され、行使され、譲渡又は失効した日までの期間の配当金支払日から計上され、管理者によって決定されることができる。このような配当等価物は、管理者によって決定された式、時間、および制限に従って現金または普通株式の追加株式に変換されなければならない

(B)上記規定にもかかわらず、株式購入又は株式付加価値権について配当等価物を支払うべきではない

9.3株式支払い。取締役会と委員会はいずれの資格者にも株式金を支払うことを許可された。任意の株式によって支払われる株式の数または価値は、管理者によって決定されなければならず、会社または任意の付属会社へのサービスを含む業績基準または任意の他の特定の基準に基づいて、管理者によって決定されてもよい。帰属スケジュール又は管理人が設定した他の条件又は標準制約を受けた株式支払の基礎株式は、これらの条件が満たされるまで発行されない。管理人が別に規定がない限り、株式支払所有者は、株式支払いが関連株式が発行されたことを帰属及び奨励する前に、会社の株主として当該株式支払いについて権利を行使する権利を有しない。株式支払いは、基本給、ボーナス、費用、または他の現金補償の代わりにすることができます。そうでなければ、資格に適合する個人に支払います

9.4繰延株。取締役会と委員会はすべて任意の合資格者に繰延株式を授与することを許可した。繰延株式の持分は、管理人によって決定されなければならないが、必要ではないが、管理人が決定した会社または任意の関連会社へのサービスを含む業績基準または他の特定の基準に基づいて、各場合、指定された1つまたは複数の日付または管理者が決定した任意の1つまたは複数の期間内であってもよい。帰属スケジュールまたは管理人によって定められた他の条件または基準に制限された繰延株式奨励関連株式は、帰属日(S)またはそのような条件および基準が満たされた(誰が適用されるかに応じて)日付に発行される。管理庁署長が別途規定がない限り、繰延株式所有者は、奨励付与及び任意の他の適用条件及び/又は基準が満たされており、関連株式が発行された所有者を奨励する前に、会社株主として当該等の繰延株を保有する権利がない

9.5株式単位を繰延する。取締役会と委員会はすべて任意の合資格者に繰延株式単位を授与することを許可した。繰延株式単位の数は、管理人によって決定されなければならないが、必要ではないが、管理人によって決定された会社または任意の付属会社へのサービスを含む業績基準または他の特定の基準に基づいていてもよく、各場合、指定された1つまたは複数の日付または管理者によって決定された任意の1つまたは複数の期間内であってもよい。各繰延株式単位は、その所有者が繰延株式単位がその日に帰属する権利があるか、またはその後の指定された決済日(この決済日が所有者のためにサービスを終了する可能性がある日)に普通株式を受け取る権利があるようにしなければならない。帰属スケジュール又は管理人によって設定された他の条件又は標準制約を受けた繰延株式単位報酬の基礎株式は、これらの条件及び基準を満たした日又は後に発行される。管理人が別段の規定がない限り，繰延株式単位の所有者は，裁決が付与されるまでの時間及びいかなるものも，会社株主として当該等の繰延株式単位に対して権利を有してはならない

その他の適用条件及び/又は基準は満たされており、奨励の基礎となる株式は所有者に発行されている

9.6条項。業績奨励、配当等値奨励、株式支払い奨励、繰延株奨励及び/又は繰延株単位奨励の期限は署長が自ら決定しなければならない

9.7購入価格。管理人は、業績奨励、株式支払い奨励として分配された株式、繰延株、または繰延株式単位に応じて分配された株の購入価格を決定することができるが、法律が適用されて別途許可されていない限り、価格に対する価値は株式の額面を下回ってはならない

9.8サービス終了。業績奨励、株式支払い奨励、配当等値奨励、繰延株奨励及び/又は繰延株単位奨励は、所有者が従業員である場合にのみ分配することができる。しかし、管理署署長は適宜規定することができ、業績奨励、配当等値奨励、株式支払い奨励、繰延株式奨励及び/又は繰延株式単位奨励は、制御権変更、所有者死亡、退職又は障害、又は任意の他の指定されたサービス終了を含む場合にサービス終了後に発送することができる

第十条

株式付加価値権を付与する

10.1株式付加価値権の付与

(A)各取締役会及び委員会は、計画に基づいて定められた条項及び条件を許可し、時々適宜合資格者に株式付加価値権を付与する

(B)株式付加価値権付与所有者(又は当該計画に基づいて株式付加権を行使する権利を有する他の者)は、株式付加価値権の全部又は一部を行使し(その条項の当時行使可能な範囲を限度とする)を行使し、当社から金銭を徴収し、計算方法は、株式付加権行使当日の公平市価から株式付加権行使価格を差し引いた差額に株式付加権を行使した株式数を乗じたが、管理人が適用する可能性のある任意の制限により制限されなければならない。下記(C)又は第13.2節で述べる以外、1株当たりの付加価値権の行権価格は管理人によって決定されるが、株式付加価値権が付与された当日の公平市価の100%(100%)を下回ってはならない

(C)第10.1(B)節の前述の規定はこれとは逆であるにもかかわらず、株式付加価値権が代替報酬である場合、その株価付加価値権に制約された株式の1株当たり価格は、付与日の1株当たり公平時価の100%(100%)を下回ることができる。条件は，(I)代替奨励を受けた株式の公平時価総額(代替奨励が付与された日)が(Ii)その行使価格総額を超えない：(X)当社の仮定又は代替付与を受けた前身実体株式の公平時価総額(代替奨励が発生する取引直前の時点で，当該公平時価は管理者によって決定される)，及び(Y)当該等の株式の行使価格総額である

10.2株式付加価値権の帰属

(A)保有者が株式付加価値権の全部又は一部を付与する期間は管理人が設定し、管理人は株式付加価値権を付与した後の特定期間内に株式付加価値権を全部又は部分的に行使してはならないことを決定することができる。このような付与は、当社または任意の関連会社におけるサービス、任意の業績基準、または管理人によって選択された任意の他の基準に基づくことができる。株式付加価値権を付与した後の任意の時間に、管理人は、適宜、その選択された任意の条項及び条件の制限を受けることができ、株式付加価値権付与の期限を速めることができる

(B)サービス終了時に行使できない株式付加価値権の任意の部分は、その後、管理人が適用される計画または奨励協定に別途規定されていない限り、または株式付加価値権を付与した後(サービス終了後を含む)管理者が行動しなければならないが、いずれの場合も、株式付加価値権は満期、終了、または没収後に行使できない

10.3トレーニング方法。行使可能な株式付加価値権の全部または一部は、会社の株式管理人または管理人によって指定された他の個人または実体またはそのオフィスに交付された後に行使されたとみなされなければならない：

(A)管理人が作成した適用規則に適合する書面又は電子通知は、株式付加価値権又は部分増値権が行使されたことを説明する。通知は、その時点で株式付加価値権またはその一部の株式付加価値権を行使する権利を有する所有者または他の人によって署名されなければならない

(B)管理人は、証券法および任意の他の連邦、州または外国証券法律または法規のすべての適用条項を遵守するために、その全権裁量権によって必要または適切な陳述および文書を決定する。管理署署長も、上記の実行を達成するために、適切と思われる追加的な行動をとることを自ら決定することができる

(C)株式付加価値権が所有者以外のいずれか又は複数の者が本条第10.3節に従って行使しなければならない場合は、当該等の者が株式付加価値権権利を行使する適切な証明を提供しなければならない

10.4株式付加価値期間。各株式付加価値権の期限(“株式付加価値権期限”)は管理人が自ら決定しなければならないが、期限は株式付加価値権付与日から10(10)年を超えてはならない。管理人は、保有者が既存の株式付加価値権を行使する権利がある期間を、サービス終了後の時間帯を含み、その時間帯が株式付加価値権期限の満期日を超えてはならないと判断しなければならない。本規則第409 A節及びその下の規定又は第10.4節第1節の規定に限る以外に、管理人は、行使されていない株式付加価値権の株式付加権期限を延長することができ、所有者がサービスを終了した後に既存の株式付加価値権を行使する期限を延長することができ、サービス終了に関連する当該等の株式付加価値権を改訂することができる任意の他の条項又は条件を改正することができる

10.5支払いです。本細則第10条によると、株式付加価値権に関する支払金は、現金、株式(株式付加価値権行使当日の公平市価で計算する)又は両者の組み合わせで支払わなければならず、管理人によって決定される

第十一条

追加叙勲条項

11.1支払い。署長は、(A)現金または小切手、(B)株式(奨励金の行使価格を支払う場合には、報酬の行使に応じて発行可能な株式を含む)または不利な会計結果を回避するために、本計画に従って付与された任意の奨励金を支払う方法を決定すべきであるが、いずれの場合も、交付日の公平な市場価値が必要な支払総額に等しい。(C)書面または電子通知を交付することは、所有者がその時点で行使または帰属報酬の際に発行された株式についてブローカーに市場売書を発行することができ、ブローカーは、売却によって得られた金の純額の十分な部分を会社に支払い、必要な総支払いを清算することを指示したことを示す。ただし、当該等の収益は、当該等の売却決済後に当社、又は(D)管理人が受け入れ可能な他の形態の法的対価を支払わなければならない。管理人はまた、株式を所有者に交付するか、または所有者に交付する方法を決定しなければならない。本計画には、いかなる他の逆の規定もあるにもかかわらず、取締役又は当社第13(K)条にいう“行政者”の所持者である場合は、本取引所法第13(K)条の規定に違反してはならず、当社の融資又は当社を当取引所法第13(K)条に違反して手配された融資として、本計画により付与された任意の奨励金について支払うか、又は当該金について任意の信用拡張を継続する

11.2税金を事前に引き出します。当社または任意の関連会社は、本計画によって引き起こされた任意の課税事件について源泉徴収された連邦、州、現地および外国税(所持者のFICAまたは就業税義務を含む)を満たすために、保有者を控除または抑留または要求する権利がある。管理人は、適宜決定することができ、上記の要求を満たす場合には、所有者が本定款第11.1節に記載したいずれかの支払い方法で当該等の義務を履行することを許可することができるが、これに限定されるものではなく、当該所有者が自社が奨励に応じて発行することができる株式(又は株式の引渡しを許可する)を選択することを許可する。差し止めまたは返還可能な株式の数は、そのような負債総額に相当する公平な時価を有する株式の数に限定されなければならず、これは、このような目的に適用される連邦、州、地方、および外国所得税および賃金税に基づく最低法定源泉徴収税率である

課税所得額を補充する管理人は、規則の適用規定に基づいて、取次協力の無現金オプション又は株式付加価値権行使における株式売却に関連してオプション又は株式付加価値権行使価格又は任意の源泉徴収義務によって満了する源泉徴収義務について、株式の公平な市場価値を決定しなければならない

11.3賞の譲渡可能性

(A)第11.3(B)及び11.3(C)条には別途規定がある

(I)遺言または世襲および分配法以外の方法で、または遺産管理署長の同意を得て、DROに基づいて、本計画下の報酬をいかなる方法でも販売、質権、譲渡または譲渡してはならず、および報酬が行使されるまで、または報酬に関連する株式が発行され、これらの株式に適用されるすべての制限が無効にされてはならない

(Ii)任意の判決書又はその中の権益又は権利は、所有者又は所有者の権益相続人の債権、契約又は承諾に法的責任を負う必要はなく、譲渡、譲渡、予想、質権、質権負担、譲渡又は任意の他の方法で処分する必要もなく、これらの処置が自発的又は非自発的であるか、又は判決、徴税、差し押さえ、差し押さえ又は任意の他の法律又は平衡法の法律手続(破産を含む)の法律で実施される必要はなく、当該判決書が行使されるまで、又は当該判決書に係る株式が発行された場合には、当該等の株式に適用されるすべての制限も無効である。これらの条件が満たされるまでは、裁決を処分しようとする行為は無効であり、無効であるが、本条(I)項の許容範囲内では、この限りではない。そして

(Iii)所有者の存命中に、当該報酬がDROによって処分されていない限り、所有者のみが“計画”に従って所有者に付与された報酬(またはその任意の部分)を行使することができ、所有者が亡くなった後、報酬の任意の行使可能部分は、“計画”または適用された計画または奨励協定に従って行使できなくなる前に、所有者の遺産代理人または故所有者の遺言または当時適用された継承法および分配法によって許可された誰かによって行使することができる

(B)第11.3(A)条の規定があるにもかかわらず、行政長官は、当該所持者又は当該所持者を許可する許可譲受人が、奨励を任意の1つ又は複数の許可譲受人に譲渡することを自ら決定することができるが、以下の条項及び条件規定を受けなければならない：(I)譲渡許可者に譲渡する奨励は、遺言又は世襲及び分配法に基づく以外は、譲渡を許可する者(適用所有者の別の許可譲受人を除く)。(Ii)譲渡が許可された者に譲渡される報酬は、元の所有者に適用されるすべての奨励条項および条件の制約を受け続けなければならない(さらに譲渡可能な報酬の能力は除外)；および(Iii)所有者(または譲渡許可者)および譲渡許可者が署名することが許可された署名者が署名すべき任意およびすべての文書は、以下の文書を含むが、これらに限定されない：(A)譲受人としての譲受人の地位を確認すること、(B)適用される連邦、州および外国証券法下の譲渡免除に関する任意の要件を満たすこと、および(C)譲渡を証明すること

(C)第11.3(A)条の規定があるにもかかわらず、所持者は、管理人が決定した方法で受益者を指定して所持者の権利を行使し、所持者が亡くなった後に任意の賠償に関する任意の分配を受けることができる。受益者、法定保護者、法定代表者、又は本計画に従って任意の権利を有すると主張する者は、本計画、計画及び奨励協定が別に規定されていない限り、本計画及び所持者に適用される任意の計画又は奨励協定のすべての条項及び条件を遵守しなければならず、管理人によって必要又は適切な他の制限を受けなければならない。所有者が既婚である場合、または適用法の下で資格に適合する家庭パートナーシップ企業における家庭パートナーが共有財産州に住んでいる場合、所持者の配偶者または家族パートナーがいない場合(場合によっては)事前に書面または電子的に同意し、所持者の報酬の50%(50%)を超える権益をその受益者として指定した場合、その指定は無効となる。受益者又は所持者が存命していると指定されていない場合は，所有者の遺言又は相続法及び分配法に基づいて受益者を有する者に金を支払わなければならない。上記の規定に該当する場合には、受益者指定はいつでも所持者が変更又は撤回することができるが、変更又は撤回は所持者が死亡する前に管理人に提出しなければならないことが条件である

11.4株式発行の条件

(A)本条例に相反する規定があっても、当社は、取締役会又は委員会が大弁護士の意見の下で当該株式の発行がすべての適用法律に適合することを決定しない限り、任意の株式を発行又は交付する必要がなく、又は株式を証明するために任意の株式を発行又は交付する必要がなく、有効な登録声明又は適用の免除登録によってカバーされる。本協定に規定する条項及び条件を除いて、取締役会又は委員会は要求することができる

持株者は取締役会或いは委員会が適宜適当と思われる合理的なチノ、合意と陳述を行い、適用法律を遵守する

(B)本計画に従って交付されたすべての株式および帳簿登録手続に従って発行されたすべての株式は、任意の譲渡停止命令および管理人が適用法律の他の制限を必要とするか、または適切であるとみなされる制約を受ける。管理者は、株式に適用される制限を参照するために、任意の株式証明書または帳簿エントリに図の例を配置することができる

(C)管理署長は、任意の所有者が、窓口期間制限を含む任意の裁決の決済、配布または行使に関する任意の時間または他の制限を含む、管理署署長が適宜決定する任意の裁決に関する任意の時間または他の制限を遵守する権利を有する

(D)断片的な株式を発行してはならず、遺産管理者は、断片的な株式の代わりに現金で支払うか否か、又はその断片的な株式を四捨五入して除去すべきか否かを自ら決定しなければならない

(E)本計画には、管理人が別途決定又は任意の適用法律に別段の規定がある限り、任意の奨励に関連して発行された株式を証明する証明書を所有者に交付することができない他の規定があるにもかかわらず、当該株式は、当社(又はその譲渡代理人又は株式計画管理人、場合により適用される)の帳簿に記録されなければならない

11.5条文の没収と回収。その決定が本計画の授標の条項および条件に適用される一般的な権力に基づいて、行政長官は、授標協定またはその他の態様で規定する権利があるか、または所有者に単独の書面または電子文書で同意することを要求する

(A)(I)報酬を受信または行使した場合、または報酬に関連する任意の株式を受信または転売した場合、所有者が実際にまたは建設的に受信した任意の収益、収益または他の経済的利益は、会社に支払わなければならない；および(Ii)(X)サービス終了が指定された日前に発生した場合、または報酬を受信または行使後の指定された時間内に、または(Y)所有者が任意の時間または指定された時間内に会社と競合する活動に従事した場合、報酬は終了し、報酬の任意の未行使部分(帰属の有無にかかわらず)は没収され、管理人がさらに定義されているように、または(Z)所有者が“理由”のためにサービスを終了するように、有害、反対、または会社の利益を損なう(この用語は、管理人によって自己決定されるか、またはそのような裁決に関する会社と所有者との間の書面合意で説明されるように)。そして

(B)すべての報酬(所有者が任意の報酬を受信または行使する際、または奨励関連株式を受信または転売する際に実際または建設的に受信された任意の収益、収益または他の経済的利益を含む)は、ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法およびその下で公表される任意の規則または法規を含むが、このような追跡政策および/または適用される奨励協定に記載されている範囲を含むが、これらに限定されない

11.6再価格設定は禁止されています。本規約第13.2条の規定の下で、当社の株主の承認を受けず、管理人は、(I)行使されていないいかなる購入権又は株式付加価値権を修正して、その1株価格を低下させてはならないか、又は(Ii)株式購入権又は株式付加価値権の1株当たり価格が関連株式の公平な市価を超えた場合は、現金又は別の報酬と交換するために、いかなる購入株権又は株式付加価値権を廃止することができない

11.7休暇を取ります。管理庁長官に別段の規定がない限り，任意の無給休暇中に，本条例により付与された奨励金の帰属は一時停止しなければならない。いずれか(A)当社が承認した休暇又は(B)当社の場所間又は当社とその任意の連属会社又はその任意の相続人との間の異動の場合は、所有者は従業員とみなされることを停止してはならない

第十二条

行政管理

12.1管理者。委員会と取締役会は本計画を管理しなければならない(この合意が別途許可されない限り)。取締役会は、当該計画の管理に関するいかなる行動も、非従業員取締役の多数の承認を得ない限り、取締役会の承認を受けたとみなされてはならない。委員会又は取締役会のいずれかの定款に別段の規定があるほか、委員会メンバー及び取締役会メンバーの任命は、任命を受けた後に発効する。委員会と取締役会のメンバーはいつでも以下のように辞任することができる

取締役会に書面または電子通知を送ります。委員会と理事会の欠員は取締役会だけで埋めることができる

12.2遺産管理人の役割と権力。管理人は“計画”の規定に基づいて“計画”の一般管理を行う責任がある。行政長官は、“計画”、“計画”、“授賞協定”を解釈する権利があり、“計画”の管理、解釈、適用に抵触しない規則を採用する権利があり、任意のこのような規則を解釈、修正または撤回する権利があり、任意の“計画”または“授賞協定”を修正する権利があるが、このような“計画”または“授賞協定”の対象となる授与者の権利または義務は、このような修正の実質的かつ不利な影響を受けない。この計画の下でのこのような贈与や報酬は、すべての所有者に同じである必要はない。取締役会は、その全権適宜決定権を行使することができ、本計画の下で委員会の任意及びすべての権利及び責任を随時及び随時行使することができるが、上記第12.1節で述べた及び取引所法令又は任意の後続規則の下の規則第16 b-3条、又は株式上場、見積又は取引のいずれかの証券取引所又は自動見積システムの規則は委員会が一任して適宜決定しなければならない事項を除く

12.3委員会が取った行動。取締役会又は委員会のいずれかの定款に別段の規定がない限り、委員会の過半数が定足数を構成し、任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為、及び委員会全員の書面で承認された代替会議の行為は、委員会の行為とみなされる。委員会の各メンバーは、当社または任意の連属会社の任意の上級者または他の従業員、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家がそのメンバーに提供する任意の報告または他の資料に誠実に依存して、計画の管理を支援する権利がある

12.4管理者の権限。会社の定款、委員会定款、本計画のいずれかの具体的な指定に適合する場合、管理人は独自の権力、権限、および唯一の適宜決定権を持っている

(A)署長の適宜決定権に基づいて、従業員がその計画に基づいて従業員に任意の報酬を付与する前に、当該計画に参加する資格があることを保証するために、時々プログラムをとる(これらに限定されないが、各従業員に、計画下の報酬を受ける前に、彼または彼女が以前に当社または付属会社に雇用されていないことを会社に証明すること、または以前に雇用された場合、真の非雇用期間があり、その計画に基づいて報酬を与えることが、当社または付属会社に雇用されることに同意する誘因であることを要求する)

(B)条件に適合する個人受賞を指定する

(C)各合格者に1つまたは複数の報酬タイプが付与されることを決定するステップと；

(D)付与されるべき報酬数および報酬に関連する株式数を決定すること；

(E)本計画に基づいて、行使価格、付与価格または購入価格、任意の業績基準、報酬の任意の制限または制限、任意の授与スケジュール、失効制限、または奨励の実行可能性の制限、加速または放棄、および奨励収益の禁止および再獲得に関する任意の規定を含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、署長がその全権に基づいて適宜決定する考慮によって決定される

(F)どの程度、およびどのような場合に、現金、株式、他の報酬または他の財産で報酬を支払うことができるか、または現金、株式、他の報酬または他の財産で報酬の行使価格を支払うことができるかどうか、または報酬をキャンセル、没収または提出することができるかどうかを決定すること

(G)各ライセンスプロトコルのフォーマットを規定し、各ライセンスプロトコルは各ホルダーに対して同じである必要はない

(H)決定は裁決について裁決されなければならない他のすべての事項；

(I)本計画を必要とするか、または適切に実施すると考えられる任意の規則および条例を制定、通過または修正すること

(J)本計画、任意の計画、または任意の入札プロトコルの条項、およびその計画、任意の計画、または任意の入札プロトコルに従って生成された任意の事項を説明する

(K)“計画”に基づいて必要とされる可能性のあるすべての他の決定および決定を下すか、または署長が“計画”を管理するために必要または適切であると考えるすべての他の決定および決定；および

(L)授標後の任意の時間において、その選択された条項及び条件、並びに本規約第3.4及び第13.2(D)節の規定に基づいて、任意の授標又はその一部の全部又は部分制限の帰属又は失効を加速する

12.5拘束力のある決定。署長の本計画に対する解釈、本計画によって付与された任意の奨励、任意の計画、任意の奨励協定、および署長の本計画に関するすべての決定と決定は、各方面に対して最終的で拘束力があり、決定的である

12.6ライセンスの転送。法律の許可が適用される範囲内で、取締役会または委員会は、時々、第12条の改正奨励または他の行政行動をとる権限に基づいて、1人以上の非従業員取締役または当社の高級管理者からなる委員会を転任することができる。それにもかかわらず、委員会および取締役会のみが、本細則第12条の規定に基づいて報酬を付与することができる。本協定項の下のいかなる転授は取締役会或いは委員会が転任時に指定した制限及び制限規定の制限を受けなければならず、取締役会はいつでもこのような転任の権力を撤回し、或いは新しい被委任者を委任することができる。いつでも、第12.6節で指定された受任者は、取締役会及び委員会の意思で当該職務を担当しなければならない

第十三条

雑項条文

13.1計画の修正、一時停止、または終了。本第13.1条に別の規定があることに加えて、取締役会または委員会は、本計画の全部または部分的な修正または他の方法での修正、一時停止または終了を随時または時々行うことができる。しかしながら、管理人が行動をとる前または後の12(12)ヶ月以内に、会社の株主の承認を受けず、管理人は何の行動も行うことができないが、第13.2条に規定するものを除く：(A)本計画に従って付与された任意の未償還引受権または株式付加価値の1株当たり価格を低下させるか、または(B)引受権または株価付加権の1株当たり価格が関連株の公平な市場価値を超える場合には、現金またはその他の報酬と交換するために、任意の引受権または株式付加権を廃止する。本契約第13.10条に別の規定がある以外は、所有者の同意を得ず、本計画の任意の修正、一時停止または終了は、以前に付与または付与された任意の奨励項の下の任意の権利または義務に実質的な悪影響を与えてはならない

13.2会社の普通株式または資産の変動、会社の買収または清算、およびその他の会社のイベント

(A)任意の配当金、株式分割、合併または交換株式、合併、合併、または他の方法で会社資産を株主に割り当てる場合(通常の現金配当金を除く)、または持分再編以外に会社の株式または会社の株価の任意の他の変化に影響を与える場合、管理人は、(I)本計画に従って発行可能な株式の総数および種類(ただし、これらに限定されない。本手法3.1節では，本計画により発行可能株式の最大数と種類の制限を調整する).(Ii)奨励金を発行しなければならない普通株式(または他の証券または財産)の株式数および種類、(Iii)任意の発行された報酬の条項および条件(任意の適用可能な表現目標または基準を含むがこれらに限定されない)、および(Iv)この計画の下で任意の発行された報酬の1株当たりの付与または行使価格

(B)第13.2(A)条に記載されているいかなる取引又は事件が発生したか、又は当社、当社の任意の共同会社又は当社又は任意の共同会社の財務諸表に影響を与えるいかなる異常又は非日常的な取引又は事件、又は法律の変更を適用する場合は、管理署長は、適切と考えられる条項及び条件に従って、裁決の条項又は当該等の取引又は事件が発生する前に行われる行動に基づいて、自動的に又は所持者の要求に応じて、管理者が、管理者が、本計画または本計画に基づく任意の報酬に関連する利益または潜在的利益を希釈または拡大することを防止し、そのような取引またはイベントを便利にするか、または法律、法規または原則の変化を有効にするために、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることが適切であると判断した限り、許可される

(I)(A)は、現金及び/又は他の財産(ある場合)と引き換えに、その報酬又は所持者の権利を行使する際に達成すべき額に等しい額(かつ、疑問を免除するために、第13.2条に記載の取引又は事件が発生した日までに、管理庁長官は、その報酬を行使し、又は所持者の権利を実現する際にいかなる額にも達しないと誠実に決定する。当該賠償金は、当該賠償金を支払うことなく会社が終了することができる)又は(B)署長が自ら適宜選択した他の権利又は財産が当該賠償金を置換することができ、当該他の権利又は財産の総価値は超えない

報酬が現在行使可能である場合、支払われるべきか、または完全に帰属されている場合、報酬を行使するか、または所有者の権利を達成するときに取得される報酬

(Ii)この報酬は、相続人または存続法団またはその親会社または付属会社が負担するか、または相続人または存続法団またはその親会社または付属会社の株式をカバーする類似のオプション、権利または奨励によって置換されるが、株式および価格の数および種類について適切な調整を行わなければならない

(Iii)奨励金を付与しなければならない当社の株式(または他の証券または財産)の株式数およびカテゴリ、発行された制限株式または繰延株式の数および種類および/または後日付与される可能性のある未償還報酬および報酬に含まれる条項および条件(授出または行使価格を含む)および組み入れられた基準を調整すること

(Iv)計画または適用されるスキームまたは報酬プロトコルに逆の規定があっても、その報酬は、それがカバーするすべての株式に対して行使または支払いまたは完全に帰属することができることと、

(V)当該裁決は、当該イベント発生後に付与、行使又は支払いができないことを規定する

(C)任意の持分再編の発生に関連して、本条例第13.2(A)及び13.2(B)条に相反する規定があっても、

(I)各未裁決証券の数及び種類及びその使用価格又は授権価格は、適用されるように公平に調整されなければならない。および/または

(Ii)管理人は、本計画に従って発行可能な株式総数及び種類に関する株式再構成を反映するために、適切であると考えられる公平な調整を適宜行わなければならない(本計画3.1節による本計画に従って発行可能な最大株式数及び種類の制限の調整を含むが、これらに限定されない)

本第13.2(C)条による調整は情状酌量ではなく、最終的であり、影響を受けた保持者及び会社に対して拘束力がある

(D)制御権の変更

(I)本計画には、支配権が変更されたような他の規定があるにもかかわらず、各未裁決の裁決は、後任会社又は後任会社の親会社又は子会社が負担するか、又は後任会社の親会社又は子会社が代行し、管理人が決定しなければならない

(Ii)支配権変更の相続人会社及びその親会社及び付属会社が、本協定第13.2(D)(I)条に従って任意の報酬を負担又は置換することを拒否した場合、いかなる表現報酬に加えて、各非仮定/代替報酬は完全に帰属する報酬となり、適用された場合に行使することができ、取引が完了する直前に行使されたとみなされなければならず、任意又は全ての当該報酬の没収制限は失効する。疑問を生じないために、いかなる制御権変更において負担されていない業績奨励の付与は、本第13.2(D)(Ii)条によって自動的に加速されることはなく、制御権変更時に適用奨励協定の条項及び条件に基づいて付与され、相続人会社及びその親会社及び子会社が本条項第13.2(D)(I)条に基づいて任意の報酬の負担又は代替を拒否することを前提としている。付与され、適用された場合に行使された場合は、支配権変更の負担又は代替の代わりに、行政長官は、当該帰属及び任意の適用された行使期限を保持者に通知し、支配権変更時に裁決を終了しなければならない。疑問を免れるために，制御権変更時に，13.2(D)(Ii)条により終了した決裁の価値がゼロまたは負の値であれば，その裁決は制御権変更時に終了すべきであり，それに応じた対価格を支払う必要はない

(E)管理人は、公平であり、会社の最適な利益に適合し、本計画の規定に抵触しないさらなる規定および制限を任意の裁決、合意または証明書に加えることを自ら決定することができる

(F)本計画、本計画、報酬プロトコル、および本プロトコルに従って付与された報酬の存在は、当社または当社の株主が自社の資本構造またはその業務に対して任意の調整、資本再構成、再編または他の変更、当社の任意の合併または合併、任意の株式または株式購入のオプション、株式承認または権利、または権利が普通株よりも優れているか、または影響を与える債券、債権証、優先株または優先株を発行してはならない

またはその権利、または普通株式または普通株式に交換可能な権利、または当社の解散または清算、またはその全部または任意の部分資産または業務の任意の売却または譲渡、または任意の他の性質が類似したまたは他の会社の行為または手順である

(G)任意の配当金、株式分割、合併または交換株式、合併、合併または他の方法で株主に会社資産を割り当てる場合(通常の現金配当金を除く)、または任意の株式再構成を含む任意の他の影響を与える他の配当金があれば、当社は、任意の当該取引が完了する前30(30)日までの間に任意の報酬を行使することを全権的に拒否することができる

13.3株主がこの計画を承認する必要はありません。明確な意図は，その計画の有効性の条件として会社株主の承認を必要とせず，かつ，その計画の規定はすべての目的においてその意図と一致するように解釈すべきであることである。具体的には、ナスダック証券市場規則第5635(C)条は、一般に、ナスダック証券市場に上場している会社が採用している株式オプション計画又は他の持分補償スケジュールを株主に承認することを株主に要求し、これらの手配に基づいて、そのような会社の役員、役員、従業員又はコンサルタントが株式奨励又は株式を得ることができる。ナスダック証券市場規則第5635(C)(4)条では，以前発行者でなかった従業員や役員の人に証券を発行するか，または真の非雇用期間の後，個人が発行者に雇用される誘因材料として，この要求の例外を規定している；このような発行は，独立取締役多数からなる発行者報酬委員会または発行者独立取締役の多数を経由して承認されなければならないことを前提としている。本条例に相反する規定があっても、本計画下の奨励は、以前当社又は付属会社の従業員又は取締役ではなかった従業員にのみ発行することができ、又は当社又は付属会社が実際に停止した後、従業員として当社又は付属会社に雇用された誘因材料とすることができる。この計画下の報酬は、(I)会社の多数の非従業員取締役からなる会社報酬委員会または(Ii)会社の多数の非従業員取締役からなる報酬委員会によって承認される。したがって、ナスダック証券市場規則第5635(C)(4)条によれば、奨励の発行及び本計画に従って行使又は帰属する等の奨励により発行可能な株式は、当社の株主の承認を必要としない

13.4株主権利はありません。本条例には別に規定があるほか、所有者は当該等の株式の記録所有者になるまで、株主がどのような報酬でカバーされている株式についてもいかなる権利も有していない

13.5ペーパーレス化管理。企業がインターネットサイトまたは対話型音声応答を使用するシステムのような、自身または第三者を使用するサービスのために賞を記録、付与、または行使する自動化システムを確立した場合、所有者は、そのような自動化システムを使用することによって、ペーパーレス化された文書作成、授与、または行使を可能にすることができる

13.6計画が他の補償計画に与える影響。本計画の採択は、当社または任意の関連会社の任意の他の有効な報酬またはインセンティブ計画に影響を与えてはならない。本計画は、当社または任意の共同会社の権利を制限するものと解釈することはできない：(A)当社または任意の共同会社の従業員または他のサービス供給者のための任意の他の形態の奨励または補償を設立するか、または(B)任意の適切な会社の目的に関連する非計画的なオプションまたは他の権利または奨励を付与または負担するが、これらに限定されないが、購入、リース、合併、合併または他の方法で任意の会社、共同企業、有限責任会社、商号または組織を買収することに関連するオプションを付与または負担する

13.7法律を遵守する。本計画、本計画項の下で奨励の付与及び帰属、及び本計画又は本計画に基づいて付与又は付与された奨励項の下で株式の発行及び交付及び支払金は、すべての適用法律を遵守しなければならず、また、当社の代表弁護士が必要又は適切であると考えている任意の上場、監督又は政府当局の承認を得なければならない。本計画によると交付されるどの証券も当該等の制限を受けなければならないが、当社が要求したように、当該等の証券を買収する者は、すべての適用法律の遵守を確保するために、当社に必要又は適切であると考えられる保証及び陳述を提供しなければならない。適用法が許容される範囲内で、本協定により付与又は付与された計画及び奨励は、当該適用法律に適合するために必要な範囲内で改正されたものとみなされる

13.8タイトルとタイトル、“法典”または“取引法”の各節への引用。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである。法典または取引法の各節への言及は、それに対する任意の改正または継承を含むべきである

13.9法律が適用される。本計画と本プロトコル項の下の任意のプロトコルは、この州または任意の他の司法管轄区の法律紛争を考慮することなく、デラウェア州の国内法律に従って管理、解釈および実行されなければならない

13.10第409 A条。管理者が、本計画に従って付与された任意の報酬が“規則”第409 a節の制約を受けると決定した範囲内で、報酬を付与する計画および報酬を証明する授権プロトコルは、“規則”409 a節で要求される条項および条件を含むべきである。適用される範囲内で、本計画、本計画、および任意の入札プロトコルは、発効日後に発行される任意のこのような法規または他のガイドラインを含むが、これらに限定されないが、“規則”第409 a節および財務省規則、およびそれに基づいて発行される他の解釈ガイドに従って解釈されなければならない。本計画にはいかなる逆の規定もあるが、発効日後、署長が任意の報酬が“規則”第409 a条および関連財務省指導(発効日後に発表される可能性のある財務省指導を含む)の制約を受けることができると判断した場合、署長は、計画および適用される計画および奨励協定のこのような修正を行うか、または他の政策および手続(トレーサビリティを有する改正、政策および手続きを含む)を採用するか、または任意の他の行動をとることができる。(A)“規則”第409 a条の規定を免除し、及び/又は“規則”第409 a条に関連する福祉の期待される税収待遇を保留するか、又は(B)“規則”第409 a条の要求及び財務省の関連指導意見を遵守し、この条項に基づいて任意の懲罰的税収を適用することを回避する

13.11受賞する権利はありません。資格に適合する個人又はその他の者は、本計画に基づいていかなる報酬を得ることを要求してはならず、会社及び管理人は、条件に適合する個人、所持者又は他の誰にも統一的に扱う義務はない

13.12賞の資金なし状況。この計画は“資金なし”の奨励的な報酬計画になることを目的としている。奨励に基づいて所持者に支払われていないいかなる金についても、本計画又は任意の計画又は奨励協定に含まれるいかなる内容も、所有者に、会社又は任意の付属会社の一般債権者よりも大きな権利を与えてはならない

13.13賠償。法律の適用可能な範囲内で、委員会または取締役会の各メンバーおよび本計画の任意の構成要素を管理する権限を付与された任意の上級者または他の従業員は、任意のクレーム、訴訟、訴訟、または任意のクレーム、訴訟によって生じる可能性があるので、会社の賠償を受け、任意の損失、費用、責任または費用の損害を受けないようにしなければならない。あるいは彼または彼女がその一方の訴訟である可能性があるか、または彼または彼女が計画に従って行動しているか、または行動していないために参加している可能性のある訴訟、および彼または彼女がその訴訟、訴訟または訴訟において判決を履行するために支払った任意またはすべてのお金である可能性がある。彼または彼女が会社に自費で処理と弁護をする機会を与えさえすれば、彼または彼女が彼または彼女自身の名義で処理して弁護することを約束する前に。上記の弁済権利は、当該者が当社の登録証明書又は附例、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の弁済権利、又は当社が彼らを補償する権利を有するか、又は彼らに無害ないかなる権力を有するかを排除しない

13.14他の福祉との関係。当社又は任意の連属会社の任意の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉又はその他の福祉計画の下での任意の福祉を決定する際には、当該他の計画又はその下の合意が別途明文で規定されていない限り、本計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならない

13.15料金。本計画を管理する費用は当社とその関連会社が負担します