I.PURPOSE

Ingevity Corporation(“当社”)取締役会は、本政策(“本政策”)により、場合によっては、保険者に支払われた報酬の一部または全部を回収することができることを規定しており(以下の定義を参照)、これらは本政策でより全面的に述べられている。

二、発効日

本政策は、上記の発効日または後に支払われるまたは付与されたすべての奨励報酬(以下のように定義される)に適用される。

三、定義

以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“法案”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。

“取締役会”とは、会社の取締役会、又は取締役会が時々指定する取締役会又はグループ委員会を意味する。

“備考者”とは、会社法第10 D条に基づいて取締役会が定めた当社の現及び前任行政官を指し、取締役会が改正された会社法第16条に基づいて上級者に指定された者を含む。本政策の場合、前任執行幹事が重記直前の3年間実行幹事を務め、その間に報酬報酬を得た場合、その人は本政策の“引当幹事”となる。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される財務措置、及びそのような財務情報に由来する任意の措置の全部又は一部を意味する。

“奨励的報酬”とは、以下のいずれかのタイプの報酬を意味するが、このような報酬は、会社が財務報告措置を実現する状況に応じて報酬、奨励または付与されるものである。ボーナスまたは奨励、その他の短期および長期現金インセンティブ、株式オプション、制限株式単位、業績株式単位、および会社が時々改訂した2016年総合インセンティブ計画(“2016計画”)に基づいて付与された任意の報酬である。疑問を免れるために、“奨励的報酬”には、現金または持分に基づくボーナスまたは奨励(株式オプションを含むが限定されない)は含まれておらず、これらのボーナスまたは報酬は、財務報告措置に基づくものではない。

再記述とは、証券法で規定されている任意の財務報告要件に重大に適合していない会社が以前に発表された財務諸表を再記述すること、(1)以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を持つ誤りを訂正すること、または(2)訂正誤り、すなわち

これは以前に発表された財務諸表には重要ではありませんが、当期修正や訂正しないと、重大な誤報になってしまいます。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

四、提案

会社が米国証券取引委員会に提出した財務諸表が再記載された場合、会社取締役会は、会社が重述の作成を要求された直前の3年以内に応募高級管理者によって受信された任意のインセンティブ報酬を精算または没収することを要求するが、これらのインセンティブ報酬が最初に提出された財務情報を参照して決定された財務報告措置の表面的な実現状況に完全にまたは部分的に基づいている限り、財務結果は会社の重記された業績に基づいて決定されない。

上記の規定があるにもかかわらず、取締役会が会社法第10 D-1条及びニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいていかなる超過奨励報酬を追討することは実行可能ではない場合、取締役会は本政策に基づいて当該等の超過奨励報酬を求めたり追及したりしてはならない。

監査委員会が再記述された情報に直接基づいて保護者が受信した超過報酬補償金額を決定することができない場合、委員会は再記述への影響の合理的な推定に基づいて決定するであろう。

監査委員会は，援護された幹事から得られた適切な補償と回収方法を決定する際に，その決定に関連する要因を考慮することができる。取締役会は、適用される法律の許可の下で、将来の報酬の支払い、帰属の回収、行使、決済、売却、または他の方法で持分奨励によって達成された収益を処分すること、返済されていない持分報酬の取り消し、将来の持分報酬、直接償還、および法律で許可されている他の救済および回収行動のいずれかから補償を求めることができる。

小胞子虫

答え：本政策は、取締役会が新しい会計基準の採用または実施に関連して公認会計原則に基づいて必要または許可すると認定した再記述、または会社が法律の許可を適用した場合に会計政策またはやり方を変更することを決定したことによる再記述には適用されない。

B.会社は、いかなる誤って付与された報酬の損失についても保護された上級管理者に賠償してはならない。

C.取締役会は、本政策を解釈し、解釈し、本政策の管理に対して必要、適切、または望ましい決定を行う権利がある。本政策は、同法第10 D節の要求及び証券取引委員会又は会社証券上場が所在する任意の国の証券取引所が通過する任意の適用規則又は基準に適合する方法で本政策を解釈することを目的としている。

D.本政策には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、法案第10 D条と一致しない場合、本政策は、2016年計画の任意の規定または本計画によるいかなる支出または報酬にも代えず、2016年計画下の任意の奨励または奨励において規定される可能性のある制限的契約に違反した場合に会社が得ることができる救済措置を含む。さらに、本政策項目の下の任意の補償は、(I)予備試験者の解雇、(Ii)将来備考者に付与されるべき報酬を調整すること、または(Iii)取締役会が適切と考える予備試験者の責任を実行するために、適用される法律に従って当社が得ることができる任意の他の法的救済の代わりに、任意の雇用契約、株式奨励協定または同様の合意に基づく任意の同様の政策の条項に従って当社が得ることができる任意の他の救済または権利の補充である。

E.本ポリシーの任意の部分または本ポリシーの適用が無効または実行不可能と解釈された場合、本ポリシーの他の部分またはその適用は影響を受けるべきではなく、無効または実行不可能な部分を最大限考慮せずに十分な効力および効果を与えるべきである。

上級管理職補償政策

証明書

以下、署名者は、当社が時々改訂する可能性のある上級管理者補償政策(以下、“政策”という。)を受領し、検討していることを確認し、確認する。本確認書で使用されているが他の方法で定義されていない大文字用語は、保険書に規定されている意味を有する。

本確認書に署名することは、署名者が当社に雇用された期間およびその後、本契約書の条項が引き続き本保険証書の制約を受けることを確認し、同意することを示し、本保険証書の条項は、任意の規定が引受業者に報酬報酬を支払う任意の合意、計画、または手配に引用的に組み込まれる。また、以下の署名者は、保険証書の要求の範囲内で保険証書が許可された方法で当社に任意の奨励補償を返還または償還することを含むが、これらに限定されない本契約書の条項を遵守することに同意する。