特定の識別された情報は、実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなされるタイプでもあるので、本展覧会から除外される。本稿では，タグタグを用いた占位子に漏れた情報を記録している[***]”.

改訂と再記述

協力と許可協定

両者の間に

Genzyme社

そして

KYMERA治療会社

2022年11月15日

カタログ

スケジュールと展示品

付表

別表1.16第三者引受業者の認可

別表1.157[***]

計画1.167初期連携目標1降格

別表1.187[***]

別表1.188[***]

別表1.189[***]

付表1.193[***]

別表1.214[***]

別表1.229 M 2基準

別表1.259加入パケットの選択

別表1.268参加パケット

別表1.275特許決議手続き

別表1.286第1段階患者パケット

別表1.287第1段階準備完了条件

別表1.294第2段階準備基準

別表1.318合資格第三者

別表1.367スクリーニング基準

付表2.3.1研究計画

付表3.1.1(D)[***]

付表3.2.1早期開発計画

付表5.3.1後期開発計画

付表8.4 CMO

別表9.9.2(B)(Iii)専門家論争

別表9.9.2(B)(Iv)アービトレーション

付表9.9.2(B)(V)“野球”仲裁

陳列品

添付ファイルA開発コストの条項と条件を分担する

添付ファイルB共同促進協定の条項と条件

添付ファイルCコスト/利益共有協定の条項と条件

添付ファイルD Kymeraニュース原稿

添付ファイルEセノフィ第2段階選挙通知表

改訂と再記述

協力と許可協定

本改正および再署名された協力·許可協定(“協定”)は、2022年11月15日(“再記述実行日”)に施行され、マサチューセッツ州連邦法に基づいて設立されたGenzyme Corporation(“Sanofi”)と、デラウェア州法律により設立されたKymera Treateutics，Inc.(“Kymera”)によって署名される。サイノフィとKymeraは，本稿では単独で“当事者”と呼ぶか，総称して“当事者”と呼ぶことができる

リサイタル

Kymeraはユビキチンを介したタンパク質分解療法に関連するいくつかの特許とノウハウ、技術と専門知識を制御している

セノフィは世界規模の生物製薬会社であることから、医薬製品の開発と商業化に専門知識を持っている

双方が元の協定の実行日から発効する特定の協力と許可協定(“元協定”)を締結したことを受け、双方は適用分野で使用される協力目標に対して、ユビキチンを介したタンパク質分解療法を研究·開発し、商業化する戦略協力を構築した

このことを考慮して、双方は現在、元の協定のすべての内容を修正し、再確認し、本協定を元の協定に置き換えることを望んでいる。

そこで，現在，本プロトコルに列挙されている各契約，陳述，保証，プロトコルを考慮すると，本プロトコルの各当事者は以下のように同意する

第一条
定義する

本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する

1.1“A&R FAD研究用語”の意味は2.4.2節である.

1.2“会計基準”とは、締約国またはその関連する当事者または第2の許可国の場合、その財務報告義務のための締約国、関連者または第2の許可者のGAAPまたはIFRSが、それぞれの場合において一貫して適用されることを意味する。

1.3“被買収者”は10.8.1節に規定する意味を持つ。

1.4“購入者”は1.44節で規定した意味を持つ.

1.5“買収側”は10.8.2節に規定する意味を持つ。

1.6“買収取引”は、10.7.1節に規定する意味を有する。

1.7“行為”は18.11節で規定された意味を持つ.

1.8“関連会社”とは、任意の時点において、このような関係が誰に対しても存在し続ける限り、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される他の任意の人を意味する。(A)取締役選挙で投票する権利を有する主体者(または会社でない者の場合、対応する管理当局を選挙するために使用される)の権益証券の50%以上を直接または間接的に所有または制御する者、または(B)直接または間接的に所有するか、またはその人の管理層または政策を示す方向(証券所有権または他の所有権権益、契約または他の方法を介しても)を示す者は、別の人によって制御されるとみなされるであろう。

1.9“プロトコル”には、前文に示されている意味があります。

1.10“連合マネージャ”の意味は9.12.1節を参照。

1.11“割当て方法論”の意味を表Cに示す.

1.12“許容料金”の意味を表Cに示す.

1.13“年間純売上高”は11.2.4節に規定する意味を持つ。

1.14“適用される法律”とは、任意の連邦、国、多国、州、省、県、市または他の政治地域、機関または他の機関(国内または海外)の法的効力を有するすべての適用法律、法規、規則、条例および他の公告を意味し、改正された米国連邦食品、医薬品および化粧品法、GCP、GLPおよびGMP、反賄賂法律、例えば、米国反バックル法令、外国腐敗行為法、英国贈賄法などの任意の適用可能な規則、法規、ガイドラインまたは規制当局が時々発効する可能性のある他の要件を意味する。米国衛生·公衆サービス部が改正された“健康保険携帯性及び責任法案”に基づいて制定されたプライバシー規則、並びに欧州議会及び欧州理事会2016年4月27日に自然人の個人データ及び自由流動のようなデータの処理に関する欧州議会及び理事会の第95/46/EC号指示及び適用可能な他の国家レベルデータ保護法に関する“経済及び臨床健康情報健康法”を含む、すべての適用可能なデータ保護及びプライバシー法律、規則及び条例を含む。

1.15“承認申請”は、国家または一組の国の監督管理当局に、医薬品の機密協定または同様の申請または提出を提出して、その国または一組の国における医薬品の上場承認を得ることであり、それに対する任意の改訂を含む。

1.16“承認第三者請負業者”とは、(A)表1.16に列挙された第三者請負業者、および(B)JRDCによって承認された任意の下請け業者を意味する(このような承認は、JRDCのいずれかによって不当な抑留、追加条件、または遅延を代表してはならない)。

1.17“仲裁人”とは、(A)付表9.9.2(B)(Iv)について、(I)米国で合資格の個人勤務弁護士または退職裁判官として認定され、製薬または生物科学技術業界で知的財産権の専門知識を備えた勤務弁護士または退職裁判官を意味する；(Ii)英語専門が流暢であること；(Iii)非学術界人；(Iv)いずれの一方またはその付属会社またはその重要な投資家のための任意の他の投資組合会社で働いているか、または雇われていないことを意味する[***](B)別表9.9.2(B)(V)付表9.9.2(B)(V)については、(I)は個人勤務資格弁護士または退職裁判官であり、米国では勤務弁護士として認められ、医薬製品に関する財務紛争に経験があり、(Ii)英語専攻が流暢であり、(Iii)非学術界人である。(Iv)いずれか一方またはその連属会社またはその重要な投資家の他のポートフォリオ会社のために働いていないか、または雇用されていない[***]個人が選択される直前の一定期間内に、または(V)いかなる締約国またはその関連会社の持分または債務を有さない(基礎の広い共通基金または取引所取引基金によって所有される持分または債務を除く)。

1.18“被監査者”は11.9節で与えられた意味を持つ.

1.19“監査役”は11.9節に規定する意味を持つ。

1.20“認可模倣薬”とは、サイノフィ、その関連会社または第2の譲受方、またはサイノフィまたはその付属会社または二次譲受方によって指定された第三者またはその代表によって製造された認可製品の許可模造版を意味する

1.21“バックアップ降格基準”とは[***].

1.22“バックアップ降圧器”とは、(A)連携先1、すなわちCT 1に対するバックアップ降圧器、および(B)連携目標2、すなわちCT 2に対するバックアップ降圧器を意味する。

1.23“CT 1バックアップデシリアライザ”の意味[***]それは.上記のような排除があるにもかかわらず、[***].

1.24“CT 2のバックアップ·デコーダー”の意味[***].

1.25“バックアップ研究”の意味は5.5.1節で述べたとおりである.

1.26“予備研究予算”は5.5.2節で規定された意味を持つ

1.27“予備研究予算免除”は、5.5.6節で与えられた意味を有する。

1.28“予備研究計画”は5.5.2節で規定した意味を持つ.

1.29“バックアップ研究用語”の意味は5.5.2節で述べたとおりである.

1.30“収支バランス”の意味を表Cに示す.

1.31“破産者側”は、10.5節に規定する意味を有する。

1.32破産法は、10.5節に規定する意味を有する。

1.33“第三者知的財産権の阻止”とは、任意の国/地域の候補協働またはライセンス製品について、その国/地域の特許またはノウハウが第三者によって所有または制御されることを意味する(ただし、当時はライセンス技術には含まれていない)[***].

1.34“第三者知的財産権コストの阻止”という意味[***].

1.35“ブランド戦略”の意味は6.9.1節を参照。

1.36“違約者”とは、他方が本合意に実質的に違反していると思う側を意味する。

1.37“営業日”とは、土曜日または日曜日を除いて、以下の各場所の国立銀行が商業銀行業務を開放する日を意味する：フランスパリ、米国ボストン、米国マサチューセッツ州、および米国ニュージャージー州ブリッジウォルト。

1.38“カレンダー期間”の意味を表Bに示す.

1.39“カレンダー四半期”とは、期限内に3月31日、6月30日、9月30日または12月31日までの連続する3(3)ヶ月のそれぞれの期間、または期限の最初または最後のカレンダー四半期に適用される部分を意味する。

1.40“例年”とは、1月1日から12月31日までのいずれかの年、またはその期限の最初の年または最終年に適用される部分を意味する。

1.41“例年の純売上高”とは、セノフィと、その関連会社と、特定の暦年における許可者の許可製品の地域における総純売上高を指す。

1.42“CDA”は、節1.76で与えられた意味を有する。

1.43 “[***]“という意味です[***].

1.44“制御権変更”とは、一方において、(A)当該締約国が買収者と合併又は合併し、直前に償還されていない当該締約国の議決権を有する証券、又はそのような議決権を有する証券が転換又は交換された任意の証券を指し、当該合併又は合併直後に存続実体又は存続実体親会社の合併議決権の50%(50%)以上を占めなくなること、(B)当該取引又は一連の関連取引において、購入者及びその関連会社、または(C)本契約の対象に関連する全部またはほぼすべての締約国の業務を買収者に売却または譲渡する。上述したように、Kymeraについては、“支配権変更”という言葉は、Kymeraが機関投資家に新しい証券を発行して、現金または債務のキャンセルまたは変換またはそれらの組み合わせの単一取引または一連の関連取引にKymeraの株式株式を売却することを含まないであろう

取引(S)は主に真の株式融資目的で行われる。制御権が変更された場合，“取得者”とは第三者またはその関連先を指す.

1.45“臨床試験”とは、承認申請を支援するためのデータを生成するために、GCPによるヒト試験を要求することを意味する。

1.46“CMC”は、化学、製造、および制御を意味する。

1.47“CMC譲渡計画”は、8.1.1(B)節で規定された意味を持つ。

1.48“CMO”は、任意のサード·パーティ契約製造業者を意味する。

1.49“共同商業化予算”の意味は6.3.2節を参照。

1.50“共同商業化計画”とは、個々の連携目標に基づいて、[***]年内のこのような連携目標に対する選択加入製品商業化の包括的計画[***]これには、以下のことが含まれる

1.50.1 [***]

1.50.2 [***]

1.50.3 [***]

1.50.4 [***]

1.50.5 [***].

1.51“共同推進”とは、Kymeraが第9.2.2(I)節に基づいてこのような協力目標に対してKymera共同促進権を行使する選択加入製品を、個々の連携目標に基づいて、いずれか一方または代表のいずれか一方が添付ファイルBに規定された条項に従って米国で行うこのような選択して製品に参加する活動を詳細に説明することである。“共促進”と“共促進”は関連意義を持つ。

1.52“共同選択脱退権の選択を促進する”という意味を図Bに示す。

1.53“共同促進期間”とは、個々の協力目標に基づいて、Kymera共同促進発効の日(ある場合)から共同促進協定の終了または満了までの期間を意味する。

1.54“共同促進プロトコル”は、6.2.7節で規定された意味を有する。

1.55“共同促進計画”の意味を表Bに示す.

1.56“共同促進条項”の意味を表Bに示す.

1.57“共同普及減速期”の意味は第5.7.11(B)節を参照。

1.58“協調候補”とは何を意味するか[***].

1.59“連携化合物”とは、(A)連携目標1に対して、連携目標1降級器、および(B)連携目標2に対して、連携目標2降級器を意味する。

1.60“許可内連携”は，11.5.1(B)節で規定した意味を持つ.

1.61“許可内連携プロトコル”は11.5.2節で規定した意味を持つ.

1.62“連携目標”とは，文脈に応じて連携目標1または連携目標2を意味する.

1.63“連携目標1”とは[***].

1.64“連携ターゲット1降格”とは、[***]それは.明確にするために、連携目標1の降格は含まれていない[***].

1.65“連携目標2”の意味[***].

1.66“連携目標2デ降圧器”とは、(A)初期連携目標2デ降圧器と、(B)CT 2のバックアップデ降圧器とを意味する。

1.67“組合せ製品”は、節1.250(J)に規定される意味を有する。

1.68“ビジネスマイルストーンイベント”は、11.2.4節で規定された意味を有する。

1.69“商業マイルストーン支払い”は、11.2.4節に規定する意味を有する。

1.70“商品化”または“商品化”とは、ライセンス製品について、(A)マーケティング、広告、普及、詳細説明、流通、要約販売、販売、既販売、輸入、輸入済み、輸出済み、輸出済みまたは他の方法で開発することであり、(B)研究、開発および製造以外の活動を展開し、価格承認または(C)上場後の承認承諾または研究(第4段階臨床試験を含む)を行うことを含む上記活動のための準備を行う。名詞として用いられる場合、“商業化”とは、商業化に関連するいかなる活動を意味する。

1.71“ビジネス上の合理的な努力”とは[***].

1.72“委員会”とは、司法員叙用委員会と各グループ委員会を意味する。

1.73“競争者”は、10.7.1節で与えられた意味を有する。

1.74“競合製品”は、10.7.1節に規定する意味を有する。

1.75“競争的権利侵害”は、12.4.1節で規定された意味を有する。

1.76“セキュリティ情報”とは、各当事者について、本プロトコルまたはセノフィによって2018年7月31日に締結され、時々改訂または再説明される特定のセキュリティプロトコル(“CDA”)に基づいて、開示者またはその代表によって受信者またはその許可受信者に任意の方法または形態で伝達されるすべてのノウハウまたは他の情報を意味し、締約国の技術、製品、業務情報またはターゲットに関する独自情報(特許を出願可能であるか否かにかかわらず)を含む、開示時に機密として決定されているか否かにかかわらず、開示されているか否かにかかわらず。明確にするために、降格プラットフォームはKymeraの機密情報となるだろう。上述したように、セキュリティ情報は、(A)受信者が開示時に知っている(開示者に守秘義務があるものを除く)、(B)受信者に開示されたときに一般的に提供されているか、または他の方法で公開されているか、(C)受信者に開示された後に公共領域の一部を公衆または他の方法で開示しているが、受信者は、本プロトコルの下の義務に違反する任意の行為または除外しない、任意のノウハウまたは情報を含まない。(D)開示者にそのような情報を受信者に開示しない義務がない第三者によって開示されるが、守秘義務があるか、または(E)開示側に属するいかなる秘密情報も使用せずに、受信者または受信者の代表によって独立して発見または開発される。本プロトコルにより受信側に開示される秘匿情報は、より広範または関連する情報が上記例外に属するだけで上記例外に属するとみなされることはなく、これらの組み合わせの個別要素が上記例外に属するだけで上記例外とみなされることもない。上記の規定を制限しない場合には、前文(A)、(D)及び(E)項の規定があるにもかかわらず、[***].

1.77“制御”または“制御”とは、一方にとって、本プロトコルに加えて、第三者とのいかなる合意条項にも違反することなく、独自技術、特許または材料の許可、アクセス、または他の権利が付与される(独資または共同所有、許可または他の方法にかかわらず)当該独自技術、特許または材料の能力を有することを意味する。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、一方およびその関連側は、“制御権変更”の定義に記載された第三者または第三者の関連側(制御変更前に第三者の関連者ではない)によって所有または制御され、(A)制御権変更が終了する前に、任意のそのようなノウハウ、特許または材料が、制御権変更の前に第三者またはその以前に存在する関連者の独自技術によって使用または組み込まれていない限り、任意のノウハウ、特許または材料が“制御権変更”の定義に記載されている第三者または関連当事者を制御しないものとみなされる。特許または材料、または(B)制御権の変更後、技術的ノウハウ、特許または材料が、制御権の変更後に第三者またはその関連者(第三者を除く)によって開発または構想され、第三者またはその以前に存在する関連者のノウハウ、特許または材料が使用または組み込まれていない場合、または(B)制御権が変更された後に開発または構想される。Kymeraおよびその連属会社は、潜在的ライセンス内許可が第11.5.1(B)(I)または11.5.2節に規定する協力ライセンス内合意とならない限り、元のプロトコルの実行日後に締結された潜在的ライセンス内プロトコルに従ってKymeraに許可された任意の特許または独自技術を制御するとみなされない。

1.78“修正計画”の意味を表Bに示す.

1.79“コスト/利益シェア”の意味は5.7.9節を参照。

1.80“コスト/利益共有プロトコル”の意味は5.7.8節である.

1.81“対戦相手”は1.399節で規定された意味を持つ.

1.82“蓋”、“蓋”または“蓋”は、(A)化合物または製品を意味する(または[***])および特許は、当該特許に基づいて付与された許可またはその所有権がない場合には、化合物または製品を製造、使用、販売、カプセル化または輸入する(または[***])特許を侵害するか、または特許に含まれる係属中の特許請求の範囲の場合、化合物または製品の製造、使用、販売、カプセルの販売または輸入(または[***]請求項が修正されずに発行された特許において発行された場合、(B)専有技術および特許に関して、特許によって付与された許可または所有権がない場合、特許の使用または実施は、特許を侵害するであろうか、または、当該特許に含まれる保留権利要件については、修正されていない場合に発行された特許において発行された場合、そのノウハウの使用または実践は、特許を侵害するであろう。(C)化合物、製品または技術およびノウハウの開発に関して、このような独自技術を使用、具現化、または実践する

1.83 CTAは，1.161節で与えられた意味を持つ.

1.84 “[***]“という意味です[***].

1.85“弁護側”は、第12.3節に規定する意味を有する。

1.86“繰延料金”の意味を表Aに示す。

1.87“降格”とは[***].

1.88 “[***]“という意味です[***]それは.明確にするために[***].

1.89 “[***]“は、第9.9.2(B)(4)節に規定される意味を有する。

1.90“分解器プラットフォーム”とは、以下の態様の任意のこのような独自技術を含む、識別、開発、合成、製造、および分解剤の最適化におけるKymeraの独自技術を意味する[***]Kymeraまたはその付属会社が制御する、上述した任意の独自技術をカバーする任意およびすべての特許；[***]それは.明確にするために、Kymeraのノウハウは、以下の場合には独自とみなされる[***].

1.91“指定販売チーム”の意味を表Bに示す.

1.92“詳細資料”または“詳細資料”とは，現場で参加する製品を選択することである[***]販売代表と、処方許可または投与許可を得た医師または他の医療専門家(薬を処方する権限を有する看護師または医師アシスタントを含む)との間の個人(明確化のために電子詳細情報を含む)との連絡(“保健推薦人”)は、その間に、主要職詳細情報または二次職詳細情報が提示される

各場合において、各締約国が“共同促進協定”に基づいてこのような活動を行う内部記録で測定されるが、このような会議は、適用される法律、添付ファイルB、および適用される“共同促進協定”の要件に適合し、適合しなければならない。疑問を生じないために、以下の活動は、サンプル漏れ、会議、展示屋台、講演ゲスト会議または同様の集会で行われる活動、製品への加入を選択する処方または精算に参加する医療保健担当者または他のオフィススタッフとの議論なしに貯蓄カードまたはクーポンを提供し、医療連絡先の活動および市場開発専門家、ホストケア顧客担当者および他の人員による活動は、個人への電話販売を行っていないか、または製品への加入を選択するために専門的な訓練を受けたことがない“詳細”を構成しない。“詳細”の定義は、適用される共同促進プロトコルにおいてさらに詳細化することができる。動詞として用いられる場合，“Detail”や“Detailing”は，ある詳細に従事することを意味する.

1.93“開発”とは、動物および毒理学研究(“臨床前開発”)、および(B)毒理学、薬理試験方法の開発と安定性試験、プロセス開発、製剤開発、輸送システム開発、品質保証と品質制御開発を含む、協力化合物、協力候補可能製品の非臨床および臨床前研究および開発活動および最適化を含む、すべての(A)IND提出前に完成した当該協働化合物、協調候補可能性製品に関する非臨床および臨床前研究および開発活動および最適化を意味する。統計分析、臨床試験(4期臨床試験を除く)、監督管理事務、薬物警戒、臨床試験の監督管理活動及びマーケティング許可の獲得と維持。動詞として用いられる場合、“発展”または“発展中”は発展に従事することを意味する。

1.94“開発コスト”系とは[***].

1.95“発展マイルストーンイベント”は、11.2.3節で規定された意味を持つ。

1.96“発展マイルストーン支払い”は、11.2.3節に規定されている意味を有する。

1.97両(2)の適応に関する“違い”は[***].

1.98“対象”とは、降格者および目標を意味し、降格者[***].

1.99“開示”、“開示”または“開示”とは、化合物または製品および特許について、[***].

1.100“マント”は、16.1節で規定された意味を持つ。

1.101“論争”は、18.12節に規定された意味を有する。

1.102“異なる適応”とは，(A)連携目標1について，#年にヒトで罹患率が確定診断された適応である[***]少しも遜色ない[***]および(B)連携目標2について，人間における診断の流行率の指示を持つ[***]少なくない[***].

1.103“流通コスト”の意味を表Cに示す。

1.104“ディーラ”とは、書面協定に従ってセノフィまたはその関連する当事者または再許可された当事者からその製品要件を購入することを意味するが、セノフィまたはその関連者の知的財産権または他の専門権についてセノフィまたはその関連者に任意の使用料または他のお金を支払う権利がない場合、領土内でライセンス製品を流通、マーケティングおよび販売する者(包装権があるか、またはない)を意味する。本節の用語“包装権”とは、流通業者が、未包装のバルク形態で供給される特許製品を包装してラベルを貼り付け、別個の販売可能な包装にする権利があることを意味する。

1.105“剥離”とは、競合製品の場合、いかなる開発または商業化義務、権益または参加権(そのような取引を達成するための関連合意に含まれる習慣条項を経済的利益または実行するためにのみ、そのような習慣的条項を実行する権利を除く)を、適用者およびその関連する当事者が、競合製品のすべての開発および商業化権利について販売、独占許可、または他の方法で第三者に譲渡することを意味する。

1.106“早期開発活動”は、第3.1.1(A)節に規定された意味を有する。

1.107“早期開発マイルストーン事件”は、11.2.1節に規定された意味を持つ。

1.108“早期開発マイルストーン支払い”の意味は11.2.1節を参照。

1.109“早期開発計画”は、3.2.1節に規定された意味を有する。

1.110“ヨーロッパ薬品管理局”はヨーロッパ薬品管理局及びその任意の後続実体を指す。

1.111“欧州委員会”とは、EUで薬品の販売を承認する欧州委員会または任意の後続エンティティを意味する。

1.112“欧州連合”または“EU”は、欧州連合およびその当時のすべての加盟国を意味するが、いずれにしても、それらが当時の加盟国であるか否かにかかわらず、フランス、ドイツ、イタリア、スペイン、および連合王国を含む。

1.113“例外事項”系とは[***].

1.114“排除された化合物”系[***].

1.115協力目標1についてのみ、“除外領域”は、腫瘍学における任意の疾患、障害、または状態を診断、治療、治癒、緩和または予防することを意味する。

1.116“除外”の意味を表Cに示す。

1.117“独占許可”は、10.1.3節で規定した意味を有する。

1.118“行政官”系とは[***].

1.119“専門家論争”は、第9.9.2(B)(3)節に規定された意味を有する。

1.120“FAD許容限界”は、2.4.5節で規定した意味を有する。

1.121“FAD研究予算免除”の意味は2.4.5節を参照。

1.122“FAD用語拡張”は、2.4.2節で与えられた意味を有する。

1.123“偽薬”は、節12.13.1に規定される意味を有する。

1.124“食品、薬品と化粧品法”とは、改正されたアメリカ連邦食品、薬品と化粧品法、及び同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

1.125“食品·薬物管理局”とは、米国食品·薬物管理局及びその任意の後続実体を意味する。

1.126“領域”とは、(A)協力目標1について、排除領域を含まない任意の疾患、障害または状態を診断、治療、治癒、緩和または予防すること、または(B)協力目標2について、任意の疾患、障害または状態を診断、治療、治癒、緩和または予防することを意味する。

1.127“最終バランス報告”の意味は添付ファイルCに示すとおりである。

1.128“財務係争”は、第9.9.2(B)(V)節に規定される意味を有する。

1.129“第1の追加の分解者基準”とは、所与の分解者について、[***].

1.130 [***].

1.131 [***].

1.132 [***].

1.133“最初の追加分解剤研究予算”の意味は2.3.1節に示す

1.134“最初の追加分解剤研究用語”の意味は、2.4.2節を参照されたい。

1.135“最初の追加ダウングレード者”は、連携目標1を意味します[***].

1.136“初ビジネス販売”とは、ライセンス製品のことである[***]ただし、以下の事項は、初の商業販売を構成しない[***].

1.137“不可抗力”とは、一方の当事者がその発生と持続を合理的にコントロールできない場合を意味し、天災、政府行為、または

制限、戦争、内乱、労働スト、労働停止、流行病、流行病(含む、[***])、洪水、公共事業または公共交通機関の故障または故障、または火災、地震、嵐または同様の災害による生産施設または材料の破壊。

1.138“フロントノウハウ”は、節1.140に規定されている意味を持っています。

1.139“前景特許”は、節1.140で示された意味を有する。

1.140“フロントテクノロジー”とは、(A)本プロトコルの下のアクティビティを実行する際に、一方またはその関連する当事者またはそれを代表して行動する第三者によって単独でまたはその両方またはそれぞれの関連する当事者または第三者によって共同で発見、開発、発明、または創造された任意およびすべてのノウハウ(“フロントノウハウ”)および(B)第(A)項に記載された任意のそのような独自技術の任意およびすべての特許(“フロント特許”)を意味する。

1.141“全時間当量”とは[***]使用日数に応じて何時間割り当てられますか[***](A)締約国またはその関連会社の1人以上の合格した科学または技術従業員(第三者請負者を含まない)による研究活動、臨床前開発、臨床開発、他の開発活動または予備研究、または(B)締約国またはその関連会社の1人以上の合格した科学または技術従業員(第三者請負者を含まない)による後期開発計画、製造活動、または商業化活動に取り組んでまたは支援する。上述したように、一人の時間は超えない[***].

1.142“FTEコスト”とは、任意の期間にわたって、本プロトコルの下の特定のアクティビティを実行するFTEレートにFTEレートを乗じた数を意味する。必要であれば、FTEは比例して日価になります。

1.143“全時間税率”とは[***]……。しかし、例年の1月1日(2021年1月1日から)には、各税率は、製薬·医薬品製造業生産者価格指数(NAICS 325400)の毎年1月1日までの12(12)ヶ月間の前年比増減率に基づいて増加または減少する。FTE税率には、(A)すべての賃金と賃金、従業員福祉、ボーナス、旅行や娯楽、用品およびその他の直接費用と(B)間接分配が含まれ、すべての一般および行政費用、人的資源、財務、占有および減価償却が含まれ、それぞれの場合(A)および(B)である。関連活動に関連した支出。

1.144“資金失敗”の意味は5.7.10節を参照。

1.145“公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫して適用されている会計原則を指す。

1.146“GCP”は良好な臨床実践、即ち“食品と薬物管理局法案”、ICHガイドラインQ 7 A或いは他の適用法律に規定されている当時の薬品臨床試験標準、及びEU監督当局と他の組織と政府当局が要求する良好な臨床実践標準を指す

そのために適用される協力化合物、協力候補は製品の国/地域を制定することができるかもしれないが、このような基準は米国標準または無形文化遺産基準を下回ってはならない。

1.147“非特許製品”とは、特定の国の特定の許可製品について、非二次被許可者の任意の第三者によって市場上で商業化され、セノフィまたはその関連会社または再許可者を含む流通チェーンで製品を購入していない製品、すなわち(A)非特許製品の承認に関連する任意の現行適用法に従って、適用される規制当局によって承認され、この承認は、許可製品の任意の規制承認において参照される臨床データの全部または一部に基づくか、または他の方法で許可製品の安全性または有効性の発見に依存する。または(B)適用された規制当局は、他の方法で“代替”製品として認められる。明確にするために、本プロトコルの場合、許可された模倣薬は模倣薬に分類されない

1.148“GLP”とは、FDAによって当時発行または認可されていた、21 C.F.R.第58部分またはその後続部分において定義された良好な実験室動作仕様基準、または米国以外の司法管轄区域の同様の規制基準を意味し、これらの基準が米国基準よりも厳しくない限り、時々更新される可能性がある。

1.149“GLP毒理学研究”とは、GLPによる曝露動物に対する用量とその影響との関係に関する毒理学研究を意味する。

1.150“GMP”とは、米国連邦法規、ICHガイドラインQ 7 Aまたは製造時に規制機関を適用する同等の法律、規則または条例を含む、法律規定が適用された当時の有効な良好な製造規範を意味する。

1.151“政府機関”とは、任意の関連する管理機関を含む任意の国、州、県、市または他の政治区の任意の裁判所、機関、部門、機関、または他の機関を意味する。

1.152“医療税関職員”は、第1.91節に規定された意味を有する。

1.153“HEORコスト”の意味を表Cに示す.

1.154“高速鉄道法案”とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案を指す。

1.155“無形文化遺産”は統一人が薬品登録技術を用いて国際理事会に要求することを指す。

1.156“国際財務報告基準”とは、一貫して適用される国際財務報告基準を指す。

1.157 [***].

1.158 [***].

1.159 [***].

1.160“ライセンス内コスト”とは[***].

1.161“IND”とは、“米国連邦法規”第21章312部分に基づいてFDAに提出された任意の研究用新薬出願(それに対する任意の改訂または補足を含む)を意味し、それに対する任意の修正を含むか、または(適用される場合)には、任意の他の国または国家グループの任意の製品(例えば、EUの臨床試験出願)を研究するために、米国国外の監督管理機関に提出される同様の出願または提出を意味する(“CTA”)。

1.162“保障される側”は，14.1.3節で規定した意味を持つ.

1.163“慰謝者側”は14.1.3節に規定する意味を持つ。

1.164“独立第三者特許弁護士”とは、独立した第三者特許弁護士を意味し、(I)関連事項に専門的な知識があり、(Ii)いずれか一方またはその連属会社またはその主要投資家の任意の他のポートフォリオ会社のために働いていないか、または採用されていない[***]個人が選択される直前の期間、および(Iii)いずれか一方またはその関連会社の株式または債務を所有しない(基礎の広い共通基金または取引所取引基金によって所有されている持分または債務を除く)。

1.165“適応”とは、規制当局が、そのようなクレームをサポートするのに十分な市場承認の個別登録研究の結果に基づいて、ライセンス製品のラベルに離散クレーム(クレームの変異、細分化またはサブセットではなく)として組み込むことを許可することを許可する人間固有の疾患または健康状態を意味する[***]それは.明確にするために、以下は、同じ指示の一部とする[***].

1.166“初期残高報告”の意味を表Cに示す.

1.167“初期連携目標1降格”とは、[***].

1.168“初期連携目標2降格”という意味は[***].

1.169任意の臨床試験について、“開始”または“開始”は、臨床試験中の最初のヒト対象に調剤することを意味する。

1.170“破産事件”は、15.2.6節で規定した意味を持つ。

1.171“JAMES”とは、JAMS統合アービトレーションルールおよびプログラムを意味する。

1.172“JCC”は、9.6.1節で与えられた意味を有する。

1.173“JFC”は、9.7.1節で与えられた意味を有する。

1.174“JMC”は、9.4.1節で規定された意味を有する。

1.175 [***].

1.176 [***].

1.177“連携フロントノウハウ”とは、第12.1.2(B)節に従って双方が共同で所有する任意のフロントノウハウを意味する。

1.178“共同前景特許”とは、第12.1.2(B)節に従って双方が共同所有する任意の前景特許を意味する。

1.179連携フロントテクノロジーとは、すべての連携フロントノウハウおよび連携フロント特許を意味します。

1.180 [***].

1.181“少年児童”という言葉は、9.3.1節で規定された意味を持つ。

1.182“JRDC”は、9.2.1節で与えられた意味を有する。

1.183“JSC”は、9.1.1節で与えられた意味を有する。

1.184“連携技術移転”は，9.5.1節で規定した意味を持つ.

1.185“ノウハウ”とは、すべての固有データ、結果、臨床前および臨床レジメン、ならびに研究および臨床試験からのデータ、化学構造、化学配列、材料、情報、発明、ノウハウ、調製、商業秘密、技術、方法、プロセス、プログラム、技術、実践、知識および開発を意味し、特許を出願することができるかどうかにかかわらず、特許を含まない。

1.186 Kymera(I)について、“知識”とは、Kymera人およびコンサルタント(含む)が合理的に問い合わせた後、適用された場合に、元のプロトコルの実行日および再記述実行日までの実際の知識を意味する[***]他の適切な外部特許弁護士)は、関連する標的に関する事実の理解を合理的に期待している[***]及び(Ii)元合意発効日及び期間中に、Kymera者及び顧問(内部及び外部特許弁護士を含む)により合理的に照会した後、行政総裁、首席財務官及び首席医療官が関連事項に関する事実を知ることを期待する理由がある。

1.187 [***].

1.188 [***].

1.189 [***].

1.190“Kymera”の意味を序文に示す。

1.191 [***].

1.192“Kymeraバックグラウンドノウハウ”とは、個々の連携目標に基づいて、Kymeraフロントノウハウまたは連携フロントノウハウ以外の任意のノウハウを指す[***].

1.193“Kymera背景特許”とは、個々の協調目標に基づく任意の特許(その優先権を要求する任意の他の特許を含む)を意味する[***]それは[***].

1.194“Kymeraバックグラウンド技術”とは、すべてのKymera背景技術とKymera背景特許を指す。

1.195“Kymera共同促進有効日”は、6.2.5節で規定された意味を有する。

1.196“Kymera共同促進権”は、6.2節に規定する意味を有する。

1.197“Kymera共同促進権利の最終期限”は、6.2.4節で規定された意味を有する。

1.198“Kymera共同促進権利行使通知”は、第6.2.4節に規定する意味を有する。

1.199“ケメラ合同販売促進費用”の意味を図Bに示す。

1.200“Kymera競争者”は、第10.3.1(C)節に規定された意味を有する。

1.201 [***]手段.手段[***].

1.202“Kymera既存の第1段階臨床試験”は、ClinicalTrials.gov識別子：NCT 04772885項目の下でKT-474のために現在Kymera社または代表Kymera社によって現在行われている第1段階臨床試験を意味する。

1.203 [***]手段.手段[***].

1.204“ケメラフロントノウハウ”とは[***].

1.205“カムラフロント特許”とは[***].

1.206 [***]手段.手段[***].

1.207“Kymera受容者”は、14.1.1節に規定する意味を有する。

1.208“Kymera材料セキュリティイベント通知”は、7.6.2節で規定された意味を有する。

1.209“Kymeraの非排他的交渉期間”は，15.2.3(E)(4)節で規定される意味を持つ.

1.210“Kymera選択加入締め切り”は、5.7.5節で規定された意味を有する。

1.211“Kymera選択加入有効日”は、5.7.6節で規定された意味を有する。

1.212“Kymera選択加入行使通知”は、5.7.5節で規定された意味を有する。

1.213“Kymera選択加入権”は、5.7.1節で規定された意味を有する。

1.214 [***]手段.手段[***].

1.215“Kymera第1段階臨床試験”とは、Kymeraまたは代表Kymeraによる第1段階臨床試験を指し、早期開発計画に基づいて、領土現場の第1適応の協力候補対象と許可製品に対して第1段階臨床試験を行う。

1.216 [***].

1.217 [***].

1.218“後期開発計画”の意味は5.3.1節に示す.

1.219“送信ウィンドウ”の意味は添付ファイルBに示されている。

1.220“土地管理開発”の意味を図Cに示す。

1.221“土地利用管理開発コスト”の意味を表Cに示す。

1.222“責任”は14.1.1節で規定した意味を持つ.

1.223“特許ノウハウ”とは、Kymeraの背景ノウハウ、Kymeraのフロントノウハウ、およびKymeraの連携フロントノウハウへの関心を意味する。

1.224“ライセンス特許”とは、共同前景特許におけるKymera背景特許、Kymera前景特許、およびKymeraの権益を意味する。

1.225“ライセンス製品”とは、すべての形態、提示形態、濃度、用量、および製剤が協力候補を含む任意の組み合わせ製品を含む任意の最終形態の医薬製剤または他の製品を意味する。

1.226“ライセンス製品フラグ”は、12.12節に規定される意味を有する。

1.227“特許技術”とは、特許特許および特許ノウハウを意味する。

1.228“配基”は、節1.86に規定された意味を有する。

1.229“M 2基準”とは、(A)協力目標1の基準、すなわち付表1.229第(1)部分に規定された基準、(B)協力目標2の基準、すなわち付表1.229第(2)部分に規定された基準を指し、いずれの場合も共同研究と開発委員会によって修正することができる。

1.230“MADパケット”[***]:

(a) [***]

(b) [***]

(c) [***].

1.231 [***].

1.232“重大な指標”系指[***].

1.233 [***].

1.234“製造”または“製造”または“製造”とは、締約国またはその付属会社または(二次)許可者またはその代表によって製造、加工、調製、充填、整理、包装、ラベル、品質管理試験および品質保証発行、輸送または貯蔵協力化合物、協働候補が製品であってもよいかもしれない活動を意味する。

1.235“製造コスト”の意味を表Cに示す.

1.236“市場研究者”の意味を表Bに示す.

1.237“マーケティング承認”とは、ある特定の国または司法管轄区域内の製品について、その製品がその国または司法管轄区域で商業化するために必要なすべての承認(任意の優先審査、突破的治療、加速承認または迅速チャネル指定、申請または提出によって生成された承認を含む)、許可証、登録または許可を意味し、(A)米国については、FDAおよびEUによって承認された承認申請、欧州医薬品局またはEUの任意の特定の国の適用規制機関によって当該製品に対する承認申請が承認され、(B)適用される場合、(B)適用される場合、(C)適用される場合、承認前および承認後の販売許可(任意の事前条件の製造承認またはそれに関連する許可を含む)、および(D)適用された場合、ラベル承認。

1.238“物質的コミュニケーション”とは[***].

1.239“材料セキュリティイベント”とは、元のプロトコルの発効日の後に発生したイベントを意味し、このイベントは、許可製品によって引き起こされるか、または客観的な科学的または臨床的証拠に基づいて、合理的に許可製品によって引き起こされ、結果として生じる可能性が高い[***].

1.240“資料提出”は、7.5節で規定された意味を有する。

1.241“材料”とは、本プロトコルの下での締約国の活動によって生成されるすべての生体材料、化合物および他の材料を意味し、(I)締約国によって他方の使用のために提供されるか、または(Ii)他方の使用のために他の方法で締約国によって提供されるすべての生体材料、化合物、および他の材料を意味し、この2つの場合、協力化合物、協力候補、臨床試験試料、細胞系、化合物、脂質、アッセイ、ウイルスおよび媒体を含む。

1.242“納期”の意味は添付ファイルAに示されています。

1.243“医療費”の意味を表Cに示す。

1.244“マイルストーンイベント”は、11.2.4節で規定された意味を有する。

1.245“マイルストーン支払い”の意味は11.2.4節を参照。

1.246“MTA開発研究”の意味は3.4.2節を参照。

1.247“MTA研究性研究”の意味は2.8.2節である

1.248“秘密保持協定”とは、“米国法典”第21章355節の規定により、米国食品·薬物管理局に提出された許可製品の発売承認の新薬申請をいう。

1.249“純利益と純損失”の意味を表Cに示す。

1.250“純売上高”とは、任意の期間、セノフィ、その関連会社、またはその分が許可されて第三者(流通業者を含む)に許可製品を販売するために発行された請求書または請求書総額を意味し、許可製品の第1の商業販売から、一貫して適用される会計基準に従って、実際に発生、許可、計算、またはその許可製品に専門的に割り当てられた総金額から以下の控除を差し引く

[***]

純売上高を計算するために、すべての純売上高はドルに換算される。

上記の規定に適合する場合には、純売上高は、セノフィ、その連属会社又はその分被許可者の基準内部政策及びプログラムに基づいて計算され、これらの政策及びプログラムは、適用される会計基準に適合し、それぞれの業務において一致して適用されなければならない。

本稿で用いたように，“組合せ製品”とは[***](前述したが本(A)及び(B)に記載の他の有効成分、装置又は他の価値のある物品、“他の物品”)

1.251 “[***]“15.2.3(E)(Iii)節で規定されている意味を持つ

1.252“非承認研究”とは、提携候補が可能かもしれない製品の任意の開放ラベル拡張研究を含まない、上場承認または任意の追加ラベル適応を得ることを意図しない任意の調査、登録、および臨床試験を意味する。

1.253“非破産者側”は、10.5節に規定する意味を有する。

1.254“非違約者”とは，相手が本プロトコルに実質的に違反していると考える側である.

1.255“非防衛側”は、12.3節に規定する意味を有する。

1.256“露出しない方”は、16.6.1(C)節で規定される意味を有する。

1.257 [***].

1.258“腫瘍学”とは、固形または液体悪性腫瘍(原発性および転移性腫瘍を含む)、リンパおよび髄様増殖性疾患(骨髄異形成症候群および骨髄線維症を含む)、ならびに造血制御または失調を含む、細胞異常増殖を特徴とする適応、診断、治療、治癒、緩和または予防を意味する。明確にするために、“腫瘍学”はすべての癌免疫治療と免疫腫瘍学的適応も含む。

1.259“参加パケットの選択”とは，表1.259で述べたパケットを指す

1.260“加入期間の選択”とは、個々の協力目標に基づいて、Kymeraが加入有効日を選択してからコスト/利益共有プロトコルが終了または満了するまでの期間を意味する。

1.261“参加製品を選択する”とは、加入中に、連携目標ごとに、特定の協調目標のための任意およびすべての協調候補製品が可能である可能性がある製品を意味する。

1.262“選択脱退権”は、第5.7.9節に規定する意味を有する。

1.263“元のプロトコル”は，セッションで述べられた意味を持つ.

1.264“元の合意発効日”とは、2020年8月10日を意味する。

1.265“元のプロトコル実行日”シリーズは、2020年7月7日を指す。

1.266“その他の物品”は、節1.250に規定されている意味を有する。

1.267“既製コスト”とは、当事者の場合、その当事者またはその関連会社が第三者に支払う(または第三者に支払い、会計基準に従って計算される)コストおよび支出を意味するが、締約国またはその関連会社の従業員は除外される。

1.268“参加データパケット”とは、(A)所与の連携目標に対して、参加パケット配信の日までに存在する連携目標に対する全ての連携候補および許可製品に関するスケジュール1.268に記載されている情報を含むパケットと、(B)連携対象2について、(A)項の情報を除いて、[***].

1.269“当事者”または“当事者”の意味を前文に示す.

1.270“特許および商標費用”の意味は、添付ファイルCに示されている。

1.271“特許および商標回収”の意味は、添付ファイルCに示されている。

1.272“特許チャレンジ”は、15.2.3(D)節に規定された意味を有する。

1.273“特許族”とは、任意の優先度関係を有する特許のセットを意味する

1.274“特許出願管轄権”とは、[***].

1.275“特許決議案プログラム”は、表1.275に列挙されたプログラムを指す。

1.276“特許”とは、すべての条項、非条項、代替、継続、部分的継続、分割、継続、およびそれについて付与されたすべての特許、ならびに特許期限延長および補足保護証明書、“特許協力条約”に従って出願された国際特許出願、および上述した任意の特許を含む、すべての条項、非条項、代替、継続、部分的継続、継続、およびそれについて付与されたすべての特許および係属中の特許出願(発明者証明書および実用新案を含む)における権利および利益を意味する。

1.277“患者支援計画費用”の意味を図Cに示す。

1.278“PDE”の意味を表Bに示す.

1.279“PDE料金”の意味を表Bに示す。

1.280“PDE要件”の意味を表Bに示す.

1.281“許容されるバックアップ研究オーバーフロー”は、5.5.6節で規定された意味を有する。

1.282“許容されるアメリカ予算超過”の意味は添付ファイルAに示されています。

1.283“個人”とは、個人、独資、共同、有限責任組合、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、法人団体、合弁企業、または同様の実体または組織を意味し、政府または政府部門または機関を含む。

1.284“薬物警戒プロトコル”の意味は7.6.1節で述べたとおりである。

1.285“第1段階臨床試験”は、21 C.F.R.312.21(A)節に記載された任意の臨床試験を意味するか、または米国以外の司法管轄区域について同様の臨床試験を意味する[***].

1.286“第1段階患者資料パッケージ”[***]

[***]

(a) [***](このような患者、すなわち“残りの患者”)：

[***]

1.287連携目標2について、“段階1準備基準”とは、計画に記載されているように、連携目標2に対して許可製品に適用される基準を意味する

1.286、本協定に従ってJRDCによって議論され、JSCによって修正される。

1.288“第2段階アクティビティ”は、3.1.1(F)節で規定された意味を有する

1.289“第2期臨床試験”とは、(A)2 a期臨床試験、(B)2 b期臨床試験、または(C)21 C.F.R.§312.21(B)に記載された任意の他の臨床試験、または米国以外の管轄地域の場合、同様の臨床試験を意味する[***].

1.290“2 a期臨床試験”とは[***].

1.291“2 b期臨床試験”とは[***].

1.292“第2段階発展計画”は、3.1.1(D)節で規定された意味を有する

1.293“第2段階プロトコル”は、3.1.1(C)節で規定された意味を有する。

1.294連携目標1の場合、“段階2準備完了基準”は、添付表1.294に記載されているように、連携目標1のために適用される許可製品に適した基準を意味し、この基準は、JRDCによって議論され、本プロトコルに従ってJSCによって修正されることができる。

1.295“第2段階トリガーポイント”の意味は、1.403節で説明する

1.296“第3段階臨床試験”とは、21 C.F.R.312.21(C)節に記載された任意の臨床試験を意味するか、または、米国以外の管轄地域については、類似した臨床試験を意味する。

1.297“第4段階臨床試験”とは、米国でマーケティング許可を得る必要がなく、主に製品のマーケティングと商業化を支持するために、任意の研究者又は機関が開始した試験又は臨床体験試験、現地の約束を履行するための研究を含む任意の(I)無形文化遺産及び現地標準に基づいて行われる製品臨床試験を意味し、任意のマーケティング承認の条件として、(Ii)健康及び経済結果研究及び価値及び参入問題に関連する他の審査/分析/研究を含む。

1.298“PIR”の意味を表Bに示す.

1.299“プラットフォームフロントノウハウ”は、節12.1.2(B)に規定されている意味を有する。

1.300 “[***]“12.1.2(B)節で規定された意味を持つ.

1.301“プラットフォームフロント技術”の意味は、12.1.2(B)節を参照されたい。

1.302“許可内プラットフォーム”は、11.5.1(B)節で規定された意味を有する。

1.303“医薬品および医療機器管理局”とは、医薬品および医療機器管理局およびその任意の後続エンティティを意味する。

1.304“ポストPoCマイルストーンイベント”は、11.2.3節で規定された意味を有する。

1.305“POC後マイルストーン支払い”の意味は11.2.3節である。

1.306“潜在的ライセンス内”は、11.5.1(A)節に規定された意味を有する。

1.307“臨床前開発”は、第1.93節に規定される意味を有する。

1.308“臨床前およびSAD/MADパケット”[***].

1.309“あらかじめ存在する制限”とは[***].

1.310“運営前マイルストーンイベント”の意味は11.2.2節で述べたとおりである.

1.311“運営前マイルストーン支払い”の意味は11.2.2節を参照。

1.312“以前に存在した付属会社”とは、制御権変更の影響を受ける側にとって、当該締約国が制御権変更後のいずれかの付属会社を指し、当該付属会社が当該制御権変更前に当該締約国の付属会社であることを意味する。

1.313“価格承認”とは、政府当局が薬品の精算、または薬品の価格設定を承認または承認または決定することを許可する任意の国/地域において、政府が、そのような精算許可または価格決定の承認または決定を承認、合意決定または決定する任意の政府承認、合意決定または決定の受領書(または、許可、承認または決定を発効させる必要がある場合、公表)を意味する。

1.314“訴訟”とは、法律または平衡法上、または任意の政府当局の前で開始、提起、または審理される可能性のある任意の訴訟、仲裁、訴訟(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、起訴、質疑、聴聞、照会、調査、監査、審査または調査を意味し、いかなる特許庁のすべての行政訴訟も含まない。

1.315 “[***]“という意味です[***].

1.316“宣伝材料”の意味を表Bに示す.

1.317“起訴および維持”または“起訴および維持”とは、特許の準備、提出、起訴および維持、ならびにその特許に関連する再審および再発行の処理、ならびに特定の特許に関する干渉、派生手続、付与前後の反対手続、付与後の特許手続(例えば、当事者間の審査および付与後の審査)および他の同様の手続を意味する。明確にするために、“起訴および維持”または“起訴および維持”は、特許に対するいかなる法執行行動も含まれないだろう。

1.318“適格なサード·パーティ”は、表1.318に列挙されたサード·パーティを意味する。

1.319“研究開発専門家”とは、関連事項に対して十分な経験を有する個人を意味し、この人(I)は、人間の治療製品の研究および開発に関連する科学的および商業的専門知識(より具体的には、関連事項に関連する場合、ユビキチンを介したタンパク質分解療法に関する専門知識)を有し、(Ii)いずれか一方またはその付属会社のために働いているか、または雇われていない[***]個人が選択される直前の期間内に、(Iii)いかなる締約国またはその関連会社の株式または債務も所有しない(基礎の広い共通基金または取引所取引基金によって所有される株式または債務を除く)。

1.320“受信側”は，16.1節で規定した意味を持つ.

1.321“登録研究”とは、対象集団における製品の予期される使用が安全かつ有効であることを決定し、処方用量範囲内の医薬品に関連する可能性のある警告、予防措置、および副作用を決定することを目的とした臨床試験を意味し、この臨床試験は、21 C.F.R.§312.21(C)または21 C.F.R.314項H部分またはその後続法規において米国のために定義された範囲内で、製品に承認申請を提出することを目的とする登録試験を意味する、または、米国以外の管轄地域については、類似した臨床試験が行われている。

1.322“規制当局”は、領土内の1つの国について、任意の国(例えば、食品·薬物管理局)、超国(例えば、欧州委員会、欧州連合理事会または欧州医薬品局)、地域、州または地方規制機関、部門、局、取締役会、委員会、理事会、またはその国または地域における薬品の開発、商業化または製造、および販売許可の付与に責任を負う他の政府当局を意味する。

1.323“規制排他性”とは、ある国のライセンス製品について、任意のデータ排他性権利、市場排他性権利、または他の排他的権利を意味するが、その国の任意の規制当局によって付与され、付与された特許を除外するか、またはその国の適用法に従ってライセンス製品に排他的営業権を付与するか、またはマーケティング承認保持者が事前に書面で許可されていない場合に使用されるか、または新しい化学実体排他性のような製品の発売承認を支援するデータに依存することを防止することを意味する。変更(例えば、新しい適応または使用)の承認に必要な新しい臨床試験に関連する排他性、孤児薬物排他性、特許とは無関係な小児科固有性、またはEUが国で2001/83/EC命令第10条、議会第14(11)条および理事会(EC)第726/2004号条例、孤児薬に関する議会および理事会(EC)第141/2000号条例、小児科用医薬品に関する議会および議会(EC)第1901/2006号条例、およびすべての国際等価物のこのような任意の期間を含む、新しい臨床試験の承認に必要な排他性、孤児薬物に関する議会および理事会(EC)第141/2000号条例。

1.324“管理料金”の意味を表Cに示す。

1.325“規制届出”は、総称して、(A)すべてのIND、承認申請、ライセンス申請、薬品総アーカイブ、申請(“孤児薬品法”に従って“孤児製品(S)”に指定されていることを含む)、米国法第506条(“米国法典”第21編第356節)に基づいて迅速なチャネル地位を得る出願、又は第505条(B)(4)(B)条による特別議定書評価の出願と総称される

(C)“米国連邦法典”(“米国法典”第21編355(B)(4)(B)節)および他のすべての類似文書(領土内の任意の国または地域における上記文書の対応文書を含む)、(B)任意の国または地域の規制機関のマーケティング承認または価格承認を得るために当該規制機関に提出された任意の上場承認または価格承認出願および他の出願、届出、アーカイブまたは同様の文書、(C)任意の規制機関に提出された特許関連の任意の出願；(D)上記のいずれかの条項のすべての補足および修正、および上記の任意の条項に関連する提出書類、(E)各上場承認の完全な規制年表に参照されるすべての文書、(F)確認された会議要求および議事録、(G)任意の前記条項の海外等価物、および(H)任意の規制機関に含まれる上記の任意の条項に関連するすべてのデータおよび他の情報、およびそれと通信するすべての情報。

1.326当事者が別の約束をしない限り、“規制主導”とは、[***]セノフィは，連携目標ごとに，そのような連携目標に関するセノフィの参加期間内に，すべての連携候補対象とそのような連携目標に対するライセンス製品を対象とする.

1.327“残りの患者パケット：”[***]

1.328“残りの患者”は、1.286(B)節で述べたとおりである。

1.329“申告会社”とは、(A)1934年の“米国証券取引法”に従って申告された会社、または(B)証券取引委員会に公開提出され、撤回されていないS-1表の会社を意味する。

1.330“研究”とは、発見、設計、最適化、交付および推進のための研究活動を意味し、協力候補は製品かもしれないが、(A)具体的には開発、製造および商業化、および(B)は含まれていない[***]それは.動詞として使われる場合、“Research”は研究に従事することを意味します。

1.331“研究計画”の意味は2.3.1節である.

1.332“研究期間”とは、個々の協力目標に基づいて、最初の合意発効日から、(I)セノフィがその協力目標についてセノフィが選挙に参加する権利を行使していないセノフィが選挙に参加する締め切りまで、(Ii)協力目標に関するセノフィの参加選挙発効日、または(Iii)本合意が終了した発効日(協力目標またはその全てについて)に最も早い期間を意味する。疑問を生じないためには、(A)第(Ii)項に規定する研究期間の満了は、第1の追加分解器研究期間又は第2の追加分解器研究期間の満了を招くべきではなく、これら2つの期間は、その条項に基づいて満了しなければならず、(B)本定義第(I)又は(Iii)項による協力目標1に関する研究期間が満了した場合、第1の追加分解器研究期間及び第2の追加分解器研究期間は、その研究期間が満了した日に同時に満了する。

1.333“世界の他の地域”という意味は[***].

1.334“再記述有効日”は、第17.2節に規定される意味を有する。

1.335“実行日時を再記述する”の意味は前述のとおりである。

1.336“返還化合物データ”とは、本プロトコルの下の当事者またはその代表が任意の返還化合物のために生成された任意のデータを意味する。

1.337“復帰化合物”は、5.6.1節で与えられた意味を有する。

1.338“返却日”は、5.6.4節で規定された意味を持っています。

1.339 “[***]“15.2.3(E)(Iii)節で規定されている意味を持つ.

1.340“特許使用料条項”とは、個々の許可製品および国/地域に基づいて、当該許可製品がその国で最初の商業販売を開始してから次の遅くとも1つが終了するまでの期間を意味する：(A)許可製品の使用または販売がもはや次の有効な請求にカバーされない日[***]あの表紙は[***]（Ｂ）[***]当該ライセンス製品の同国での初の商業販売；又は(C)当該ライセンス製品の同国における規制排他性が満了する。

1.341“SAD許容限界”は、2.5.5節で規定された意味を有する。

1.342“SAD研究予算免除”の意味は2.5.5節を参照。

1.343“SAD条項開始日”は、2.5.3節で規定された意味を有する。

1.344“SAD終了”は、15.2.3(F)節で規定された意味を有する

1.345“セキュリティ問題”とは、任意の化合物または製品について、(A)21 C.F.R.第312.32条の規定に従って、観察時に製品のINDが開放されている場合、報告される必要がある任意のセキュリティ問題(または、このときINDが開放されていない場合、規制機関に報告されなければならない)、または(B)毒性または薬物安全問題、または製品の開発または商業化活動に関連して合理的または観察された深刻な有害事象を意味し、(I)セノフィが選挙発効日(ある場合)に参加する前に決定される。いずれか一方，その標準操作手順と(Ii)に基づいてセノフィが選挙発効日(ある場合)に参加した日または後，セノフィはその標準に従ってプログラムを操作する.

1.346“セキュリティ終了”は、15.2.3(B)節で規定された意味を有する。

1.347“販売およびマーケティングコスト”の意味を図Cに示す。

1.348“セノフィ”という言葉の意味は序文に示すとおりである。

1.349“セノフィ背景技術”とは、個々の連携目標に基づいて、[***].

1.350“セノフィ背景特許”とは、個々の連携目標に基づいて、[***].

1.351“セノフィ背景技術”とは、セノフィ背景技術およびセノフィ背景特許を意味する。

1.352“セノフィフロントノウハウ”[***].

1.353“セノフィフロント特許”とは[***].

1.354“セノフィフロントテクノロジー”とは、セノフィフロントのすべての独自技術およびセノフィフロント特許を意味します。

1.355“セノフィ被賠償者”は14.1.2節で規定された意味を持つ。

1.356“セノフィ材料セキュリティイベント通知”の意味は、7.6.2節で述べたとおりである。

1.357“セノフィ参加選挙締め切り”の意味は4.3節を参照。

1.358“セノフィ参加選挙発効日”の意味は4.3節を参照。

1.359“セノフィ参加選挙権”は、4.1節に規定された意味を有する。

1.360“セノフィが選挙権の行使に参加する”は、4.3節に規定する意味を持つ。

1.361“セノフィ参加選挙権行使通知書”は、4.3節に規定する意味を有する。

1.362“セノフィ参加期間”とは、協力目標ごとに、セノフィが選挙に参加して協力目標が発効した日から、協力目標に関する本合意の有効期間が満了または終了した日までの期間を意味する。協調目標ごとに，連携目標が与えられた予備研究用語は，そのような連携目標が適用されるセノフィ参加用語の一部とみなされるであろう.

1.363“セノフィ第2段階選挙通知”とは、セノフィが添付ファイルEに規定されたフォーマットでケメラ社によって提出された書面通知を意味する。

1.364“セノフィ返却技術”とは、終了の目標に対して、[***].

1.365“セノフィ安全審査委員会”とは[***].

1.366“セノフィ技術”とは、セノフィ背景技術、セノフィフロント技術、およびセノフィの連携フロント技術への興味を意味する。

1.367“スクリーニング基準”とは、共同専門家委員会によって検討および議論され、共同専門家委員会によって改訂されることができる表1.367に列挙された基準を意味する。

1.368“第2の追加の分解器基準”とは、所与の分解器について、以下のすべての基準を満たす分解器を意味する[***].

1.369“第2回追加分解剤研究予算”の意味は2.3.1節に参照される

1.370“第2の追加の分解剤研究用語”は、2.5.3節で示された意味を有する。

1.371“2回目の追加降格”とは[***].

1.372“シリーズ2によって許容されるオーバーラン”は、2.6.4節で与えられた意味を有する

1.373“シリーズ2研究予算”の意味は2.3.1節である.

1.374“シリーズ2研究予算免除”の意味は2.6.4節に示す。

1.375“シリーズ2研究用語”の意味は2.6.3節である

1.376“深刻な有害事象”とは、(A)死亡、(B)生命の危険、(C)既存の入院期間の延長、(D)持続的または深刻な障害または仕事能力の喪失または正常な生活機能の深刻な破壊、(E)または先天性奇形/出生欠陥、(F)永久的損害または損害を防止するために必要な重大な介入、または(G)死亡、生命の危険、または入院が必要であるが、適切な医療判断に基づく医療事象のいずれかをもたらす薬物有害事象または状況の発生を意味する。これは、患者または対象に危害を及ぼす可能性があり、(A)~(F)項に記載された結果のうちの1つを防止するために、医療または手術介入を必要とする可能性がある。

1.377“標準動作手順”の意味を表Bに示す。

1.378“特別な請求項”または“特別な請求項”とは、化合物、製品または[***]もう一つの特許は[***].

1.379“特別開示”、“特別開示”、“特別開示”または“特別開示”とは[***]化合物や製品や特許[***].

1.380“標準コスト”の意味を表Cに示す。

1.381“介入活動”は15.2.4節で規定した意味を持つ.

1.382“介入トリガ”は、15.2.4節で与えられた意味を有する。

1.383“グループ委員会”とは、司法員叙用委員会、司法員叙用委員会及び司法員叙用委員会が第9.1.2節に基づいて設立された任意の他のグループ委員会(S)を意味する。

1.384“下請け”とは、一方が招聘したコンサルタント、下請け業者、契約研究者、契約製造業者、学術研究者、または他のサプライヤーを意味し、締約国またはその付属会社を代表して本契約項目の下で活動を行うことを意味する。

1.385“再許可”とは、本プロトコルの下でセノフィを付与する権利に関連する任意の他の権利を直接または間接的に再許可、または同意してこれらの権利を主張しないことを意味する。名詞として用いる場合，“再許可”とは，再許可の任意のプロトコルを意味する.

1.386“再許可収入”の意味は添付ファイルCに示されています。

1.387“従属譲受人”とは、セノフィ(または従属譲受人または付属会社)が、有効期間内に、本契約の下でセノフィの任意の権利をセノフィに再許可する関連会社または第三者(ディーラを除く)を意味する。

1.388“成功”とは、(A)第1または第2の追加分解剤を含むライセンス製品を意味する[***](B)連携先2に対する許可製品については，[***].

1.389“標的”は、Ensamb 1遺伝子IDに関連する特定のタンパク質(http：//www.genenames.orgまたは任意の後続ウェブサイト上で取得可能なデータベースに列挙されている)を意味する(任意およびすべての自然に発生する変異、変種およびそれらの代替配列と共に)。

1.390“目標バインディング部分”は、節1.86で与えられた意味を有する。

1.391 [***].

1.392 [***].

1.393“用語”は、節15.1に規定される意味を有する。

1.394“降格終了者”は、15.2.3(F)節で規定された意味を有する。

1.395“製品終了”とは[***].

1.396“終了目標”とは、15.2.1、15.2.2、15.2.3、15.2.6節の任意の規定に従って本プロトコルを終了する任意の協調目標を意味する。明確にするために、(A)セノフィが4.3節に基づいてセノフィが選挙参加締め切りまでに協力目標について直ちにセノフィ参加選挙権を行使できなかった場合、本プロトコルは15.2.1節に従ってその協力目標を自動的に終了し、その協力目標は終了目標となり、(B)本プロトコルがすべて終了すれば、すべての協力目標は終了する

1.397“領土”とは世界各地を指す。

1.398“サードパーティ”は、セノフィ、ケミー、またはそれらのそれぞれの関連会社以外のいずれかを意味する。

1.399“サード·パーティ·プロトコル”とは[***].

1.400“第三者侵害請求”は、第12.3節に規定する意味を有する。

1.401“第三者支払い”の意味を図Cに示す。

1.402“トリガ終了日”とは、(A)連携ターゲット1について、[***]および(B)連携目標2について，[***].

1.403“トリガーポイント”とは、(A)連携ターゲット1について、[***]また，(B)連携目標2に対して，[***].

1.404“アメリカ”または“アメリカ”アメリカ合衆国とその領土、領地、地域を指す。

1.405“米国予算脱退”の意味を表Aに示す。

1.406“米国開発活動”は、第5.3.3(A)節に規定された意味を有する。

1.407“米国開発予算”は、第5.3.3(A)節に規定された意味を有する。

1.408“米国の開発コスト”[***].

1.409“有効な権利要件”とは、(A)発行されていない、期限が切れていない米国特許または外国特許のいずれか、発行国が管轄権を有していない裁判所が、未控訴または控訴不可能な裁決において撤回不可能に公衆に寄贈され、無効または実行不可能とみなされているか、または(B)関連国で最終的にキャンセル、撤回または放棄されていない任意の米国または外国特許出願を意味するが、本条項(B)については、(I)上記の規定があるにもかかわらず、各国に基づいて、決定された特許出願は、関連国の後にある[***]本プロトコルの場合、上記(A)項で説明した基準を満たす特許がそのような出願について発行されるまで、かつ、(Ii)1つの国が製品の商業販売日の後に提出する特許出願は、当該国の当該許可製品に対する有効な権利要件の定義の第(B)項に含まれず、(A)上記(A)項で説明したような出願問題に関する基準を満たすまでの特許は、いかなる有効な権利要件を有するものともみなされない。または(B)セノフィは、特許出願を提出することに同意する(そのような同意の証拠を少年団に提供することができる)。

1.410“抑留行為”は、11.8節に規定する意味を有する。

第二条
研究する．

2.1一般的。本プロトコルの条項と条件によると，研究期間内にKymeraは，本条第2条にさらに規定された研究計画を担当し，連携目標ごとに，その分野の連携目標と連携候補(ただし，明確のため排除された化合物ではない)に対して，領土内で何らかのこのような連携目標に対する研究活動を行う

2.2までの研究。

2.2.1双方は、Kymeraが元のプロトコルの実行日前に協力目標1について何らかの研究活動を行っていることを認め、本プロトコルの目的であることに同意した[***].

2.2.2元のプロトコルによると、Kymera(JRDC経由)はセノフィに提供した[***]司法改革と開発委員会が議論するために。Kymeraはリストを提供します[***]発効日を再説明した後の最初のJRDC会議でJRDCに提出される

2.2.3 [***].

2.3研究計画。

2.3.1個々の連携目標に基づいて、研究期間内に、Kymeraは、書面計画(“研究計画”)に基づいて、現場の連携目標毎に、本条第2条に基づいて連携化合物と連携候補として研究活動を行う[***] (b) [***] (c) [***] (d) [***] (e) [***] (f) [***]Kymeraは1年ごとにこのような予算の最新の草稿を提供します[***]それは.実行日までの現在の研究計画のコピーは、添付表2.3.1として本ファイルに添付されている[***]それは.セノフィが第2.5.2節に基づいてKymeraに通知を出した場合、サイノフィはKymeraが第2の追加分解者に対して新たな研究活動を行うことを希望すると表明した場合、Kymeraは遅くないように研究計画修正案を準備する[***]Kymeraが書面で通知を受けた日から[***]. [***]それは.研究計画に対する任意の修正は，2.3.2節と9.2.2(B)節の制約を受ける.研究計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本プロトコルの条項を基準とする.

2.3.2 Kymeraは、適用される研究活動の任意の実質的な発展または調整を反映するために、研究計画の改訂を随時提出することができ、条件は、(A)任意のこのような改訂された研究計画は、第2.3.1節に規定された要件を常に満たすべきである[[***]通り抜ける[***]また，(B)セノフィは，2.8節で規定または双方が合意しない限り，いずれの場合も研究計画に基づいて何の活動も行わない.Kymeraは検討と討論のために、JRDCに研究計画の任意のこのような提案修正案を迅速に提供するだろう。JRDCが第9.2.2(B)節の規定に従って承認されない限り、研究計画のいかなる更新または実質的な修正も発効しない。

2.4最初の追加の分解器。

2.4.1協調目標1について、Kymeraは、最初の追加の分解剤および第2の追加の分解剤に関連する研究活動(以下、2.5節でより完全に説明する)に加えて、第1の追加の分解剤の研究期間内に、第1の追加の分解剤基準を満たす1つの(1)個の新しい協働化合物を決定することを目的として、最初の追加の分解剤および第2の追加の分解剤に関する研究活動を行う。明確にするために、前の文で使用される“新しい協働化合物”は、以前に初期として指定されていない限り、元のプロトコルの発効日前に決定または合成された分解剤であってもよい

連携ターゲット1の降格または2番目の追加降格。上記の規定を制限することなく、Kymeraは、研究計画に基づいて第2.4節に基づいて人員を割り当てなければならない

2.4.2 Kymeraは、第2.4条に基づいて研究活動を行い、最初の合意発効日から、以下の場合の中で最も早く発生した日まで終了する：(A)第2.4.7条に基づいて最初の追加分解剤を選択した日、(B)[***]および(C)本プロトコルは，協力目標1またはそのすべてが終了した発効日(“A&R FAD研究期限”)；A&R FAD研究期限が満了または終了していない限り，セノフィは[***]Kymeraに書面で通知した後，Kymeraが本第2.4条に基づく研究活動の期限を一度に延長する権利がある[***](“FAD用語拡張”は、A&R FAD研究用語と総称して“第1の追加分解剤研究用語”と呼ばれる)。

2.4.3 [***].

2.4.4 [***].

2.4.5 [***].

2.4.6最初の追加の分解剤の研究期間内に、Kymeraは、2.4節で検討した特定の分解剤がスクリーニング基準または最初の追加の分解者基準を満たすかどうかを決定するために、研究計画に規定された手順に従ってスクリーニング分析を使用する。最初の追加分解器研究期間内にスクリーニング基準を満たすすべての分解器は本プロトコルでの協力化合物となり，5.6節で規定した帰還権の制約を受ける.本明細書に逆の規定があっても、KymeraまたはKymeraを代表する2.4節に記載の任意の分解剤がスクリーニング基準を満たしていなければ、化合物を排除するように分類されるであろう[***].

2.4.7最初の追加の分解器の研究期間内[***]Kymeraが全ての最初の追加的な分解剤基準を満たしたと合理的に信じた後、Kymeraはサイノフェイに書面報告書を提出し、決定する[***]それは.また、セノフィは、JRDCを介して、セクション2.11.3に従って追加の情報、結果、またはデータを提供するようにKymeraに適宜要求することができる。はい[***]報告書の提出後(または司法·司法審査委員会によって合理的に決定されたより長い時間が経過したが、いずれの場合も超えてはならない[***])と、共同研究開発委員会は、(A)会議、検討および報告、および関連材料データ、結果および情報を開催し、(B)このような協働化合物が第1の追加の分解剤基準を満たすかどうかを決定する。JRDCが、協働化合物が第1の追加の分解剤基準を満たすと判断した場合、(I)協働化合物は、本プロトコル下の“第1の追加の分解剤”に分類され、(Ii)第1の追加の分解剤の研究期間が満了し、(Iii)Kymeraは、第3条および早期開発計画に従って第1の追加の分解剤について早期開発活動を実行し、(Iv)Kymeraは、第2.4節に従って追加的な研究活動を行う義務がもはやないであろう。もしJRDCがそれを信じなければ

協力化合物が第1の追加分解剤基準を満たす場合、Kymeraは、第1の追加分解剤研究期間の残りの時間内に勤勉に努力し、研究計画に従って追加の研究活動を展開し、2.4節で適用される範囲でJRDCに報告を提出する。JRDCがそのような協働化合物が第1の追加の分解剤基準を満たすかどうかに同意しない場合、このような議論は、第9.9.2(B)(Iii)節に従って解決されるであろう。それにもかかわらずセノフィは[***]それは.JRDC，研究開発専門家は，第9.9.2(B)節またはセノフィが前文に従って選択した協働化合物を第1の追加分解剤の任意の選択としてJRDCの議事録に記録した。

2.5秒の追加降格。

2.5.1元プロトコルによる，以下に関連する研究活動[***].

2.5.2自重発効日から次の日付まで[***]サイノフェイはKymeraに書面で通知する権利があり，サイノフェイはKymeraが第2の追加分解剤研究期間内に研究計画に基づいて新たな研究活動を行うことを希望し，第2の追加分解剤基準を満たす1つの新たな協働化合物を決定することを目標としている。明確にするために、前の文で使用される“新しい協力化合物”は、本プロトコルに従って最初の協力目標1分解剤または第1の追加の分解剤として当事者によって以前に決定されなかった限り、Kymeraまたはその付属会社またはKymeraまたはその付属会社を表すKymeraまたはその付属会社によって再記述される前に決定された分解剤であってもよい。また，サイノフィが第2.5.2節の第1文に従ってKymeraに書面通知を提供した場合，2番目の追加の分解器の研究期間内に，研究計画により研究された分解器はすべて含まれる可能性がある[***]Kymeraに書面で知らせた日、双方は心から信じていた[***].

2.5.3セノフィが第2.5.2節に従ってKymeraに書面通知を提供した場合、Kymeraは、第2.3.1節に従ってJRDCに研究計画修正案を提供する[***]Kymeraは開始期間中に改訂された研究計画に基づいて2.5節の下で新たな研究活動を展開する[***]年と月の後[***](“SAD条項開始日”)と、次の場合で最も早く出現する日が終了します：(I)2.5.6節に従って2番目の追加分解器を選択した日、(Ii)[***](Iii)協力目標1またはその全てについて本協定の発効日を終了するか、または(Iv)SADを終了する有効日。Kymeraが第2.5条に基づいて新たな研究活動を行う期間(あれば)は“第2の追加分解剤研究期間”となる

2.5.4第2の追加的な分解器研究期間内に(ある場合)、セノフィは11.6.2節に従ってKymeraに次の費用を返済する[***]Kymeraまたはその付属会社または代表Kymeraまたはその付属会社によって実際に発生する費用は、(A)第2の分解剤追加研究予算に基づいて、および(B)研究計画に基づいて第2.5節に基づいて研究活動を行う

2.5.5 2つ目の追加的な分解器研究期間内に(ある場合)、Kymeraは商業的に合理的な努力を使用して保証する[***].

2.5.6第2の追加的分解剤研究期間(ある場合)の間、Kymeraは、2.5節に従って研究された特定の分解剤がスクリーニング基準または第2の追加的分解者基準を満たすかどうかを決定するために、研究計画に規定された手順に従ってスクリーニング分析を使用する。第2の追加の分解器の研究期間内にスクリーニング基準を満たすすべての分解器は、本プロトコルでの協力化合物であり、5.6節で規定される帰還権の制約を受ける。本明細書に逆の規定があっても、KymeraまたはKymeraを代表する2.5節に基づく任意の分解剤がスクリーニング基準を満たさなければ、化合物を排除するように分類されるであろう[***].

2.5.7第2の追加の分解器研究期間(ある場合)の間[***]Kymeraが第2の追加的な分解剤基準を満たしたと合理的に信じた後、Kymeraはサイノフェイに書面報告書を提出する[***]それは.また、セノフィは、JRDCを介して、セクション2.11.3に従って追加の情報、結果、またはデータを提供するようにKymeraに適宜要求することができる。はい[***]報告書の提出後(または司法·司法審査委員会によって合理的に決定されたより長い時間が経過したが、いずれの場合も超えてはならない[***])と、共同研究開発委員会は、(A)会議、検討および報告、および関連材料データ、結果および情報を開催し、(B)このような協働化合物が第2の追加の分解剤基準を満たすかどうかを決定する。JRDCが、協働化合物が第2の追加分解剤基準を満たすと判断した場合、(I)協調化合物は、本プロトコル下の“第2の追加分解剤”に分類され、(Ii)第2の追加分解剤研究期間が満了し、(Iii)Kymeraは、第3条および早期開発計画に従って第2の追加分解剤について早期開発活動を実行し、(Iv)Kymeraは、第2.5節に従って任意の追加的な研究活動を行う義務がもはやないであろう。JRDCがこのような協働化合物が第2の追加分解剤基準を満たすと考えない場合、Kymeraは、第2の追加分解剤研究期間の残りの時間内に勤勉に努力し、研究計画に基づいて追加的な研究活動を行い、2.5節で適用される範囲でJRDCに報告を提出する。JRDCがそのような協働化合物が第2の追加の分解剤基準を満たすかどうかに同意しない場合、このような議論は、第9.9.2(B)(Iii)節に従って解決されるであろう。上述したように、[***]それは.JRDC、研究開発専門家は、第9.9.2(B)(Iii)節またはサイノフェナントレンに基づいて前文に従って選択された協働化合物を第2の追加分解剤の任意の選択としてJRDCの議事録に記録する。

2.6初期連携目標2降格。

2.6.1連携目標2に対して，Kymeraは研究期間内に自費で研究計画に沿った研究活動を行い，推進を目指している[***].

2.6.2節2.6.5に従って連携目標2のための最初の協調候補が指定された場合、Kymeraは[***]引き続き“研究計画”に基づいてこの初協力候補について任意の適用研究活動を展開したり、“早期開発計画”(場合によっては)に基づいて当該協力候補について任意の適用可能な開発活動を展開したりする

2.6.3また、Kymeraは、2.6.5節に従って連携目標2に対する第1の協調候補を指定した後、研究計画に従って研究活動を継続する[***]それは.Kymeraは、(A)共同研究開発委員会または研究開発専門家が、共同研究開発委員会または研究開発専門家が、連携目標2に対する第2の連携化合物が以下の最も早い日を満たすまで、本2.6.3節に従って活動する[***]協力候補に分類され、(B)セノフィが選挙協力目標2の発効日、(C)JRDCがそのような研究活動を停止すべき日を決定するか、または(D)協力目標2に関する研究期限の満了または終了(“シリーズ2研究期間”)に分類される。シリーズ2の研究期間中、セノフィは11.6.1節に従ってKymeraにKymeraの返済を行う[***]Kymeraまたはその付属会社またはKymeraまたはその付属会社の代表が本2.6.3節に従って研究活動を行うことによって実際に発生した費用[***].

2.6.4 [***].

2.6.5研究期間中、[***]Kymeraでは協力目標2に対する協働化合物が満たされていることを合理的に信じています[***]Kymeraはセノフィに報告書を提出します[***]それは.セノフィは、2.11.3節でより全面的に説明したこのような協力化合物に関する任意の他の情報、結果、またはデータを、JRDCを介して自己決定し、請求することができる。はい[***]報告書の提出後(または司法·司法審査委員会によって合理的に決定されたより長い時間が経過したが、いずれの場合も超えてはならない[***])、共同研究開発委員会は、(A)会議、討論、報告および関連材料データ、結果および情報を検討し、(B)このような協力化合物が満たされているかどうかを決定する[***]それは.JRDCが協調化合物が満たされていると判断すれば[***]この場合、協調化合物は協調候補として分類される。JRDCがこの協働化合物が満たされていると信じなければ[***]そして，Kymeraは研究期間の残り時間に勤勉に努力し，研究計画に基づいて追加的な研究活動を行い，2.6節の適用範囲でJRDCに報告を提出する。JRDCが協調化合物が満たされているかどうかに同意しなければ[***]この論争は9.9.2(B)(Iii)節により解決される.研究開発専門家は，第9.9.2(B)(Iii)節の規定により，協力化合物をJRDCの協力候補として指定し，いずれもJRDCの会議記録に記録すべきである。

2.6.6 JRDCが指定された場合[***]もしあなたが2.6.3節の協力候補者であれば、Kymeraは2.6節に基づいて追加的な研究活動を行う義務がなくなっただろう

2.7勤勉；意思決定。

2.7.1研究期間内に、Kymeraは、個々の連携目標に基づいて、直接またはその付属会社または下請け業者を介して[***].

2.7.2第2.4.7、2.5.6および9.9.2(B)(I)節の制約の下で、Kymeraは、研究期間内に、セノフィがこのような協力目標に対して選挙権を行使する前に、本プロトコルの下でこのような協力目標のための協力化合物、協力候補、および許可製品に対する研究活動に対して最終決定権を有し、研究活動の優先順位および研究活動間の資源配分を含み、このような決定が本プロトコルの条項および条件と一致することを前提としている。

2.8 [***].

2.8.1セノフィは実行する権利がある[***]それは.サイノフィはKymeraが事前に同意した場合に、追加の研究活動を行う可能性もあります(含む)[***])研究計画の下で。サイノフィは次の時間までにKymeraの事前書面で同意を得ます[***].

2.8.2任意およびすべて[***]“MTA研究”を構成し，このようなすべてのMTA研究を適用した研究計画や関連JRDC議事録に記録する

2.9材料の譲渡

2.9.1各研究計画下での活動の展開を促進するために：(A)セノフィは、その選挙時にKymeraに材料を提供して、Kymeraの研究計画下での研究活動を促進することができる(この場合、このような材料の譲渡は、研究計画またはJRDCの議事録に具体的に説明されるべきである)、および(B)Kymeraは、Sanofiに合理的な数の材料を提供してSanofiに合理的な量の材料を提供する[***].

2.9.2第2.9条に従って譲渡されたすべての材料(A)は、依然として供給者固有の財産であり(共通のすべての材料は、双方の間にいかなる実物譲渡があるにもかかわらず)、(B)受信者の義務を履行するためにのみ、または本プロトコルの下の権利を行使するためにのみ使用され、(C)は、受信者によって完全に制御される。(D)供給者の事前書面の同意なしに、受容者は、任意の第三者(許可下請け者または下請け者を除く)に使用または交付されないか、または第三者の利益のために交付され、(E)明示的に書面で同意されない限り、ヒト対象に関連する研究または試験に使用されない。受信側は，法律や本プロトコルを適用する条項や条件に従って材料を使用し，研究計画が別途規定されていない限り，このような材料の逆工学や化学分析は行わない。

2.9.3いずれか一方またはその代表が、本第2.9節に従って譲渡された材料を使用することによって生じる任意の知的財産権は、以下の規定によって管轄されなければならない

(A)第10条に従って付与された許可に適合する場合、供給側は、第2.8条によって許可され実施された任意のMTA研究においてのみ、協力化合物、協力候補、製品が可能かもしれない任意の譲渡材料を含む任意のデータ、情報、結果、および報告が所有権、所有権、および権益を有するすべての権利、所有権、および権益を任意の一方または代表者に対して直接使用するであろう[***])、これらのデータ、情報、結果、および報告は、JRDCを介して供給者と共有される

(B)第2.9.3(A)節に記載されている以外に、いずれか一方またはその代表は、本プロトコル項の下でMTA研究に関連する協力化合物、協力候補を使用して、製品作成、構想、または生成可能かもしれないすべての知的財産権を、第10条および第12条を含む本プロトコルの規定によって管轄される

2.9.4本2.9節で提供したすべての材料はそのまま提供されており、特定の目的への適用は保証されておらず、どの実験作業においても慎重かつ適切に使用されなければならない。それらの特性はすべて知られているわけではない可能性があるからである。受信側は材料の使用、貯蔵、または処分によるすべての損害賠償責任を負う。本プロトコルに別の規定があることに加えて、供給側は、このような損失、クレームまたは要求が供給者の深刻な不注意または故意の不適切な行為によって引き起こされない限り、本プロトコルの下の材料を使用するため、または本プロトコルの下の材料を使用することによって、受信者に対していかなる損失、クレーム、または要求に対してもいかなる責任も負わない。

2.9.5明確にするために、セノフィが所有または制御する材料以外の任意の材料の譲渡は、交渉されるべき材料譲渡プロトコルによって管轄される。

2.10パケットです。研究期間内に、Kymeraは、承認された第三者請負業者を招いて、本プロトコルの下の研究活動を実行することができる。ただし、条件は、(A)Kymeraが承認された第三者請負業者と元の合意の実行日後に締結された各契約には、第16条(またはサイノフィが別途合意した他の条項)に規定されている実質的に類似した秘密および不使用条項が含まれることである(ただし、期限は、同様の目的のために締結された秘密協定において慣用されている期限であり、商業秘密を構成する任意の情報の秘密期間は、適用法に従って商業秘密であることまで継続されることを前提とする)。(B)Kymeraは、Kymeraのものであるか、またはしないかのように、このような承認された第三者請負者に対して、本合意項の下で完全な責任を負うであろう。(C)第2.5.3節の制約の下で、Kymeraは、本合意の下で承認された第三者請負者を効果的かつタイムリーに管理および支払いする責任を負うであろう。(D)Kymeraと承認第三者請負業者との間で、元の合意の実行日後に締結された各契約は、規定される[***].

2.11記録；報告。

2.11.1各当事者が維持し、[***]本プロトコルの下での研究活動の十分な詳細かつ良好な科学方式の記録を維持し、科学、特許と監督管理目的に適用し、すべての実質的な面で完全かつ正確であり、すべての完成した仕事、データと発展及び得られた成果を全面的かつ適切に反映する。

2.11.2各締約国は、以下の範囲でJRDCに提供する[***]各カレンダー四半期の終了後、締約国に適用される範囲内で、適用される協力目標の研究計画(任意のMTA研究または単独の材料譲渡協定によって管轄される他の活動を含む)の下で、締約国のカレンダー四半期中の最新の進捗状況は、締約国が研究計画に基づいて生成した任意の結果およびデータの要約、および締約国が研究計画の下で研究活動に割り当てた資源概要(このような研究活動に関連するすべての支出要約およびこれに関連する合理的な文書、およびそのような研究活動のためのFTE概要を含む)を含む。この締約国は、JRDCの任意のメンバーの合理的な要求に基づいて、当該締約国が所有または制御する研究計画項目下の研究活動に関する他の情報、結果、およびデータをJRDCに提供する。KymeraはJRDCを通じてセノフィに合理的な機会を提供し、協力化合物研究活動の優先順位を含むKymeraの研究計画下での研究活動に関する意見を検討し、提供する。

2.11.3 2.11.2節の報告要件に加えて、Kymeraは、最初の追加的な分解者研究期間内にJRDCに提供される[***]Kymeraの協力化合物に関する研究活動に関する書面報告書によると、これらの化合物は2.4節に基づいて研究されており、第1の追加分解剤に分類される可能性がある。このような報告は[***]それは.Kymeraは、2.4節の研究活動に関する他の情報、結果、およびデータをJRDCが合理的に要求可能であり、Kymeraによって所有または制御されるJRDCに提供する。

2.11.4第2.11.2または2.11.3節の報告要件に加えて、Kymeraは、第2の追加的な分解者研究期間内にJRDCに提供される[***]Kymeraの協力化合物に関する研究活動に関する書面報告書によると、これらの化合物は2.5節に基づいて研究されており、第2の追加分解剤に分類される可能性がある。このような報告は[***]それは.Kymeraは、JRDCが合理的に要求可能であり、Kymeraによって所有または制御される2.5節以下の研究活動に関する他の情報、結果、およびデータをJRDCに提供する

2.11.5サイノフィがKymeraに書面で通知を行った場合、[***]そして、そして、[***]書面通知を受けた日から、Kymeraは、セノフィがKymeraおよびその付属会社の関連帳簿および記録を検査することを可能にし、これは、第2.11.2または2.11.3節に提供された報告書に従ってKymeraが合理的に必要であることを検証することである可能性がある。前提は、このような検査が慣例および合理的に従うことである

どんな帳簿や記録の機密性を保護するための職務調査手続きを尽くす。セノフィは2.11.5(A)節による検査を超えない[***]，(B)は，以下のいずれの例年までの帳簿と記録に限られる[***]書面通知の日までには、(C)審査期限を合理的に可能な範囲内で最短に削減する方法で行われ、いずれの場合も、審査期限を超えてはならない[***]そして、(D)必要なテーマ専門知識を提供し、割り当てられた時間範囲内で検討するために、必要な場合には最低数のセノフィ従業員によって行われ、誰もが小分子化合物および候補者の研究において適切な経験を有するべきであり、サイノフェイが第2.11.5節で行われた任意の検査に基づいて重大な差を発見した場合、Kymeraはセノフェイがそれ以下であることを可能にするであろう[***]書面で通知された日までは、限定された期限内に審査の日数をできるだけ少なくするが、いずれの場合も超えない[***]それは.サイノフィは、Kymera工場のこのような帳簿および記録へのアクセスを許可され、これらの帳簿および記録は、通常、Kymeraの1つまたは複数の施設に保存され、このような検査は、Kymeraの通常の営業時間に行われる。審査が完了した後、サイノフェイはKymeraとJRDCに書面報告を提供し、Kymeraが提供する関連報告とKymeraが関連時間内に生成すべき結果とデータと、Kymeraによって行われるべき活動との間に差がある理由を開示する(S)。セノフィは第2.11.5節で行われた任意の検査の費用と費用はセノフィが負担する。

第三条
早期発展

3.1初期開発活動。

3.1.1連携目標1については，セノフィが連携目標1についてセノフィが選挙権に参加するまでの研究期間内に，本3.1.1節で規定した条項と条件を適用する.

(A)Kymeraは、単独で担当する(A)領土内外の連携目標に対して1協力候補対象および許可製品のすべての臨床前開発、(B)領土外地連携目標1に対してすべての連携候補対象および許可製品のすべてのINDを提出し、(C)そのためにKymeraの第1段階臨床試験を行い、それぞれの場合((A)-(C))早期開発計画(“早期開発活動”)に基づいて、有効日の後、Kymeraは行うだけでよい[***]それは.例えばKymeraは[***]しかし要求されるべきではありません[***].

(b) [***]また，本3.1.1(B)節の最後の文の規定に適合しており，セノフィは独自に担当する[***]指揮してくれ[***]第二段階発展計画によると[***](I)セノフィはビジネス上の合理的な努力を使用すべきである[***]，(Ii)[***]セノフィはビジネス上の合理的な努力を使うべきです[***]そして(Iii)セノフィは[***]それは.双方が認めて同意する[***]適用を決定するために[***]セノフィにより本3.1.1(B)節により実行された[***]明確にするために[***]適用法と本稿で述べた定義に基づいて決定する.

(C)遅くない[***]セノフィが第2段階開発計画に基づいて各第2段階の臨床試験に予想される臨床試験案を提出する前に、サイノフェイは、このような各試験の案をKymeraに提供し、[***]このような合意を受けた後、Kymeraは、そのようなプロトコルに対する意見をセノフィに提供することができ、サイノフィは、そのプロトコル(各このようなプロトコル、すなわち“第2段階プロトコル”)を誠実に考慮すべきである[***]. [***]第二段階議定書の修正は許可されなければならない；しかしそれは迅速に通知されなければならない[***]すべての第二段階合意の任意の実質的な変更。

(D)各当事者が合意した実行日までの予備第2段階開発計画を添付表3.1.1(D)として添付し、添付ファイルに記載した[***](“第二期開発計画”)。各締約国は、第2段階発展計画の修正案を随時提出することができる。この締約国は、第2段階開発計画の任意のこのような提案された修正案をJRDC審査および議論に迅速に提出する。第9.2.2(B)節の規定によりJRDCが承認されない限り、第2段階開発計画の更新または修正は発効しない[***].

(E)双方は，原協定により，以下のいずれかに関連する第2段階臨床試験を認める[***]セノフィが後期開発計画の任期中の活動に参加することを構成するだろう。しかし、本プロトコルによると、このような第2段階の臨床試験は[***]セノフィ参加者の選挙締め切りまでに行われる活動は、研究期間内に行われる活動とみなされるべきである[***].

(F)第3.1.1(B)節の第2段階臨床試験によるすべての開発活動[***]セノフィまたはセノフィ代表が第2段階開発計画に基づいて行ったのは“第2段階活動”になる

(G)双方は，11.6.4節の規定により，本3.1.1節で述べた開発活動のコストと支出を担当する

3.1.2協力目標2については、サイノフィが協力目標2についてセノフィが選挙権を行使する前の研究期間内に、Kymeraは、適用された早期開発計画に基づいて、独自に責任を負う(A)領土内の連携目標2協力候補対象および許可製品に対してすべての臨床前開発を行い、(B)早期開発計画(A)-(B)に基づいて、第1の主要市場国で現場に第1のINDを提出する。

3.2初期開発計画。

3.2.1個々の連携目標に基づいて、研究期間内に、Kymeraは、書面計画(“早期開発計画”)に基づいて、現場の連携目標毎に、3.1節に基づいて連携候補とライセンス製品の開発活動を行う[***]それは.実行日までの現在の早期開発計画のコピーを添付表3.2.1として本ファイルに添付します。早期開発計画のどのような改訂も

3.2.2節と9.2.2(B)節を守るべきである.早期開発計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本プロトコルの条項を基準とする

3.2.2 Kymeraは、(A)このような修正された任意の早期開発計画が、3.2.1節で規定された要件を常に満たすべきであることを前提として、適用開発活動の任意の実質的な発展または調整を反映するために、早期開発計画の改訂を随時提出することができ、(B)セノフィがいかなる場合も早期開発計画の下でいかなる活動も行わないことを前提としており、3.1節、3.2.3節、3.4節に別の規定または双方が別途約束されていない限りである。Kymeraは早期開発計画の検討と議論のための任意の提案修正案をJRDCに迅速に提出するだろう。早期開発計画の任意の更新または実質的な改訂は、第9.2.2(B)節に従って共同研究開発委員会の承認を得ない限り発効しない。

3.2.3サイノフィは、早期開発計画の修正を随時提出することができる[***]セノフィやセノフィ代表が行います[***]それは.セノフィは直ちにJRDCに早期開発計画のこのような提案された修正案を提出し、検討と議論のために提出する。第9.2.2(B)節によるJRDCの承認を得ない限り、早期開発計画の更新または実質的な修正は発効しない；このような場合、セノフィは最終決定権を有するべきである[***].

3.3勤勉、意思決定。

3.3.1研究期間内に、個々の連携目標に基づいて、Kymeraは、直接またはその付属会社または下請け業者を介して、以下のようになる[***](B)商業的合理的努力を用いて連携目標2の達成に成功した1つの(1)個の連携候補，(C)商業的合理的努力を用いて連携目標1を研究·開発成功させた1つの(1)個の連携候補，および(D)商業的合理的努力を用いてKymeraの既存の第1段階臨床試験を行う

3.3.2第9.9.2(B)(I)節の制約の下で、研究期間内に、Kymeraは、セノフィがこのような連携目標に対して選挙権を行使する(ある場合)に参加する前に、本プロトコルの下での協調候補およびライセンス製品の開発活動に対して最終決定権を有し、その開発活動の優先順位と開発活動との間の資源配分を含み、このような任意の決定が本プロトコルの条項および条件と一致することを前提とする。KymeraまたはKymeraを代表する任意の臨床試験に関連する材料安全事件が発生した場合、Kymeraは適用法に基づいて自ら選択してこのような臨床試験を終了する権利がある

3.3.3第9.9.2(B)(I)節の規定により，研究期間内にセノフィは以下に関する最終決定権を持つことになる[***]；このような決定がこの協定の条項と条件に適合している限り。セノフィが行っている任意の第2段階臨床試験に関連する材料安全事件が発生すれば

そのために[***]では、セノフィは、適用された法律に基づいて、その唯一の選挙でこのような第2段階臨床試験を終了する権利があるだろう

3.4 [***]

3.4.1セノフィは実行する権利がある必要がある[***]それは.サイノフィはまた、Kymeraが事前に同意した場合に、追加の開発活動を行う可能性がある(含む)[***])；しかし、サイノフィが第2段階活動を実行することは、疑問を生じないために、このような同意を得る必要はない。サイノフィは次の時間までにKymeraの事前書面で同意を得ます[***].

3.4.2任意およびすべて[***]3.4.1節の許可と実施により，“MTA発展研究”を共同構成し，このようなすべてのMTA発展研究を適用した早期開発計画や関連するJRDC議事録に記録する

3.5材料の譲渡

3.5.1各早期開発計画に従って行われる活動を促進するための活動：(A)セノフィは、早期開発計画下でのKymeraの開発活動を促進するために、その選挙時にKymeraに材料を提供することができる(この場合、このような材料の譲渡は、早期開発計画またはJRDCの議事録に具体的に説明されるべきである)、および(B)Kymeraは、Sanofiが行うことを可能にするためにSanofiに合理的な量の材料を提供する[***].

3.5.2本第3.5条(A)項に従って譲渡されたすべての材料は、依然として供給者固有の財産であり(共通のすべての材料は、双方の間にいかなる実物譲渡があるにもかかわらず)、(B)受信者の義務を履行するためにのみ、または本プロトコルの下の権利を行使するためにのみ使用され、(C)は、受信者によって完全に制御されることが理解される。(D)供給者の事前書面の同意なしに、受容者は、任意の第三者(許可下請け者または下請け者を除く)に使用または交付されないか、または第三者の利益のために交付され、(E)明示的に書面で同意されない限り、ヒト対象に関連する研究または試験に使用されない。受信側は，法律や本プロトコルを適用する条項や条件に応じて材料を使用し，“早期開発計画”が別途規定されていない限り，このような材料の逆工程や化学分析は行わない

3.5.3節に従って譲渡された材料を使用することによって生じる任意の知的財産権のいずれか一方またはその代表は、以下の規定によって管轄されなければならない

(A)第10条に付与された許可によれば、供給側は、第3.5.1節で許可および行われた任意のMTA開発研究の範囲内でのみ、協力化合物、協力候補、製品からなるかもしれない任意の譲渡材料を任意の一方または代表者によって直接使用して生成された任意のデータ、情報、結果、および報告がすべての権利、所有権、および利益を有し、JRDCを介して供給者とこのようなデータ、情報、結果、および報告を共有する

(B)第3.5.3(A)節に記載されている以外に、いずれか一方またはその代表は、本プロトコル項目の下でMTA開発研究に関連する協力化合物、協力候補を使用して、製品作成、構想、または生成可能かもしれないすべての知的財産権を、第10条および第12条を含む本プロトコルの規定によって管轄される

3.5.4本3.5条に従って提供されるすべての材料は、特定の目的に適用される保証がなく、これらの材料の特性が全て知られていない可能性があるので、任意の実験作業において慎重かつ適切に慎重に使用されなければならない。受信側は材料の使用、貯蔵、または処分によるすべての損害賠償責任を負う。本プロトコルに別の規定があることに加えて、供給側は、このような損失、クレームまたは要求が供給者の深刻な不注意または故意の不適切な行為によって引き起こされない限り、本プロトコルの下の材料を使用するため、または本プロトコルの下の材料を使用することによって、受信者に対していかなる損失、クレーム、または要求に対してもいかなる責任も負わない。

3.5.5明確化のために、セノフィが所有または制御する材料以外の任意の材料の譲渡は、交渉されるべき材料譲渡プロトコルによって管轄される。

3.6パケット化。研究期間内に、Kymeraは、承認された第三者請負業者を招いて、本プロトコルの下の開発活動を実行することができる。(A)Kymeraと承認された第三者請負者との元の合意の実行日後に締結された各契約は、第12.1条を含む本契約の条項に適合し、少なくとも第16条に記載されたのと同様の厳格な秘密条項を含むことになり、(B)Kymeraは、KymeraがKymeraの役割を果たすか、またはしないかのように、本合意項の下のこのような承認された第三者請負者に対して常に完全な責任を負い、(C)Kymeraは、本合意項の下で承認された第三者請負者を効率的かつタイムリーに管理し、その支払いを担当する。いずれの承認された第三者請負業者も、本第3.6条の規定を遵守し、本協定の下でのKymeraの義務を解除しない。さらに、セノフィは第三者請負業者を招いて第2段階の活動を実行する可能性がある。ただし、条件は、(A)セノフィと第三者請負業者が実行日を再説明した後に締結された各契約は、第12.1条を含む本契約の規定に適合し、少なくとも16条に記載されているのと同様の厳格な守秘条項を含むことになり、(B)セノフィは、サイノフィの役割または非作為のように、本合意の下で第三者請負者に対して常に全ての責任を負うことになる。(C)セノフィは、本合意項目の下の第三者請負者を効果的かつタイムリーに管理し、その支払いを担当することになり、(D)承認された第三者請負者を採用することは、本第3.6条に準拠して、本合意項におけるセノフィの義務を解除しない

3.7レコード；レポート。

3.7.1各当事者が保持、および[***]科学、特許と監督の目的のために、本プロトコルの下の開発活動の記録を十分に詳細かつ良好な科学的方法で維持し、この記録は完全かつ正確であるだろう

すべての実質的な側面で、達成されたすべての作業、データ、および発展、および得られた成果を十分かつ適切に反映するであろう。

(A)有効日の再記載の前に、Kymeraは、Kymeraの既存の第1段階臨床試験の前およびSAD/MADデータパケット、MADデータパケット、Kymeraの既存の第1段階臨床試験の第1段階患者データパケットおよび残りの患者データパケットをサイノフェイに提供することを認め、同意した[***].

3.7.2各締約国は、以下の範囲でJRDCに提供しなければならない[***]締約国に適用される範囲内で、カレンダー四半期に適用される協力目標に関する締約国の早期開発計画または第2段階開発計画(状況に応じて定められる)における最新の進捗状況(任意のMTA開発研究または個別の材料譲渡協定によって管轄される他の活動に関する進捗状況を含む)、当該締約国が早期開発計画または第2段階開発計画(場合に応じて定める)に基づいて生成される任意の結果およびデータの要約、および資源概要(このような開発活動に関連するすべての支出の概要およびこれに関連する合理的な文書を含む)を提供する。また，このような締約国がこのような開発活動で使用するFTE概観)は，関連カレンダー四半期内にこのような早期開発計画や第2段階開発計画(場合に応じて)の活動に割り当てられる.締約国は、その所有または制御の早期開発計画または第2段階開発計画(場合によっては)の開発活動に関する他の情報、結果、およびデータをJRDCに提供し、JRDCの任意のメンバーが合理的に要求することができる。各締約国は、共同研究開発委員会を介して他方に合理的な機会を提供し、連携候補及びライセンス製品の開発活動に関する優先順位を含む早期開発計画又は第2段階開発計画(場合に応じて)の開発活動の投入を検討し、提供する。

3.7.3サイノフィがKymeraに書面通知を提供した場合(JRDC経由を含む)、[***]そして、そして、[***]書面通知を受けた日から、Kymeraは、サイノフィがKymeraおよびその付属会社の関連帳簿および記録を検査することを可能にし、これは、Kymeraが第3.7条に基づいて提出した研究更新および進捗報告書に基づいて合理的に必要であることを確認することであり、このような検査は、いかなる帳簿または記録の機密性を保護するために、慣例および合理的な職務調査手順に従うことを前提としている。セノフィの本項3.7.3(A)による検査は超えない[***]，(B)は，以下のいずれの例年までの帳簿と記録に限られる[***]書面通知の日までには、(C)審査期限を合理的に可能な範囲内で最短に削減する方法で行われ、いずれの場合も、審査期限を超えてはならない[***]そして、(D)必要なテーマ専門知識を提供し、割り当てられた時間範囲内で検討するために、必要なときに最低数のセノフィ従業員によって行われるであろう。誰もが小分子化合物および候補者の開発において適切な経験を有するべきであり、サイノフェイが3.7.3節で行われた任意の検査に基づいて重大な差を発見した場合、Kymeraはセノフェイがそれ以下であることを可能にするであろう[***]書面で通知された日までは、限定された期限内に審査の日数をできるだけ少なくするが、いずれの場合も超えない[***]それは.サイノフィはこれらの帳簿と記録にアクセスすることができます住所は

Kymeraの1つ以上の施設は、通常、このような帳簿や記録を保存しており、このような検査はKymeraの通常営業時間に行われる。審査が完了した後、サイノフェイはKymeraとJRDCに書面報告を提供し、Kymeraが提供する関連報告とKymeraが関連時間内に生成すべき結果とデータと、Kymeraによって行われるべき活動との間に差がある理由を開示する(S)。セノフィが3.7.3節に基づいて行った任意の検査の費用と費用はセノフィが負担する。

第四条
セノフィが選挙権に参加する

4.1セノフィが選挙権に参加する。個々の協力目標に基づいて、研究期間内に、Kymeraはサイノフィに独占的な権利を付与し、Kymeraとの協力を継続するためにSanofiによって単独で適宜行使することができ、本合意の規定に従って、このような協力目標に対して協力候補および許可製品の研究、開発、製造、および商業化を行うことができる(いずれもSanofiの参加選挙権である)。

4.1.1パケットに参加する.ステップ2トリガの場合を除いて，個々の連携目標に基づいて，[***]特定の協力目標のトリガの後、Kymeraは、協力目標に関する参加データパケットをセノフィに提供し、サイノフィは、参加データパケット(およびKymeraが本条項4条に従って提供する任意の追加情報)のみを使用して、協力目標について対応するセノフィ参加選挙権を行使するかどうかを決定する。また，Kymeraは，このような連携先の参加パケット中のすべてのデータを電子データ室を介してセノフィに提供する[***]明確にするために、Kymeraは、第2段階トリガ点の場合にセノフィに参加パケットを提供する必要はないであろう。

4.2パケットの不完全な参加。協調目標ごとに、協調目標が与えられたそのような参加パケットが不完全である場合、サイノフィは、セノフィの善意による合理的な決定は、参加データパケットに含まれるべきであったが、含まれていなかったことを、Kymeraにそのような参加データパケットの未完了状態を書面で通知することができる[***]受け取った後です。このような通知を受けた後、Kymeraは、直ちにセノフィにセノフィ要求の補足情報を提供して、そのような参加パケットを完了する。明確にするために、このような不完全な参加パケットの解放はトリガされない[***]4.3節によると、セノフィの選挙参加の締め切りはその後に発生するが、[***]その後，セノフィが4.3節で規定した選挙参加締め切りに基づいて，セノフィがセノフィが参加パケットを完了するために要求した追加メッセージを受信した日からトリガされる.

4.2.1参加パケットによるベストエフォート調査。特定の連携先の参加パケット交付日後，連携目標ごとにセノフィに協力して徹底した職務調査を行い，それに応じたセノフィ参加を行使するかどうかを決定する

このような協力目標の選挙権について、Kymeraは、サイノフィおよびその代表が通常の勤務時間内にKymeraの人員、記録およびデータ、オフィス、実験室、およびセノフィが合理的に要求する可能性のあるこのような協力目標に対する協力候補および許可製品を合理的にアクセスすることを可能にするが、このような記録、データ、および情報を提供する義務は、Kymeraがその時点で入手可能な記録、データ、および情報に限定され、慣例および合理的な職務調査手続きを遵守して、このような任意の情報の機密性を保護することを前提とする。

4.3選挙権の行使に参加する。協力目標ごとに，研究期間内に，セノフィは，与えられた協力目標に対してセノフィ参加選挙権(このような行使のたびに，“セノフィ参加選挙権行使”)を自ら決定する権利があり，このような行使に関する書面通知をKymeraに提出する方法である(このような通知のたびに，“セノフィ参加選挙権行使通知”)[***]この連携先に関する参加パケットの解放日またはステップ2トリガの日付(場合によっては)が終了した後[***]期間中、“セノフィ参加選挙締め切り”)。セノフィが選挙参加日の前に協力目標についてセノフィが選挙権利行使に参加する通知を提供した場合、セノフィが選挙権利行使に参加する通知を受信した日は、協力目標の“セノフィ参加選挙施行日”となる。

4.4選挙権行使に参加しない。協力目標ごとに、セノフィがそのセノフィ参加選挙権の行使を拒否した場合、または4.3節に基づいて協力目標についてセノフィ参加選挙権行使通知を提供することができなかった場合、いずれの場合も、セノフィ参加選挙権のセノフィ参加選挙締め切り前に、(A)セノフィ参加選挙権が満了し、その協力目標に対していかなる効力も効果もなくなり、(B)協調目標はもはや協調目標ではなく、本プロトコルは15.2.1節に従って自動的に終了し、連携目標は終了目標となり、(C)Kymeraは、第5.6.7節で述べたことに加えて、協調目標およびそれに関連するすべての権利、所有権、および権益を保持し、連携目標のためのすべての協調化合物、連携候補対象、および許可製品を含む。疑問を抱かないために[***].

第五条
セノフィが出馬した後の発展は

5.1一般的。個々の協力目標に基づいて、協力目標に関するセノフィの参加期間内(ある場合)、Kymeraの第2.4、2.5および5.2条およびKymeraが権利に加入することを選択する義務を遵守し、サイノフェイは、本協定の条項および条件に基づいて、このような協力目標の分野内での共同候補者および許可製品(ただし、排除された化合物ではない)についてのすべてのさらなる研究および開発を独自に担当する。明確にするために[***].

5.2移行。3.7.2節で完了していない範囲により：

5.2.1個々の協調目標に基づいて、Kymeraは迅速である(ただし遅くはない)[***])セノフィが選挙発効日(ある場合)に参加した後、セノフィまたはその指定された付属会社に、セノフィが選挙発効日までにその所有または制御された協力候補および許可製品に関連するすべての許可技術および規制ファイル(適用される場合)のコピーを譲渡し、任意のファイル(紙または電子フォーマットにかかわらず)または同様の可動媒体(電子メール、ファイル、電子フォーム、標準動作プログラムまたは技術仕様のコピーを含む)を含むが、電子的に送信される任意のファイルは、セノフィが合理的に受け入れた電子フォーマットを採用すべきである。

5.2.2セノフィ参加期間中(ある場合)、個々の連携目標に基づいて、(A)Kymeraは、サイノフィに開示されなければならない[***]本プロトコルに従って、KymeraまたはKymeraの代表によって作成、生成、発明、または開発され、以前に第5.2.1節に従ってセノフィに譲渡されていなかった任意の許可ノウハウが、(B)SanofiまたはKymeraが、協力目標のための候補協力または許可製品の持続的な研究、開発または商業化に追加の許可ノウハウが必要であると合理的に考えられている場合、Sanofiは、そのような追加の許可ノウハウのコピーをKymeraに合理的に要求することができる。サイノフィおよびKymeraは、電子的に譲渡された任意のファイル(紙または電子フォーマットにかかわらず)または同様の可動媒体(電子メール、ファイル、電子フォーム、標準動作手順のコピーまたは技術仕様を含む)を含む任意のファイル(紙または電子フォーマットにかかわらず)または同様の可動媒体(電子メール、ファイル、電子フォーム、標準動作手順のコピーまたは技術仕様を含む)をサイノフィに譲渡することを心から議論するであろう。

5.2.3本項5.2項のライセンスノウハウ(CMCを含まない)の譲渡を支援し、セノフィが本プロトコルの条項に従って利用することを支援する[***]セノフィが協力目標に関する選挙に参加した日(ある場合)の後、Kymeraは、このような許可技術をSanofiに譲渡し、Sanofiがこれに関連する合理的な質問に応答するために、通常の営業時間にSanofiにその人員を合理的に提供するために、Sanofiにその人員を合理的に提供し、Kymeraが5.2.1節に規定された技術移転をタイムリーかつ完全に完了できなかった場合、JRDCはKymeraがその人員に合理的に提供する時間を合理的に延長することに同意することを前提とする。その後…[***]この協力目標の期限(JRDCが延長される可能性がある)については，セノフィの要求に応じてKymeraが補うことになる[***]通常の作業時間内に，セノフィは，双方が同意した日時に適用された連携目標の作業者を合理的に使用し，このような許可技術(CMCを含まない)をセノフィに譲渡し，セノフィからの合理的な質問に応答することができるが，連携目標に関する期間内に，その連携目標に関するこのような協力は超えてはならないことを前提としている[***]Kymeraの従業員が提供した時間は、Kymeraが他に約束がない限り。本5.2.3節で提供したすべての協力により[***]個々のコストと費用です[***].

5.2.4 [***].

5.2.5協力目標ごとに、セノフィが選挙発効日後に協力目標(ある場合)について提出した合理的な要求の下で、Kymeraは、セノフィとKymeraが、製品の研究または開発活動が可能かもしれない任意の承認された第三者請負者との間の業務関係を構築するために、セノフィとKymeraとの間のビジネス関係を促進し、承認された第三者請負者の紹介を促進し、商業的合理的な努力を使用して、任意の承認された第三者請負者が現場でこれらの連携目標に完全に関連する任意の合意をセノフィに譲渡することを含む、協力目標を1つずつ達成した上で、サイノフィが選挙実施日後に協力目標に参加することができるかどうかの合理的な要求の下で、Kymeraは、これらの承認された第三者請負業者との紹介を促進することによって、商業的に合理的な努力を促進する。

5.2.6協調目標ごとに、セノフィ参加選挙権がその連携目標のトリガ終了日によってトリガされた場合、以下の追加規定が適用される：

(A)Kymeraが関連研究計画の下で継続的な研究活動を行っている場合、Kymeraは、サイノフィが当選したときに、(I)関連研究計画の下で残りの研究活動を完了し、費用はサイノフィが負担するか、または(Ii)そのような活動をセノフィに転送し、このような移転は、セルノフィが残りの研究活動を完了するために必要な支援を含むことになり、不必要なスケジュール遅延または不必要な増分費用をもたらすことはない。

(B)Kymeraが早期開発計画に基づいて継続的な開発活動を行っている場合、Kymeraは、(I)臨床試験について、セノフィが選挙発効日までに行われている臨床試験を完了し、費用をセノフィが負担し、(Ii)臨床前開発活動について、(A)このような活動が可能であれば[***]セノフィが選挙の発効日に参加した後、そのような活動を完了するか、または(B)そのような活動が以下の時間内に完了できない場合[***]セノフィが選挙の発効日に参加した後、このような活動は、セノフィが早期開発計画の残りの部分を完了するために必要な転送支援を含むセノフィに転送され、不必要なスケジュール遅延や不必要な増量費用をもたらすことなく、そのような活動がサイノフィに転送される。

(C)セノフィはKymeraに合理的で証拠のあるすべてのものを返済する[***]Kymera又はその関連会社が本第5.2.6節に規定する義務を履行する際に発生する又はKymera又はその関連会社を代表して発生する費用。

5.3後期開発計画。

5.3.1セノフィ参加期間中(ある場合)、セノフィは、協力目標ごとに、書面計画(“後期開発計画”)に従って、このような連携目標に対して地域内で連携候補およびライセンス製品を研究および開発する[***]それは.“後期開発計画”初稿を付表5.3.1として添付する。

5.3.2セノフィは迅速である(ただし遅くはない)[***])セノフィが選挙に参加して協力目標について準備された発効日の後、

JSCによりKymeraと協議し，5.3.3節の規定により，JSCの更新を審査·承認する後期開発計画である。

5.3.3参加の選択中に、個々の連携目標に基づいて：

(A)後期開発計画には、締約国による開発活動計画が盛り込まれる[***]この計画には予想されるものが含まれます[***]各方面が展開しているこれに関連するすべての活動の米国開発費予算(“米国開発予算”)。あるいはその前に[***]参加を選択している間、セノフィは、このような連携目標のための選択加入製品の当時の最新の後期開発計画(ある場合)をJSCに提供し、その中にスクロールが含まれる[***]年間アメリカ開発予算♪the the the[***]最初のアメリカ開発予算は拘束力があり[***]サイノフィがKymeraが必要なすべての内部承認を終えてKymeraにこのような予算を提供した場合にのみ拘束力があります[***]この場合、最初のアメリカ開発予算は拘束力がないだろう。その後のアメリカの発展予算は例年拘束力がないだろう。“米国開発予算”及びその毎回の更新は、各締約国が米国関連“米国開発予算”期間中に展開可能な開発活動の善意の推定(その基準に適合する内部慣例)に基づいて各締約国によって作成され、予算編成過程における内部使用及び参考のために、当該締約国が作成した許可製品に関する文書及び情報に基づいている。締約国の要求に応じて、連合委員会は“米国発展予算”の中で“米国発展予算”がカバーする時期内に展開される適用開発活動のために適切な詳細度を規定することを検討する。

(B)双方は、(I)遅延開発計画がカバーされている間に、遅延開発計画が提案された適切な修正を考慮するために、少なくとも毎年遅延開発計画を検討し、(Ii)その後、遅くない[***]“後期発展計画”の最初の完全な暦から始まった現在の例年は、連合委員会に提案された更新された“後期発展計画”を提供し、連合委員会の審査と討論に供する。

(C)米国開発予算の年次更新には、提案された米国開発予算が含まれる[***]本5.3.3節で規定した要求に従う.米国開発予算の年次更新には、当時の後期開発計画における開発活動(いかなる新たな指示も含む)とされていなかった提案された開発活動がさらに含まれる。

(D)年次更新を除いて、いずれも、その遅延開発計画の下でさらなる開発活動が発生しないか、またはさらなる開発活動が発生しないことが予想されるまで、その遅延開発計画(新たな指示を含む)の追加開発活動の改訂を含む、連合委員会の代表により、いつでも任意の遅延開発計画に対して改訂提案を行うことができる。また、少なくとも[***]セノフィは、JSC審査のために、9.1.2節の規定に従って更新された後期開発計画(更新された米国開発予算を含む)を作成する。

(E)第9.9.2(B)(Ii)節に別段の規定があるほか、適用される選択期間内に、司法員叙用委員会の承認を得ない限り、遅交開発計画のいかなる年度更新や重大な改正も発効しない。

(F)第9.9.2(B)(Ii)条の規定に適合する場合には、適用される選択加入期間内に、遅交開発計画の任意の追加改正は、第5.3条及び第9.1.2条に基づいて司法員叙用委員会の承認を得なければならない。後期開発計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本プロトコルの条項を基準とする.

5.4勤勉。個々の連携目標に基づいて，セノフィの参加期間中にセノフィは(A)を行う[***]および(B)商業的に合理的な努力を使用して(I)開発および(Ii)それぞれの場合((I)-(Ii))少なくとも1つの(1)協調目標に対する許可製品は、現場の少なくとも1つの指示においてマーケティング承認を求める[***].

バックアップ·デシリアライザ×5.5

5.5.1場合、[***]Kymeraはセノフィの書面による要求に応じて[***]本5.5節の規定によると，他の研究活動は，バックアップデコーダーの識別と合成(“バックアップ研究”)を実行し，セノフィが連携目標に対するライセンス製品が初めて市場承認を得た後，その連携目標に対してこのようなバックアップ研究を行う権利がないことを前提としている.

5.5.2 Kymeraがこのような協力目標の任意のバックアップ研究を開始する前に、Kymeraは、任意の以前に存在する制限された任意の応答化合物をサイノフィに通知し、双方は、そのようなバックアップ研究の合理的な書面計画について合意するであろう(このような合意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、その中に含まれる[***](“予備研究予算”)。サイノフェイは、予備研究計画作成時にのみ、予め存在制限されない任意の逆転化合物を予備研究計画に含めることができ、その後、そのような逆転化合物は、もはや“逆転化合物”に分類されず、予備研究計画下の“協力化合物”に分類される

5.5.3バックアップ研究期間内に、任意のバックアップ研究計画に対していつでも更新または改訂提案を行うことができ、このような更新または改訂は、双方の同意を経て有効でなければならない。

5.5.4双方が予備研究計画について合意した後、予備研究期間内に、Kymeraは、その関連会社または下請け業者を直接または通過し、専門的かつタイムリーな方法で、すべての適用された法律に基づいて、この予備研究計画に従って予備研究を行うように努力する。

5.5.5サイノフィは第11.6.3条に従ってKymeraにKymeraを返済する[***]Kymera又はその付属会社が実際に発生した費用(A)バックアップ研究期間中、(B)バックアップ研究予算、及び(C)

本5.5節に基づきバックアップ研究計画に従ってバックアップ研究活動を行うことに関連している.

5.5.6 [***].

5.5.7バックアップ研究中に、Kymeraは、バックアップ研究計画に規定されたプログラムに従ってスクリーニング分析を使用して、5.5節で研究した特定のデコーダーがスクリーニング基準またはバックアップデコーダー基準を満たすかどうかを決定する。バックアップ研究期間内にスクリーニング基準を満たすすべての分解器は本プロトコルでの連携化合物となり，5.6節で規定した帰還権の制約を受ける.本稿では逆の規定があるにもかかわらず、KymeraまたはKymeraを代表する5.5節に係る任意の分解剤がスクリーニング基準を満たしていなければ、化合物を排除するように分類されるであろう[***].

5.5.8バックアップ研究中に、Kymeraは以下の時間でJRDCに提供される[***]Kymeraの協力目標を適用した予備研究計画の下で関連カレンダー四半期における最新の進捗状況については、Kymeraがこの予備研究計画の下で生成した任意の結果およびデータの要約、および関連カレンダー四半期内に当該予備研究計画の下での活動に割り当てられた資源の概要(この締約国がこのような予備研究活動のために使用するFTE概要を含む)が含まれる。Kymeraは、Kymeraによって所有または制御されるバックアップ研究計画下のバックアップ研究活動に関する他の情報、結果、およびデータをJRDCに提供し、JRDCの任意のメンバは、これらの情報、結果、およびデータを合理的に要求することができる。Kymeraは、JRDCを通じてセノフィに合理的な機会を提供し、バックアップ研究活動に関する優先順位を含む、バックアップ研究計画の下でのKymeraのバックアップ研究活動に関する意見を議論し、提供する。

5.5.9 5.5.8節の報告要件に加えて、Kymeraはバックアップ研究期間内にJRDCに提供される[***]Kymeraのバックアップ研究活動に関する書面報告は，5.5.5節による研究が行われ，バックアップ分解剤に分類される可能性のある協働化合物に関するものである。このような報告は[***].

5.5.10バックアップ研究中に[***]Kymeraがすべてのバックアップ分解器標準を満たす協調化合物を決定したと合理的に信じた後、Kymeraはセノフェイにこのような協力化合物を決定する書面報告書を提出する[***]それは.サイノフェイは、5.9.2節でより完全に説明したこのような協力化合物に関連する任意の他の情報、結果、またはデータをJRDCによって自己決定し、要求することができる。はい[***]報告書の提出後(または司法·司法審査委員会によって合理的に決定されたより長い時間が経過したが、いずれの場合も超えてはならない[***])であって、共同研究センターは、(A)会議、討論、および報告および関連データ、結果および情報を検討し、(B)このような協働化合物が予備降格基準を満たすかどうかを決定する。JRDCが、そのような協調化合物がバックアップ劣化基準を満たすと判断した場合、そのような協働化合物は、本プロトコル下の“バックアップ劣化”に分類されるであろう。JRDCがこのような協力化合物がバックアップ劣化基準を満たすと信じなければ、Kymeraは努力するであろう

“バックアップ研究計画”に基づき，バックアップ研究残り時間内に追加的な研究活動を行い，本5.5.10節で適用した範囲でJRDCに報告を提出する.JRDCがこのような協調化合物がバックアップ劣化基準を満たすかどうかに同意しない場合、このような議論は、節9.2(B)に従って解決される。上述したように、サイノフェイは、Backup Researchの間、少なくともいくつかのバックアップ劣化基準を満たす協調化合物が、すべてのバックアップ劣化基準を満たさなくても“バックアップ降格”として選択されることを自ら決定することができる。JRDC，研究開発専門家は，第9.9.2(B)節またはセノフィに基づいて前文に基づいて予備分解剤として協力化合物を選択する任意の選択をJRDCの議事録に記録した。

5.5.11サイノフィがKymeraに書面通知を提供した場合(JRDC経由を含む)、[***]そして、そして、[***]書面通知を受けた日から、Kymeraは、サイノフィがKymeraおよびその付属会社の関連帳簿および記録を検査することを可能にし、これは、Kymeraが第5.5条に従って提出されたバックアップ研究の更新および進捗報告を確認するために合理的に必要である可能性があり、このような検査が、いかなる帳簿または記録の機密性を保護するために、慣例および合理的な職務調査手順に従うことを前提としている。セノフィの本5.5.11(A)節による検査は超えない[***]，(B)は，以下のいずれの例年までの帳簿と記録に限られる[***]書面通知の日までには、(C)審査期限を合理的に可能な範囲内で最短に削減する方法で行われ、いずれの場合も、審査期限を超えてはならない[***]そして、(D)必要なテーマ専門知識を提供し、割り当てられた時間範囲内で検討するために、必要なときに最低数のセノフィ従業員によって行われるであろう。誰もが小分子化合物および候補者の研究において適切な経験を有するべきであり、サイノフェイが第5.5.11節で行われた任意の検査に基づいて重大な差が発見された場合、Kymeraはセノフィがそれを超えないように許可するであろう[***]書面で通知された日までに、限定された期間内に審査の日数をできるだけ少なくし、かついずれの場合も追加のものを超えてはならない[***]それは.サイノフィは、Kymera工場のこのような帳簿および記録へのアクセスを許可され、これらの帳簿および記録は、通常、Kymeraの1つまたは複数の施設に保存され、このような検査は、Kymeraの通常の営業時間に行われる。審査が完了した後、サイノフェイはKymeraとJRDCに書面報告を提供し、Kymeraが提供する関連報告とKymeraが関連時間内に生成すべき結果とデータと、Kymeraによって行われるべき活動との間に差がある理由を開示する(S)。セノフィが5.5.11節に基づいて行った任意の検査の費用と費用はセノフィが負担します。

5.5.12本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、Kymeraは、いかなるバックアップ降圧器のための開発活動も要求されない。

5.6還元化合物。

5.6.1最初の追加的な分解剤研究の期限が満了した日から有効であり、KymeraまたはKymeraを代表して研究された協力目標1のためのすべての協働化合物および協調候補対象

2.4節より，(A)[***]または(B)[***]いずれの場合も、(A)~(B)は、もはや協働化合物ではなく、協調候補可能な製品であり、その日から“逆転化合物”に分類される[***].

5.6.2第2の追加的分解剤研究期間が終了した日から有効であり、2.5節に従ってKymeraまたはKymeraを代表して研究された協力目標1に対するすべての協働化合物および協調候補対象であるが、(A)[***]または(B)[***]いずれの場合も、(A)~(B)は、もはや協働化合物ではなく、協調候補可能な製品であり、その日から“逆転化合物”に分類される[***].

5.6.3予備研究期間(ある場合)が満了した時点で有効であり、Kymeraまたは代表Kymeraによって5.5節に従って研究された連携目標1に対する連携化合物および連携候補対象はすべてであるが、(A)[***]または(B)[***]それぞれの場合、(A)~(B)は、もはや協調化合物ではなく、協調候補が製品であってもよいかもしれず、その日から“逆転化合物”に分類される。

5.6.4本プロトコルでは、5.6.1、5.6.2、および5.6.3節で説明した各適用された回復日を、適用された“回復日”と呼ぶ。

5.6.5上記の規定に加えて、適用される回復日の前の任意の時間に、[***]そして、双方は直ちに会議を開催し、司法保護委員会と少年司法委員会を通じて誠実に議論する。双方がJRDCとJPCの共同努力によって、任意のこのような協力化合物または協力候補を早期にKymeraに回復することに同意した場合、JRDCは、JRDCの議事録において、適用される協力化合物または協力候補を“回復化合物”および適用される“回復日”として決定するであろう。

5.6.6各適用された返却日から後、(A)Kymeraは、第5.5.2節の制約の下で、すべての対応する返却化合物のすべての権利、所有権、および権益を保持し、(B)セノフィのライセンスおよび本プロトコルの下の権利は終了し、すべての対応する返却化合物に関連し、(C)Kymeraは、第10.1.4節に従ってSanofiに対応する返却化合物データに関連する許可を付与する。

5.6.7反対の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、[***].

5.7 Kymeraが加入を選択する権利。

5.7.1この条項5.7の残りの部分によれば、サイノフェイは、個々の協力目標に基づいて、Kymeraに独占的な選択権を付与し、Kymeraによって各協力目標に基づいて(1)回行使することができ、米国現場で与えられた協力目標のための製品の選択加入を選択した米国の開発コストの50%(50%)を支援し、このような選択加入製品の商業化に対する純利益および純損失を折半する(50：50)ことができる

米国現地協力目標(総称して“Kymera選択加入権利”と呼ぶ)。

5.7.2協調目標ごとに、(A)合理的に予想される日付が遅い日を基準とする[***]関連する連携目標に対するライセンス製品または(B)[***]セノフィが選挙発効日に参加した後、サイノフェイは、協調Targetに関する選択参加データパケットをKymeraに提供し、Kymeraは、その選択参加データパケット(および5.7節に従って提供された任意の追加情報に従って)のみを使用して、協調Targetについて対応するKymeraが参加権利を行使するかどうかを決定する。また，サイノフィは電子データ室を介してCollaboration Targetの選択をパケットに加えたすべての材料データをKymeraに提供する.この協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず，セノフィは許されない[***].

5.7.3協調目標ごとに、所与の協調目標の選択参加パケットが不完全である場合、Kymeraは、Kymeraの善意による合理的な決定に含まれるべきであったが、選択加入データパケットに含まれるべきであったが、Kymeraが選択した加入データパケットの未完了状態をサイノフィに書面で通知することができる[***]受け取った後です。このような通知を受信すると、サイノフェイは、このようなOpt-inパケットを完了するために、Kymera要求の追加情報を直ちにKymeraに提供する。明確にするために，このような不完全な選択を渡してパケットに参加することはトリガされない[***]5.7.5節によると、Kymera選択加入の締め切りはその後に発生するが、[***]その後、Kymeraが選択加入パケットを完了するために要求した追加情報をKymeraが受信した日から、Kymeraが5.7.5節の規定に従って発生した選択加入締切日をトリガする(受信日はいずれの場合も超えてはならない)[***]上記期間)

5.7.4完全な選択加入データパケットを提出した後、Kymeraが加入締め切りを選択する前に、Kymeraは、連合管理者を通過し、合理的な事前通知の下で、[***].

5.7.5個々の協調目標に基づいて、Kymeraは、サイノフェイに以下の内容を提供することによって、Kymeraが所与の協調目標に参加することを選択する権利を自ら決定する権利を有するであろう[***]協調目標に関する選択がデータパケットに参加することが配信された後(この[***]“Kymera選択加入締切日”の間)：(A)書面行使通知(各このような通知、すなわち“Kymera選択加入行使通知”)および(B)合理的な文書、Kymeraが関連選択に従ってデータパッケージに加入することが想定されるライセンス製品開発および商業化1年目の提案予算に応じてその費用および費用配分を支払うのに十分な現金を有することを証明し、その後の提案予算に応じて費用および費用配分を支払う合理的な計画[***]関連選択は，パケットに参加することで想定されるライセンス製品の開発と商業化である.

5.7.6個々の連携目標に基づいて、Kymeraが指定された協調目標に基づいてKymera選択参加練習通知を提供する場合

5.7.5節において、(A)Kymeraは、協力目標に対してKymeraが加入を選択する権利を行使し、(B)Kymera選択加入行使通知を受信した日は、協力目標に関する“Kymera選択加入発効日”となる。

5.7.7個々の協力目標に基づいて、KymeraがKymeraが加入権利を選択するKymera選択加入締め切りの前に、5.7.5節に従って協力目標についてKymera選択加入行使通知を提供できない場合、Kymera選択加入権利は満了し、協力目標に対してもはや効力または効果がない。

5.7.8協調目標ごとに、Kymeraが協調目標に対してKymeraが加入を選択する権利を行使する場合、双方は、添付ファイルAおよびCに記載された条項(“コスト/利益共有プロトコル”)を含むコストおよび利益共有プロトコルの条項を誠実に交渉するであろう[***]セノフィは、このような協力目標に関するKymeraの加入行使通知を受信したが、このようなコスト/利益共有協定に署名する前に、添付ファイルAおよびCの条項を基準としなければならない。

5.7.9個々の協調目標に基づいて、コスト/利益共有プロトコルは、KymeraおよびSanofiが、各カレンダー四半期に発生するすべての純利益および純損失の50%(50%)を獲得し、負担する権利があること、すなわち、添付ファイルC(“コスト/利益シェア”)の条項に従って、両方またはその関連会社または(二次)許可者またはその代表が米国で販売されているすべてのOpt-in製品に対して有効であることを規定する。個々の連携目標に基づいて、コスト/利益シェアは、Kymeraが加入発効日を選択することから始まり、(W)の最初の出現日に直ちに終了する[***]Kymeraの提供終了コスト/利益シェアに関する書面通知(“脱退権の選択”)，(X)[***](“加入時期を選択”).提携先の選択加入期限が前文の(W)または(X)条項によって終了した場合，印税条項はその協力目標に適用される.

5.7.10 Kymeraが選択期間内に不足している米国の開発コストまたはコスト/利益シェア(“資金失敗”)を支払うことができない場合、コスト/利益共有プロトコルに規定された治療期間内に、セノフィは自ら決定する権利がある[***]それは.本5.7.10節に規定された救済措置は、セノフィのこのような資金失敗に対する唯一のかつ独占的な救済措置となる。

5.7.11逆の規定があるにもかかわらず：

(A)加入期間を選択して5.7.9節(W)の条項によって終了すると，共同促進期間は[***]しかしそのように[***];

(B)加入期限が第5.7.9節(X)または(Z)条項に従って終了することを選択した場合、共同促進期限は[***](“共同普及減速期”)[***]および

(C)加入期間が第5.7.9節(Y)項に従って終了することが選択された場合、共通促進期間は、選択加入期間終了の有効日に終了する。

5.7.12明確にするために、本5.7節の条項は、個々の連携目標に基づいており、所与の連携目標に対して、そのような用語の適用は、他の連携目標に影響を与えない。

5.8開発コスト。

5.8.1個々の協調目標に基づいて、Kymeraが所与の協調目標に対してKymeraが加入を選択する権利を行使しない限り、サイノフェイが協力目標に対してセノフィの参加期間内に、サイノフェイが領土の実地で協調化合物、協調候補オブジェクト、およびライセンス製品を開発するために生じるすべてのコストおよび支出を完全に担当する。

5.8.2協調目標ごとに、Kymeraが所与の協調目標に対してKymeraが参加権利を選択する場合、適用される選択加入中に、(A)双方は、適用されたコスト/利益共有プロトコルに基づいて、その協力目標のための選択加入製品のすべての開発活動のすべての米国開発コストを米国現場で分担し、(B)セノフェイは、その協力目標のために現場で協調化合物、連携候補対象、および許可製品を開発するために世界の他の地域で生じるすべてのコストおよび支出を完全に担当する。

5.9記録；報告。

5.9.1各締約国は維持と[***]科学、特許と規制目的のために、本プロトコルの下の開発活動の記録を十分に詳細かつ良好な科学的方法で維持し、これらの記録はすべての実質的な面で完全かつ正確であり、すべての完成した仕事、データと開発および得られた成果を全面的かつ適切に反映するであろう。

5.9.2各締約国は、(A)任意のKymeraが加入発効日を選択する前に、半年毎に締約国に適用可能な資料を共同委員会に提供し、(B)適用可能な選択加入期間内に[***]締約国に適用される範囲内で、各場合((A)~(B))は、締約国が関連時期に適用される協力目標の後期開発計画の下での最新の進捗状況を説明し、締約国が遅延発展計画に基づいて生成した任意の成果及びデータの要約、及び締約国が関連時期に遅延開発計画に従って活動に割り当てる資源概要(このような開発活動のためのFTE概要を含む)を含む。この締約国は、JSCの任意のメンバーの合理的な要求に基づいて、当該締約国が所有または制御する後期開発計画下の開発活動に関する他の重要な情報、結果、およびデータをJSCに提供する。Kymeraが報告会社であれば、サイノフィはKymeraの後期開発計画下での開発活動に関する必要な情報をKymeraに提供するだろう

適用法(米国証券取引委員会が公布した規則及び条例を含む)。

5.9.3協調目標ごとに、[***].

第六条
商業化する

6.1一般的な規定.本協定に規定されている条項及び条件によると、セノフィ参加期間内に、個々の連携目標に基づいて、双方は、セノフィ参加期間内に当該協力目標に対して地域の分野で当該協力目標に対してライセンス製品の商業化活動を行う。セノフィ参加期間内に、個々の協力目標に基づいて、セノフィは、当該ライセンス製品を登録する全ての販売を含む当該分野における当該協力目標に対するライセンス製品に関するすべての商業化活動を独自に担当する。Kymeraが米国の現場で6.3節で規定した協力目標に対して製品参加を選択する権利がある(セノフィと)場合には，何らかの共同販売促進活動を行う.

6.2 Kymera連合促進権。本6.2節の残りの部分と添付ファイルBによれば，サイノフェイは個々の連携目標に基づいてKymeraに独占選択権を付与し，Kymeraが連携目標ごとに1回(1)回行使することができる[***]そして[***]米国では、協力目標に対するすべての選択が製品に参加する共同販売促進活動(“Kymera共同販売促進権”)であり、Kymeraが対応するKymeraが加入締め切りを選択する前にKymeraが参加権利を選択しなかった場合、または対応するコスト/利益シェアが終了した場合、Kymera共同促進権利は直ちに失効するであろう。

6.2.1協調目標ごとに、合理的に予想される日付またはおおよその日付[***]サイノフェイは、協力目標に関する共同商業化計画をKymeraに提供し、Kymeraは、共通商業化計画(およびセノフィが本条項6.2に従って提供する任意の追加情報)のみを使用して、協力目標について対応するKymera共同販売促進権を行使するかどうかを決定する。また，サイノフィは電子データ室を介してKymeraに協力目標共同商業化計画内のすべての材料データを提供する。

6.2.2協調目標ごとに、所与の協調目標のような共通商業化計画が関連する共同販売促進活動において不完全である場合、Kymeraは、Kymeraが善意に基づいて行った合理的な決定を含む共同商業化計画に含まれるべきであるが、共同商業化計画の未完了状態をサイノフィに書面で通知することができる[***]受け取った後です[***]それは.明確にするために、このような不完全な共同商業化計画を渡すことはトリガされないだろう[***]第6.2.4節によると、Kymera共同販売促進権の締め切り後の期限だが、[***]Kymera共同促進権の締め切り後の期限

その後、Kymeraがこの共同商業化計画を完了するために要求した追加情報をKymeraが受信した日に6.2.4節がトリガされる

6.2.3完全な共同商業化計画を交付した後、Kymeraが権利を共同促進する締め切り前に、Kymeraは、連盟マネージャーを通過し、合理的な事前通知の下で権利を有する権利がある[***].

6.2.4個々の協調目標に基づいて、Kymeraは、サイノフィに以下を提供することによって、所与の協調目標に対してKymera共通促進権を行使することを自ら決定する権利があるであろう[***]この連携目標に関する共同商業化計画を交付した後(終了[***]“Kymera共同販売促進権締め切り”期間)：(A)書面行使通知(各このような通知、“Kymera共同促進権行使通知”)および(B)合理的な文書、(I)必要な販売チームがあることを証明し、米国でそのような協力目標のための許可製品を現地で共同普及させるために、または(Ii)合理的に設計された計画を作成して、少なくとも米国でこのような協力目標に対してライセンス製品を共同普及させるために、少なくとも米国でこのような協力目標に対してライセンス製品を共同普及させるために[***]このような連携目標のために米国で予期される第1の許可製品の最初の商業販売の前に、Kymeraは、排除された分野で連携目標1の降格を促進する責任を負う任意の地方者を、そのような販売チームで使用する権利がないことを条件とする。

6.2.5個々の連携目標に基づいて、Kymeraが第6.2.4節に従って所与の協力目標にKymera共同促進権行使通知を提供した場合、(A)Kymeraは、その協力目標についてKymera共同促進権を行使し、(B)Kymera共同促進権行使通知の日は、協調目標に関する“Kymera共同促進権発効日”となる。

6.2.6個々の協力目標に基づいて、KymeraがKymera共同促進権利の締め切り前に6.2.4節に従って協力目標についてKymera共同促進権利行使通知を提供できなかった場合、Kymera共同促進権利は失効し、協力目標に対してさらなる効力または作用を有さなくなる。

6.2.7協調目標ごとに、Kymeraが協調目標についてKymera共同販売促進権を行使する場合、双方は、以下の添付ファイルB(“共同販売促進協定”)に規定された条項を含む最終的な共同販売促進協定の条項を誠実に協議するであろう[***]セノフィは、協力目標に関するKymera共同促進行使通知を受信したが、共同促進協定に署名する前に、添付ファイルBの条項を基準としなければならない。

6.2.8明確にするために、本6.2節の条項は、協調目標に基づいており、与えられた連携目標に対して、このような用語の適用は他の連携目標に影響を与えない。

6.3共同商業化計画。個々の連携目標に基づいていますが、共同普及期間中のみです

6.3.1米国内のこのような協力目標の選択加入製品の商業化は、少なくとも米国内のこのような協力目標のための選択加入製品の商業化の合理的な詳細計画を含む共通商業化計画に従って行われる。少なくとも[***]最初の加入製品が米国で初めて商業販売される予定日の前(または双方が合意する可能性のある他の時間)には、セノフィはJCCを介してKymeraと協議し、JCCの審査、議論、承認のために提案された初歩的な共同商業化計画を準備する。JCCは少なくとも最初の共同商業化計画を承認するために努力する[***]米国のこのような協力目標に対するOpt-In製品の予想される初の商業販売日の前に。JCCが承認するまで、特定の連携目標の初期共同商業化計画は発効しないだろう。

6.3.2連携目標ごとに、連携目標が与えられた共通商業化計画が含まれる[***]本カレンダー年度(カレンダー四半期別に細分化)米国で行われている商業化活動が許容可能な費用のスクロール予算[***]共同商業化計画はサイノフィが毎年スクロールして更新しています[***]期間基準。この初期共同商業化計画には、初期共同商業化計画の日付から終了までの本カレンダー年度の予算が含まれる[***]このカレンダーは年の和だ[***]その後…[***](それぞれのこのような予算、“共同商業化予算”)♪the the the[***]最初の共同商業化予算の内容は拘束力があるだろう[***]それは.セノフィは、関連する共同商業化予算期間中に米国で行われる可能性のある商業化活動に対するセノフィの善意の推定に基づいて、セノフィがこのような協力目標に対して作成した製品への加入に関する文書および情報に基づいて、共同商業化計画の初期共同商業化予算およびその毎回の更新を作成し、セノフィが予算編成中に内部で使用し、参考にするために使用する。締約国の要求に応じて、共同商業化予算に含まれるべき適切な詳細度は、共同商業化予算がカバーする期間内に適用される商業化活動を展開するために、共同商業化予算に含まれるべき適切な詳細度を議論する。

6.3.3個々の協調目標に基づいて、サイノフェイは、JCCを介してKymeraと交渉し、(A)JCCに適切な修正を提案することを考慮するために、少なくとも年に1回、所与の協調目標の共同商業化計画を検討する[***]最初の共同商業化計画の最初の完全な例年から始まった現在の例年は、連合委員会に提案された更新共同商業化計画を提供し、連合委員会の審査、討論と承認に供する。JCCは，以下のような連携目標の更新後の共同商業化計画を承認するのに遅れないように努力する[***]当時の現在のカレンダー年。このような連携目標に対する共同商業化予算の年間更新には、(I)をカバーする提案された共同商業化予算が含まれる

次の年はカレンダー四半期ごとに細分化して(Ii)ごとに[***]いずれの場合も((I)と(Ii))は，6.3.2節で規定した要求を満たすべきである.年次更新を除いて、いずれも連合委員会での代表を通じて、このような協力目標に対する共同商業化計画の修正案を随時提出することができる。共同委員会の承認を得ない限り、このような協力目標の共同商業化計画の更新や改訂は発効しないだろう。

6.4米国の商業化活動。

6.4.1協調目標ごとに、適用される共通販売促進期間内に、米国における協調目標に対する各選択加入製品について、セノフィは、すべての返品、リコール、注文処理、領収書および入金、登録販売、在庫および売掛金の処理、および管理および政府定価計画を含む、米国現場での各選択加入製品のすべての商業化活動を個別に担当するが、Kymeraは、共同促進協定に規定されているこの協力目標のために、選択された参加製品の選択加入製品に対する共同普及活動を除外する。Kymeraは、協力目標に対する任意の選択加入製品の注文を受け入れず、自分またはサイノフィのアカウントのために販売することもなく、Kymeraが米国でその協力目標に対する任意の選択加入製品の注文を受けた場合、これらの注文をセノフィに提出して受け入れまたは拒否するであろう。

6.4.2協調目標ごとに、Kymeraが所与の協調目標に対してKymera共通促進権を行使していない場合(またはその後、協力目標に対して対応するKymera共同販売促進権を行使する)である場合、サイノフェイは、販売促進戦略の策定および実施、すべての返品、リコール、注文処理、領収書および入金、予約販売、在庫および売掛金、ならびに管理および政府定価計画を含む、米国現場での協力目標のための各許可製品のすべての商業化活動を完全に担当する。

6.5世界の他の地域の商業化活動。個々の協力目標に基づいて、セノフィは、すべての返品、リコール、注文処理、領収書および入金、販売、在庫および売掛金の登録、および管理および政府定価計画を含む、世界の他の地域現場のこのような協力目標に対する各許可製品のすべての商業化活動を個別に担当する

6.6除外された分野では商業化活動を行ってはならない。明確にするために、いずれの場合も、本プロトコル項における任意の商業化活動は、排除された分野では行われない。

6.7勤勉。

6.7.1協調目標ごとに、適用される共同販売促進期間中に、Kymeraは、その連携目標のためのOpt-In製品の共同販売促進活動を実行するために努力する

共同商業化計画とこのような協力目標との共同促進協定に基づいて、米国の地方にいる。

6.7.2協調目標ごとに、セノフィは、協力目標の共通商業化計画および共同促進プロトコル(ある場合)に基づいて、米国の現場では、協力目標の共通商業化計画および共同促進プロトコル(ある場合)に基づいて、その協力目標のために製品に参加することを選択する商業化活動を実行するように努力する。

6.7.3協調目標ごとに、所与の協調目標のセノフィ参加期間内に、[***].

6.8件の報告書。共同推進期間中(あれば)：

6.8.1協調目標ごとに、[***]各締約国は、適用される共同促進期間中に、その締約国またはその代表がその領土の現地で、そのような協力目標の許可製品について実施される材料商業化活動の概要と、関連するカレンダー四半期中に共同商業化計画の下に割り当てられた活動のリソース概要とを共同調整委員会に提供する。締約国は、JCCの任意のメンバーが合理的に要求する可能性のある、締約国によって制御される商業化活動に関する他の情報をJCCに提供する。いずれもその販売者や顧客管理に関する記録を保存する.Kymeraの本条項6.8.1項における義務は、特定の連携目標の共同販売促進期間にのみ適用される。

6.8.2セノフィは、作成、準備、生産、複製、審査(医療、法律、および規制)を担当し、領土現場の各許可製品に関する宣伝材料を適用される規制当局に提出する。このようなすべての宣伝材料は適用される法律に適合しなければならない。法律で禁止されていない限り、セノフィはこのような宣伝材料の中で、セノフィとケミーが領土で実地販売している特許製品について言及するだろう。セノフィは、この地域の任意の許可製品の任意およびすべての販売促進材料のすべての権利、所有権、および権益を所有します

6.8.3協調目標ごとに、[***].

6.9広告および宣伝資料

6.9.1セノフィは、その合理的な適宜決定権に基づいて、領土現場の各特許製品のブランド戦略(位置、情報、ロゴ、色、および他の視覚ブランド要素を含む)を指導および制定(その後、修正および更新)する(ブランド戦略)。研究期間中、Kymeraは、その合理的な適宜決定権に基づいて、協力目標1に対する許可製品の国際非固有名詞(INN)提出要求プロセスを指導し、開発する。ただし、(I)Kymeraは、提出前にサイノフィにINN提出の草稿を提供し、(Ii)Sanofiはすべきである[***]このような提出を検討し、Kymeraに意見を提供する；および(Iii)Kymeraは、サイノフィが提供する任意のこのような意見を誠実に考慮すべきである

法律がセノフィがホテルに提出することを要求する申請者が適用された場合、Kymeraは、ホテル提出申請手続きを指導し、発展させるであろう。セノフィは、ホテルのアーカイブを担当しなければならない。セノフィ参加期間内に(ある場合)、セノフィは、その合理的な適宜決定権に基づいて、協力目標1のためのライセンス製品のINN提出要求プロセスを指導し、開発する。ただし、(I)サイノフェイは、Kymeraの提出前にKymeraにこのようなINNを提供しなければならない；(Ii)Kymeraは、[***]このような提出を検討し、セノフィに意見を提供し、(Iii)セノフィは、Kymeraが提供する任意のこのような意見を誠実に考慮すべきである

6.9.2セノフィは、作成、準備、生産、複製、審査(医療、法律、および規制)を担当し、各ライセンス製品に関連する宣伝材料を適用される規制機関に提出します。このようなすべての宣伝材料は適用される法律に適合しなければならない。共同販売促進期間内に、(I)すべての宣伝品は、(I)すべての重要な点で、このような許可製品の共同商業化計画と一致するであろうし、(Ii)法律が適用されない限り、セノフィは、このような宣伝品の中で、セノフィおよびKymeraがこの地域の現場承認マークで販売されているこのような許可製品を言及するであろう。セノフィは、任意の許可された製品の任意およびすべての販売促進材料に対するすべての権利、所有権、および利益を持っています。

6.9.3セノフィは、すべてのライセンス製品のパッケージおよびラベルを作成して承認し、いずれの場合も適用法に適合しなければなりません。共同促進の間、このような活動は共同商業化計画とさらに一致するだろう。

6.9.4セノフィは、ライセンス製品の開発、製造、および商業化に関連する商標を世界的に決定および所有する唯一の権利を有することになる。任意の一方が所有する可能性のある任意の既存商標の制約の下で、いずれの当事者も直接的または間接的ではない：(A)許可製品の任意の商標と困惑したような、誤解、詐欺的、または希釈された任意の商標をそれぞれの業務において使用すること、および(B)任意のライセンス製品の商標に関連する商標の名誉価値に実質的に影響を与える任意の行為を行う。各締約国は、ライセンス製品商標を保護する習慣業界基準およびライセンス製品商標の使用方法(Kymeraについては、セノフィによって書面で提供される)のこのような基準を遵守することに同意する。いずれかの一方が所有する可能性のある任意の既存商標を制限することなく、いずれか一方が領土内の任意の場所における当該商標の有効性または所有権を直接または間接的に攻撃、係争、または抗弁してはならない、またはその商標が発行または発行された任意の登録について攻撃、係争または係争を行ってはならない。

6.10販売と流通。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、セノフィ及びその付属会社は、双方の間で、その領土の現場で販売、倉庫、及び流通許可製品を予約販売する唯一の権利を有することになる。

6.11リコール、市場撤回、または修正行動。もし規制機関がその地域の現場で製品のリコールを許可したり、同様の行動を取ったりする場合、セノフィは双方の間に所有することになる

リコールを行うかどうか、どのような方法でリコールを行うかを決定する権利がある。Kymeraが本協定により負担する可能性のあるいかなる賠償義務も制限することなく、(A)適用される選択加入期間中に、[***]，(B)適用される選択加入期限以外のいつでも，[***]，および(C)[***].

6.12価格設定の承認と組合せ製品決定。すべてのライセンス製品について、セノフィは、(A)すべての価格承認および(B)このようなライセンス製品の組合せ製品としての商業化に関するすべての決定をJCC協調なしに独占的に制御する。Kymeraはセノフィの要求と費用に応じて、セノフィに合理的な援助と協力を提供し、セノフィがこのようなすべての許可製品の定価と精算承認を得るのを助けるが、コスト/利益シェア(適用される場合)を遵守しなければならない。

6.13下請け契約。任意の適用可能なコスト/利益共有プロトコルまたは共同促進プロトコルによれば、当事者は、第三者のサービスを利用して本プロトコル項目下の商業化活動を実行する権利があり、(A)第三者は、この合意条項に適合した方法でその義務を履行することを第三者に要求することを前提とし、(B)第三者がKymeraである場合、(I)Sanofiは、Kymeraおよびその付属会社の通常の審査および監査を行う権利があり、(Ii)Kymeraは、Sanofiが承認した第三者請負業者のための通常の審査および監査を行う権利を得るために最善を尽くすであろう。それぞれの場合((I)および(Ii))[***]これらの締約国が共同促進協定を遵守していることを確認するために事前に書面で通知し、及び(C)当該締約国は常にその責任に対して全責任を負う。すべての当事者は、本6.13節に基づいて締結されたこのような第三者合意のいずれかを要求するであろう[***]それは.明確にするために[***]それは.第三者と達成された協力化合物、協力候補、可能性製品のみを含む各合意では、下請け側は、このような合意が自由に譲渡できることを要求する商業的に合理的な努力をすべきである

第七条
規制事項

7.1監督管理の先頭責任。第6.12節の規定によると、個々の協力目標に基づいて、監督管理先頭側は、地域内で当該側を監督する牽引側の協力候補対象と許可製品に関するすべての規制事項を単独で担当する。監督管理指導者はこのような協力候補と許可製品に関連する区域内のすべてのIND、NDA、マーケティング許可、監督管理記録、価格承認と関連監督文書を持ち、この監督管理指導者によって区域内でのみ維持される任意の薬品主文書を含む。この用語の定義によれば、規制指導者の役割は、一方の締約国から別の締約国に移行することができ、締約国は、この移行を書面で記録しなければならない。個々の協力目標に基づいて、監督管理リーダーは、このような連携目標に対する協調候補と許可製品と規制機関との唯一の連絡先となる。

7.2届出ファイルの割り当てを規制します。3.1.1(E)節で達成されていない範囲では，連携目標ごとに，[***]協力目標が与えられたセノフィが選挙に参加した日の後

Kymeraは、Kymeraが所有し、制御するこのような協力目標のためのすべての協力候補および許可製品に関し、Kymeraまたは第三者がこれについて維持しているいかなる薬物マスタ文書も含まれない、Sanofi Kymeraの領土内のすべてのIND、他の規制文書、および他の規制文書中のすべての権利、所有権、および権益を譲渡および譲渡する。

7.3規制当局とのコミュニケーション

7.3.1個々の協力目標に基づいて、(A)Kymeraは、領土規制機関との材料通信の監督指導者として、および(B)セノフィは、加入期間の前および期間を選択し、主要市場国規制機関の材料と通信する監督管理リーダーとして、適宜、以下のようにする

(A)JSC(またはJSC認可担当委員会またはグループ委員会)に英語の簡単な説明を提供し、規制機関との毎回の実質的なコミュニケーションにおいて提起された主な問題を説明し、締約国が監督管理のために先頭に立っているこのような協力目標のための任意の協力候補製品に関し、規制機関とその締約国またはその任意の付属会社または下請け業者との任意の監査または検査に関する任意のコミュニケーション、およびこのような監査または検査が本協定の下で行われる活動に関連する範囲内の関連結論を含むかもしれない

(B)協力目標の開発および商業化活動に関する四半期更新において、協力目標のための任意の協力候補が製品に関連しているかもしれない場合、材料通信の記述がJSCに提供される(米国のみでは、[***]受信された後)、協調目標のための任意の協調候補に関連する場合、製品が可能であるかもしれない

(C)他方が、このような応答を送信する前に、このような重大な通信に対する先頭側の提案された回答を審査およびコメントすることを可能にし、規制委員会が、他方がタイムリーに提供するこれに関連するすべてのコメントを合理的に考慮することを可能にすることである；セノフィが、選択加入中であっても、セノフィが米国以外の主要市場国/地域の重大な通信に対する承認応答をKymeraに審査またはレビューする義務がないことを条件とする。

7.3.2第7.3.1節の制約の下、セノフィは、このような協力候補および許可製品の開発および商業化活動に関する四半期更新の一部として、後期開発計画およびJSCに基づいて、協力候補および許可製品に関する進捗状況を規制当局に合理的に通報する。

7.4監視会議。個々の協力目標に基づいて、(A)Kymeraは、領土政府当局との会議の監督指導者として、(B)Sanofiは、加入期間の前と期間を選択し、規制指導者として、

米国政府当局との会議については、適用されるように、政府当局とのすべての会議の合理的な事前通知を他方に提供しなければならない。これらの会議は、締約国が規制のために牽引するこのような協力目標のための任意の協力候補が製品であってもよいか、または実際に実行可能な場合に可能な限り事前に通知することに関するものである。適用される政府当局が許可する範囲で、非規制鉛は[***]このようなすべての会議に出席します。

7.5件の意見書。個々の協力目標に基づいて、(A)Kymeraが規制牽引者として領土の政府当局に提出され、(B)セノフィが加入期間の前および期間を選択して規制牽引者として主要市場国の政府主管部門と会議を開催し、合同会議を介して非規制牽引者に、締約国が規制対象者のための任意の協力候補製品が可能かもしれない以下の各事件に関する書面通知を提供する(A)事件発生後の合理的な時間内(ただし、いずれにしても遅延しない)[***]その後)、以前に通知が提供されていなかった範囲内で：[***].

7.6薬物警戒。

7.6.1個々の協力目標に基づいて、特許製品の最初の臨床試験が開始される前またはいずれか一方に書面で要求されるより早い時間に、双方は、特許製品に関する双方の世界的な薬物警戒手順、例えば、協力目標に対する許可製品の安全データ共有、有害事象報告、および安全プロファイル監視(“薬物警戒協定”)をリストする薬物警戒協定を締結する。このような手続きは、各当事者が法律で規定された地方と国家監督管理報告義務を履行できるように適合するだろう。各締約国は、その領土内に適用される規制当局に、許可製品に関する品質苦情、有害事象、セキュリティデータを報告し、安全問題および規制当局が提出したその領土内の許可製品に関するすべての要求に対応し、各状況の費用を自負する。最初のグローバルセキュリティデータベースはKymeraによって承認された第三者請負業者によって構築され、Kymeraはセノフィの書面要求に応じて、予想される移転日前にこのようなグローバルセキュリティデータベースをセノフィに合理的に転送し、費用と費用はKymeraが独自に負担し、移転日は遅くなってはならない[***]セノフィが要求した表にあります譲渡の前に、Kymeraは、サイノフィが薬物警戒協定に従ってグローバルセキュリティデータベースを負担して実施する前に、Kymeraが取得したすべての許可製品のセキュリティ情報をセノフィに提供しなければならない。各締約国は、薬物警戒協定の下でのそれぞれの義務を履行することに同意し、[***]これらの義務を守る。その他の事項を除いて、“薬物警戒協定”は、各締約国が他の締約国のすべての関連安全データを相互に参照する権利があることを規定する。

7.6.2上記の規定に限定されない場合、(A)セノフィ参加期間内に材料セキュリティイベントが発生した場合、および[***]セノフィは、これについてKymeraに書面通知(“セノフィ材料安全事件通知”)を提供し、(B)一方が当該締約国が一貫して自身の薬品の内部操作手順に適用されていれば、臨床試験に材料安全事件が発生したことを確認する

この協定に従ってKymeraまたはKymeraを代表する活動が行われた場合、締約国は、これについて他方に書面通知(“Kymera材料セキュリティ事件通知”)を提供する。一方、この条項7.6.2に従って発行された任意のこのような通知は、[***].

7.7参照権。サイノフェイが独占的許可の下で権利を行使するために必要または有用な範囲内で、Kymeraは授与され、その関連会社は、すべてのIND、他の規制届出書類についてのみ、Kymeraまたは第三者によって維持されている任意の医薬品主アーカイブの“参照または使用権利”をSanofiおよびその許可された再被許可者に付与することを確実にしなければならない(この用語は、時々改訂された21 C.F.R.第314.3(B)節および任意の外国同等条項において定義される)。そして、Kymeraが所有し、制御する領土内のすべてのこのようなCollaboration Targetの候補協力および許可製品のための規制文書は、Sanofiが要求する適用規制当局にSanofiアクセスおよび参照権利に関する適切な通知を提供しなければならない。

第八条
製造業

8.1技術移転。

8.1.1乗り換え時間

(A)元協定によりKymeraがCMC情報の技術移転を行った[***]セノフィまたはその指定されたCMO

(B)KymeraはCMC情報の技術移転を行う[***]完成しなければならない：(I)この譲渡が次のような場合に発生する[***]少なくとも、
[***]協調目標1に対して分解器を適用した開発責任がセノフィに移管されることが予想される前に，(Ii)このような移譲が以下の目標を達成した後に発生する[***]連携目標1への適用劣化[***](Iii)少なくとも[***]このような移譲は、連携目標2に対して分解器を適用した開発責任予想をセノフィに移管する前に、各当事者が合意し、JMCによって承認された移譲計画(“CMC移譲計画”)に基づいて、本条項(B)に規定されたスケジュールに従って行われる

8.1.2 CMOへの移行の流れ。協調候補ごとに、CMC移行計画は、関連するCMC情報の技術移転をサイノフィまたはその指定されたCMOへの譲渡を開始するようにKymeraに要求する。この譲渡には、関連する協力候補を製造するために必要なケメラ背景知識の譲渡が含まれるだろう。Kymeraは合理的な基礎の上でセノフィやこのようなCMOとの協議を手配するだろう。前述したことに加えて、セノフィは、各CMC転送計画を実施する費用を負担する。各協力候補について、Kymeraは、関連するサプライチェーンの各段階(すなわち、非GMP原料、原料薬、原料薬、および完成品)のために1つ(1)以上のCMOに技術を譲渡する必要がないであろう。セノフィが書面で要求した後、Kymeraは直ちにKymeraとCMOの間で関連する協力候補の製造のみに関連する任意の製造プロトコルをSanofiに割り当てるために努力する。適用された場合

守秘義務を履行するために、Kymeraは、そのような製造プロトコルのコピーを直ちにセノフィに提供し、そのような製造プロトコルが許容される範囲内で、そのようなCMOの人員に合理的に接触する。このような譲渡は、そのようなCMOの任意の必要な同意およびセノフィが、そのような譲渡後にそのような合意に従ってKymeraのすべての義務を負う書面合意を含むこのような合意の条項および条件に制限されるが、Kymeraは、そのような譲渡の前に、そのような合意に従って負う義務に基づいてすべての責任を負うであろう。前文に規定されている場合を除いて、サイノフェイは、関連する候補協働およびライセンス製品を提供するために、当該CMO(および、本条項8.1の規定に従って技術移転を行う任意の他のCMO)との契約を個別に担当することになり、Kymeraは、セノフィとCMOとの間のこのような合意によって規定される義務を負わない

8.2研究期間の供給

8.2.1個々の連携目標に基づいて、Kymera(自身、その付属会社、またはCMOによって)が個別に責任を負う[***]研究計画または早期開発計画に従ってKymera活動を展開するために必要なすべての協力化合物、協力候補、および許可製品を製造するためのものである。それにもかかわらず、セノフィ(それ自体、その付属会社、CMOを通じて)が担当する[***](A)研究計画または早期開発計画(場合に応じて)に従って関連する協力目標に対してCMCプロセス開発を行い、(B)早期開発計画(ある場合)または後期開発計画(ある場合)に従って第2段階の活動またはセノフィ活動を行うために必要なすべての協力化合物、協力候補対象、および許可製品を製造するための。

8.2.2元のプロトコルに従って、[***]それは.セノフィは製造を担当しています[***]このように納入された出発材料を使用するコストと費用はセノフィが負担する。サイノフィがKymeraに書面で通知したら[***]Kymera将は[***]セノフィの要求に応じて、適用を許可されたCMOは、セノフィの出発材料および有効成分製造注文を受けることができ、セノフィは、この目的のために適用されるCMOを招聘することができ、このようなすべての出発材料および製造は、セノフィがコストおよび費用を負担する。

8.2.3元のプロトコルに従って、Kymeraはセノフィまたはその指定されたCMOに供給量を提供する[***]当時の研究計画で述べたように，セノフィが研究計画で述べた比較可能なプロトコルを実行できるようにした.セノフィが要求した範囲内で、双方は当事者の品質保証義務を詳細に説明する協定を締結する

8.2.4 JMCは、早期開発計画および後期開発計画に規定された予想発展スケジュールに基づいて、サイノフィの製造活動への移行を予測し、計画するために、JRDCと協議し、早期開発計画の下でKymeraの進展を監視する。…については[***].

8.3セノフィは定期供給に参加している。

8.3.1協調目標ごとに、セノフェイ(自身、その付属会社、またはCMOを介して)は、サイノフェイが協調目標のための候補連携および許可製品の開発および商業化のために製造(CMCプロセス開発を含む)を担当する。

8.3.2第8.3.1節の規定にもかかわらず、個々の協力目標に基づいて、Kymeraが協力目標についてKymeraが加入を選択する権利を行使する場合、サイノフェイは、関連する協力目標に対するすべての協力化合物、協力候補、および特許製品の全負担製造コストを、関連するコスト/利益共有プロトコルに従って当事者によって分担する。

8.4個のCMO。各締約国は、CMOのサービスを利用して本プロトコルの下での製造活動を実行する権利があるが、条件は、(A)この締約国は、このようなCMO毎に本合意条項に適合した方法でその義務を履行することを要求すること、(B)締約国は常にその責任を全責任を負うこと、(C)Kymeraの場合、当該CMO(S)(及び指定された製造場所(S))は、付表8.4に記載されているようにすべきである(このスケジュールは、双方の事前の書面合意のみで随時更新することができる)、前提とする[***]サイノフェイの場合、Kymeraは、その既存のCMOを使用し続けることができ、(D)セノフィの場合、このCMO(S)は、CMOを選択する内部標準操作プログラムに従って選択される。すべての当事者は、第8.4条に従って元のプロトコルの実行日後に締結された任意のこのようなCMOプロトコルを要求するであろう[***]それは.下請け側はこのCMOの指導とコミュニケーションを個別に担当するだろう。元のプロトコルの実行日後に締結された協力化合物、協力候補のみが製品に関連するかもしれない各CMOプロトコルでは、パケット側は、このような合意が自由に譲渡可能であることを商業的に合理的な努力をするであろう

8.5 cGMPコンプライアンスと品質保証監査。発効日の後、協力化合物または連携候補対象を生産するCMOプロトコルについて交渉する場合、Kymeraは、セノフィの権利を得るために商業的に合理的な努力を使用するであろう[***]Kymeraに書面通知を事前に発行し、任意の関連CMO協定の条項に基づいて、代表に、それぞれの場合において、通常営業時間内に関連するCMOが製造活動を行う場所にアクセスして、協力化合物または協力候補の製造、処置または輸送に関する記録および報告を審査および検査させる。このような訪問は超えません[***]しかし、法的要求が適用されるセノフィ監査は除外される。さらにここでは[***]Kymeraに書面通知を行った後、Kymeraは、(A)Kymeraの製造、品質制御プログラム、配布、および(B)KymeraがSanofiに供給される材料の製造、処置または輸送について、Kymeraの製造、品質制御プログラム、配布、および(B)KymeraのSanofiに供給される材料の製造、処置または輸送についての報告および記録を審査および検査することを可能にし、それぞれの場合、(A)および(B)Kymeraが適用法を遵守することを確認する。このようなアクセスは、Sanofiによって得られた任意の情報の機密性を保護するために、慣行および合理的な職務調査手順を遵守すべきである。このようなアクセスは(A)を超えない

[***](B)アクセス時間を合理的に可能な範囲で最短に減少させ、いずれの場合も超えてはならないように実施される[***]そして、(C)必要なテーマ専門知識を提供し、割り当てられた時間枠内で検討するために、必要な場合には最低数のセノフィ従業員によって行われ、各従業員は、小分子化合物および候補の製造、品質、およびcGMPコンプライアンスの面で適切な経験を持たなければならない。このようなアクセスが完了した後、サイノフェイは、毎回このようなアクセスの結果をKymeraおよびJMCに提供する[***].

8.6品質プロトコル。双方は、本条第8条で想定される材料、協力候補者、ライセンス製品の譲渡を管理するために、1つまたは複数の品質協定を締結する

第9条
統治する

9.1共同指導委員会。

9.1.1隊形。元協定に基づき、締約国は本協定の下で活動するフォーラムとして、本協定の下で活動するフォーラムとして共同指導委員会(“連合委員会”)を設置した。司法員叙用委員会は以下のメンバーで構成される[***]すべての党から来ました。各締約国の連合委員会の代表は連合委員会の機能と職責に適応した経歴と経験を持つだろう。また、各締約国は、合理的な数の他の特別専門家またはその締約国の関係者を連合委員会の討論および会議に招待することができるが、これらの者は意思決定権を有してはならない。各締約国が連合委員会の代表及び締約国を代表して合同委員会の議論及び会議に出席又は参加する他のすべての個人は、このような会議で開示された第16条に規定されない情報については、書面守秘及び不使用義務の制約を受ける。各締約国は、いつでも書面で他方に連合委員会での代表を交換することを通知することができる。各締約国は連合委員会の代表を連合委員会の共同議長に任命するだろう。連合委員会連合議長は他のメンバーの意見に基づいて連合委員会会議の議事日程を制定し、連合委員会会議の主宰を担当する。司法員叙用委員会は誠意に基づいて、合理的な慎重さと勤勉さでこの合意項目の下での責任を履行するだろう。

9.1.2責任。JSCは、(I)所与の協調目標に対するKymeraの選択加入権利の満了または終了前の協調化合物、協調候補対象およびライセンス製品活動、および(Ii)適用された選択加入中に、Kymeraが所与の協調目標に対してKymeraを行使し、権利に参加する協調候補対象およびライセンス製品活動を選択することに関連する協力戦略、計画、および予算を監督する責任を負う。各当事者が第9.1.2節に規定するJSCの職権範囲内の事項について合意できなかった場合は、第9.9.2節に規定する意思決定と報告手順に従って解決する。9.1.2節の第1文を制限しない場合、JSCは：

(A)スクリーニング基準、M 2規格、第1段階準備完了基準、または第2段階準備準備基準の変更を検討および承認する

(B)各後期開発計画の検討、検討、および承認

(C)後期開発計画の下で締約国がそれぞれ行う活動を監督し、その計画の下での締約国の活動について各締約国に支援を提供する

(D)適用の選択加入期間のみ、締約国の要請に応じて、米国開発予算がカバーする期間内に、米国が必要とする適用開発活動が“米国開発予算”に含まれる適切な詳細度を検討する

(E)各後期開発計画の提案更新および修正は、適用された選択加入期間内にのみ、検討、議論、および承認される

(F)第5.9.2節に基づいて締約国が提出した報告を検討し、検討する

(G)第7.3節または第7.5節に従って提供された材料を検討し、検討すること

(H)(I)特定の協調目標のKymeraが権利の満了または終了前の協調化合物、協調候補およびライセンス製品活動を選択すること、および(Ii)適用可能な選択加入中に、Kymeraが所与の協調目標に対して権利を行使する協力候補および許可製品を選択し、それぞれの場合、年間予算およびそれらの任意の更新または修正を検討、検討および承認することに限定される

(I)第18.2.2条に基づいて延長スケジュールを検討し、承認する

(J)任意の潜在的ライセンスを取得する理由を検討および検討すること

(K)少年司法委員会と調整し、潜在的なライセンス内(関連する提案経済を含む)を検討し、議論する

(L)一方が先頭に立って適用される第三者許可者と任意の潜在的なライセンス内交渉を決定すること

(M)基本的に最終的な潜在的許可内草案を受信した後、その潜在的許可内の適用連携目標としての協調許可内プロトコルを承認するか否かを決定する

(N)適用された選択加入中にのみ、後期開発予算を検討、検討、および合意すること

(O)適用可能な選択加入期間中にのみ、超過が許容される米国予算超過であるかどうかを検討、検討、決定する

(P)適用された選択加入中にのみ、米国予算免除がセノフィの合理的な制御範囲内の状況によって引き起こされるか、米国予算免除が他の方法で承認されるかを検討、検討、決定する

(Q)適用された選択加入期間中にのみ、米国の開発コストに関する費用報告書を検討し、検討する

(R)審査、議論、および承認委員会が司法員叙用委員会に提出した任意の決定または論争

(S)本協定の目標および意図を達成するために必要と考えられる他のグループ委員会を設置するが、意思決定権をそのグループ委員会に付与せず、本協定の下で司法員叙用委員会または双方が時々他の方法で相互に合意している他の義務を履行する

(T)本協定のいずれかの規定に抵触しない限り、本協定に規定されている又は双方が書面で約束した他の機能を履行することができる。

9.2共同研究と開発委員会。

9.2.1隊形。元の合意に基づき、双方は共同研究開発委員会(“JRDC”)を設立し、フォーラムとして、適用されるセノフィが選挙発効日に参加する前に、個々の協力目標に基づいて、本プロトコル項目の下での研究活動を審査、検討、監視する。JRDCは以下の人員で構成されます[***]すべての党から来ました。各締約国のJRDCの代表は、JRDCの機能および職責に応じた経歴および経験を有するであろう。また、各締約者は、合理的な数の他の特別テーマ専門家または締約国の関係者をJRDCの討論および会議に招待することができるが、これらの者は意思決定権を有していない。各締約国が共同研究開発委員会の代表及び一締約国を代表して共同研究開発委員会の討論及び会議に出席又は参加する他のすべての個人は、このような会議で開示された第16条に規定されていない情報については、書面守秘及び不使用義務の制約を受けることができる。各締約者は、いつでも書面で共同研究開発委員会の代表を交換することを通知することができる。セノフィが初めてセノフィが選挙権を行使する前に、KymeraはJRDCの議長を指定し、その後、SanofiはJRDCの議長を指定する。JRDC議長は、他のメンバーの意見に基づいてJRDC会議の議題を策定し、JRDCの会議を主宰する。JRDCは誠意に基づいて、合理的な慎重さと勤勉さで本合意項の下での責任を履行するだろう。

9.2.2具体的な責任。JRDCは、9.9節のアップグレード、最終決定権、および紛争解決手順に基づきます

(A)研究計画及び早期開発計画の下で締約国がそれぞれ行う活動を監督し、研究計画及び早期開発計画の下でこれらの締約国の活動について各締約国に支援を提供する

(B)(I)各改訂された研究計画及び早期開発計画を検討し、研究計画及び早期開発計画の更新又は重大な改訂を承認し、(Ii)第2段階開発計画を承認し、第2段階開発計画の更新又は重大な改訂を承認する

(C)本プロトコルに従って研究された分解剤が、スクリーニング基準、M 2基準、第1段階準備基準、または第2段階準備基準に適合するかどうかを検討し、決定すること

(D)スクリーニング基準、M 2規格、第1段階準備準備基準、または第2段階準備準備基準の変更の審査、検討および承認；

(E)議論し、成功したか否かを判定する

(F)2.2.2節に従って提供された降格者リストに従ってKymeraを検討し、議論する

(G)第2.4.7節に基づくKymeraの報告およびデータの検討[***]各そのような報告を配信した後、関連する分解器が第1の追加の分解器基準を満たすかどうかを決定する

(H)JRDCの議事録に、JRDC、研究開発専門家が第9.9.2(B)(Iii)節またはセノフィに従って第2.4.7節に従って分解剤を第1の追加の分解剤として選択する任意の選択を反映させる

(I)連携目標2のための協調候補製品が段階1準備準備基準を満たすかどうかを検討し、検討し、決定すること

(J)セクション2.5.7に基づくKymeraの報告およびデータの検討[***]各そのような報告を配信した後、関連する分解器が第2の追加の分解器基準を満たすかどうかを決定する

(K)JRDCの議事録に、第2の追加の分解剤としてのJRDCまたは研究開発の専門家またはセノフィが第2.5.7節に従って分解剤を選択する任意の選択を反映させる

(L)2.6.5節に基づくKymeraの報告およびデータの検討[***]このような各報告書が交付された後、関連する分解器がM 2基準を満たすかどうかを決定する

(M)共同研究開発委員会の議事録に、共同研究開発委員会または研究開発専門家が協力候補として協力化合物を選択することを反映させる

(N)Kymeraが、第2.4.5節および2.5.5節に従って提供された情報に基づいて、FADによって許容される超過またはSADによって許容される超過支出として、任意の関連する超過を承認するか否かを検討する

(O)このようなFAD研究予算免除またはSAD研究予算免除がKymeraの合理的な制御下にあるかどうかを含む、第2.4.5節および2.5.5節の検討、議論および承認に基づくFAD研究予算免除またはSAD研究予算免除

(P)第2.6.3節の研究活動を中止すべきかどうかを審査、検討、および決定する

(Q)第2シリーズで許可された超過支出として、Kymeraが第2.6.4節に従って提供された情報および関連する超過支出を承認するか否かを検討し、検討する

(R)第2シリーズ研究予算免除がKymeraの合理的な統制下にあるかどうかを含む、第2シリーズ研究予算免除の検討、議論、および承認に基づく

(S)第2.9節に基づいて一方の方向に材料を譲渡することを検討し、一方が提供する多角的貿易協定研究に関する情報を検討する

(T)協力目標2セノフィが選挙権の行使に参加する前の研究期間内に、許可製品について最初のINDを提出することを決定する第1の指示；

(U)第3.5節に基づいて一方の方向に材料を譲渡することを検討し、一方が提供する多角的貿易協定発展研究に関する資料を検討する

(5)締約国が第2.11節、3.7節または第5.5節に基づいて提出した報告書を審査·検討する

(W)第5.2.3節で想定される範囲内で、Kymeraがその人員を合理的に提供する時間を延長することを検討、検討し、承認する

(X)Kymeraが第5.5.6節に従って提供された情報、および許可されたバックアップ研究超過として任意の関連超過を承認するかどうかを検討し、検討する

(Y)第5.5.6節に基づいて、Kymeraに予備研究予算免除が合理的な制御下にあるかどうかを検討、検討し、決定する

(Z)節5.5.7に基づくKymeraの報告およびデータの検討[***]各そのような報告が配信された後、関連するデブースタがバックアップ降圧器基準を満たすかどうかを決定する

(Aa)JRDCの議事録に、JRDC、研究開発専門家が9.9.2(B)(Iii)節またはセノフィに従って5.5.10節に従って後備分解器として分解器を選択する任意の選択を反映させる

(Bb)少年団と調整し、Kymeraが第5.6.5節に従って提出された任意の要求を検討し、KymeraまたはKymeraを代表して第2.3、2.4、2.5または5.5節に従って研究したが、第1の追加の分解器、第2の追加の分解器、またはバックアップ分解器として選択されなかった協調目標1のための任意の協調化合物または協調候補の潜在的回復に関する

(Cc)第5.9節のセノフィによって提供された報告書を検討し、検討した

(Dd)早期開発計画および後期開発計画に規定されている予想発展スケジュールに基づいて、セノフィの製造活動への移行を予測し、計画するために、共同開発委員会と調整し、早期開発計画の下でKymeraの進展を監視する

(Ee)連合委員会と協調して，合理的に予見できるかどうかを決定する[***];

(Ff)Kymeraは、10.3.2節の議論、審査、および承認に基づいて、10.1.3節でKymeraに付与された任意のライセンスを、許可された第三者請負者以外の他の第三者請負業者に再許可し、このような承認は、無理に抑留され、条件を追加し、または遅延されてはならない

(Gg)添付ファイルAに従って提供された情報と、許可された米国予算超過として任意の関連超過が承認されたかどうかを検討し、検討する

(Hh)第5.5.6節の規定によれば、Kymeraによって合理的に統制された研究予算免除があるかどうかを検討、検討、決定する

(Ii)添付ファイルAに従って、任意の米国予算免除がセノフィの合理的な統制下にあるかどうかを含む、任意の米国予算免除を検討、検討、承認する

(Jj)承認された第三者請負業者として追加の第三者請負業者を審査、検討、および承認すること

(Kk)15.2.4節に従って合理的な費用を決定すること

(Ll)本プロトコルのいずれかの規定と衝突しない限り、本プロトコルに規定されているまたは双方が書面で約束された他の機能を履行することができる。

各当事者が第9.2節に規定するJRDCの職権範囲内の事項について合意できなかった場合は、第9.9節に規定する意思決定と報告手続きに従って解決する。

9.3共同特許委員会。

9.3.1隊形。元の合意に基づき，双方は起訴，保守，執行の協調のために共同特許委員会(“少年特許委員会”)を設立した[***]それは.少年警察は最も多く[***]それぞれの側を代表する。各締約国の少年警察の代表(S)は少年警察の機能と職責に応じた経歴と経験を持つ。また、各締約国は合理的な数量の他の特別テーマ専門家、外部弁護士或いはこの締約国の関係者を少年警察の討論と会議に一時的に招待することができる。契約を結んだ方は、いつでも書面で約束を締結し、他方は少年警察の代表を交換することができます(S)。少年警察は誠意に基づいて、合理的な慎重さと勤勉な態度で本協定の下での職責を履行する。

9.3.2具体的な責務。少年警察は9.9節のアップグレード、最終決定権、論争解決手順に基づいている

(A)関連する提案経済を含む潜在的ライセンス内を検討し、共同委員会と調整し、検討する

(B)JRDCと調整し、Kymeraが第5.6節に従って提出された任意の要求を検討し、KymeraまたはKymeraを代表して第2.3、2.4、2.5または5.5節に従って検討したが、第1の追加の分解器、第2の追加の分解器または予備分解器として選択されなかった任意の協調ターゲット1のための任意の協調化合物または協調候補の潜在的回復；

(C)審査、議論、決定[***];

(D)第12条下の起訴及び維持活動の調整；

(E)第16.6.3条に基づいて少年警察に提出された事項の審議；及び

(F)本協定のいずれかの規定に抵触しない限り、本協定に規定されている又は双方が書面で約束した他の機能を履行することができる。

各当事者が本9.3.2節に規定する少年児童委員会の職権範囲内の事項について合意できなかった場合は、第9.9節に規定する意思決定と報告手続きに従って解決する。

9.4共同製造委員会。

9.4.1隊形。元の合意に基づき，双方は本プロトコルの下での製造活動を審査，検討，監督するフォーラムとして共同製造委員会(“JMC”)を設立した。合同会議は以下の人員で構成される[***]すべての党から来ました。各締約国の連合委員会の代表は連合委員会の機能と職責に適応した経歴と経験を持つべきである。また、

各締約国は、合理的な数の他の特別専門家またはその締約国の関係者を連合委員会の討論および会議に招待することができるが、これらの者は意思決定権を有してはならない。各締約国が連合委員会の代表および締約国を代表して合同委員会の議論および会議に出席または参加する他のすべての個人は、このような会議で開示された第16条に規定されない情報については、書面守秘および不使用義務の制約を受ける。各締約国は、いつでも他方に書面通知を出すことによって、連合委員会での代表を交換することができる。セノフィが選挙の発効日に参加する前に、各党は連合委員会の代表を連合委員会の共同議長に任命し、その後、セノフィは連合委員会議長を指定する。連合委員長は他のメンバーの意見に基づいて連合委員会会議の議事日程を制定し、連合委員会会議の主宰を担当する。JMCは誠意に基づいて、合理的な慎重さと勤勉さで本協定の下での責任を履行する。

9.4.2具体的な責任。JMCは9.9節のアップグレード、最終決定権、紛争解決手順に基づき：

(A)JSCと協力して、本プロトコルの下での製造活動を監視する

(B)中央軍事委員会移譲計画の審査、検討、承認

(C)連携目標1の降格器に対するCMC情報の技術移転のスケジュールを決定し，関連目標を実現した後に譲渡する[***];

(D)共同研究開発委員会と協調して、研究計画、早期開発計画、および後期開発計画に規定された予想発展スケジュールに基づいてセノフィの製造活動への移行を予測および計画するために、Kymeraの研究計画および早期開発計画の下での進展を監視する

(E)合同専門家委員会との協調，(1)合理的な予見が可能かどうかを決定する[***];

(F)添付表8.4の修正を検討および承認します

(G)検討、審査、および監督は、製造活動をセノフィまたはその首席営業官(S)に移行する

(H)本合意のいずれかの規定に抵触しない限り、本プロトコルに規定されているまたは双方が書面で同意する可能性のある他の機能を履行する。

各方面が第9.4節に規定する連合委員会の職権範囲内の事項について合意できなかった場合は、第9.9節に規定する意思決定と報告手続きに従って解決する。

9.5連携移行グループ。

9.5.1隊形。個々の協力目標に基づいて[***]この協力目標の関連するセノフィが選挙発効日に参加した後、各当事者は、協力目標のための関連協力化合物、協力候補、および許可製品の移行を調整するための共同移行グループ(“JTT”)を構築する。JTTは以下の人員からなります[***]すべての党から来ました。上記の規定を制限しない場合であるが、第9.9節のアップグレード、最終決定権、紛争解決手続きの制限を受けて、共同技術ワーキンググループは、(A)このような移行計画のいずれかの下で実行義務がある移行活動を含む移行計画の最終決定と承認を担当し、(B)双方が書面で合意した他の活動を実行することは、このような協力目標に関する共同技術移転委員会の責任となる。各締約国の連合技術グループの代表は、連合技術グループの機能と責任に応じた経歴と経験を持つ。また、各締約国は、合理的な数の他の特別専門家または当該締約国の関係者を連合技術移転委員会の討論および会議に招待することができるが、これらの者は意思決定権を有してはならない。各締約国の共同技術ワーキンググループの代表および締約国を代表して合同技術ワーキンググループの議論および会議に出席または参加する他のすべての個人は、このような会議で開示された第16条に規定されない情報については、書面守秘および不使用義務の制約を受ける。各締約国は、いつでも書面で他方に合同技術委員会の代表を交換することを通知することができる。セノフィはJTTの議長を指定する。共同技術ワーキンググループ議長は、他のメンバーの意見に基づいて連携技術ワーキンググループ会議の議題を策定し、連携技術ワーキンググループの会議の司会を担当する。JTTは、誠意に基づいて、合理的な慎重さと勤勉さで、本合意項の下での責任を履行する。双方が第9.5節に規定するJTTの職権範囲内の事項について合意できなかった場合は，第9.9節に規定する意思決定と報告手順に従って解決すべきである。

9.6共同商業化委員会。

9.6.1隊形。双方は少なくとも1つの共同商業化委員会(“JCC”)を設立する[***]フォーラムとして、KymeraがKymeraに参加する権利を行使した協力目標に対して、ライセンス製品の共同販売促進活動を審査、検討、監視することを選択した。司法調整委員会は以下の人員で構成される[***]すべての党から来ました。各締約国の連合委員会の代表は連合委員会の機能と職責に適応した経歴と経験を持つ。また、各締約国は、合理的な数の他の特別専門家またはその締約国の関係者を連合委員会の討論および会議に招待することができるが、これらの者は意思決定権を有してはならない。各締約国が連合委員会の代表および締約国を代表して合同委員会の議論および会議に出席または参加する他のすべての個人は、このような会議で開示された第16条に規定されない情報については、書面守秘および不使用義務の制約を受ける。各締約国は、いつでも他方に書面通知を出すことによって、連合委員会での代表を交換することができる。セノフィはJCCの議長を指定するだろう。連合委員長は他のメンバーの意見に基づいて連合委員会会議の議事日程を制定し、連合委員会会議を主宰する。司法調整委員会は誠意に基づいて、合理的な慎重さと勤勉さでこの協定の下でのその責任を履行するだろう。

9.6.2具体的な責務。JCCは、9.9節のアップグレード、最終決定権、および紛争解決手順に基づきます

(A)共同促進活動に関する全時間税率の検討、検討、および承認

(B)各共同販売促進計画が、指定された販売チームに、製品に加入する卓越したセンターおよび高処方医を選択する割合を比例的に割り当てることを確実にする(S)

(C)ある締約国の要請に応じて、共同商業化予算に含まれるべき適切な詳細度を検討すること

(D)提案されたすべての共同商業化計画の審査、検討、および承認；同時に努力は遅くない[***]毎年のように

(E)共通商業化計画の提案された更新または修正の検討、議論、および承認；

(F)第6.8節または共同促進協定に従って提供された報告を検討および検討する

(G)製品への参加を選択する任意の宣伝材料の共同普及に関する意見の検討、議論、および提供

(H)Kymeraがその時点で割り当てられた詳細割合を減少させることを望むKymeraからの通知について議論する

(I)各方面の共同宣伝努力を監督する

(J)明確に指定された販売チームが、セノフィのどの商業機能分野の専門家(管理下の保健を除く)に触れることができるか

(K)セノフィが広告代理店を採用する場合を検討し、広告代理店が、代理店の識別およびこのような採用の具体的な条項を含む製品への加入を選択することを詳細に説明するために使用される

(L)二次頭寸明細の価値を決定し、セノフィ当時の標準操作手順と一致する

(M)締約国が関連選択加入製品を宣伝するための主な宣伝情報の内容及び効力確立基準(S)；

(N)市場研究によると、締約国が条約に記載されている選択加入製品に主な販売促進情報を伝達している場合

適用された共同販売促進計画は機能せず、それに応じた潜在的な販促情報が伝達されていない

(O)PDEコストの決定；

(P)各選択加入製品の予想商業発売日を決定するステップと、

(Q)本合意のいずれかの規定に抵触しない限り、本プロトコルに規定されているまたは双方が書面で約束した他の機能を履行することができる。

各当事者が本9.6節に規定するJCC職権範囲内の事項について合意できなかった場合は、第9.9節に規定する意思決定と報告手順に従って解決する。

9.7共同財務委員会。

9.7.1隊形。はい[***]双方は、費用/利益共有協定に基づいてOpt-in製品に米国開発コスト資金を提供する財務報告を調整するための共同財務委員会(“JFC”)を設立し、これに関連する財務紛争を検討·解決する。JFCは以下のメンバーで構成されます[***]すべての党から来ました。各締約国の連合委員会の代表は、連合委員会の機能と職責に応じた経歴と経験を持つだろう。また、各締約国は、合理的な数の他の特別専門家または当該締約国の関係者を連合専門家委員会の討論および会議に招待することができるが、これらの者は意思決定権を有してはならない。各締約国が合同専門家委員会の代表および締約国を代表して合同専門家委員会の議論および会議に出席または参加する他のすべての個人は、このような会議で開示された16条に規定されない情報については、書面守秘および不使用義務の制約を受ける。各締約国は、いつでも他方に書面通知を出すことによって、共同専門家委員会での代表を交換することができる。セノフィはJFCの議長を指定するだろう。合同会議議長は他のメンバーの意見に基づいて合同会議の議題を作成し、合同会議の会議を主宰する。JFCは誠意に基づいて、合理的な慎重さと勤勉さで、本協定の下での責任を履行するだろう。

9.7.2具体的な責任。JFCは、9.9節のアップグレード、最終決定権、および論争解決手順に基づきます

(A)共同委員会と共同委員会と調整し、年度更新を含む“米国開発予算”および“共同商業化予算”の制定に協力する

(B)双方間の財務及び会計事項を照合する

(C)効率的かつ効率的な収入および費用分担プロセス(クロスチャージ)を開始して実行すること

(D)協力が例年(または任意の他の所与の時期)に合意された“米国開発予算および共同商業化予算”を保証することは、双方の財政年度報告の目的を含む双方の内部財務および監査報告要件に基づいて解釈することができる

(E)各締約国がそれぞれの内部財務および監査報告要件を遵守できることを確実にするために、各コスト/利益共有協定に関連する締約国間の予算、費用、および収入報告要件を監視し、本協定に規定されている報告要件の修正を共同委員会に適宜提案する

(F)双方が共同で合意した米国開発コストの分担、許容費用、純利益または純損失の計算、実行、報告に関する他の任務を負担する。

各当事者が第9.7節で規定したJFC職権範囲内の事項について合意できなかった場合は，第9.9節で規定した意思決定と報告手続きに従って解決する。

9.8回の会議；会議録。

9.8.1各委員会は少なくとも直接または電話会議を介して会議を開催する[***](I)少なくとも(I)は，委員会のメンバーが合意した日時，場所が成立した後である[***]各委員会の例年のこのような会議は、締約国が別の約束がない限り、(2)連合委員会の第1回会議が#年に開催されることを除いて自ら開催される[***]セノフィはJCCに最初の共同商業化計画の日付を提出した。各締約国は、委員会会議への出席または参加に関する費用を自ら負担する。Vt.に基づいて[***]事前に書面で通知すれば、いずれか一方が当該委員会の職権範囲内の任意の緊急事項を検討するために委員会特別会議を開催することができる。

9.8.2議事録作成の責任は、連合管理者またはそれぞれ指定された指定者によって逐次的に担当される。会議録を担当する連合マネージャー又はその指定者は、以下の時間内の各会議での委員会の承認のために、他の連盟マネージャー及び委員会メンバーに書面会議記録草稿を提供する[***]このような会議のたびに、他の事項に加えて、会議の議論状況を合理的に詳細に説明し、委員会が承認した任意の行動、決定または決定のリストをリストしなければならない。そのような議事録は両方の承認後にのみ施行されるだろう。委員会のいずれかの会議の記録が委員会の承認を得ていない場合(委員会の各締約国の代表集団は1(1)票を有する)[***]会議終了後、反相手は提案された議事録に反対の具体的な詳細を記載した反対通知を添付する。もし委員会が会議の外で決定を下した場合、当事者が同意した書面決議によって決定することができる；本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、このような書面合意は電子メールで下すことができる。それにもかかわらず、少年警察会議は議事録を作成しないだろう。

9.9決定；論争。

9.9.1司法員叙用委員会以外の委員会の決定と紛争。連合委員会以外のすべての委員会の決定について、各締約国の代表は、当該締約国を代表して1(1)票を代表する。その委員会の会議のたびに[***]各締約国の代表は定足数を構成し、各締約国は商業的に合理的な努力を尽くして、その代表を委員会の各会議に参加させる。会議、電話会議、ビデオ会議、または書面協定で任意の事項について行動することができます。このようなすべての委員会はその前のすべての事項とすべての事項を解決し、協議一致方式で決定を下すことを試みるだろう。もし連合委員会以外の委員会が#年の間に協議一致である事項を解決できなければ[***]そして、(A)と[***]上記(A)-(D)条で議論されていない他のすべての事項については，このような事項(S)は司法員叙用委員会に報告される。どの委員会が9.9節に基づいてとったどの行動も，9.8.2節の規定に従って議事録に記録される.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、他方の事前書面で同意されておらず、一方のこのような事項における意思決定権の行使は、他方の事前書面による同意を得ていない場合には、(I)本プロトコルまたは任意の共同販売促進プロトコルまたはコスト/利益共有プロトコルの任意の明示的な条項と衝突し、(Ii)任意の法律または任意の協力許可合意に違反する可能性のある任意の行動をとるか、または(Iii)他の方法で本プロトコルと衝突することを要求する

9.9.2司法担当者委員会の決定と論争。連合委員会の決定については，各締約国の代表は当該締約国を代表して集団1(1)票を代表する。司法担当者委員会の会議のたびに[***]各締約国の代表は定足数を構成し、各締約国は商業的に合理的な努力をし、その代表(S)を連合委員会の各会議に参加させる。会議、電話会議、ビデオ会議、または書面協定で任意の事項について行動することができます。連合委員会は交渉一致方式でその前にあるすべての事項とすべての問題を解決しようと努力するだろう。どのグループ委員会が紛争を連合委員会に格上げする場合、連合委員会の次の会議では、各締約国は紛争に対する立場を支持する分析を提供するだろう。

(A)司法員叙用委員会が司法員叙用委員会にいない場合[***]そして、紛争はKymeraとSanofiそれぞれの幹部に提出され、KymeraとSanofiによってそれぞれ指定されて解決される。

(B)上級管理者が一定期間にわたってエスカレートした紛争を解決できない場合[***]では、では

(I)セノフィが選挙に参加する日(ある場合)前に、各協力目標に基づいて、第12条の規定を除いて、(A)Kymeraは、すべての事項に対して最終的な意思決定権を有するであろうが、以下の事項を除く[***](B)第8条に規定する条件及び義務を満たす場合は，各締約国は，次の事項に対して最終決定権を有する[***](C)セノフィが最終決定権を持つ[***].

(Ii)セノフィが選挙発効日(ある場合)に参加した後、連携目標ごとに、第#条の規定を除いて

12、セノフィはすべての事項に対して最終決定権を持ち、以下の事項を除く[***]それは.セノフィが選挙発効日(あれば)に参加した後、セノフィは以下の事項に関する最終決定権を持つことになる[***].

(Iii)論争が次のいずれかによって引き起こされるように[***](上記の各項はいずれも“専門家論争”)双方は付表9.9.2(B)(3)に従ってこのような事項を提出して解決し，研究開発専門家の決定は双方に拘束力を持つ.疑問を生じないため、各方面はこの研究開発専門家の決定に制約され、双方或いは司法人員叙用委員会はすべてこの研究開発専門家の決定を修正或いは改訂する権利がない。

(Iv)論争のように以下の事項に関連する[***]そして，各当事者が付表9.9.2(B)(4)に掲げる規定に従ってそれぞれの提案を仲裁に提出する.

(V)論争が、本プロトコルまたはコスト/利益共有プロトコル(“財務論争”)に従って選択期間内の米国の開発コスト、許容費用または純利益および純損失の借金(“財務論争”)の計算、分担または支払いに関連する場合、この論争は、付表9.9.2(B)(V)の規定に従って“野球”仲裁によって解決される。

(Vi)論争が当事者がセノフィが選挙発効日(ある場合)に参加する前に安全上の考慮のためにKymeraに開発活動の一時停止または停止を要求した場合、Kymeraは、双方がそのような開発活動を再開することに合意しない限り、そのような開発活動を一時停止または停止する。

(Vii)他のすべての紛争について、当事者側は、第18.12項(第18.12.1項を除く)に従って紛争解決手続を提起することができる。

(C)司法員叙用委員会は、善意に基づいて活動を行うことになり、(I)本協定の下での双方のそれぞれの権利および義務を修正または修正する権利がないか、または(Ii)そのような権利および義務に関する双方の間の任意の論争を解決する権利がない。

(D)本プロトコルまたは任意の共同促進またはコスト/利益共有プロトコルが委員会の決定または決定または同様の行動に関連し、関連事項が9.9節に基づいて行われた場合、その決定、決定または同様の行動は、関連委員会によって行われるとみなされる。

9.10委員会は動作を停止します。JSCとJPCは、双方が各協力目標に対する委員会の責任を終了することに合意しない限り、全任期にわたって存在する。JRDCは、協力候補に関連する遅くとも満了したセノフィが選挙に参加した有効日に解散して終了する。JMCは第8.1条の規定により技術移転が完了した後に解散·終了する。JTTは、各連携目標に対する関連する協働化合物、協調候補、および許可製品のすべての移行が完了した後に解散および終了する。JCCおよびJFCは、加入期限の終了または満了を選択した発効日に解散および終了する

JCCについては，10.8.3(B)節または共同促進プロトコルにより，Kymeraの共同促進活動を終了した.

9.11グループ委員会の設置。各委員会は、その委員会がそれらに割り当てられた具体的なプロジェクトおよびタスクについてより頻繁に相互作用するために、グループ委員会またはワーキンググループを設置することができるが、このようなグループ委員会またはワーキンググループの権限は、適用委員会の権限を超えてはならないことが条件である。このようなグループ委員会やワーキンググループは意思決定権を持たないだろうが、その審査と承認のために適用される委員会に提案するだろう。

9.12連合マネージャ。

9.12.1予約します。各当事者は、本協定に従って、その当事者の代表をその連合マネージャ(それぞれ連盟マネージャ)として指定する。いずれも他方に通知した後、いつでもその連合マネージャーを変更することができる。発効日までの連合マネージャーは次のようになる

セノフィ：[***]

Kymeraについては[***]

9.12.2具体的な責務。連盟マネージャーは、各委員会(少年警察を除く)のすべての会議に出席するが、どの委員会のメンバーでもあってはならない。連合管理者は、各当事者に本協定による他方の活動に関する情報を提供するために、双方間の主要な連絡先とし、以下の責任を負う

(A)第9.8節の規定に従って各委員会の会議を手配し、書面記録草稿を配布する

(B)情報の流れを監視し、便利にし、他の方法で双方間のコミュニケーション、調整、および協力を促進すること

(C)それぞれの締約国組織内部および締約国間で重要な戦略および計画問題について協議を求めるための単一の通信点を提供すること

(D)司法員叙用委員会が要求する他の機能を履行する。

第十条
許可証を授与する

10.1セノフィにライセンスを付与します。

10.1.1本契約条項に適合する場合、Kymeraは、付与された権利を含むサイノフィに、付与された権利を含む非独占的、非特許権使用料許可を付与する

10.3節に基づき，CMCプロセス開発活動と製造をライセンス技術の下で実行する[***].

10.1.2本協定の条項によれば、研究期間内に、サイノフェイが研究計画、早期開発計画、および第2段階活動の下で任意の介入活動、CMC活動、製造活動、または他の活動がある場合にのみ、Kymeraは、許可技術第10.3条に基づいて再許可を付与する権利を含み、許可技術に従ってこのような進入活動、CMC活動、製造活動または研究計画、早期開発計画または第2段階活動の下の他の活動を実行するために、サイノフェイに非独占的、非特許権使用料許可を付与する。

10.1.3本協定に制限された条項により、Kymeraは、領土内の適用分野でそのような連携目標のための協働化合物、協調候補および許可製品を研究、開発および製造するために、許可技術第10.3節に従って再許可を付与する権利を含むサイノフェイに(A)独占許可を付与し、(B)許可技術項目の下での独占(Kymeraであっても)特許権使用料許可を含み、領土内の適用分野(総称して)このような連携目標に対してライセンス製品を商業化する。“独占ライセンス”)；[***]および(Ii)このような独占的許可は、4.4節で述べたように、直ちに終了すべきである(さらなる行動をとる必要はない)。

10.1.4 [***]

10.2 Kymeraのライセンスを付与します。この協定の条項及び条件(第8.1条を含む)によれば、セノフィットは、Kymeraに(I)Sanofi技術項目下の非独占的許可及び(Ii)第10.1.3条の下の独占的許可を付与し、各許可は、第10.3条に従って再許可を付与する権利を含み、本合意項におけるKymeraの義務を履行するためにのみ使用される。上記Kymeraおよびその関連会社に付与されたライセンスには、1つずつの連携目標をもとに、Kymeraおよびその関連会社にライセンスを発行し、(A)所与の連携目標に対して研究計画、早期開発計画、および予備研究計画の下での活動を実行すること、(B)Kymeraが連携目標に対してKymeraの共同販売促進権を行使する場合、米国適用分野におけるこのような連携目標に対して製品への参加を選択して共同販売活動を実行すること、および(C)本プロトコルに規定されているこのような連携目標に対して連携化合物、連携候補対象、許可製品に対する製造活動を実行することが含まれる。

10.3点の許可。

10.3.1セノフィによって提供される。

(A)サイノフェイは、Kymeraの事前同意なしに、第10.1節にセノフィに付与された任意のライセンスの再許可(複数のレベルを介して)を、その関連会社および第三者下請け業者(CMOを含む)に付与することができる。

(B)10.3.1(C)節に該当する場合，セノフィは(複数階層で)向可能である[***].

(c) [***]それは.ここで使われているように“[***]“という意味です[***].

10.3.2 Kymeraによって提供される。Kymeraは、セノフィの同意を事前に得ることなく、第10.2節でKymeraに付与された任意のライセンスの再許可を、その付属会社および承認された第三者請負業者に付与することができる。さらにKymeraは他の第三者請負業者に再許可を与えるかもしれません[***].

10.3.3一般的。

(A)10.3.1節または10.3.2節で明確に規定されている以外は，第10.1または10.2節で付与された許可に再許可を付与する前に，再許可側はあらかじめ他方の書面同意を得なければならない.明確にするために、セノフェイは、第10.1.4節で明確に規定されていない限り、排除された化合物に対してライセンスまたは他の権利を有さない。

(B)このような再許可ごとに本プロトコルの条項と一致し，その譲渡者に本プロトコルのすべての適用条項を遵守することを要求する.その後、再許可者は、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く(いずれにしても、)[***])は、一方が他の当事者に任意の下請け契約のコピーを提供する義務がないことを前提として、第10.3節の遵守状況を監視する不必要な条項を削除するために、第三者分割ライセンシーと署名した再許可の写しを他方に提供することができる。各ライセンスには、以下の規定が含まれる[***]それは.いかなる従属許可があるにもかかわらず、従属許可を付与した一方は、他方が本プロトコルの下で授与する側の義務を履行することに責任があり、当該従属許可者が本プロトコルの下の従属許可者であるように、当該側の各従属許可者に対するすべての行為を責任としない。

10.4暗黙的なライセンスはありません。本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、いずれかの一方は、反論禁止、暗示、または他の方法で、任意の知的財産権に関する他方の許可または他の権利を付与するとみなされてはならない

10.5破産。一方が本合意に基づいて他方のすべての権利及び許可を付与することは，破産法第365(N)条については，破産法第101条に定義されている“知的財産権”権利の許可であるとみなされる。双方は、破産法と外国の類似法律で規定されているすべての権利と選択権を保持し、十分に行使できることに同意した。双方はさらに、(X)一方(“破産側”)が破産法により破産手続を開始し、(Y)本合意が破産法の規定により拒否され、(Z)他方(“非破産側”)が破産法第365(N)条の規定により本協定項の下にある権利を保持することを選択した場合、非破産側は、当該等の知的財産権及びそのすべてが体現する完全コピー及び完全アクセス権を得る権利を得る権利があることに同意した(非破産者側は適切であるとみなす)。このような状況が発生すると、このような知的財産権とこのような知的財産権のすべての表現は、破産していない側に迅速に渡される。破産した側

(債務者占有を含む任意の身分で)およびその相続人および譲受人(任意の受託者を含む)は、本合意に従って、そのような知的財産権およびそのような知的財産権に対して具現化された権利および許可を非破産者が行使することに関与しないことに同意し、非破産者およびその関連者が第三者によって所有または制御された当該知的財産権およびこれらの具現化された知的財産権を獲得するように協力することに同意する。上記の規定は、非破産者側が破産法又は他の適用法律によって享受可能ないかなる権利にも影響を与えない。本稿で用いたように，“破産法”は時々施行される“米国法典”第11章を指す。

10.6排他的条約。

10.6.1元のプロトコルの発効日以降、[***]また，個々の連携目標に基づいて，本プロトコルが明確に許可されていない限り，各当事者およびその付属会社はそうではない[***].

10.6.2元のプロトコルの発効日以降、[***]連携目標1については、各当事者およびその付属機関自体、または任意の付属機関または第三者を介して[***].

10.6.3元の合意が発効した日からその後[***]連携目標1については[***].

10.6.4元のプロトコルの発効日以降、[***]協力目標1についてKymeraとその関連会社は[***].

10.6.5双方は、本10.6条の下のいずれの義務も、本10.6条に準拠することを保証するために締約国またはその任意の付属会社が行うことを保証するために意図された任意の活動(例えば、化合物のスクリーニング分析を使用する)に適用されないことを確認し、同意する。また，上記の規定にもかかわらず，第三者プロトコルによる相手側の権利と許可，および相手側のこのような権利や許可の実践は，10.6節への違反とはならない

10.7競合他社の製品を買収する。

10.7.1第10.6節の規定にもかかわらず、一方又はそのいずれかの関連会社(当該側、“競争者”)が第三者との合併、買収又は合併により、当該第三者の制御権変更(それぞれの“買収取引”)ではなく、適用分野における研究、開発、製造又は商業化の権利を獲得し、当該買収取引が終了した日に、当該製品が研究、開発、製造又は商業化されている場合は、本10.7条の規定がなければ、構成対第10.6節(当該製品，“競合製品”)に対する違反は，競技者側又は当該関連会社が[***]このような買収を書面で他方に通知し、次のようにする

(a) [***];

(b) [***]あるいは…

(c) [***].

10.7.2第10.7.1(A)条に規定する議論期間中に、第10.7.1(B)条に従って資産を剥離する前、又は第10.7.1(C)条に基づいて活動を終了する前に(場合により決定される)、競技者及びその関連者は、[***].

10.8コントロール権の変更。

10.8.1各当事者は、直ちに書面で他方に通知しなければならない(いずれにしても[***])の一方(制御権変更を受けた側，“獲得される側”)の制御権変更が終了した後

10.8.2連携目標ごとに、制御権変更取引終了時に、買収者又はその関連会社(被買収側及びそれ以前に存在する関連会社を除く)(“買収側”)は、制御変更取引完了時に適用分野において所与の連携目標に対して競合製品を研究、開発、製造又は商業化する権利がある[***].

10.8.3買収先がKymeraであり、制御変更取引が終了したとき、10.8.2節の規定により、買収側が適用分野で製品の研究、開発、製造または商業化競争製品を研究、製造または商業化する権利を有する場合、：

(a) [***]および

(B)個々の連携目標に基づいて，セノフィは[***].

第十一条
財務規定

11.1前払い料金。最初の合意によると、セノフィはKymeraに1.5億ドル(150，000ドル)の使い捨て費用を一度に支払ったが、払い戻しはできず、貸記できず、相殺してはならない。

11.2マイルストーンで支払います。

11.2.1初期開発マイルストーン。個々の連携目標に基づいて、セノフィは、以下の時間にKymeraに11.2.1節に規定されたマイルストーン支払いを支払う(1件あたりの支払いは“早期開発マイルストーン支払い”)[***](いずれも“早期開発マイルストーンイベント”)はその連携目標に対する許可製品に関係しているが(場合によっては)11.2.5節の規定により削減される.

個々の協力目標に基づいて早期開発マイルストーンごとに支払います[***]それは.しかも、どんな場合でも、初期開発マイルストーンの支払いはありません[***]超超[***]初期の開発マイルストーンの支払いは[***]超超[***]初期開発マイルストーンの支払い総額も超えません[***].

11.2.2 PoC前のマイルストーン。提携先ごとに、セノフィは本節11.2.2で規定された記念碑的支払い(各支払いはPre-PoCマイルストーン支払い)をKymeraに支払う[***](毎回このような連携目標に対する許可製品である)が，11.2.5節の規定により削減する.各連携目標のPoC前マイルストーン支払いは支払わなければなりません[***]このようなPoC前マイルストーンの支払いはありません[***]それは.また、疑問を避けるために、[***]PoC前のマイルストーン支払いを支払います[***]次の11.2.2(A)(I)、11.2.2(A)(Ii)又は11.2.2(A)(Iii)条のいずれかによる[***].

(A)PoC前のマイルストーン[***].

(I)製品の初臨床試験が許可された場合[***]Kymeraの既存の1期臨床試験(A)起動後に行われた不包含[***]そして(B)は[***]以下のPoC前のマイルストーン支払いが必要です

(Ii)製品の初臨床試験が許可されていれば[***]Kymeraの既存の1期臨床試験(A)開始後に行った[***]そして(B)は[***]以下のPoC前のマイルストーン支払いが必要です

(Iii)例えば[***](A)確かに[***](B)はどのタイプのものでも[***]以下のPoC前のマイルストーン支払いが必要です

(Iv)Pre-PoCマイルストーンイベント1の最高支払額[***](A)とすべきである[***]または(B)[***].

(V)いずれの場合も、PoC前のマイルストーン支払いは[***].

(B)以下の項目の運営前のマイルストーン[***].

(I)いずれの場合も，PoC前のマイルストーン支払いはできない[***]超超[***]そうでもない[***].

(C)追加条文

（Ｉ）[***]それは.例えば、[***]それは.別の例として[***].

(Ii)は疑問フリーであり，(I)[***].

(Iii)[***].

11.2.3 POC後のマイルストーン。個々の連携目標に基づいて、以下に示す範囲で、セノフィは、製品を1つずつ許可したうえで、本節11.2.3に規定されたマイルストーン支払いをKymeraに支払う(いずれもPOC後マイルストーン支払い、および早期開発マイルストーン支払いとPOC前マイルストーン支払い、すなわち“開発マイルストーン支払い”)[***](いずれもポストPoCマイルストーンイベントであり、早期開発マイルストーンイベントおよびPoC前マイルストーンイベントとともに呼ばれる

マイルストーンイベント“)連携目標ごとのライセンス製品は，いずれの場合も，11.2.3節または11.2.5節で規定した欠陥によって制限される

上には[***]しかし疑問を抱かないためには，(I)[***].

明確にするために、AとBの欄には[***]それは.さらに明確にするために，上の表に示すように，いくつかの記念碑的なイベントが実現可能である[***].

連携目標1のPOC後マイルストーン支払いはそれぞれ[***].

説明のみ：製品が許可されていれば[***].

POC後のマイルストーン支払いに関する[***]連携目標1に関するPoCバックマイルストーン活動は，[***]連携目標1に関するPoC後マイルストーンイベントは，[***]それは.明確にするために[***]連携目標1に関連するPOC後マイルストーン活動を支払うべきである[***].

もし…[***].

疑問を抱かないために[***].

もし…[***].

疑問を抱かないために[***]それは.また，いずれの場合も，連携目標1に関するPOC後のマイルストーン支払いは超えない[***].

連携目標2については[***].

ただ説明に供する[***].

もし…[***].

疑問を持たないために[***].

該当する加入期限以外に実現された各連携目標に関するすべてのPOC後マイルストーンイベントは，以下の価格で支払われる[***]以上の金額の中の。

連携目標2の各PoC後のマイルストーン支払いは支払わなければなりません[***].

いずれの場合も，連携目標2に関するPOC後のマイルストーン支払いは超えない[***]POC後のマイルストーンの支払い総額も超えません[***].

個々の連携目標に基づいて、許可製品が、このようなPoC後一里塚支払いに関連するPoC後一里塚イベントを経験する必要がない場合、許可製品が次の連続するPoC後マイルストーンイベントを達成した場合、スキップされたPoC後マイルストーンイベントが達成されたと考えられる。このようなスキップされたPOC後のマイルストーンイベントの支払いは、このような許可製品の次のPOCマイルストーンイベントの支払いと同時に行われる。

11.2.4ビジネスマイルストーン。協調目標ごとに，セノフィは11.2.5節で規定した手順に従って，11.2.4節で規定したマイルストーン支払い(1支払いあたりの支払いは“ビジネスマイルストーン支払い”，および“発展マイルストーン支払い”)をKymeraに支払う[***](各事件は“商業マイルストーン事件”であり、発展マイルストーン事件とともに“マイルストーン事件”と呼ばれる)[***]いずれの場合も，11.2.5節の規定により削減を行う.

連携目標1のビジネスマイルストーンごとの支払いは支払わなければなりません[***]それは.連携目標2のビジネスマイルストーンごとの支払いは支払わなければなりません[***]それは.また，いずれの場合も，連携目標1に関連するビジネスマイルストーン支払いは超えない[***]また，連携目標2に対する任意の特定のライセンス製品に関連するビジネスマイルストーン支払いも超えない[***].

本稿では逆の規定があるにもかかわらず，ビジネスマイルストーン事件については，連携目標ごとに，“年間純売上高”とは[***].

本節11.2.4におけるビジネスマイルストーンの支払いは、個々の連携目標に基づいている[***]このようにして[***]11.2.4節で規定したビジネスマイルストーンイベントは同時刻に実現される[***]特定の協力目標に対しては[***].

11.2.5加入期間を選択し、ログアウトを選択します。

(A)任意の連携目標の選択加入中(ある場合)，(I)Kymera[***]及び(イ)以下(B)及び(C)第2項に規定するほか、Kymera[***].

(b) [***].

(c) [***].

11.2.6通知；支払い。各マイルストーン支払いは、対応するマイルストーンイベントが完了したときに得られるとみなされ、セノフィは、第11.2.1、11.2.2、11.2.3および11.2.4節に規定された各マイルストーンイベントが完了したときにKymeraに書面通知を行い、この書面通知は、(I)第11.2.1、11.2.2、または11.2.3節の任意のマイルストーンイベントについて通知される[***](Ii)第11.2.4節のいずれかのマイルストーンについて[***]このようなマイルストーン事件が初めて実現されたカレンダー四半期について。このような書面通知を受けた後Kymeraは

セノフィに適用されるマイルストーンの領収書を発行します。セノフィは以下の時間内に適切なマイルストーン支払いを支払います[***].

11.2.7一般的に支払いの権利をチェックする。セノフィは相殺する権利がある[***]セノフィは、この協定に基づいてKymeraに何のお金も借りていない。このような補償は、本プロトコルおよび適用法に従って得られる任意の他の権利または救済措置以外の補償となるであろう。

11.3の印税。

バージョン11.3.1税金率。第11.3.2，11.3.3，11.3.4，11.3.6，11.3.7および11.3.8節に該当する場合，セノフィは，セノフィ，その付属会社または再許可者が適用分野で販売する適用許可製品の総純売上高に基づいて，適用表に規定された料率に従って，連携目標，ライセンス製品，国/地域ごとにKymeraに印税を支払う.印税の支払い義務は同一単位の許可製品に一度だけ適用される。

上記適用表に記載されている適用印税税率は、指定カレンダー年度内の特定許可製品の指定範囲内の純売上高にのみ適用される。一例として本11.3.1節に限定されるものではなく，セノフィ，その関連会社，連携目標2に対する所与の許可製品の分が許可されている場合の経年純売上高は[***]なお、この例年の当該ライセンス製品の当該例年の純売上高に関する対応印税は、本11.3.1節で述べたように調整すべきである[***].

上述したように、個々の協力目標に基づいて、KymeraがKymeraを行使して加入権利を選択し、その後、Kymeraが脱退権利を選択した場合、印税料率は以下のようになる

[***].

11.3.2印税条項。セノフィは、ライセンス製品によって1つずつ許可され、これらの国または地域の特許使用料期間内に国ごとに支払われるKymeraに、11.3節の規定に従って特許使用料を支払う。特定国·地域の特定ライセンス製品の印税期限が満了した後、第10.1条に基づいてセノフィを付与する独占許可は、当該ライセンス製品の全額支払い、永久、取消及び免除に関する許可となる。

11.3.3特許カバー面の不足により減少した。ある国/地域のライセンス使用料期間内に適用される任意の期間内に、ライセンス技術内の任意の特許(明確化のために、共同前景特許を含む)が、その国/地域におけるライセンス製品の販売または使用をカバーする任意の有効な権利要件が存在しない場合、その国/地域におけるライセンス製品の純売上に適用されるライセンス使用料料率は減少する[***]当該国·地域において当該ライセンス製品のライセンス使用料期間を算出するための残り部分は、11.3.1節に基づいて不足している使用料を算出する。

11.3.4競争を減らす。

(A)特定の国·地域で非特許製品を初めて商業販売した後、当該国·地域ライセンス製品の印税期間中の任意のカレンダー四半期内に、ライセンス製品販売の平均四半期純売上高[***]下降する[***]その国·地域におけるライセンス製品の平均四半期純売上高と比較して[***]このような非特許製品が初めて商業販売される前に、このようなライセンス製品の当該国·地域における純売上高に関する印税税率は自動的に低下する[***]このカレンダー四半期内にその国/地域のこのような許可製品に適用される印税料率。

(B)また、ある国で初めて非特許製品を商業販売した後、その国のライセンス製品の印税期間のいずれのカレンダー四半期においても、ライセンス製品販売の平均四半期純売上高[***]下降する[***]その国·地域におけるライセンス製品の平均四半期純売上高と比較して[***]このような非特許製品が初めて商業販売される前に，このような許可製品の純売上に関する印税は自動的に低減される[***]この許可製品についてはこの国/地域にあります。

11.3.5サードパーティ許可。セノフィは第11.3条によるKymeraへの特許権使用料から差し引くことができます[***]セノフィが第11.3.5節の規定に基づいてライセンス製品の純売上高を任意に適用した後、Kymeraに支払うべき印税は、第11.3.5節の規定に基づいて、第三者の知的財産権コストおよびライセンス内コストを阻止するために、第11.3.5節の規定に基づいて支払われた後、Kymeraに支払われるべき印税を超えてはならない[***]与えられたカレンダー四半期に。

11.3.6控除額の合計制限。11.3.3，11.3.4(A)及び11.3.5条の規定があるにもかかわらず，いずれの場合も，第11.3.3，11.3.4(A)及び11.3.5条に基づいてKymeraに支払われる特許権使用料のすべての減少は，いずれの場合も，セノフィがカレンダー四半期内に本11.3条に従ってKymeraに支払ういかなるライセンス製品の特許権使用料額を下回ることもない[***]11.3.1節の規定により，このような控除が規定されていなければ，セノフィは獲得する権利がある[***]上記の規定にもかかわらず、個々の連携目標に基づいて[***].

11.3.7加入権利を選択します。第11.3節には逆の規定があるにもかかわらず、個々の連携目標に基づいて、Kymeraが与えられた協力目標についてKymeraが加入権利を行使することを選択した場合、適用される選択加入中に、(A)双方は、適用されたコスト/利益共有プロトコルに基づいて、当該協力目標に対する米国におけるライセンス製品のコストおよび利益を共有し、(B)第11.3.1~11.3.6条および第11.3.8節の条項は、世界の他の地域における当該提携目標に対するライセンス製品の販売に適用される。明確にするために、Kymeraが所与の協調目標に対してKymeraが参加権利を行使することを選択し、その後、その協調目標に対してKymera選択脱退権利を行使した場合、11.3.1節~11.3.6節および11.3.8節の条項は、特定の協調目標のための許可製品の販売に適用される

このような協力目標は領土全体で行われる。さらに、セノフィが支払った任意の関連する阻止に関する第三者知的財産権費用は、関連コスト/利益共有プロトコルによって制限される。

11.3.8印税レポート。ライセンス製品が初めて商業販売され、そのライセンス製品の印税期限の残り時間が継続された後、[***]各カレンダー四半期終了後、セノフィはKymeraに報告書を提出し、許可製品別の許可製品を具体的に説明する：(A)関連カレンダー四半期の純売上高、(B)このような純売上高にはドルで示されていない売上高、セノフィが当時使用していた純売上高をドルに換算するための当時の為替方法の概要、および(C)このような純売上高が支払うべき特許権使用料である。本第11.3条の規定により、各カレンダー四半期に支払われるすべての特許権使用料は[***]各カレンダーの四半期が終わった後です。

11.4追加金額の領収書を発行します。一方が本協定の下で他方のいかなる金も不足していることについては，本協定の他の場所では他の領収書及び支払手続きは規定されていない[***]各カレンダー四半期が終了した後、適用側は一方が他方に1枚の領収書と合理的な証明書類を提供し、そのような借金を返済する。未払い先は以下の時間内に議論の余地のない金額をお支払いいたします[***]領収書を受け取った後、論争のあるすべての借金は以下の時間内に支払います[***]紛争の解決。

11.5内部プロトコルを許可します

11.5.1潜在的なライセンス内。

(A)個々の協力目標に基づいて、締約国は、特定の協力目標のための協力化合物、協力候補が製品の研究、開発、製造、または商業化が許可または取得にかかわらず、第三者によって付与された追加の特許またはノウハウの下の権利を必要とするか、または利益を得ることができることを連合委員会に通知することができる(それぞれ、“潜在的許可内”)

(B)潜在的ライセンス内の標的となる第三者独自技術又は特許が構成される[***]では、では[***]この場合，このような潜在的な許可内は，このようなプロトコルに署名する際に“許可内連携”と見なすか，(Ii)は11.5.2節で規定した手順に従う

(C)第11.5.1(B)(I)節に記載されていることを除いて、潜在的許可内で制約されている第三者独自技術又は特許が(X)である場合[***]または(Y)[***]双方は、JSC(JPCと協調)によって、このような潜在的許可に関する協力目標に対する本合意に基づく協力化合物、協力候補が可能かもしれない製品の研究、開発、製造、または商業化について、このような潜在的許可の条項を交渉するかどうかを検討、検討し、決定する。この点で、各当事者が明確な約束をしない限り、連合委員会は次のようにする

(i) [***];

(Ii)[***];

(Iii)[***]および

(Iv)[***].

(D)潜在的ライセンス内に上記(B)または(C)項でカバーされていない第三者特許またはノウハウが含まれている場合、いずれか一方は、適用可能な潜在的ライセンス内協定を交渉して締結する権利があるが、義務はない。いずれかのこのような潜在的ライセンス内プロトコルに署名した後，(I)双方が共通利益プロトコルを締結し，(Ii)適用許可者は11.5.2節の規定に従ってその潜在ライセンス内プロトコルをJSCに注意する.

(E)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、いずれか一方の“首席交渉代表”としての役割は、いかなる方法でも交渉または同意するいかなる潜在的許可の経済条項でもない[***].

11.5.2ライセンス内の連携プロトコル。第11.5条により潜在的な許可内をJSCに通知すると、双方はJSCを通過する[***]それは.JSCは、所与の許可目標に対する本プロトコルの適用可能な協調化合物、協調候補が可能かもしれない製品、およびそれに関連する提案された(または合意された)経済的条件(関連する印税またはマイルストーン義務を含む)に基づいて、そのような潜在的許可を当事者が使用する理由に組み込むことを検討し、そのような潜在的許可を協調目標を適用するための協調許可プロトコルとして承認するかどうかを決定する。JSCが本プロトコルに従って双方が使用するための任意の潜在的許可を承認する場合には、(A)その潜在的ライセンス内で適用者及び第三者が当該合意に署名した日を本プロトコルの下の“ライセンス内連携協定”とみなし、(B)このようなライセンス内ライセンス協定に従って許可された特許及びノウハウを、本プロトコルの下の“制御”ライセンス技術又はセノフィ技術とみなし、適用される協力目標に対して協働化合物、候補連携及びライセンス製品の研究、開発、製造、商業化を目的とする。

11.5.3ライセンス内の連携のコスト。協調目標が適用される協調化合物、協調候補が、製品によって生成されるかもしれない任意の前払い、マイルストーン支払い、同様の支払い、または許可使用料のために、双方の間に以下のように割り当てられる

[***]

11.5.4未承認の潜在的In-ライセンス。JSCが第11.5.1(C)(Iv)節に従って潜在的ライセンス内プロトコルを協調ライセンス内プロトコルとして承認していない場合、(A)潜在的ライセンス内プロトコルは、本プロトコルの下のライセンス内協調プロトコルではなく、(B)潜在的ライセンス内許可の下で許可されるべき特許およびノウハウは、ライセンス技術またはセノフィとして含まれないであろう

技術は，本プロトコルの目的によって潜在的な許可の一方に“制御”されることはない.明確にするために、JSCが潜在的なIn許可を承認しない場合、(A)各当事者は、共同化合物、協力候補が製品の研究、開発、製造、または商業化が可能であるかもしれないために、他方が知的財産権の直接許可を求めることを阻止しないことを前提として、第三者の独自技術または特許を独立して許可する権利があり、(B)他方は、他方と第三者との間の任意の許可によって生成された任意の費用または支出または対応する任意のお金を補償する義務がない。

11.5.5サードパーティプロトコル。上記の規定にもかかわらず、双方は、(A)第三者プロトコルは、その条項に従って実行日を再記述する前に終了したこと、(B)Kymeraが、第三者合意(単独または取引相手との共同所有にかかわらず)によって所有する任意のノウハウまたは特許の(二次)許可または他の権利は、本プロトコルに従ってセノフェイを付与しないこと、および(C)Kymeraが取引相手と共同所有する第三者合意項目の下の任意のノウハウまたは特許は、本合意の目的についてKymeraまたはその関連会社によって制御されることはないことを確認し、同意するが、第11.5節に規定するものを除く。双方が本プロトコルにおいてKymeraおよび取引相手が共同で所有する任意のノウハウまたは特許を使用または組み込むことを望む場合、双方は、双方が書面で合意され得る権利、許可、および他の義務を組み込むために、本合意を修正することができる

11.5.6ライセンス内連携プロトコルを遵守します。本プロトコルによって付与されたすべてのライセンスおよび他の権利は、適用されるCollaboration Inライセンスプロトコル下の権利および義務に制限される。すべての当事者は、許可内協力協定のすべての適用条項を遵守し、再許可、特許事項、機密性、報告、監査権、賠償、および職務調査に関する義務を含む、他方がその合意の下での義務を履行することを可能にするために、必要とされる可能性のある行動を履行するであろう。前述の規定を制限することなく、各当事者は、適用される許可内連携プロトコルによって要求される、他方の合理的な要求の任意の追加報告を十分に準備して他方に提出して、他方が適用される許可内連携プロトコルの下での義務を履行することができるようにしなければならない。明確にするために，実行日までに許可内連携プロトコルは何もなく，第三者プロトコルも許可内連携プロトコルとはみなされない.

11.6研究と開発経費の精算。

11.6.1研究コスト[***]それは.サイノフィはKymeraに返済します[***]Kymeraまたはその附属会社が第2.4.2節による研究活動により実際に発生した費用[***]それは.セノフィが11.6.1節に基づいてKymeraに支払った金は[***]Kymeraがセノフィに提出した領収書によると[***]Kymeraが第11.6.1条の規定により以下の時間内に償還されなければならない費用を好意的に推定する場合[***]それは.このような領収書には合理的な証明書類が添付されており、

当該等の研究活動(当該等の支出は項目別に列挙しなければならない)[***]それは.議論の余地のない支払いは[***]サイノフィはKymeraのこのような領収書を受け取った。

11.6.2研究コスト[***]それは.サイノフィはKymeraに返済します[***]Kymeraまたはその付属会社は，研究計画および第2.5.5および2.6.4節に基づき，2.5.4節による研究活動が実際に発生した費用である.セノフィが11.6.2条に基づいてKymeraに支払った金は[***]Kymeraがセノフィに提出した領収書によると[***]Kymeraが第11.6.2条の規定により以下の時間に償還されるべき費用を好意的に推定する場合[***]それは.このような伝票ごとに合理的な証明書類が添付され，このような研究活動に発生する費用(このような費用は項目ごとに列挙されなければならない)を証明する[***]それは.議論の余地のない支払いは[***]サイノフィはKymeraのこのような領収書を受け取った。

11.6.3研究費[***]それは.サイノフィはKymeraに返済します[***]Kymeraやその付属会社は[***]適用されたバックアップ研究計画に従って実行されるが，5.5.6節で制約される.セノフィが第11.6.3条に基づいてKymeraに支払ういかなる金も[***]Kymeraがセノフィに提出した領収書によると[***]Kymeraが第11.6.3条の規定により次の時間内に償還されなければならない費用を好意的に推定する場合[***]それは.このような伝票ごとに合理的な証明書類が添付され、バックアップ研究所で発生した費用を証明する(このような費用は項目ごとに列挙される)[***]それは.議論の余地のない支払いは[***]サイノフィはKymeraのこのような領収書を受け取った。

11.6.4早期開発資金精算

(A)支出を支給する[***]それは.ケメラはお金を払います[***]KymeraまたはKymeraを代表するKymeraの既存の第1段階臨床試験による費用[***]それは.セノフィはそのためにお金を払います[***]開始期間内に招いた費用[***].

(B)助成金[***]それは.ケメラはお金を払います[***]再記述開始日から研究期間までの残りの時間にKymeraまたは代表Kymeraによって生成される費用：[***]それは.サイノフィはKymeraに返済します[***]Kymeraまたはその付属会社やKymeraまたはその付属会社を代表する[***].

(C)資金問題[***]それは.サイノフィはKymeraに返済します[***]Kymera又はその附属会社が以下の内容のライセンス製品を含むすべての早期開発活動により実際に発生した費用[***]3.1節により行われた，それに関する開発，コンプライアンス製造活動を含む

11.6.5支払い。いずれか一方が第11.6.5条により他方に支払われた金はいずれも支払われる[***]Kymeraがセノフィに提出した領収書によると[***]適用された[***]Kymeraが第11.6.5条の規定により以下の時間内に償還されなければならない費用を好意的に推定する場合[***]それぞれのところで[***]それは.このような領収書には合理的な証明書類が添付されており、

その間に行われた研究活動(このような費用は項目ごとに列挙する)[***]それは.議論の余地のない支払いは[***]サイノフィはKymeraのこのような領収書を受け取った。

11.7支払い条件。

11.7.1金種；支払い方法。本プロトコルの下のすべての支払いはドルで表され、ドルで支払い、電信為替または自動決済所(ACH)を介してKymeraによって指定された口座に支払われる(Kymeraは時々書面でアカウントを更新する可能性がある)。

11.7.2交換。本プロトコルに従って支払われる金額または本プロトコルに従って実行される任意の計算に関連する任意の金額がドル以外の通貨で表される場合、そのような金額は、そのとき外貨料金をドルに変換するために使用された当時の標準的なプログラムおよび方法を使用して、同値なドルに変換されるか、または分割可能な場合には、このような同様の方法が一貫して適用される。純売上高の計算にはヘッジとヘッジ計画による為替損益は含まれない。

11.7.3請求書。本協定には別の規定があるほか、KymeraはSanofiの合理的な指示に従って、Kymeraに不足しているすべてのお金の領収書をSanofiに交付する。サイノフィは以下の時間でKymeraに不足しているすべての議論のないお金を支払います[***]この借金の請求書を受け取った後、本協定の他の節で異なる時間範囲が明確に規定されていない限り、セノフィが借りた任意の論争のある金額は[***]紛争の解決。

11.8税金を源泉徴収する。この合意に基づいてKymeraに支払われるべき任意の金額が任意の源泉徴収税または同様の税を支払う必要がある場合、セノフィは、このような源泉徴収税または同様の税金を適切な政府当局に支払い、その時点でKymeraに支払われるべき金額から支払われた金額を差し引く。サイノフィは、Kymeraに正式な納税証明書またはKymeraが税金の納付を申請するのに十分な他のこのような源泉徴収の証拠を直ちにKymeraに提出する。双方は互いに協力し、セノフィが本合意に従ってKymeraに支払う特許権使用料、マイルストーン支払い、および他の支払いに関する源泉徴収税または同様の義務を低減または廃止するために合理的な努力をするであろう。Kymeraは、セノフィが適用される二国間所得税条約に基づいて税金を源泉徴収しないか、またはより低い税率で税金を源泉徴収するために、セノフィに合理的に必要な納税表を提供する。各当事者は、法律の許可が適用された場合に、このような源泉徴収税または付加価値税を負担する側が利益を得るために、本プロトコルに従って支払われた源泉徴収税、付加価値税、または同様の債務を取り戻すために、他方に合理的な協力を提供しなければならない。第11.8条の規定にもかかわらず、セノフィ(任意の譲渡者または後継者を含む)の源泉徴収行動により、法的要求が適用され、このような源泉徴収額がセノフィが源泉徴収行動を行っていない場合に必要な源泉徴収金額を超えた場合、セノフィは、本合意で予想される支払いおよびそのような追加金額を源泉徴収した後、セノフィから受け取った金額が、セノフィがこのような源泉徴収行動を行わずに受信した金額と同じになるために、Kymeraに追加金額を支払わなければならない。疑問を免れるために、Kymera(任意の譲渡者または相続人を含む)の源泉徴収行動により、

適用司法管轄権がKymeraがこのような源泉徴収行動を行わなかった場合には、Kymeraがこのような控除行動を行わなかった場合にのみ、セノフィが追加額の支払いを要求され、Kymeraがこのような源泉徴収行動を実施していない場合には、サイノフェイは前述の判決に基づいてKymeraに追加額を支払うことを要求されることが前提となる。本11.8節の場合、一方の“抑留行動”とは、(I)一方が本プロトコルの米国国外の関連機関または第三者に本プロトコルの譲渡または再許可(全部または一部)を許可することを意味し、(Ii)当該当事者が米国国外の関連機関または第三者(または米国国外の関連機関によって直接そのような権利を行使する)によって、本合意項の下のすべてまたは一部の権利を行使することを意味する。(Iii)当該当事者、譲受人または米国以外の司法管轄区の相続人の再登録地；(Iv)当該当事者がとる任意の行動は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の支払いを米国以外の司法管轄区域で納税させるか、または本プロトコルによって予期される任意の支払いを任意の管轄区域で源泉徴収させ、源泉徴収行動がない場合には源泉徴収を必要としないようにする。

11.9記録；監査。セノフィは年間純売上高に関する正確かつ完全な記録を保存·維持します[***]それは.Kymeraは正確で完全な記録を維持します[***](I)以下に関連する研究活動による費用[***]すべての場合、本プロトコルによって要求される任意の支払いの正確性を確認するために十分な詳細情報が必要である[***]それは.Vt.に基づいて[***]他方(“監査側”)の事前書面通知によると、このような記録の保存を要求された側(場合によっては、“被監査側”)は、監査側が選択して監査側に合理的に受け入れられることを許可する国際的に認められた地位を有する独立公認会計士事務所が、被監査側及びその関連会社の関連帳簿及び記録を検査することを許可し、セノフィが第11.3.8節又は第11.3.8節に提出された特許使用料報告に基づいて合理的に必要であることを確認することができる[***]Kymeraは適用された11.6節の報告に基づいている。監査側が本項第11.9条に基づく審査は、いずれのカレンダー年度においても一度を超えてはならず、かつ、以下のカレンダー年度までの関連帳簿及び記録に限定される[***]要請した日までに。どんな記録も一度以上監査されないだろう。会計士事務所は、監査側が通常このような帳簿および記録を保存する1つまたは複数の施設で当該帳簿および記録を閲覧することを許可され、そのような検査は、被監査側の通常の営業時間内に行われる。監査されると、会計士事務所は、会計士事務所がその施設または記録を閲覧することを許可する前に、慣例的な守秘協定に署名することを要求することができる。監査が完了した後、会計士事務所は双方に書面報告書を提供し、セノフィまたはセノフィを開示する[***]Kymeraが提出した資料が正しいかどうか、またどんな違いに関する具体的な細部事項もある。監査人たちに他のどんな情報も提供されないだろう。監査側によって提出された報告または情報が少額または複数の支払いをもたらす場合、(A)少額または複数の金額を不足している一方は直ちに他方に少額の金額を支払い、(B)そのような任意の過払いの金は、本合意の下で将来他方に支払われる金額に計上される。監査者側が第11.9条に基づいて行う任意の監査の費用及び費用は、監査人が監査人側の金額を超えない限り、監査側が負担する[***]被監査側は、期間中に不足している金額について、この場合、被監査側は、監査側に監査に関する合理的な費用を返済する。

11.10期限を過ぎた支払い。本契約項の下のいかなる係争のない支払も、当該争議のない支払が満了した日又は前に支払われていない場合は、法律の許容される範囲内で、[***]上にあります[***]ロイター通信が時々報じているように、このような争議のない支払いの超過日数に基づいて計算すると、毎年複利し、1年365日で計算される。

第十二条
知的財産権

所有権を譲渡する

12.1.1 Kymera背景技術およびセノフィ背景技術。双方の間で、Kymeraは、Kymera背景技術およびKymera背景技術に対するすべての権利、所有権、および権益を所有し、保持するであろう。サイノフェイは、任意のサイノフェイ背景技術および任意のサイノフィ背景技術に対するすべての権利、所有権、および権益を所有し、保持するが、一方が本合意に従って他方の任意の権利または許可を明示的に付与する制限を受ける。

12.1.2フロントテクノロジー。

(A)本第12.1条に基づいて出荷権を決定するためには，出荷権は米国特許法に基づいて決定される(適用される活動がどこで発生しても)。

(B)双方の間で、Kymeraはフロントノウハウの唯一の所有者となる[***]そして、すべての権利、所有権、および権益を所有して保持するが、Kymeraが本合意に従ってセノフィに明示的に付与された任意の権利または許可を遵守しなければならない。明確にするために[***]それは.何か議論があるかどうか[***]9.9.2(B)(Iii)および9.9.2(B)(Iv)条に制限される

(C)第12.1.2(B)節で明確に規定されていることに加えて、双方の間で、それぞれの当事者は、その当事者、その付属会社、またはそれらを代表して行動する第三者が単独で発見、開発、発明、または創造した任意のフロントノウハウと、上記のいずれかをカバーするすべての特許の唯一の所有者となるであろう。双方は、平等かつ不可分に基づいて、(I)セノフィ、その付属会社またはその付属会社を代表して行動する第三者および(Ii)Kymera、その付属会社またはKymeraまたはその付属会社を代表する第三者が共同で発見、開発、発明または創造する任意のフロントノウハウ、およびすべての特許を共同で所有するであろう[***]請求項または上記のいずれかを含む、請求項1または2に記載のコンテンツ[***]. [***].

(D)第9.9.2(B)(Iii)節および第9.9.2(B)(Iv)節に別の規定があるほか、任意のフロント技術がプラットフォームフロント技術であるか否かについての議論は、[***].

(E)Kymeraまたはその任意の関連会社が、Kymera、その関連会社、またはそれらを代表して行動する第三者の単独または共同発見、開発、発明、または創造に関する任意の発明の開示を受けた後、Kymeraは直ちに書面でサイノフィに開示し、その関連会社にそのような前景技術の発見、開発、発明、または創造をこのように開示させるであろう。サイノフィまたはその任意の付属会社で発見、開発、発明または

サイノフィが単独または共同でサイノフィ、その付属会社、またはそれらを代表して行動する第三者によって作成された前景技術は、直ちにKymeraに書面で開示され、その付属会社に、そのような前景技術の発見、開発、発明、または創造をこのように開示させるであろう。

12.2特許の起訴とメンテナンス。

12.2.1 [***].

(A)本合意が明確に規定されているほか、Kymeraは自費制御、責任を負い、起訴·維持する権利がある[***]それは.Kymeraの趣味は[***]12.2.4節で説明した.Kymeraは他のすべての会社に興味を持っています[***]12.2.5，12.2.6(C)と12.2.7節を参照されたい.各当事者の以下の側面における権利[***]15.3.1(D)節で説明した.明確にするために、Kymeraは、すべての特許のすべての態様を起訴し、維持する唯一の権利を自費で制御し、担当し、所有する(ただし、義務ではない)[***]セノフィはこのような特許の起訴と維持を審査して論評する権利がないだろう[***]. [***].

(B)Kymeraは、第12.2.4及び12.2.5節の規定に適合する場合、次のすべての特許を提訴及び維持する排他的権利を有するが、義務はない[***]それは.サイノフィの事前同意なしにKymeraは[***]それは.ケメラはできない[***]それは.もし…[***]Kymeraは[***].

(C)第12.2.4及び12.2.5節の規定に適合する場合、Kymeraは、以下のすべての特許を起訴及び維持する独自の権利を有するが、義務はない[***]それは.サイノフィの事前同意なしにKymeraは[***]それは.ケメラはできない[***]それは.もし…[***]Kymeraは[***].

(D)第12.2.4及び12.2.5節の規定に適合する場合、Kymeraは、以下のすべての特許を起訴及び維持する独自の権利を有するが、義務はない[***]それは.サイノフィの事前同意なしにKymeraは[***]それは.もし…[***]Kymeraは[***].

(E)第12.2.4及び12.2.5節の規定に適合する場合、Kymeraは、以下のすべての特許を起訴及び維持する排他的権利を有するが、義務はない[***]そうではありません[***]それは.もし…[***]Kymeraは[***].

12.2.2 [***].

(A)セノフィが選挙発効日までに参加する。

(i) [***]それは.協力目標1のセノフィが選挙発効日(あれば)に参加する前に、[***]商業上の合理的な努力を使って起訴とメンテナンスを行い、自費で[***]それは.事前に同意したものはない[***]できません[***]. [***]起訴と維持を審査し論評する権利があります[***]そして、そして[***]それは.もし当事者が起訴と維持ができなければ[***]この論争は、いずれの当事者も“特許解決手順”に従って独立した第三者特許コンサルタントに提出して解決することができる[***].

(Ii)[***]それは.協力目標1のセノフィが選挙発効日(あれば)に参加する前に、[***]起訴と維持の権利があります[***]そうすれば受ける[***]12.2.9(C)節で述べたバックアップ権利[***]起訴と維持を審査し論評する権利があります[***]そして、そして[***]それは.事前に同意したものはない[***], [***]意志[***]それは.もし当事者が起訴と維持ができなければ[***]この論争は、いずれの当事者も“特許解決手順”に従って独立した第三者特許コンサルタントに提出して解決することができる[***].

(Iii)[***]それは.協力目標1のセノフィが選挙発効日(あれば)に参加する前に、[***]起訴と維持の権利があります[***]そうすれば受ける[***]12.2.9(C)節で述べたバックアップ権利[***]起訴と維持を審査し論評する権利があります[***]それは.もし双方が特定の行動について合意できなければ[***]この論争は、いずれの当事者も“特許解決手順”に従って独立した第三者特許コンサルタントに提出して解決することができる[***].

(Iv)[***]それは.協力目標1のセノフィが選挙発効日(あれば)に参加する前に、[***]起訴と維持の権利があります[***]そうすれば受ける[***]12.2.9(C)節で述べたバックアップ権利[***]起訴と維持を審査し論評する権利があります[***]そして、そして[***]それは.事前に同意したものはない[***], [***]できません[***]それは.もし当事者が起訴と維持ができなければ[***]この論争は、いずれの当事者も“特許解決手順”に従って独立した第三者特許コンサルタントに提出して解決することができる[***].

(v) [***]それは.セノフィが選挙協力目標1の発効日(ある場合)に参加する前に、Kymeraは起訴·維持する権利がある(ただし義務ではない)[***]そうすれば受ける[***]12.2.9(C)節で述べたバックアップ権利[***]起訴と維持を審査し論評する権利があります[***]そして、そして[***]それは.もし当事者が起訴と維持ができなければ[***]この論争は、いずれの当事者も“特許解決手順”に従って独立した第三者特許コンサルタントに提出して解決することができる[***].

(B)セノフィが選挙発効日に参加した後。

(i) [***]それは.協力目標1のセノフィ参加期間(あれば)の間，[***]起訴と維持の権利があります[***]. [***]起訴と維持を審査し論評する権利があります[***].

(Ii)[***]それは.協力目標1のセノフィ参加期間(あれば)の間，[***]起訴と維持の権利があります[***]. [***]起訴と維持を審査し論評する権利があります[***]そして、そして[***]それは.事前に同意したものはない[***], [***]できません[***]それは.もし当事者が起訴と維持ができなければ

♪the the the[***]この論争は、いずれの当事者も“特許解決手順”に従って独立した第三者特許コンサルタントに提出して解決することができる[***].

(Iii)[***]それは.協力目標1のセノフィ参加期間(あれば)の間，[***]起訴と維持の権利があります[***]. [***]起訴と維持を審査し論評する権利があります[***].

(Iv)[***]それは.協力目標1のセノフィ参加期間(あれば)の間，[***]起訴と維持の権利があります[***]. [***]起訴と維持を審査し論評する権利があります[***]そして、そして[***]それは.事前に同意したものはない[***], [***]できません[***]それは.もし当事者が起訴と維持ができなければ[***]この論争は、いずれの当事者も“特許解決手順”に従って独立した第三者特許コンサルタントに提出して解決することができる[***].

(v) [***]それは.協力目標1のセノフィ参加期間(あれば)の間，[***]起訴と維持の権利があります[***]. [***]起訴と維持を審査し論評する権利があります[***]そして[***]それは.もし当事者が起訴と維持ができなければ[***]この論争は、いずれの当事者も“特許解決手順”に従って独立した第三者特許コンサルタントに提出して解決することができる。

12.2.3特定のKymera背景特許と[***]それは.もし何かがあれば[***].

12.2.4 [***]それは.セノフィが選挙権行使に参加する前に[***]新しい特許出願を提出する前に[***]少年警察は会議を開催し，誠実に討論する[***]それは.双方は少年司法委員会を通じてこの戦略の合意に誠実に努力し、各当事者それぞれの特許組み合わせの価値を最大化することを目標としている。明確にするために[***].

(A)セノフィが選挙発効日までに参加する。セノフィが選挙に参加する日(あれば)前に[***], [***]起訴と維持の権利があります[***]そうすれば受ける[***]12.2.9(C)節で述べたバックアップ権利；前提は(I)である[***]できません[***]、及び(Ii)[***]. [***]起訴と維持を審査し論評する権利があります[***]そして、そして[***]それは.もし当事者が起訴と維持ができなければ[***]この論争は、いずれの当事者も“特許解決手順”に従って独立した第三者特許コンサルタントに提出して解決することができる[***].

(B)セノフィが選挙発効日に参加した後。セノフィ参加期間中(あれば)[***], [***]起訴と維持の権利があります[***]. [***]起訴と維持を審査し論評する権利があります[***].

12.2.5 [***]それは.第12.2.4条に該当する場合は，双方は起訴と維持を分担する[***]ではありません[***]詳細は以下のとおりである

(A)セノフィが選挙発効日までに参加する。セノフィが選挙に参加する日(あれば)前に[***], [***]起訴と維持の権利があります[***]そうすれば受ける[***]12.2.9(C)節で述べたバックアップ権利[***]このような問題を審査して論評し、維持する権利があるだろう[***]そして、そして[***]それは.どんな場所でも[***]そうではありません[***], [***]できません[***]それは.もし当事者がこのような行為の特定の行動を起訴と維持することで合意できなければ[***]この論争は、いずれの当事者も“特許解決手順”に従って独立した第三者特許コンサルタントに提出して解決することができる[***].

(B)セノフィが選挙発効日に参加した後。セノフィ参加期間中(あれば)[***], [***]起訴と維持の権利があります[***]ではありません[***]. [***]このような問題を審査して論評し、維持する権利があるだろう[***]そして[***]それは.もし当事者がこのような行為の特定の行動を起訴と維持することで合意できなければ[***]この論争は、いずれの当事者も“特許解決手順”に従って独立した第三者特許コンサルタントに提出して解決することができる。

12.2.6 [***].

(a) [***].

(I)セノフィが選挙発効日までに参加する。セノフィが選挙に参加する日(あれば)前に[***]ビジネス上の合理的な努力を使って自費起訴とメンテナンスを行います[***]. [***]起訴と維持を審査して論評する権利がある[***]そして、そして[***]それは.もし双方が起訴できなければ何も維持しない[***]この論争は、いずれの当事者も“特許解決手順”に従って独立した第三者特許コンサルタントに提出して解決することができる[***].

(Ii)セノフィが選挙発効日に参加した後。セノフィ参加期間中(あれば)[***], [***]起訴と維持の権利があります[***]. [***]このような問題を審査して論評し、維持する権利があるだろう[***].

(b) [***].

(I)セノフィが選挙発効日までに参加する。セノフィが選挙に参加する日(あれば)前に[***], [***]起訴と維持の権利があります[***]そうすれば受ける[***]12.2.9(C)節で述べたバックアップ権利[***]このような問題を審査して論評し、維持する権利があるだろう[***]そして、そして[***]それは.もし当事者がこのような行為の特定の行動を起訴と維持することで合意できなければ[***]この論争は、いずれの当事者も“特許解決手順”に従って独立した第三者特許コンサルタントに提出して解決することができる[***].

(Ii)セノフィが選挙発効日に参加した後。セノフィ参加期間中(あれば)[***], [***]起訴と維持の権利があります[***]. [***]このような問題を審査して論評し、維持する権利があるだろう[***].

(c) [***].

(I)セノフィが選挙発効日までに参加する。セノフィが選挙に参加する日(あれば)前に[***], [***]起訴と維持の権利があります[***]そうすれば受ける[***]12.2.9(C)節で述べたバックアップ権利[***]このような問題を審査して論評し、維持する権利があるだろう[***]そして、そして[***]それは.もし当事者がこのような行為の特定の行動を起訴と維持することで合意できなければ[***]この論争は、いずれの当事者も“特許解決手順”に従って独立した第三者特許コンサルタントに提出して解決することができる[***].

(Ii)セノフィが選挙発効日に参加した後。セノフィ参加期間中(あれば)[***], [***]起訴と維持の権利があります[***]. [***]このような問題を審査して論評し、維持する権利があるだろう[***].

12.2.7 [***]それは.12.2.4，12.2.5，12.2.6(C)節に該当する規定の下で，双方は起訴と保守を分担する[***]ではありません[***].

12.2.8セノフィ特許。セノフィは、セノフィのすべての背景特許およびセノフィフロント特許のすべての側面の唯一の権利(ただし義務ではない)を自費で制御し、担当し、担当し、維持する。

12.2.9特許の起訴および維持に関連する他の事項。

(A)任期中に、各締約国は(少年警察を介して、又は少年警察が解散した場合、起訴及び維持について直接他方に通知する)[***](I)この方向の任意の特許庁は、すべての干渉、再発行、再審査または反対、およびすべての特許に関連する出願に関する通知を含む任意の特許庁から提供または受信された任意の手紙のコピーを含み、(Ii)他方がそのような起訴および保守の戦略的に合理的な意見を有するように、そのような出願または応答を提出する前に、任意の特許庁に十分に提出されなければならない任意の材料ファイルまたは応答の草稿。

(B)セノフィが任期中に何も放棄しようとした場合[***]サイノフィは少なくともKymeraにこの意図を通知します[***]特許が放棄される前に、Kymeraは権利があるが、その特許の起訴と維持の責任を負う義務はなく、費用はKymera自身が選択する[***](Iii)双方が合理性について合意できなければ

いずれか一方が任意の他の戦略目的からである場合、いずれか一方は、そのような論争を独立した第三者特許弁護士に提出して特許解決手続きに従って解決することができる

(C)Kymeraが任期中に何も放棄しようとしたら[***]Kymeraは特定の国で起訴と維持を担当していますKymeraは少なくともこの意図をセノフィに通知します[***]このような特許が放棄される前に、セノフィは権利があるが、その特許を起訴して維持する責任を負う義務はなく、費用はセノフィ自身が選択する。

12.3第三者からのクレームに対する抗弁。任意の第三者が特許を侵害した場合、または他の方法で許可製品または協働化合物が第三者の特許を侵害した場合、または第三者のノウハウを盗用した場合(各々は“第三者侵害請求”である)、最初にクレームまたは主張通知を受けた一方は、直ちに書面で他方に通知しなければならない。セノフィが選挙に参加して協力目標の適用に関する発効日(あれば)前に[***]セノフィが選挙発効日(ある場合)に参加した後、適用される協力目標については、その選択を使用した弁護士が任意の第三者侵害クレームの弁護または和解を負担し、制御する権利があり、費用および費用はセノフィが負担する[***]その選択を使用する権利がある唯一の弁護士が、任意の第三者侵害クレームの弁護または和解を負担し、制御することができ、費用および費用はそれによって負担される(そのような弁護を制御する権利がある側、すなわち“被告側”)である。前項の規定によりこのような弁護を制御する権利のない側(“非弁護側”)がこのような訴訟の被告として指定された場合、非弁護側は、このような弁護及び和解に参加する権利があり、費用は非弁護側が負担する。非防衛側の事前書面同意がなければ、防衛側は、非防衛側に対して提起または脅威に対して提起されたいかなる第三者侵害クレームについてもいかなる和解も達成しない。この事前書面同意は、無理に拒否され、条件を付加したり、延期されたりすることはないが、このような和解が、非防衛側に有利なすべての責任を免除すること、または防衛側がいかなる解除されていない責任を負うことを含む場合、そのような同意を得る必要はない。被告側の要求に基づいて、非被告側は被告側の第三者侵害クレームの制御或いは和解について被告側に合理的な協力と協力を提供する。このような協力と協力は、すべての必要かつ適切な文書の実行を含み、被告側がこのような第三者侵害クレームの弁護および和解を制御することができるように適切な行動をとるであろう。防衛側は、このような協力および協力の提供によって生じた非防衛側の合理的な既製費用を補償するが、非防衛側が権利を行使し、自分の弁護士と共に第三者侵害クレームの弁護および和解に参加する場合、防衛側は非防衛側で発生したいかなる費用や支出も補償する義務はない。防衛側はいかなる第三者侵害クレームの進展状況を非防御側に合理的に通知する。

12.4競争的侵害のための特許の強制執行。

12.4.1競争侵害の義務を通知する。期限内に、いずれか一方が第三者の侵害、不正使用、流用、または侵害を知っていれば、[***](“競争的権利侵害”)

一方は直ちに他方に書面で通知し，そのような競争的侵害に関する利用可能な情報を他方に提供しなければならない。

12.4.2 [***]それは.双方の間で、Kymeraには唯一の権利があるが、提起、起訴、統制、いかなる侵害も義務がないだろう[***]自分で選んだ弁護士は、Kymera自身の名で、Kymeraの指導と統制の下で。明確のために強制執行する[***]12.4.5と12.5.1節を参照されたい.

12.4.3 [***]それは.明確にするために，本12.4.3節の規定は適用する[***].

(A)セノフィが選挙発効日までに参加する。双方間の競争的侵害については[***], [***]第一の権利はありますが、強制的に実行するために提起、起訴、制御プログラムはありません[***]自分で選んだ弁護士はこのような競争的権利侵害に対して訴訟を提起する[***]このような訴訟には自費で自分が選んだ弁護士を雇う権利があるだろう[***]提供します[***]このような法的手続きの開始を直ちに書面で通知します[***]ずっと維持しています[***]法律手続きに関する進展を知り、合理的に[***]この法的手続きについて。もし…[***]以下の期限内に上記の訴訟を提起していない[***]当事者が第12.4.1条に基づいてこのような競争侵害に関する書面通知を初めて提供した後，[***]強制的に実行するために制御プログラムを起動する権利があります[***]自分で選んだ弁護士がこの競争的な権利侵害を訴訟し[***]このような訴訟の中で自費で選択された弁護士によって代表される権利があるであろう[***].

(B)セノフィが選挙発効日に参加した後。双方間の競争的侵害については[***], [***]強制執行のために提訴、起訴、制御プログラムを持っています[***]弁護士が自費で選んだこの競争的な侵害に反対し[***]この訴訟で自分が選んだ弁護士が自費で代表する権利があるだろう。もし…[***]以下の期限内に上記の訴訟を提起していない[***]当事者が第12.4.1条に基づいてこのような競争侵害に関する書面通知を初めて提供した後，[***]強制的に実行するために制御プログラムを起動する権利があります[***]自分で選んだ弁護士がこの競争的な権利侵害を訴訟し[***]このような訴訟の中で自費で選択された弁護士によって代表される権利があるであろう[***].

12.4.4 [***]それは.明確にするために，本12.4.4節の規定は適用される[***].

(A)セノフィが選挙発効日までに参加する。双方間の競争的侵害については[***], [***]第一の権利はありますが、強制的に実行するために提起、起訴、制御プログラムはありません[***]自分で選んだ弁護士はこのような競争的権利侵害に対して訴訟を提起する[***]このような訴訟には自費で自分が選んだ弁護士を雇う権利があるだろう[***]提供します[***]このような法的手続きの開始を直ちに書面で通知します[***]ずっと維持しています[***]関係手続きの進展を知り，合理的に意見を聞くことができる

使用[***]この法的手続きについて。もし…[***]以下の期限内に上記の訴訟を提起していない[***]当事者が第12.4.1条に基づいてこのような競争侵害に関する書面通知を初めて提供した後，[***]強制的に実行するために制御プログラムを起動する権利があります[***]自分で選んだ弁護士がこの競争的な権利侵害を訴訟し[***]このような訴訟の中で自費で選択された弁護士によって代表される権利があるであろう[***].

(B)セノフィが選挙発効日に参加した後。双方間の競争的侵害については[***], [***]強制執行のために提訴、起訴、制御プログラムを持っています[***]弁護士が自費で選んだこの競争的な侵害に反対し[***]この訴訟で自分が選んだ弁護士が自費で代表する権利があるだろう。もし…[***]以下の期限内に上記の訴訟を提起していない[***]当事者が第12.4.1条に基づいてこのような競争侵害に関する書面通知を初めて提供した後，[***]強制的に実行するために制御プログラムを起動する権利があります[***]自分で選んだ弁護士がこの競争的な権利侵害を訴訟し[***]このような訴訟の中で自費で選択された弁護士によって代表される権利があるであろう[***].

12.4.5 [***]それは.明確にするために，本12.4.5節の規定は適用される[***]それは.双方間の競争的権利侵害については[***], [***]訴訟を強制的に執行するために提訴、起訴、統制される[***]弁護士が自費で選んだこの競争的な侵害に反対し[***]この訴訟で自分が選んだ弁護士が自費で代表する権利があるだろう。もし…[***]以下の期限内に上記の訴訟を提起していない[***]当事者が第12.4.1条に基づいてこのような競争侵害に関する書面通知を初めて提供した後，[***]強制的に実行するために制御プログラムを起動する権利があります[***]自分で選んだ弁護士がこの競争的な権利侵害を訴訟し[***]このような訴訟の中で自費で選択された弁護士によって代表される権利があるであろう[***].

12.4.6接合。

(A)一方が12.4節の規定により訴訟を提起した場合，他方は必要に応じて原告として加入することに同意し，訴訟を提起·起訴するために第1者に合理的な協力と認可を与える。第12.4.7条及び第12.4.8条の制約の下、各当事者が第12.4.6(A)条に基づいて発生する費用及び支出は、訴訟を起こした側が負担する。

(B)一方が本第12.4条に基づいて訴訟を提起した場合，他方が必要に応じて一方の原告として訴訟に参加し，その侵害行為について損失の利益を求めることができる。

12.4.7セノフィは、選挙施行日前の回収シェアに参加した。セノフィが適用されるセノフィが選挙権に参加する前に、第12.4条に基づいて提起された訴訟によって回収された任意の損害賠償または他の金銭賠償は、以下のように分担される

(a) [***]そして；そして

(b) [***].

12.4.8セノフィは、選挙施行日後の回収シェアに参加した。セノフィ行使に適用されるセノフィが選挙権に参加した後、第12.4条に基づいて提起された訴訟によって回収された任意の損害賠償または他の金銭賠償は、以下のように分担される

(a) [***]そして；そして

(b) [***]および

(c) [***].

12.4.9和解。本条項第12条にいかなる逆の規定があっても、いずれの当事者も、本条項第12条に従って訴訟の和解、同意判決または他の自発的最終処分、放棄、制限、その無効または強制執行不可能、またはライセンスの付与、契約不起訴または同様の免除、または他の他の行動をとってはならず、他方またはその付属会社が制御する特許の権利または利益を大幅に減少させることができる(任意の合理的な予想をとることが任意の権利請求の範囲、期限、有効性、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす行動を含む)[***])関連特許を所有または制御する側の書面同意を事前に取得することなく、無理な拒絶、遅延または追加条件を適用してはならず、上記の制限がセノフィによって付与されたいかなる従属許可にも適用されないことを前提とする。

12.5他の侵害行為。

12.5.1 [***]それは.1つの侵害について[***]これは競争的侵害ではありません[***]それは.12.5.1節で提起された訴訟によって回収された任意の損害賠償または他の金銭賠償については、以下のように分担される[***].

12.5.2 [***]それは.Kymeraはすべての権利を保持しています[***]これは競争的侵害ではありませんKymera会の[***]しかし条件は[***].

12.5.3 [***]それは.セノフィは保留します[***]セノフィは[***].

12.6特許リスト。協力目標のセノフィが選挙発効日(ある場合)に参加した後、セノフィは、“米国法典”第21編第355(B)(1)(G)条に基づいて、各適用可能なライセンス製品に関する特許情報、将来公布される任意の類似した法律又は法規要件、又は任意の非米国国又は他の規制管轄区域の任意の類似した法律又は法規要件をすべての適用可能な規制機関に提出する権利があるが、義務はない。

12.7共通の利益。双方の代表の間で交換された特許の提訴及び維持又は実行に関する第12条に基づくすべての情報は、秘密情報とみなされる。また、双方は、第12条に基づいて起訴され、特許を維持及び実行する上で、双方の協力者、ライセンシー及び被許可者としての利益は、可能な限り強力な特許保護を得るためであるため、一致し、性質的に合法であることを認め、同意した。双方は、彼らが放棄していないことを同意し、認め、本合意のいかなる内容も、共通利益原則および類似または関連原則の下の特権を含む、本第12条の特許に関する任意の法的特権を放棄することを構成しない。

12.8共同研究プロトコル。双方は，本プロトコルを“共同研究プロトコル”(この用語を“米国法典”第35編第100(H)節で定義し，“米国法典”第35編102(C)節で使用)と捉えることを意図しており，協力化合物，協力候補，許可製品の研究，決定，開発を目的としている。締約国は、任意の提出、届出、または他の支援活動に関する活動を調整する。

12.9特許期間が延長されます。協調目標ごとに、セノフィが選挙発効日(ある場合)に参加した後、その連携目標についてのみ、およびその連携目標についてのみ、[***]双方の間で、セノフィは、任意の法規または法規に従って領土内の任意の国が特許期間を回復する責任を独自に担当し、協力目標の適用のための許可製品に適用される場合、任意の法規または法規は、35 U.S.C.§156に等しいか、または同様である。セノフィが選挙発効日(ある場合)に参加した後の協力目標で上記の責任を果たした場合、セノフィはどの関連するかを決定する[***](補足保護証明書および現在または将来利用可能な任意の他の延期を含む)延長されるであろう。Kymeraはセノフィの決定を遵守し、セノフィの合理的な要求に応じて、上記の事項について協力し(適切な情報の提供と適切な文書の実行を含む)、費用はセノフィが負担する。

12.10録画。セノフィが、領土内の1つまたは複数の司法管轄区域の任意の特許庁または他の適切な政府当局に、本協定または本協定の証拠を登録または記録する必要があると考えている場合、Kymeraは合理的に協力し、本協定を正確に反映または証明する任意の文書をサイノフィに提出し、サイノフィは、これらの文書がそのような登録または記録を完了するために必要または適切であると考えている。セノフィは、弁護士費を含むKymeraが12.10節の規定を遵守したことによって発生したすべての合理的な現金外費用を補償する。

12.11単一特許制度。セノフィはEU統一特許制度への加入または離脱を選択する独占的権利を持つだろう[***]それは.明確にするために、“加入または選択脱退を選択する”とは、2012年12月17日の(EU)第1257/2012号条例および2013年2月19日からの“統一特許裁判所協定”に基づいて、欧州特許出願または発行された欧州特許を所有または所有する権利があり、“統一特許裁判所協定”第83(3)条に基づいて、統一特許裁判所の独自管轄権からの加入または選択を選択する権利を意味する。一般性を制限することなく

上述したように、一方またはその付属会社がEU単一特許制度に加入することを明確に選択していない限り、一方は事前に書面で承認されておらず、他方はEU単一特許制度下の任意の訴訟を開始してはならず、承認するか否かは当該側が自ら決定する。

12.12商標。セノフィが協力目標に関する選挙に参加した日(ある場合)の後、セノフィは唯一の独占的権利を持つが、ライセンス製品に適した商標、設計、著作権、ドメイン名、商業外観、および商品名を自己決定してライセンス製品をブランドおよび普及させる義務はなく、これらのライセンス製品は地域内で異なる可能性がある(それぞれ“ライセンス製品マーク”)。セノフィはライセンス製品商標のすべての権利、所有権、および利益を有し、ライセンス製品商標のすべての商標権はセノフィに恩恵を及ぼす。セノフィは、それが合理的に必要と考えられる範囲内で、製品商標の登録、維持、弁護、および実行許可製品商標の唯一および独自の権利および責任を有するであろう。双方が別途書面の約束をしない限り、セノフィはKymeraにいかなる許可製品商標の許可も、暗示、禁止、または他の方法でいかなる許可も与えない。疑問を生じないために、本プロトコルの終了または満了後、許可製品として使用されると評価されるが、実際にはライセンス製品の商業化に使用されていない商標、設計、商業外観、および商品名は、許可製品マークではなく、セノフィの財産となるであろう。いずれの場合も、双方またはその関連会社の任意の会社名またはロゴを含む任意の商標、サービスマーク、名称またはロゴは、許可製品マークではなく、依然としてそれぞれの当事者の財産となる。

12.13医薬品偽造。本第12.13条のいずれか一方の権利又は義務を制限することなく：

12.13.1各当事者が、任意の第三者の製造、販売、要約販売、流通、または製造、輸送または商業化が許可製品であると主張する医療製品を知っている場合、識別、成分または出所(“偽造薬物”)を故意にまたは詐欺的に歪曲し、直ちに書面で他方に通知しなければならない

12.13.2セノフィは、任意の検出計画、調査、または任意の政府機関と協働する唯一のおよび独自の権利を有し、任意の第三者に対する偽薬の製造、販売、提供または流通、またはこれらの行動を促進する任意の権利を実行するために、クレームまたは訴訟を提起または脅して、唯一および固有の権利を有するであろう。セノフィが要求した場合、Kymeraは、必要な場合または任意の政府当局の要求の下で、適用許可製品に関する補足情報を提供するために、セノフィと偽造の疑いのある任意の薬品について合理的に協力する。

第十三条
説明と保証

13.1セノフィの陳述と保証。サイノフィはここでKymeraに声明を発表し、元のプロトコルの実行日と再記述の実行日から次のように保証する

(A)セノフィは、その登録によって設立されたか、または組織が管轄区域にある法律に従って正式に組織され、有効な存在および信頼性が良好である

(B)セノフィ(I)は、本プロトコルを締結し、本プロトコルの義務を履行するために必要な権力、権力、および法的権利を有しており、(Ii)セノフィ側は、本プロトコルの署名および交付、および本プロトコルの下での義務の履行のために必要なすべての行動を取っている

(C)本協定は、セノフィの名義で正式に署名および交付され、本合意の条項に従ってセノフィを強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しているが、本プロトコルに規定されている権利および救済措置の実行は、(I)債権者の権利および救済措置に影響を与える破産、破産、再編、一時停止および他の同様の一般的に適用される法律の制約、または(Ii)特定の履行、救済および他の平衡法救済措置を強制的に執行する法律を管轄する

(D)本協定に対するセノフィの署名、交付および履行は、当事者またはそれによって拘束された任意の口頭または書面合意、文書または了解の違約または衝突を構成しないし、セノフィに管轄権を有するいかなる政府機関または行政機関または他の機関へのいかなる適用法にも違反しない

(E)セノフィは、本プロトコルを実行および交付する際に、すべての政府当局および他の個人またはエンティティのすべての必要な同意、承認、および許可を得た

(F)セノフィが(それによれば、請負業者またはコンサルタントも雇用されていない)FDAによって禁止されている(またはEMAまたは外国同等機関の同様の制裁を受けている)いかなる人、または当協定に関連する任意のアイデンティティを担当する任意のFDA調査または手続き(またはEMAまたは外国同等機関の類似手続き)を雇用していない者。

13.2 Kymeraの陳述と保証。Kymeraは、元のプロトコルの実行日と再説明の実行日から、サイノフィに宣言し、保証した

(A)Kymeraは、その登録成立または組織が管轄区域にある法律に従って正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好である

(B)Kymera(I)は、本協定を締結し、本協定の下で義務を履行するために必要な権力、権力、および法的権利を有し、(Ii)本協定の署名および交付を許可し、本協定の下での義務を履行するために必要なすべての行動をとっている

(C)本協定は、Kymeraを代表して正式に署名および交付され、本協定の条項に従ってKymeraを強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しているが、本協定に規定される権利および救済措置の実行は、以下の条件によって制限される：(I)破産、破産、再編、一時停止およびその他

債権者の権利および救済に影響を与える同様の一般的に適用される法律、または(2)具体的な履行、禁止救済、および他の衡平法救済に関する法律

(D)本協定に対するKymeraの署名、交付および履行は、当事者またはそれによって拘束されたいかなる口頭または書面合意、文書または了解の違約または衝突を構成することもなく、Kymeraに管轄権を有する任意の政府機関または行政機関または他の機関へのいかなる適用法にも違反しない

(E)Kymeraは、本プロトコルを実行および交付する際に、すべての政府当局および他の個人またはエンティティのすべての必要な同意、承認、および許可を得た

(F)(I)すべてのKymera背景技術は、第三者から内部許可を得るいかなる特許および独自技術を含まないKymera背景技術によって独占的に所有され、(Ii)Kymeraのすべての背景技術は無料であり、いかなる留置権、費用および財産権負担もなく、(Iii)Kymeraに知られている限り、任意の第三者がKymeraまたはその付属会社、またはKymeraまたはその付属会社に任意の第三者の許可を付与することは、セノフィを付与する権利および許可と衝突しない

(G)Kymeraは、Kymera背景技術に従って、本プロトコルに従ってサイノフィに付与されるすべての権利、選択権、およびライセンスが付与されると主張する権利を付与する権利がある

(H)添付表1.193には、(I)元の合意調印日および(Ii)再記載された署名日までのすべてのKymera背景特許の真実、正確および完全なリストがリストされており、添付表1.193に記載されている者を除いて、各特許はKymeraによって独占的に所有されている。Kymera背景特許がKymeraの所有に属さない範囲では、付表1.193は、特許許可を取得した許可者または許可者を決定する

(I)Kymeraによると、Kymeraのすべての背景特許は、適用法に基づいてそれぞれの特許庁から起訴およびメンテナンスされている。Kymeraは書面請求を受けておらず、Kymeraによれば、(I)Kymera背景特許が発行された範囲、有効性、または実行可能性に疑問を提起する第三者もなく、(Ii)Kymera背景技術の乱用または侵害を主張しているか、または(Iii)Kymera背景技術の制御に挑戦している

(J)元のプロトコル実行日および再記述実行日(場合に応じて)までに存在するKymera背景特許については、(I)Kymeraは、特許に関連する全ての発明権の発明者から有効かつ強制的に実行可能な譲渡を受けており、特許に関連する全ての発明権譲渡は、関連する米国および外国特許庁において適切に署名および記録されており、(Ii)Kymeraによれば、現在、上級職員、従業員、代理人、コンサルタント、Kymeraまたはその任意の付属会社の顧問または代表は、任意のこのような譲渡のいかなる条項に違反しているか、またはKymeraまたはその付属会社との間で任意のKymeraを保護することに違反している

背景技術、および(Iii)Kymeraによれば、Kymera特許に要求される発明であると主張する発明者は、提出されたKymera特許の特許文書において当該発明の発明者と識別されない

(K)(1)KymeraがKymeraを代表して活動を行うすべての従業員は、特許を出願することができるか否かにかかわらず、そのような活動を展開する中で開発された任意の発明のすべての権利、所有権、および権益をKymeraに譲渡する義務がある。そして(Ii)KymeraがKymeraを代表して活動するすべての下請け業者は、Kymeraが合意を履行する際に発見、開発、発明または創造された任意の技術および特許の所有権または完全に再許可可能な許可(その任意の費用はKymeraによって負担される)を取得することを規定する書面契約によって制限され、これらの技術および特許は、領土における現場での研究、開発、製造または商業化協力化合物、協力候補製品が必要または合理的に有用であるかもしれない。しかし、上述した所有権または完全に再許可可能な許可を得る要件は、研究、開発、製造または商業化、またはその関連会社が契約に従って活動する協働化合物、協調候補製品が必要または合理的に有用であるかもしれない限り、そのような下請け業者またはその関連会社が所有または許可している独自のコアまたはプラットフォーム技術の任意の改善には適用されない

(L)最初の合意実行日及び再記述実行日まで(状況に応じて)存在するKymera背景特許については、(I)Kymera及びその付属会社は、当該Kymera背景特許の提訴及び維持に関する適用政府当局のすべての適用に関する開示要件を実質的に遵守しており、(Ii)Kymera背景特許に含まれる係属中の出願がKymeraが適用法に基づいて出願されている地域を選択している対応する特許庁は、(Iii)Kymeraが知る限り、Kymeraはすべての関連参考を提供している。これは、発明者が関連特許庁の関連特許審査員に理解した文書および情報、および(Iv)このようなKymera背景特許について支払われるべきすべての出願および継続費用をタイムリーに支払っている

(M)Kymeraおよびその付属会社は、すべてのKymera背景技術のセキュリティ、セキュリティ、および価値を保護するために、業界慣例に適合した商業的合理的な措置を取っており、これらの技術は、適用される法律の下で機密情報または商業秘密(すべての従業員、コンサルタント、および独立請負者に拘束力および実行可能な合意に署名することを要求することを含み、これらの従業員、コンサルタント、および独立請負業者にKymera背景技術の秘密を要求することを含む)、Kymeraによれば、このようなKymera背景技術はまだ使用されていない。このようなセキュリティプロトコルに従って任意の第三者に開示または発見されない限り、Kymeraによれば、そのようなセキュリティプロトコルのいずれも違反していない

(N)Kymeraによると[***];

(O)“Kymera背景技術”がカバーする発明：(I)米国連邦政府またはその任意の機関によって全部または部分的に援助された任意の研究活動に関連するアイデア、発見、開発、または他の方法で行われたものではなく、(Ii)は“米国法典”第35編201(E)節に記載された“主題発明”である。(Iii)他の態様では、“1980年特許及び商標法改正案”(改正され、米国法第35編第200-212節に編入された)またはそれによって公布された任意の法規(37 C.F.R.第401部分に含まれる)の規定に基づいて制限され、(Iv)は、米国内または海外の任意の政府当局の任意のライセンス、選択権、または他の権利の標的である

(P)Kymeraまたはその任意の付属会社に対する判決または和解がないか、またはKymeraによれば、各場合、Kymera背景技術に関連する未解決または脅威クレームまたは訴訟、これらのクレームまたは訴訟は、最初のプロトコル実行日または再記述実行日(場合に応じて)に存在するか、または本プロトコルによって予期される取引に関連する

(Q)Kymeraによれば、Kymera(またはその付属会社)は、本プロトコルに従って、任意のKymera背景技術を使用、実践、または適用することは、第三者が発行され、満了していない特許のいかなる有効な主張を侵害しないことを知られている

(R)Kymeraは、Kymera背景技術の開発中に第三者の商業秘密または他の専門知識を流用していない

(S)Kymeraは、本契約に関連する任意の身分の人、またはFDAが調査または手続き(またはEMAまたは外国と同等の手続きの同様の手続き)を禁止する誰も雇用していない(それに知られている限り、請負業者またはコンサルタントを雇ったこともない)

(T)Kymeraは[***]KymeraやKymeraによるとどの下請け業者も所有していません[***].

13.3 Kymeraに関する陳述および保証の最新情報。個々の協力目標に基づいて[***]このような協力目標に関する参加パケットを配信した後、Kymeraは、その通知の日までにKymeraが知っている13.2節で述べた陳述および保証の真正性のいずれの例外も説明する書面通知をサイノフィに提供しなければならない(必要な修正を加える)。

13.4セノフィ条約。セノフィットは、この合意が明確に許可されていない限り、Kymeraに約束した

(A)セノフィは、適切な場合のGMP、GCPおよびGLP(または同様の基準)を含む、その付属会社および下請け業者に、本プロトコルに従って活動する際に、適切な場合のGMP、GCPおよびGLP(または同様の基準)を含むすべての適用法律を遵守するように要求する

(B)本プロトコルの下で動作するセノフィまたはその関連会社または第三者下請け業者および再ライセンシーのすべての従業員は、少なくとも本プロトコルにおける保護と同じ適切なセキュリティ条項によって保護されるであろう

(C)セノフィのすべての従業員および下請け業者がセノフィを代表して本プロトコルの下の活動を実行し、そのような活動を行う中で開発された任意の発明のすべての権利、所有権、および権益をセノフィに譲渡する義務があり、発明が特許を出願することができるか否かにかかわらず、

(D)本プロトコルがセノフィ関連会社がとる行動または義務に言及した場合、セノフィは、これらの関連会社にそのような義務または他の行動を負担させるであろう

(E)セノフィもできないし[***]FDAによって禁止された、“食品医薬品局法案”第306条に記載された有罪判決対象である、またはそのような同様の制裁を受けたいかなる者にも、本合意に関連するいかなる身分でも直接または間接的に接触してはならない；

(F)セノフィまたはセノフィまたはその任意の関連会社または下請け業者によって雇用された任意の本プロトコルまたは任意の共同販売促進プロトコルまたはコスト/利益共有プロトコルに従ってサービスを提供する者が、“FD&C法案”第306条に記載された有罪判決を受け、または任意の訴訟、訴訟、クレーム、調査または法律または行政訴訟が行われている場合、またはセノフィに知られている限り、サイノフィ、その任意の関連会社、または本プロトコルに従ってサービスを提供する任意のそのような者の資格が取り消されまたは有罪判決された場合、セノフィは直ちにKymeraに書面で通知する。

13.5ケメラ条約。Kymeraは、この合意が明確に許可されていない限り、セノフィに約束した

(A)Kymeraは、適切な場合にGMP、GCPおよびGLP(または同様の基準)を遵守することを含む、関連会社および下請け業者に、本協定に従って活動する際にすべての適用可能な法律を遵守することを要求するであろう

(B)Kymeraまたはその付属会社または第三者下請け業者および本協定の下で動作することを許可するすべての従業員は、少なくとも本協定に記載されている守秘規定と同じ適切な秘密規定を遵守しなければならない

(C)Kymeraは、合理的な予想が許可者の停止権をもたらすことができるように商業的に合理的な努力を行い、いかなる“許可内協力協定”にも違反せず、関連会社に合理的な予想に違反しないように維持させ、許可側の停止権を招く方法をとる

(D)Kymeraは、サイノフィKymeraまたはその付属会社または第三者に、任意の協力許可協定に違反する任意の実質的な違反を直ちに書面で通知する

(E)Kymeraは、Sanofiの書面による同意を事前に得られず、本合意項におけるSanofiの権利に悪影響を及ぼす可能性がある方法で、任意の協力許可協定を修正、修正、または終了させることも、その付属会社にもたらすこともない

(F)Kymeraは、その付属会社(I)の許可、販売、譲渡、または他の方法でいかなる許可技術を誰にも譲渡しない(または任意の同意を招くこともない)

前述の)または(Ii)任意のライセンス技術に対して、任意の留置権、財産権負担、費用、担保権益、担保、責任、第三者への許可または他の制限(任意の債務に関連することを含む)を生成または許可することは、それぞれの場合、これらの留置権、財産権負担、課金、担保権益、担保、責任、第三者への許可または他の制限(任意の債務に関連することを含む)は、セノフィを付与する権利および許可(または再許可、場合に応じて決定される)と衝突、制限、損害または制限が発生するが、本協定の任意の規定は、第18.1条に従ってKymeraの譲渡を制限してはならない

(G)Kymeraは、任期中に本協定に規定された義務に抵触する実質的な合意または契約を締結しない

(H)契約期間内に、(I)KymeraがKymeraを代表して本協定の下で活動するすべての従業員は、このような活動を行う際に開発された任意の発明のすべての権利、所有権および権益をKymeraに譲渡し、(Ii)Kymeraのすべての下請け業者が、合意を実行した後に締結された協定に基づいてKymeraを代表して活動を行うことに制限され、Kymeraが任意の独自技術および特許の下で発見、開発、開発されることを規定する書面契約の制約を受ける。合意の履行中に下請けによって発明または創造され、地域における現場での研究、開発、製造または商業化のための協力化合物、協力候補は、製品が必要であるか、または合理的に有用であるかもしれない。前提は、Kymeraが(X)任意のそのようなノウハウおよび特許の所有権を得るために商業的に合理的な努力を使用して、そのようなノウハウまたは特許の許可ではなく、または(Y)Kymeraが商業的に合理的な努力によって所有権を得ることができない場合、任意のそのようなノウハウおよび特許の独占的許可を得ることである。さらに、上記の所有権または完全な再許可可能な許可を得る要件は、そのような下請け業者またはその関連会社が所有または許可する独自のコアまたはプラットフォーム技術の任意の改善には適用されず、そのような改善が、研究、開発、製造または商業化、またはその関連会社が契約に従って活動する協働化合物、協働候補が製品に必要または合理的に有用であるかもしれない限り、さらに規定されている

(I)本プロトコルがKymeraの関連会社がとる行動または義務に言及した場合、Kymeraは、そのような関連会社にそのような義務または他の行動を負担させるであろう。Kymeraは、その関連会社の任意の行為または非責任を負うであろう

(J)Kymeraは、FDAによって禁止され、FD&C法案306条に記載された有罪判決対象となった者、またはそのような同様の制裁を受けた者を、その付属会社および下請け業者が本合意に関連するいかなる身分でも直接的または間接的に雇用しないようにすることもできない

(K)KymeraまたはKymeraまたはその任意の付属会社または下請け業者が、本プロトコルまたは任意の共同販売促進協定またはコスト/利益共有プロトコルに従ってサービスを提供する任意の者が禁止または有罪判決された場合、または任意の訴訟、訴訟、クレーム、調査または法律または行政訴訟が行われている場合、またはKymeraによれば、Kymeraは直ちに書面でセノフィに通知するであろう

Kymera、その任意の付属会社、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従ってサービスを提供する任意のそのような者が除名または有罪判決されることに関連して脅威にさらされている。

13.6免責事項。本プロトコルによって明確に規定された各当事者のそれぞれの権利および義務を制限することなく、各当事者は、本プロトコルの下で行われる活動または任意の協働化合物、協調候補が製品の全部または部分的に成功することができるかもしれないことを明確に保証しない。本プロトコルの他の明確な規定に加えて、任意の一方は、任意の特許、独自技術または材料の有効性または実行可能な保証を含む任意の明示的または黙示された任意の陳述または任意の形態の保証を行ってはならない(各当事者は、任意の特許、所有権、品質、完全性、正確性、ピン性、特定の用途または目的の適用性、性能、ならびに任意の第三者特許または他の知的財産権を侵害しない保証を含む)

第十四条
保険をかける

14.1賠償。

14.1.1セノフィ賠償。セノフィは、以下のいずれかの第三者訴訟、調査、クレームまたは要求によって生じる任意の責任、損失、損害または費用(合理的な弁護士費および支出を含む)(総称して“責任”と呼ぶ)を、Kymera、その付属会社、その付属会社およびその付属会社の従業員、高級管理者、取締役および代理人およびそのそれぞれの相続人、相続人および譲受人(すべての人、“Kymera受償者”)に賠償し、損害を受けないようにする

(A)セノフィまたはその任意の関連会社(Kymera補償者を除く)は、セノフィまたはその任意の関連会社(Kymera補償者を除く)の研究、開発、製造、商業化、または任意の協力化合物の使用、協力候補可能な製品を表す

(B)セノフィは、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証またはチノに違反する；または

(C)セノフィまたは任意のセノフェイ被賠償者が、本契約の下の義務を履行する際の不注意、無謀または故意に不正行為を行い、それぞれの場合((A)-(C))、このようなクレームは、Kymeraが第14.1.2条に規定する賠償義務の範囲に属する(または第三者が本合意に基づいてセノフィにクレームを提起した場合)、双方は、それぞれの責任範囲内で相手の責任を賠償するものとする。

14.1.2 Kymera賠償。Kymeraはセノフィ、その付属会社およびその付属会社の従業員、高級管理者、取締役を賠償、擁護し、保有する

代理人とそのそれぞれの相続人、相続人、譲受人(すべての人はセノフィ補償者)は、以下のいずれかの第三者訴訟、調査、クレーム、または要求によって生じるいかなる責任も免除する

(A)Kymeraまたはその任意の付属会社(セノフィ補償者を除く)は、任意の協力大院、協力候補製品の研究、開発、製造または商業化が可能であるかもしれない

(B)Kymeraは、本協定に規定されている任意の陳述、保証、またはチノに違反する

(C)本契約の下の義務を履行するためのKymeraまたはKymeraの任意の補償者の不注意、無謀、または故意の不正行為

(d) [***]あるいは…

(E)第15.3.2(F)(I)節に規定する許可を付与した後、Kymeraまたはその関連者、再許可者、下請け業者、代理またはコンサルタントの研究、開発、製造および商業化のいずれか(I)終了製品および(Ii)終了製品の改善、修正または誘導を構成する分解器は、いずれの場合も許可範囲内に含まれる。いずれの場合も((A)-(C))，そのようなクレームがセノフィが第14.1条に規定する賠償義務の範囲内に属する場合(又は第三者が本合意に基づいてKymeraにクレームを提起した場合)は，双方がそれぞれの責任範囲内で相手の責任を賠償する場合は除外する。

14.1.3プログラム。すべての当事者は、知っているように、他方は本契約に基づいて賠償を請求することができ、他方に書面で通知しなければならない。14.1.1節または14.1.2節(場合に応じて)に従って賠償を要求することができる一方に対して任意の訴訟(任意の政府調査を含む)を提起した場合、その一方(“補償された方”)は、直ちに他方(“補償者”)に賠償要求に関する書面通知を発行し、補償された側が受信した任意のこのようなクレームに関連する任意の訴え、伝票、または他の書面通知のコピーを補償者に提供しなければならない。補償された側がこのような書面通知を提出できなかった場合、補償側は第14.1.1節或いは14.1.2節(具体的な状況に応じて)による被補償側に対する責任を免除するが、このような遅延は補償側の抗弁能力を損なうだけであり、補償側がクレーム抗弁を負担することを許可する範囲内である。賠償者側が賠償義務に異議を唱えない場合、賠償者側は、そのようなクレームに関連する任意の訴訟を賠償者側がコントロールすることを許可し、交渉によってそのようなクレームを解決または他の方法で処理することを許可し(14.1条の規定に適合する)、制御権を取得する前にこのような義務に異議を唱えることができなかった行為は、賠償義務を認めるとみなされる。補償者は、このようなクレームに関連するすべての事項を合理的かつ誠実な態度で処理し、補償者によって事前に書面で同意されていない場合には、このようなクレームを解決または他の方法で解決することはなく、このようなクレームは無理に抑留、条件付きまたは遅延されることはないが、金銭賠償を支払うことに関連するいかなる和解もこのような同意を必要とせず、賠償者はすべての責任を負うであろう。補償された側は補償者に協力して任意のクレームを弁護します

本協定に基づいて賠償を請求した場合、費用と費用は賠償者側が負担します。

14.2保険です。KymeraおよびSanofiは、このような締約国の義務を提供する国、州、連邦、省または地域の法律に従って業務許可を得た保険会社から、商業的に合理的な保険カバー範囲を取得し、維持し、午前中の最適時間から少なくともA-VII以上の保険会社を評価する。すべての当事者は他の当事者にこのような保険の証拠を提供することを要求しなければならない。それにもかかわらず、セノフィは自己保険の範囲内で他の活動に保険を提供するかもしれない。

14.3後果性障害の制限。(A)この条項第14条に基づいて賠償されるべき第三者のクレーム、(B)一方の詐欺又は故意不正行為によるクレーム、又は(C)一方が第10.6、10.7又は10.8条又は16条に違反することを除き、契約に責任が規定されているか否かにかかわらず、一方及びそのいずれの関連会社も、他方又はその関連会社に対して、付随、特殊、懲罰的又は他の間接的損害又は損失又は推定された利益又は特許権使用料、データ損失又は代替商品又はサービスの調達コストを負担しないことは、不可能であり、合理的に予見可能ではない。侵害(過失および厳格な製品責任を含む)、賠償または貢献は、締約国または締約国の任意の代表が通知されたかどうかにかかわらず、または他の方法でそのような損失または損害の可能性を予見する可能性がある。

第十五条
満期になる

15.1期限；満了。第17.2条に規定する締め切りによれば、本協定の期限は、元の合意が発効した日から発効し、本第15条の他の規定により早期に終了しない限り、次の日の中で最も遅い(この期限、“期限”)が満了する

(A)製品への加入を1つずつ選択した上で、両方とも米国で開発または商業化されておらず、製品への参加を選択した日；

(B)製品への加入を選択していないライセンス製品については、個々の国および個々のライセンス製品に基づいて、当該ライセンス製品について当該国が本協定の下での全ての支払い義務を履行する日；

(C)第11条に基づいてすべての国のすべての許可製品に対して本協定項の下のすべての支払義務を履行した場合には、全て支払う。

15.2本のプロトコルを終了します。

15.2.1協調目標を自動的に終了します。セノフィが適用されたセノフィが選挙参加締め切りまでに，4.3節に基づいて協力目標に基づいてセノフィの選挙権参加をタイムリーに行使できなかった場合，本プロトコルはこのような協力について自動的に終了する

目標は、明確にするために、このような協力目標は終了目標となり、各当事者はこれ以上行動しないだろう。

15.2.2セノフィの終了は簡単のためです。便宜上、セノフィは、(I)本プロトコルをすべて終了するか、または(Ii)協調目標ごとに本プロトコル((I)-(Ii))を終了することができ、方法は、Kymeraに終了意思の書面通知を提供することであり、この場合、終了は発効する[***]Kymeraが書面通知を受けた後、明確にするために、このような任意の協力目標または本プロトコルのすべての終了範囲内の各協力目標は終了目標となる。

15.2.3場合によっては契約を終了します。

(A)セノフィが重大な違約により契約を終了する権利

(I)以下の15.2.3(A)(Ii)節の規定によれば、サイノフェイがKymeraが本協定に重大に違反したと判断した場合、サイノフェイはKymeraに書面通知を提出することができる。脆弱性が治癒できればKymeraは[***]このような違約を是正する書面通知を受けた後(このような違約に関連して時間通りに支払うことができない限り、違約は必ず[***]この書面通知を受けた後)。Kymeraがこのような違反に異議を唱えなければ[***]ピリオドや[***]適用される期間内、または違約が救済を必要としない場合、サイノフェイは、Kymeraに書面通知を提供することによって、本プロトコルを全て終了することができ、または違約に関連する特定の協力目標について本プロトコルを終了することができ、この場合、本プロトコルは、Kymeraが書面通知を受けた日にすべて終了するか、またはその協力目標について終了することができるが、(A)関連違約は救済可能であるが、以下の場合は合理的に救済することはできない[***]そして、(B)Kymeraがこのような違約行為を是正するために誠実に努力している場合、Kymeraがこのような違約行為を是正するために努力し続ける限り、セノフィ社がこのような違約行為によって本合意を終了する権利は一時停止され、もしそのような違約行為が是正に成功した場合、セノフィはこのような違約行為によって本合意を終了する権利がない。

(Ii)サイノフィがKymeraが本プロトコルに深刻に違反し、この違反が15.2.4節で定義された介入トリガを構成すると判断した場合、Sanofiは、このような重大な違反に関する書面通知をKymeraに提出することができる。脆弱性が治癒できればKymeraは[***]この違約行為を是正する書面通知を受けた後。Kymeraがこのような違反に異議を唱えなければ[***]その間，あるいは違約行為が治癒できない場合，セノフィは15.2.4節で規定した代替救済条項を選択的に行使することができる。セノフィが代替救済条項を行使しない場合、本協定は終了します[***]Kymeraが実質的な違約の書面通知を受けた日の後。

(B)セノフェイが材料セキュリティイベントにより契約を終了する権利。材料セキュリティイベントが発生し、第7.6.2節に従って通知が提供された場合、セノフェイは、(I)セノフィによって発行された材料セキュリティイベント通知またはKymera材料セキュリティイベント通知中(またはここで)[***]セノフィ材料セキュリティイベント通知又はKymera材料セキュリティイベント通知の日の後)本契約を書面で終了し、又は(Ii)Kymera材料セキュリティイベントの場合

通知は，以下の時間内にKymeraに本プロトコルを終了する書面通知を行う[***]Kymera材料セキュリティイベント通知(“セキュリティ終了”)の日付の後、終了通知は、その発行日から有効となる。

(C)Kymeraが実質的な違約により終了する権利。Kymeraがセノフィが本協定に実質的に違反したと判断した場合、Kymeraはこのような重大な違反に関する書面通知をセノフィに提出する可能性がある。もし抜け穴が治るならセノフィは[***]このような違約を是正する書面通知を受けた後(このような違約に関連して時間通りに支払うことができない限り、違約は必ず[***]この書面通知を受けた後)。もしセノフィがこのような違反を治癒できなかったり異議を唱えなかったら[***]ピリオドや[***]適用される期間内、または違約が救済を必要としない場合、Kymeraは、セノフィに書面通知を提供することによって、完全にまたは違約に関する特定の協力目標について本プロトコルを終了することができ、この場合、本プロトコルは、セノフィが書面通知を受けた日にすべて終了するか、またはその協力目標について終了することができるが、(A)関連違約(1)セノフィが満了時に支払うことに触れず、(2)救済可能であるが、合理的な範囲で救済することはできない[***]そして、(B)セノフィは、このような違約行為を是正するために努力している限り、サイノフィがこのような違約行為を是正しようと努力している限り、Kymera社がこのような違約行為によって本合意を終了する権利は一時停止され、そのような違約行為が成功裏に治癒された場合、Kymeraは、そのような違約行為によって本合意を終了する権利がもはやないであろう。

(D)各当事者が特許挑戦を終了する権利。一方またはその付属会社(A)が任意の法的訴訟または行政訴訟(任意の特許反対または再審手続きを含む)に開始または積極的に参加した場合、本プロトコルに従ってその許可された任意の特許の有効性または実行可能性に挑戦または否定するか、または(B)任意の他の人が任意の法的訴訟または行政訴訟(任意の特許反対または再審手続を含む)を提起または起訴することを積極的に自発的に協力、指示または支持する場合、本合意(A)および(B)によるその許可された任意の特許の任意の請求の有効性または実行可能性に挑戦または拒否する、または実行可能である。“特許挑戦”)は，法律の適用が許容される範囲内で，疑われる側に書面で通知された後，当該特許に関する任意の協力目標の本合意を終了することを自己決定する権利がある[***]通知が出された後、疑われる側によって一方的に撤回または撤回されない限り(S)(または一方的な手続き、多者訴訟または他の特許挑戦の場合、質的疑い者によって一方的に撤回または撤回を招く権利がない限り、疑われる側は、当該特許挑戦に協力する他の当事者のいずれかを停止し、疑われる側が当該特許挑戦の当事者である場合には、その特許挑戦から離脱する[***]期間)、本プロトコルは、特許に関連する任意の協調目標に対して自動的に終了するであろう。上記の規定にもかかわらず、(A)被疑者は、本15.2.3(D)項に基づいて、本合意により当該疑問側に許可された被疑問側のいずれかの特許の有効性に異議を唱え、疑われる側が当該疑われる側又はその付属会社(場合によって決まる)に対して提起された特許侵害請求に対抗し、及び(B)疑われる側と協議した後、特許性の誠意を是正·強化するために提起されたいかなる行政訴訟においても、本15.2.3(D)項下の終了条項は適用されない。疑問視されたライセンス特許の有効性または実行可能性、またはその権利請求範囲を拡大する。

(E)Kymeraが放置によって中止された権利

(I)個々の協力目標に基づいて、セノフィが選挙に参加した後、セノフィおよびその付属会社および分割許可者が、協力目標のための協力化合物、協力候補および許可製品のすべての研究、開発、製造および商業化活動を停止する場合、時間は、時間以上である[***]そして、このような終了は、規制機関の要求、不可抗力、サプライヤーまたは他のサプライヤーの遅延またはセノフィまたはその関連会社または再ライセンシーの合理的な制御以外の任意の同様のイベントのためではなく、Kymeraは、以下の場合、本プロトコルを終了する権利があるであろう[***]セノフィに書面でお知らせします。

(Ii)上記(I)項の規定があるにもかかわらず、Kymeraが第5.5節に従ってすべてのバックアップ研究を完了した後、本15.2.3(E)節により所与の連携目標に関する本プロトコルを終了した場合、[***]そしてしばらくの間[***]Kymeraは、この提携目標に関する本合意の終了日以降は、その関連会社を含まないであろう[***]しかし、上記の規定はKymeraやその付属会社を禁止しないことを前提としている[***].

(Iii)提携目標をもとに，(A)Kymeraが15.2.3(E)(I)節によりその提携目標について本プロトコルを終了すれば，(B)15.2.3(E)(Ii)節の規定の適用，および(C)である[***].

(Iv)(Y)セノフィが提供されていない場合[***]このような[***]句読点、または(Z)[***]そして、それぞれの場合((Y)および(Z))、[***].

(F)セノフィは便宜上SADの権利を終了する。便宜上、サイノフェイは、終了意思の書面通知をKymeraに提供することができ、この場合、このような終了(このような終了、“SAD終了”およびそのような終了の第2の追加の分解器、“終了分解器”)のみを終了し、この場合、そのような終了は有効になる(I)[***]Kymeraが書面通知を受けた後、その通知が第2の追加分解器研究期間内に提供された場合、又は(Ii)[***]Kymeraが書面通知を受けた後、その通知が第2の追加分解剤研究期間の満了後に提供される場合。

15.2.4終了時の修復。以下のようなことが発生した場合[***]15.2.3(A)項により本契約を終了する代わりに、セノフィはKymeraに書面で通知することができ、費用はセノフィが負担することができる[***]この場合には[***]それは.明確にするために[***]それは.もしセノフィが選択したら[***]本15.2.4節によれば，[***].

15.2.5実質的な違約に関する紛争。上述したように、15.2.3項の違約者が任意の違約の存在、重要性、または救済に異議を唱え、関連する救済期間内に非違約者に書面通知を行う場合、非違約者は15.2.3項に基づいて本合意を終了する権利がなく、15.2.4項に適用される代替救済条項を行使する権利もなく、関連紛争が第15.2.3項の論争解決条項によって解決されない限り、関連する紛争が解決されない限り、非違約者は本合意を終了する権利がない

18.12.係争が未解決の間、本合意のすべての条項は引き続き有効であり、双方はそれぞれの本プロトコルの下でのすべての義務を履行し続ける。

15.2.6破産により終了した。期限内のいずれか一方が債権者の利益のために譲渡を行う場合は，その全部又はほぼすべての財産について指定を受けた者又は受託者は，任意の破産又は破産法案に基づいて請願書を提出し，又はそのような請願書がそれに対して提出され，当該請願書は[***]本プロトコルの提出後(いずれも“破産事件”)、他方は、本プロトコルを終了する意向の書面通知を当該側に提供することにより、本プロトコルの全内容を終了することができ、この場合、本プロトコルは、当該書面通知を受信した日から終了する。

15.3この協定の満了または終了の結果。

15.3.1一般的。本プロトコルが満了するか、または第15.1節または節15.2に従って一方によって1つまたは複数の協調目標(またはSADが終了した場合、第2の追加降格者)に対して終了または全部終了した場合、以下の条項は、すべて本プロトコルに適用されるか、または1つずつ終了目標に基づいて、そのような終了対象である終了目標(または、適用される場合、第2の追加降格者)に適用され、場合に応じて：

(A)Kymeraがセノフィの任意の機密情報、すなわちセノフィ応答技術を提供する場合を除いて、各当事者は、16.3節で要求されたすべての行動をとる

(B)本協定は、任意の理由で終了または満了し、当協定期満了または満了前の当事者によって享受される任意の権利または経済補償に影響を与えない。このような満了または終了は、本協定の終了または満了後も一方が履行しなければならない義務を解除しない

(C)本協定が満了または全部終了した場合、すべての委員会は終了した日から自動的に解散する

(D)起訴および扶養事項については、期限日または終期日：

(I)Kymeraは、(I)Targetを終了するためにのみ適用されるKymera背景特許、および(Ii)Targetを終了するすべてのKymera前景特許のすべての態様にのみ適用される唯一の権利(ただし義務ではない)を自費制御し、責任を負い、所有する。明確にするために、本プロトコルがすべて終了した場合、Kymeraは、Kymeraのすべての楽屋特許およびKymeraフロント特許の起訴および維持のすべての態様の唯一の権利を自費制御、担当、および所有するであろう

(Ii)第12.2.9(C)節に記載されたセノフィ予備権利を遵守することを前提として、Kymeraは、自費制御、責任、起訴および維持(I)すべての共同フロントのすべての側面の唯一の権利を有する(ただし義務ではない)

終了目標の特許、および(Ii)終了目標および非協調目標の別の目標に適用されるすべての共同フロント特許にのみ適用される。上述したにもかかわらず、(I)および(Ii)の2つの場合、(X)セノフィは、各共同将来性特許を審査およびレビューして起訴および維持する権利があり、(Y)Kymeraは、これについてセノフィが提起したすべての合理的な意見に組み込むことができ、(Z)双方がこの共同将来性特許を提訴および維持する特定の行動について合意することができない場合、どちらも特許解決手続きに従って係争を独立した第三者特許弁護士に提出して解決することができる[***]および

(Iii)終了目標および協力目標に同時に適用される任意の共同前景特許については、第12.2.7節は、協力目標に適用されるべきである(適用される)

(E)有効期間が満了した日または発効が終了した日から、特許執行について：

(I)Kymeraは、(1)Targetの終了にのみ適用されるKymera背景特許、および(2)Targetを終了するすべてのKymera前景特許にのみ適用され、それぞれの場合((1)および(2))は、Targetを終了するすべてのKymera前景特許にのみ適用され、Kymeraは、それに関連するすべての追跡を保持する。明確にするために、本プロトコルが全て終了した場合、Kymeraは、(X)Kymeraのすべての背景特許および(Y)Kymeraのすべてのフロント特許を実行する唯一の権利(ただし義務ではない)を自費制御し、担当し、担当し、それぞれの場合((X)および(Y))、Kymeraは、それに関連するすべての回復を保持する

(Ii)任意の共同前景特許のための特定の終了製品の任意の競争的侵害(必要な修正を加える)について、(I)終了目標のみに適用される場合、または(Ii)終了目標および非協調目標の別の目標に同時に適用される場合、第12.4.5節は適用されるべきである(必要な修正を加える)。共同将来性特許のための任意の他の侵害について、侵害行為が特定の終了製品に対する競争的侵害でない場合(必要な修正を加える)場合には、第12.5.1節が適用される

(3)終了目標および連携目標に同時に適用される任意の共同前景特許の侵害については、第12.4.5節および12.5.1節が適用される

(4)第12.4.8節は、第15.3.1(E)節に管轄する任意の訴訟について返送された任意の損害賠償又は他の金銭的賠償(準用)

(V)第12.4.9節は、本15.3.1(E)節で管轄する任意の手続の任意の和解、同意判決、または他の自発的最終処分に適用されなければならない(準用)

(F)KymeraおよびSanofiは、それぞれ自費で、所在国、州、連邦、省または地域の法律に従って業務許可を得た保険会社の商業合理的な保険範囲を維持し続ける

このような締約国の義務は、午前中のベストタイムから、少なくともA-VII以上の格付けを行う保険会社であり、期限は[***]本プロトコルが完全に終了または満了した後であるが、Kymeraが臨床的に開発または商業的に終了した製品である場合、このような保険は継続されなければならない[***]それは.すべての当事者は他の当事者にこのような保険の証拠を提供することを要求しなければならない。上述したように、セノフィは他の活動を自ら保証する可能性がある

(G)本協定の次の条項は、本協定の満了または終了後も有効である：第1条および第2.9.2、2.9.3、2.9.4、2.9.5、3.5.2、3.5.3、3.5.5、5.6.6、10.4、10.5、11.7、11.8、11.9、11.10、12.1、12.10、13.6、14.1、14.3、15.2、15.3節、16.1、16.2、16.3、16.4、18.3、18.4、18.6、18.7、18.8、18.9、18.10、18.11、18.12、18.13、18.14、18.15、18.16。

15.3.2自動終了、セノフィが便利のために終了したか、またはKymeraが重大な違約、特許挑戦、棚上げ、または破産によって終了した影響。本プロトコルが15.2.1節(自動終了)、セノフィが15.2.2節(便利)またはKymeraによって15.2.3(C)節(重大な違約)、15.2.3(D)節(特許挑戦)、15.2.3(E)節(保留)または15.2.6節(破産)によってすべて終了するか、または1つまたは複数の協力目標について終了する場合、または協力目標が他の方法で終了目標となる場合、次の条項は終了対象である任意の協力候補または協力目標に適用される。状況はどうなるかによる

(A)このような終了がセノフィ選挙権行使に参加する前に発生した場合、中止目標(S)に関するセノフィのこのような参加選挙権は終了する

(B)本第15.3節に別の規定があることに加えて、本プロトコルに従ってセノフェイに付与された終了目標(S)に対する全ての協力化合物、協力候補、およびライセンス製品のライセンス、および権利は終了する

(C)本15.3節で述べたことに加えて、各当事者は、本プロトコル項目の下で終了目標(S)に関する権利および義務を自動的に終了する

(D)二次譲受人の選択によれば、終了した目標に対するサイノフィの任意の許容された再許可は、関連する二次譲受人が二次許可下でのいかなる義務にも実質的に違反していないことが条件で終了後も存在する。本条項を実施するために、二次譲渡先の要求に応じて、Kymeraは、本協定適用条項(経済条項を含む)と実質的に同じ条項で二次譲受方と直接許可を締結する。(I)Kymeraが本プロトコルによって要求される義務以外の義務を負うことが要求されない場合、(Ii)Kymeraの直接許可下の権利は、本プロトコルの下での権利と一致するであろうとともに、直接許可の下で付与される許可の範囲を考慮しながら、(Iii)Kymeraが当該許可者に付与する許可は、発効の終了日に存在する許可技術のみを含み、15.3.2(F)条の制約を受け、セノフィ逆技術に関する

終了目標のための終了製品(状況に応じて)および(Iv)Kymeraは、第4.3条に基づくことを含む、セノフィに付与された当時行使されていなかった権利をこの譲受人に付与する必要はないであろう

(E)患者の安全および他の道徳的考慮に基づいて、セノフェイは、適用された法律に従って、終了目標(S)の任意の許可製品に対する任意の実施中の臨床試験を終了する

(I)Kymeraが本プロトコルを終了した場合、このような段階的に終了したすべての費用はサイノフィによって負担され、そうでなければ、

(2)このような段階的に減少したすべての費用は、開発費用分担に関する本協定の当時適用された条項に従って双方の間に分配される

(F)Kymeraがセノフィに書面で通知した場合にのみ[***]有効日を終了した後、Kymeraはセノフィ回復技術のライセンスを取得し、セノフィがその通知を受けた日から有効になることを望んでいる

(I)サイノフィットはKymeraに[***]そして、(B)サイノフェイ回復技術に含まれる任意のノウハウまたは特許についてKymeraに許可を付与する場合、またはKymeraの行使が特許使用料または他の支払いを第三者に支払うことをトリガするか、またはセノフィと第三者との間の任意の許可の遵守を要求する任意の条項を開始する場合、サイノフェイはKymeraに書面で通知し、通知を受けた後にのみ、Kymeraが第三者に支払うすべてのそのような金の返済に書面で同意し、そのような規定を遵守する場合にのみ、上記の許可に含まれる

(Ii)個々の終了目標、1つずつ終了した製品、および国/地域に基づいて、Kymeraは[***]以下の表に示すレートで計算すると，開発段階は関連終了製品終了発効日から決定される。製品を終了する同一単位にのみ印税を一度に支払う義務を課す

第11.3.2、11.3.3、11.3.4、11.3.5、11.3.6および11.3.8節の条項は、Kymeraが支払うこのような特許使用料(必要な修正を加える)に適用される

(Iii)セノフィは実行可能な場合にできるだけ早く：

(1)遅くない[***]終了後(または双方が合意する可能性のある他の期限)、Sanofi Reversion Technologyを構成し、Sanofiが監督当局に提出する文書または文書に含まれる任意のノウハウのコピーをKymeraまたはその指定者(A)に譲渡し、セノフィが所有または制御する任意の文書(紙または電子フォーマットを問わず)または同様の可動媒体(電子メール、文書、電子フォーム、標準動作手順または技術仕様のコピーを含む)を譲渡し、そのような独自技術をKymeraに譲渡する義務がないことを前提として、(X)Kymeraがそのような独自技術を所有または制御することを前提とする。または(Y)セノフェイが発効日を終了する前にKymeraにノウハウを譲渡し、(B)Kymeraが第2.9節に従ってサイノフィに譲渡された終了目標に関連する任意の材料であるが、サイノフェイ所有または制御の範囲を限定する

(2)サイノフィおよびその付属会社の任意の商標(例えば、ある)におけるすべての権利、所有権、および権益をKymeraに迅速に譲渡し、これらの商標(例えば、ある)がサイノフィによって所有され、領土内の終了製品に使用される(ただし、サイノフィ商標または“セノフェイ”という文字を含むいかなる商標も含まれていない)；

(3)セノフィまたはその関連会社または譲渡先が、本合意の終了日に製品を終了する唯一の完成品源製造業者である場合、Kymeraの合理的な要求に応じて、Sanofiまたはその関連会社は、商業的に合理的な努力を使用して、その従属譲受方(A)商業的に合理的な供給合意を達成するように誠実に交渉するであろう。この合意に基づいて、セノフィまたはその関連会社または譲渡側は、一定の合理的な時間内にKymeraにそのような完成品を供給するが、それを超えてはならない[***]価格は[***]サイノフィ(または関連会社)は、KymeraとSanofiが交渉した慣用供給条項に基づいて、このような製品の終了に支払うコスト、および(B)Kymeraの唯一のコストおよび費用に基づいて、期限を超えてはならない[***]KymeraまたはKymeraが指定した適用第三者が製品を生産終了することができるように技術移転を行い、製品(S)の臨床試験が開始された場合、譲渡された製造プロセスはGMPに適合し、適用法に従ってセノフィが発効の日に使用する製造プロセスに匹敵するようにし、

(4)終了発効日までにサイノフィまたはその付属会社が所有または制御する終了製品(例えば、ある)の任意の在庫(材料および製品を含む)をKymeraに譲渡し、費用はKymeraが輸送および精算を担当する[***]セノフィ(または関連会社または二次譲渡先)のような在庫の製造コスト(使用比)；

(G)セノフィは実行可能な場合にはできるだけ早く：

(I)製品の研究、開発、製造、または商業化の終了にのみ関連するすべてのマーケティング承認、規制届出および価格承認の所有権を、Kymeraまたはその指定された譲受人に譲渡する

(2)Kymeraまたはその指定者に、セノフィ所有または制御された領土内の任意の終了製品に関連するすべての材料通信および規制当局との対話ログのコピー、ならびにセノフィが領土内の製品の研究、開発、製造、商業化にのみ関連する他の材料データ、報告、記録、および販売およびマーケティングに関連する他の情報のコピーを所有または制御する[***]サイノフィは、(X)Kymeraがそのような独自技術を所有または制御している限り、または(Y)Sanofiが有効日の終了前にそのような材料をKymeraに譲渡した限り、Kymeraにこのような材料を譲渡する義務はない

(Iii)Kymeraの要求に応じて、領土内のすべてのマーケティング承認、規制届出、および価格承認がKymeraまたはその指定者に割り当てられるまで、Kymeraをセノフィまたはセノフィの関連会社または分被許可者に任命し、割り当てが得られなかった場合、セノフィは、Kymeraのアクセスおよび参照に同意し、任意のマーケティング承認、規制備案または価格承認の権利を付与する(セノフィ側はこれ以上行動しない)；

(Iv)終了の発効日が製品の最初の商業販売終了後である場合、Kymeraの要求に応じて、法律の許容範囲内でSanofiまたはその付属会社が、Sanofiまたはその付属会社が、Kymeraが領土内でその終了製品を独占的に販売するディーラーを指定し、その領土のすべての規制届出文書、マーケティング承認および価格承認がKymeraまたはその指定者に移譲されるまで、Kymeraに指定された販売業者の権利を付与するために、Kymeraの要求を受けなければならない

(V)Kymeraの合理的な要求に応じて、Kymeraの合理的な努力を使用して、製品の研究、開発、製造、または商業化に従事するKymeraとの間のビジネス関係を促進し、そのような第三者下請けの導入を促進し、商業的に合理的な努力を使用することによって、製品の終了に完全に関連する任意の合意をKymeraに譲渡することを含む、Kymeraの合理的な要求に応じて、

(Vi)Kymeraが15.3.2(F)節に従ってセノフィ逆転技術項目の許可を受けることを選択しなかった場合、セノフィは、終了有効日までにセノフィまたはその付属会社によって所有または制御された終了製品(ある場合)の任意の在庫(材料および製品を含む)を廃棄する

(H)本15.3.2節には、上記とは逆の規定があるにもかかわらず(15.3.2(G)節および15.3.2(F)(Iii)節の第(I)および(Ii)項を含む)、セノフィ将：

(i) [***]そして、そして

(Ii)[***].

15.3.3 SADの効果を終了します。セノフィが15.2.3(F)節に従って本プロトコルを終了する場合，以下の条項は終了した分解器に適用される

(A)15.3.2条が適用されるが、条件は、(I)“終了目標に対する協働化合物、協調候補及び許可製品”に言及した場合は、“分解終了者”への言及(必要に応じて)とみなされ、(Ii)第15.3.2(E)条に基づいて生成された全ての清盤費用は、セノフィが負担することとなり、

(B)セノフィは，降解器終了に関する10.6節の排他的約束を遵守し続け，本プロトコル期限内に，10.6.1または10.6.2節(必要な修正を加える)で規定された制約に違反してはならず，終了分解器の研究，開発，製造，商業化を行う

15.3.4 Kymeraの違約、特許挑戦、または破産による終了の影響。セノフィが15.2.3(A)節、15.2.3(D)節、または15.2.6節に従って本プロトコルをすべて終了するか、または1つまたは複数の協力目標のために本プロトコルを終了する場合、以下の条項は、そのような協力目標のための任意の協力候補に適用され、場合に応じて製品が可能かもしれない

(A)15.3.2(A)，15.3.2(B)，15.3.2(C)および15.3.2(H)条の適用(必要な融通を加える)；

(B)15.3.2(G)(I)、15.3.2(G)(Ii)、15.3.2(G)(Iv)、15.3.2(G)(V)条(各費用はKymeraによって支払われる)が適用される(準用)

(C)第15.3.2(F)(Iii)(3)条は、Kymeraが負担するセノフィ全権裁量により決定されなければならない(準用)

(D)患者の安全および他の道徳的考慮に基づいて、サイノフェイは、終了目標(S)のための任意の許可製品のための任意の実施中の臨床試験を適用法に従って終了し、終了費用はKymeraによって負担され、

(E)Kymeraが要求を出した場合、Sanofiは、有効日までにSanofiまたはその関連会社によって所有または制御された任意の終了製品の在庫をKymeraに移転する(ある場合)、Kymeraは、これらの在庫の輸送費用およびSanofi(または関連会社または譲渡者)の製造コストの補償を支払う。

15.3.5材料セキュリティイベントによる終了の影響。15.2.3(B)節に従って本プロトコルが全て終了された場合、または1つまたは複数の協力目標のために終了された場合、場合に応じて、以下の条項は、そのような協力目標のための任意の協力候補製品に適用されるかもしれない

(A)15.3.2(A)，15.3.2(B)，15.3.2(C)および15.3.2(H)条の適用(必要な融通を加える)；

(B)15.3.2(G)(I)、15.3.2(G)(Ii)、15.3.2(G)(Iv)、15.3.2(G)(V)条(各費用はKymeraによって支払われる)が適用される(準用)

(C)患者の安全および他の道徳的考慮に基づいて、セノフィは、適用された法律に従って、終了目標(S)の任意の許可製品のための任意の実施中の臨床試験を終了し、終了費用はセノフィが負担するであろう

(D)関連する臨床試験を開始する前に、Kymeraは、臨床試験を行うために商業的に合理的なレベルを獲得し、維持するための保険を提供する。

第十六条
機密性

16.1秘密にする。任期中に[***]その後、本プロトコルの下の他方(“マント”)を受信した任意の機密情報の各々(“受信者”)は、(A)開示者の機密情報を秘密にすること、(B)発表しない、発表を許可しない、他の方法で開示しない、または開示することを許可する機密情報、および(C)それぞれの場合に、本プロトコルの明確な許容範囲に到達しない限り、または他の書面で約束された方法で、開示者の機密情報の使用または使用を許可しない。上述した一般性を制限することなく、いずれかの方向の他方が任意の第三者が所有する任意の秘匿情報を提供する場合、受信者は、受信者に適用される第16条の条項に従ってそのような秘匿情報を処理しなければならない。

16.2開示を許可します。第16.1条の規定にもかかわらず、各当事者は、このような開示が合理的に必要である限り、他方の秘密情報を開示することができる

16.2.1本プロトコルで想定される特許出願の提出または起訴；

16.2.2起訴または弁護訴訟；

16.2.3各場合、その関連会社および実際または潜在的な再許可者、ならびに実際または潜在的な下請け業者が、本プロトコルの下での権利を行使することを可能にするか、またはその義務を履行することを可能にすること；このような開示が、少なくとも本プロトコルに記載された守秘条項と同様に厳しいことを前提とする

16.2.4本第16.2条の規定によれば、そのコンサルタント(財務コンサルタント、弁護士および会計士を含む)、実際または潜在的な買収パートナー、融資源または投資家および引受業者と共有する必要がある；このような開示が、本条項の規定と同様の秘密条項(職業道徳的義務を含む場合がある)、または

16.2.5適用法(取得及び維持許可製品の上場承認を含む)を遵守するが、第16.2.1条によれば、

16.2.2または16.2.4、受信者は、開示されるべき情報の機密性を保護するために、開示されるべき情報の機密性を保護するために、開示されるべき情報の機密性を保護するために、開示前に開示者に十分に通知し、開示されるべき情報の機密性を保護するために、上記の規定に従って任意の開示を行う意図があることを示すべきである。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、Kymeraは、任意の場合において、医薬製品の研究、開発、製造、または商業化に従事する任意の第三者(Kymeraの任意の投資家、協力者、またはライセンシーを含む)にSanofiの秘密情報を開示してはならないが、実際または潜在的な下請け業者は除外される。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、サイノフィは、任意の場合において、医薬製品の研究、開発、製造、または商業化に従事する任意の第三者(サイノフィの任意の投資家、協力者またはライセンシーを含む)にKymeraの秘密情報を開示してはならないが、実際または潜在的な下請け業者または再ライセンシーは除外する。

16.3このプロトコルの満了または終了。本プロトコルの満了または終了後、開示者が要求を出した場合、受信者は、そのような秘密情報が存続義務の履行または存続権利の行使に必要または合理的に有用でない限り、開示者の秘密情報を含むまたは構成されたすべてのデータ、文書、記録、および他の材料を返還または廃棄するのに全力を尽くすであろう。上記の規定があるにもかかわらず、(A)受信者は、アーカイブおよび合法的なコンプライアンスのために、そのようなデータ、ファイル、記録、および他の材料のコピーを保持することを許可され、(B)受信者は、受信者の自動または従来のアーカイブおよびバックアッププログラムによって完全に作成および保持された任意の電子バックアップテープまたは他の電子バックアップファイルを含む商業的に非現実的な電子記憶情報の返送または廃棄を要求されないが、その作成および保持の方法は、受信者の標準アーカイブおよびバックアッププログラムと一致してはならない。

16.4米国証券取引委員会の届出書類およびその他の開示。いずれの当事者も、米国証券取引委員会または領土内の任意の国の任意の同等政府機関によって発行された規則および条例を含む、法律を適用するために必要な範囲内で本合意の条項を開示することができ、締約国がそのような開示を検討する合理的な機会を他方に提供し、そのような開示を求める秘密待遇に関する他方の意見を合理的に考慮すべきであることを前提とする。

16.5公告。双方が共同で決定した日に、Kymeraは、(A)前に述べたおよび(B)適用法(米国証券取引委員会または領土内の任意の国のいずれかの同等政府機関が第16.4条に従って公布した規則および条例を含む)、および(C)第16.4条に基づいて明確に許可される可能性がある場合を除き、他方の事前書面による承認なしに、本合意についていかなる公開声明も発表しない本協定の署名に関するプレスリリースを発行する。上記の規定があるにもかかわらず、第16.6条および適用法または規制機関の任意の要件に適合する場合、Kymeraは、効力発生日または後に(1)(I)Kymeraの臨床前および

KYMERA既存の第1段階臨床試験のSAD/MADデータパケット、MADデータパケット、第1段階患者データパケット、および残りの患者データパケット、および(Ii)サイノフェイは、KT−474の第2段階臨床試験に関する声明(明確なために、このような第2段階臨床試験の他の追加的な詳細は何もない)、(2)セノフェイがセノフィ選挙権を行使し、(3)本プロトコルの下で任意のマイルストーン支払いを受ける。しかし、いずれの場合も((1)-(3))、Kymeraは、(A)関連公告の時間についてサイノフェイと交渉し、(B)サイノフェイに提案された公告のコピーを提供し、(C)このような公告の時間とサイノフェイの同じトピックの開示とを誠実に調整する。

16.6出版物。

16.6.1セノフィが選挙の施行日前の出版物に参加する。セノフィが選挙に参加する日までの任期内に[***]:

(a) [***].

(b) [***].

(c) [***].

16.6.2セノフィが選挙の施行日後の出版物に参加する。セノフィが選挙発効日(ある場合)に参加した後の一定期間内に、協力候補者については、各開示者は、適用分野における協力目標のために、協力候補者または関連許可製品に関連する任意の提案された学術、科学または医学出版物または学術、科学および医学公開展示を秘密保護者に提出するか、または本合意に基づいて、協力候補者または関連許可製品について実施される任意の活動を検討しなければならない。前提は、セノフィが事前に書面で同意せず、学術、科学または医学出版物または学術、科学および医学公開展示を行ってはならないことである。未開示者は、(A)提案された出版物またはプレゼンテーションの任意の部分が未開示者のセキュリティ情報を含むかどうかを決定するために、(B)許可技術の価値を保持し、本合意に従って当事者に付与される権利、または(C)特許保護を得るために、そのような出版物またはプレゼンテーションを審査するであろう。暴露者はどのようなコメントにも考慮すべきであり、無理にこのようなコメントを拒否してはならない。提案された出版物やプレゼンテーションの書面コピーは遅くなくてはならない[***]出版物やプレゼンテーションを提出する前に。非開示締約国は、以下の時間内に、このような出版物および紹介に対するコメントを提供する[***]この書面の写しを受け取った後。審査期間はもう一度延長することができます[***]非開示者が合理的に延期を要求する場合、請求は、非マントの準備および特許出願の提出を可能にすることを含む。開示されていない方は、そのような提案された任意の出版物またはプレゼンテーションから、未開示者の秘密情報を削除することを他方に要求することができる。誰もが著者の身分に関する標準的な学術的慣行を守るだろう

科学出版物と他のすべての当事者たちのどんな出版物での貢献を認める。公表に関する論争は，連合委員会が解決する.

16.6.3降格プラットフォームに関する出版物。第16.6.3節には任意の逆の規定があるにもかかわらず、Kymeraは、本条項の間の任意の時間に、劣化プラットフォーム専用の学術、科学または医学出版物または学術、科学または医学公開プレゼンテーションを作成することができ、適用分野におけるそのような協調目標のための連携目標、その協力目標のための任意の協働化合物、協調候補が製品を可能にするかもしれない、または本プロトコルに従って協調目標のための任意の活動を含むことができず、そのような発表またはプレゼンテーションがセノフィの起訴およびセノフィ特許の将来性を維持する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、少なくとも影響を与えることができることを前提とする[***]このような出版またはデモのいずれかの前に、Kymeraは、このような少年団会議を開催して適切な行動計画を実施するであろう。サイノフィの要求に応じて、Kymeraは、少なくともこのような出版またはデモを延期するであろう[***]セノフィは特許出願を準備して提出する。

第十七条
政府の承認

17.1高速鉄道が空になります。双方は、(A)双方が“高速鉄道法案”に基づいて米連邦貿易委員会と米司法省にそれぞれの合併前通知と報告書を提出し、(B)“高速鉄道法案”に規定されている待機期間が2020年8月10日午後11時59分に満了したことを認め、同意した。

17.2シャットダウン状態。本プロトコルによって規定される条項および条件によれば、終了時に、元のプロトコルは修正され、再記述され、本プロトコルによって置換されるが、元のプロトコルの下で行われる任意の活動は、本プロトコルの下で行われるものとみなされるべきである。本プロトコルの終了(“終了”)は、Kymeraが添付ファイルEのSanofi第2段階選挙通知を受信した後の第1営業日(この日付、“再記載発効日”)である。上記の事項をさらに説明するために、再記述実行日から再記述発効日までの間、元の合意は、その条項に基づいて双方の関係を管轄し続ける[***]. [***].

第十八条
他にも

18.1タスク。非譲渡側の書面による同意なしに、いずれか一方は本協定を第三者に譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方は、本合意条項(第10.8条を含む)を遵守することを前提として、本合意または本合意項の下でのその権利および義務を、本合意条項の制約を受けることに書面で同意した関連会社に譲渡し、または本合意に関連する当該当事者のすべてまたは実質的にすべての業務または資産(合併、再編、買収、販売または他の方法を介しても)の第三者に書面で買収し、本合意条項の制約を書面で同意することができる

一関連会社に譲渡した後も、譲渡先は当該関連会社に対して本合意項の下での義務を履行して全責任を負うべきである。譲渡先は，本第18.1項の規定により許可された任意の譲渡又は譲渡を直ちに書面で他方に通知しなければならない。本合意は、双方の相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、本協定に現れる一方の名称は、当該締約国の相続人及び許可された譲受人の名称を含むものとみなされ、必要な範囲内で、本合意の意図を実現する。第18.1条の規定に適合しないいかなる譲渡も無効である。

18.2不可抗力。

18.2.1第18.2.2条の規定によれば、不可抗力が当事者が本協定項の義務を履行することを阻止し、契約を履行しない者が直ちに他方に不可抗力の書面通知を提供しない場合、各当事者は、本協定項の義務を履行する責任を免除することができる。不可抗力を構成する状況が続く限り，このような口実は存在し続け，契約を履行しない側が商業的に合理的な努力を継続して不可抗力を除去または軽減し，本プロトコルの下での義務の履行を回復することが条件である.

18.2.2明確にするために、セノフィおよびKymeraは、いずれか一方が本プロトコルの義務を履行する能力が以下の要因の影響を受ける可能性があることを認めて同意する[***].

18.3法律顧問によって代表されます。各締約国は、本協定について法律顧問によって代表され、本協定の起草作業に関与していることを認めた。本協定の条項および条項を解釈して適用する際には、このような条項や条項を起草する一方に不利であることを示唆する推定または暗示は存在しない。

18.4通知。本協定の要求又は許可されたすべての書面通知は書面で発行されなければならず、自ら配達又は国によって認可された夜間宅配便が送信される場合は十分でなければならず、住所は以下のとおりである

セノフィなら：

Genzyme社
水街450番地
マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02141
注意してください[***]グローバル事業の発展、セノフィ協力
Eメール：[***]@sanofi.com

コピーとともに(通知を構成しません)

水街450番地
マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02141
注意してください[***]法律のグローバル機能部門の責任者は
電子メール(以下の各個人に送信)：[***]@sanofi.com；
[***]@sanofi.com

ケイメラにこう言うと

Kymera治療会社は
宛先：最高経営責任者
アーセナル通り200ヤード
マサチューセッツ州ウォータータウン、郵便番号：02472

コピーとともに(通知を構成しません)

Goodwin Procter LLP
差出人：サラ·ソロモン
北街100番地
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210

または書面で通知を受けなければならない一方は、本協定に従って他方に書面で提供する他の住所を提供する。さらに、双方は通知を出しながら、他方の連合マネージャーに丁寧なコピーを提供するであろう。このような書面通知は、(A)面と向かって配達されたときに送信されたとみなされ、または(B)隔夜宅配便で送信されたときに受信されたものとみなされる。

18.5修正案。書面で作成され、サイノフィおよびKymeraのそれぞれの正式な許可者によって署名されない限り、本協定の任意の条項の修正、修正、または補充は無効です。明確にするために、本プロトコルで言及された“書面確認”は、本プロトコルの修正、修正、または追加とはみなされない。

18.6免除。いずれか一方またはその代理人または従業員のいずれかが、そのような規定を明確に放棄し、放棄側の正式な許可者によって署名されない限り、本プロトコルのいかなる規定も放棄しない。いずれか一方が他方に対して本合意のいずれかの規定に違反する放棄は、後続の当該規定に違反するいかなる行為を放棄するか、又は当該規定自体を放棄すると解釈されてはならない。

18.7分割可能性。本プロトコルの任意の条項または部分が任意の理由で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、双方の意図は、本プロトコルの解釈方式がその存在、有効性、および実行可能性を可能な限り維持することであるため、本プロトコルの任意の他の部分に影響を与えない。いずれの場合も、本プロトコルは、その一部の条項が本プロトコルに含まれていないと解釈され、本プロトコルにおいて双方が表現した意図を実現する条項に最も近い法的許容を適用することができるとみなされるであろう。

18.8記述タイトル。本プロトコルの記述タイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項を説明または説明する上で、いかなる効力または効果もない。

18.9輸出規制。本協定は、KymeraまたはSanofiに対して米国または他の国によって時々適用される、またはそれに関連する任意の製品または技術情報輸出制限によって制限されなければならない。それぞれの方

同意は、対応する政府当局の書面の同意を事前に得られない前に、本協定に従って他方から取得された任意の技術情報またはその技術情報を使用する任意の製品を輸出に輸出する際に輸出許可証または他の政府の承認を必要とする場所または方法を直接または間接的に必要としない。

18.10法律が適用されます。本協定および本協定に基づいて発生したまたはそれに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州の実体法によって管轄され、その法的衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州の実体法に基づいて解釈される。

18.11管轄権；場所；法的手続き書類の送達。第18.12.3節に別の規定があることを除いて、(A)各当事者は、(I)ニューヨーク州ニューヨークに位置するニューヨーク州裁判所または(Ii)ニューヨーク南区米国地域裁判所が本協定による任意の訴訟、訴訟および訴訟(総称して“訴訟”と呼ぶ)の排他的管轄権(政府機関が登録知的財産権を裁決する訴訟を除く、例えば、米国特許商標局の付与後訴訟または他の同等の外国訴訟を除く)、(B)各当事者は、米国ニューヨーク南区地域裁判所でそのような訴訟を開始することに同意するか、または管轄権の理由で当該裁判所でこのような訴訟を提起することができない場合、ニューヨークに位置するニューヨーク州裁判所で訴訟を提起し、(C)各当事者は、(I)ニューヨークに位置するニューヨーク州裁判所または(Ii)ニューヨーク南区米国地域裁判所がこの合意によって生じた任意の訴訟のいかなる反対意見を撤回しても無条件に放棄することができない。そして、これにより、いかなる裁判所においても抗弁又は弁明を提出しないこと、すなわち、いかなる裁判所で提起されたいかなる当該等の訴訟が不便な裁判所で提起されたことにも、撤回及び無条件的に放棄することができず、同意することができる。いずれも，18.4節に規定する方式でプログラムファイルを送達することができることに同意し，その司法管轄権や当該プログラム文書の送達方式に異議を唱えないことを撤回または約束することはできない.

18.12争議解決。双方が本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の文書または文書について議論が生じた場合(“係争”)は，9.9節または本18.12節(適用状況に応じて)によって解決される.

18.12.1非公式係争解決；実行幹事を報告する。もしいかなる論争が発生した場合、双方はまず誠実に双方間の交渉と協議を通じてこのような論争を解決しようと試みるべきである。もし、その後[***]紛争の書面通知を受けた後、このような論争はまだ非公式的な方法で解決されておらず、どちらも他方に書面通知を提出することによって、任意の論争を当事者の執行官に提出することができ、後者は誠実に問題の解決について協議することができる[***]その書面の通知を受けてからしばらくの間。もし何か議論がなければ[***]幹事を執行する任期内に、各締約国は、18.12.2節の規定に基づいて、このような紛争の解決を求めることを自ら決定することができる。上述したように，9.9節で制約された事項は本節の制約を受けないが，18.11節と18.12節の他のすべての規定によって制約される.

18.12.2陪審裁判。法律の制限を除いて、すべての当事者はここで任意の訴訟、訴訟、または反訴で陪審裁判を受ける権利を取り消すことができない(契約に基づいても、

権利侵害または他の)は、本プロトコルの交渉、管理、履行および実行中の本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方の行為によって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する。

18.12.3公平救済。本18.12節には前述の規定があるが、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、必要に応じて、一方が必要に応じて任意の管轄権のある米国裁判所に、一時的または永久的制限令、予備または永久禁止、具体的な履行、または任意の他の形態の衡平法救済を含む、本プロトコル項下の平衡法救済を求めるか、または得ることをいかなる方法でも制限または阻止することはない。すべての当事者が同意し、他方の秘密情報を無許可に発行するか、または本協定第10.6、10.7または10.8条に違反すると、他方に補うことができない損害を与え、損害賠償は補うのに不十分であり、他方は、補完できない損害や救済として不十分な金銭的損害賠償を示すことなく、保証書または他の保証を提出する必要もなく、管轄権のある裁判所が与える可能性のある任意のさらなる救済を得る権利があるであろう。

18.12.4通行料。双方は，適用されるすべての時効法規および時間に基づく抗弁(例えば，反論や遅延抗弁を禁止する)，および一方が本条項に規定する権利を行使しなければならないまたは本条項に規定する義務を履行しなければならないすべての時間帯において，本条項18.12項に規定する紛争解決プログラムの起動および保留期間に費用を徴収し，双方は協力してすべての合理的に必要な行動をとり，この結果を実現することに同意する。さらに、紛争未解決期間の任意の期間について、当事者が、任意の権利を行使するために、またはこれらの期間の規定によって影響を受ける任意の義務を履行するために、合理的な期間または仲裁廷裁決によって決定される任意の特定の期限があることが適用される。

18.12.5特定の知的財産権紛争。任意の特許、商標又は他の知的財産権の有効性、範囲、実行可能性、発明性又は所有権について論争が生じた場合、そのような論争は、第18.12.1条に基づいて解決することができず、当事者が別の書面合意がない限り、いずれも、第18.10条及び18.11条の規定があるにもかかわらず、関連する司法管轄区域の管轄権を有する裁判所で訴訟を提起することができる。

18.12.6他の紛争解決メカニズム。本プロトコルに何らかの逆規定があっても，本18.12節は，(A)第9.9.2(B)(Iii)節による付表9.9.2(B)(Iii)に規定されている専門家論争解決プログラムの開発に明示的に適用される論争，(B)第9.9.2(B)(Iv)節による付表9.9.2(B)(Iv)に列挙された仲裁に明示的に適用される論争には適用されない.および(C)9.9.2(B)(V)節による論争は，付表9.9.2(B)(V)に列挙された“野球”仲裁に明示的に適用される.

18.13プロトコル全体。第17.2条の制約の下、成約時までに、本協定(本協定に添付されているすべての付表及び添付ファイルと共に)は、口頭でも書面でも、双方の完全、最終的かつ排他的な了解及び合意を構成し、廃止し、代替し、以前の交渉、通信、了解及び合意のすべてを廃止し、置換する

双方は，元の合意とCDAを含む本合意の標的について合意した(CDAについては，CDAは元の合意が発効した日にすべて置換および置換されている).

18.14独立請負者。双方は本協定項の下の独立請負者である.本協定に含まれるいかなる内容も、米国連邦収入および他の適用される税金目的、または他方の行為または不作為によって一方が責任を負うように、双方またはその任意の代理人または従業員の間に雇用、代理、合弁企業またはパートナーシップを確立するとみなされてはならない。いずれの側にも明示的または黙示された権限はなく、他方の名義または他方を代表する名義で任意の契約または承諾を締結するか、または任意の責任を負うか、または任意の態様で他方に対して拘束力を有する。

18.15解釈。文意に別の明確な要求があることに加えて、(A)本明細書で使用される任意の性別は、任意の1つまたは2つの性別の言及を含むとみなされ、単数の使用は、複数(その逆)を含むものとみなされ、(B)“含む”、“含む”および“含む”は、後のフレーズ“であるが限定されない”とみなされ、(C)“すべき”という言葉は、“べき”という言葉と同じ意味および効果を有するものと解釈されるであろう、(D)任意のプロトコルの任意の定義または言及。本プロトコル内の文書または他の文書は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルにおけるこのような修正、補足または修正のいずれかの制限を受ける)、(E)本プロトコルにおける任意の言及は、その人の相続人および譲受人を含むと解釈され、(F)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるであろう。セクションまたは添付表は、本プロトコルを指す条項、章、または添付表として解釈され、本プロトコルへの参照は、本プロトコルのすべての添付表を含み、(H)本プロトコルによって別の明確な規定があることに加えて、一方、当事者または本プロトコルの下の任意の委員会または同様の条項は、そのような合意、同意または承認が特定の書面であることを要求する条項であり、書面プロトコル、書簡、承認された議事録または他の方法(電子メールおよびインスタント通信を含まないが)、(I)は、任意の特定の法律、規則または条例、またはその中の条項、章または他の部分に言及する。その時点の修正案またはその任意の代替または後続の法律、規則または法規を含むとみなされ、(J)特定の日に発効すると考えられる任意の行動またはイベントは、その日付の米国東部時間夜11：59に発効するとみなされ、(K)用語“または”は、一般に用語“または”(および/または)に関連する包括的な意味として解釈されるであろう。別の説明がない限り、ある日の後の特定の期間内または後に支払うか、または任意の行動をとる締め切りは、その日の日、営業日、月または年(場合によっては)を含まず、期間終了日、営業日、月または年を含む。本プロトコルに従って任意の金額を支払うか、または行動が平日以外のある日に支払うか、または行動する必要がある場合、その金額は、その日の後の次の営業日に支払うか、またはその金額を支払うために行動するか、またはその行動をとる。本プロトコルの前置きおよび条項および章の記述タイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、本プロトコルまたはそのような条項または章の内容を完全または正確に説明することは意図されていない。

18.16サードパーティの権利または義務はありません。本協定のいかなる条項も、本協定締約国でないいかなる個人においてもいかなる権利または義務が生じているとみなされないか、または任意の方法で解釈されるであろう。

18.17さらなる行動。各当事者は、このようなさらなる文書の署名、確認、交付に同意し、本協定の目的および意図を達成するために、必要または適切な他のすべての行動をとる。

18.18対応する。本プロトコルは1式2件の署名が可能であり，それぞれが正本であり，同じ文書を共同で構成することができる.コピーは、署名され、デジタル転送(例えば、.pdf)を介して交付されてもよく、各コピーは、適用者によって受信されたときに拘束力を有する。

[署名ページは以下のとおりである]

自重実行の日から，双方はすでにその正式に許可された代表によって本協定に署名したことを証明する.

添付ファイルA

開発コスト分担の条項と条件

[***]

添付ファイルB

共同促進協定の条項と条件

[***]

添付ファイルC

コスト/利益共有協定の条項と条件

[***]

付属品D

Kymeraプレスリリース

添付ファイルE

セノフィ第2段階選挙告示の形

日付：[______]

へ：Kymera Treeutics，Inc.

宛先：最高経営責任者

アーセナル通り200ヤード

マサチューセッツ州ウォータータウン、郵便番号：02472

コピーとともに(通知を構成しません)

Goodwin Procter LLP

差出人：サラ·ソロモン

北街100番地

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210

から[電子メール]

返信：セノフィ第2段階選挙公告

尊敬する女性たち、さんたち：

[***]

真心をこめて

Genzyme社

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