添付ファイル10.29
ファイザー報酬計画を延期して
改正され、再確認され、2008年1月1日から施行され、2012年1月1日に明らかにされた
第一条.趣旨
1.1米国デラウェア州のある会社(以下、“当社”と呼ぶ)のファイザーが指導し、1997年12月1日から肝心な従業員のために本文で述べた繰延補償計画を制定し、“ファイザー繰延補償計画”(以下“計画”と呼ぶ)と呼ぶ。2008年1月1日から、この計画は、条件を満たした従業員が以下の条項および規定に従って特定の補償の受け取りを延期することを継続することを可能にするために改訂および再記述される。この計画の目的は、(1)第409 a条(以下の定義を参照)(付録Aがカバーする金額を除く)、及び(2)“従業員補償基準”第201条(2)、第301条(A)(3)条及び第401(A)(1)条の規定を遵守することであり、この計画は、“資金のない計画であり、雇用主によって維持され、主に選定された管理職又は高給従業員に繰延補償を提供するためである”としている。本計画には他の規定があるにもかかわらず、本計画の解釈、操作、管理はこれらの意図と一致しなければならない。規則162(M)節の規定の下で、ある従業員の強制延期奨励に適用されるいくつかの条文を明らかにするために、当社が以前に採択した適用条文を組み込むために本計画を再記述する。
1.2%が目的です。この計画の目的は、会社のある従業員に機会を提供し、その計画の条項に基づいて報酬の一部の支払いを自発的に延期することである。この計画を採用することで、会社は肝心な従業員を引き付ける能力を強化したいと考えている。
第2条.定義
ここで使用する場合、以下の用語が大文字である場合には、以下の意味を持つべきである
アカウント“とは、本計画の下で条件に適合した補償を支払うことを選択した各選択のために会社が作成した簿記アカウントを意味する。
“連属会社”とは、規則第414条に基づいて会社の単一雇用主とみなされる任意の会社又は他の実体をいう。
“奨励”とは、会社がファイザー幹部の年間激励計画、ファイザー幹部の年間激励計画或いはファイザーグローバル業績計画に基づいて、業績評価に基づいて参加者に支払う年間激励計画賞或いは全世界業績計画賞、或いは会社の役員長期激励計画に基づいて支払う短期交代奨励を意味する。会社が正式に受賞を発表した時にのみ、受賞とみなされる
“取締役会”または“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。
“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
(I)2年間のいずれかの期間において、会社取締役会の少なくとも過半数のメンバーは、もはや“留任取締役”から構成されてはならない(2年間の期間の開始時に取締役を務め、その後取締役になった会社取締役を指し、その選挙又は会社株主選挙の指名が当時留任取締役の多数の承認を得たことをいう)
(Ii)当社の任意の多数の株式付属会社、当社の任意の従業員福祉計画又は当該計画に基づいて策定された任意の信託又は投資マネージャーを除いて、任意の“個人”又は“団体”(1934年“証券取引法”第13条(D)(3)条の規定により決定される)は、(米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)第13 D-3条の規定により決定される)当社普通株株式の“実益所有権”を取得しなければならず、当該株式等の株式は、当社のすべての発行済み株式のうち15%以上の投票権を有する。その買収が直前に在任していた会社の役員の過半数を承認しない限り。あるいは…
(Iii)当社が一方の合併又は合併が発生した場合、当社が存続している法団であるか否かにかかわらず、当社の発行済み普通株を他の会社の株式(他の会社又はその持株会社に変換した投票権のある普通株式を含まず、合併又は合併直後のすべての発行済み株式の80%に相当する)又は他の証券(当社又は他の会社)又は現金又はその他の財産；
(Iv)すべてのまたは実質的にすべての会社の資産を売却する前に、または
(五)会社の株主の承認を経て、会社の完全清算計画を承認する。
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
委員会とは、取締役会の報酬委員会または行政指導チーム、およびその任意の後継者または適切に許可された代表を意味する
“会社”は、ファイザー、デラウェア州の会社(任意およびすべての子会社を含む)およびその任意の後継者を意味する。
“報酬”とは、本計画に従って参加者に支払われる賃金総額、奨励、長期インセンティブ、および他の支払いを延期する資格があり、参加者に支払われるのは、特定の期間内に勤務中に提供されるサービスであり、米国国外サービスによって稼いだ補償(30日以下の一時滞在を除く)を含まず、米国給与明細に残る。
“延期選択表”とは、委員会が提供する書面を意味し、この表に基づいて、資格に適合する従業員が、本計画の下での金額の支払いを延期することを選択することができる。
障害“とは、参加者が、(1)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、その損傷が、死亡をもたらす可能性があり、または12ヶ月以上持続することが予想される場合があり、(2)任意の医学的に決定可能な可能性があるため、死亡を引き起こす可能性があるか、または12ヶ月以上持続すると予想される身体または精神損傷を意味し、従業員をカバーする意外および健康計画によれば、参加者は、3ヶ月以上の収入代替福祉を得ることになる
“従業員”とは、4.1節により選択されて仕事に参加した会社の給与従業員を意味する
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
“連邦長期金利”とは、米国連邦準備銀行が先月の30年期の固定期限米国債金利を指す。
“父系福祉”系とは，第409 a節の規定により，2004年12月31日までに稼いで帰属する計画福祉をいう。先人の福祉は付録Aで規定された割当て規則に制約される.
“キー社員”とは、“指定社員”とみなされる従業員をいう。規則第409 a(A)(2)(B)(I)節の規定によれば、キー従業員は、第409 a条の規定に従って決定されなければならず、その決定日は任意の計画年度の2月28日であり、確定日後の3月1日から、キー従業員リストの有効期間は12ヶ月である。上述したにもかかわらず、委員会は、第409 a条に許可された代替方法に従って、どの従業員がキー従業員であるかを決定するために、代替識別及び発効日を採用することができる。
“長期インセンティブ奨励支出”とは、現金または会社の株式または現金の形態で支払われる任意の業績株奨励、業績株奨励、または制限株式単位の支出を意味する。
参加者“とは、第4条に基づいて本計画に参加し延期された合格社員、又は162(M)株制限株式単位を有する従業員を選択することを意味する。
“賃金”とは、本計画または会社の任意の他の計画に従って延期された金額の前のすべての定期基本給を差し引いて、参加者に現金形式で支払い、カレンダー年度内に提供されるサービスに支払うが、いかなる奨励、長期インセンティブ支出、その他の特別費用、奨励または奨励補償、手当または会社が費用の支払いまたは精算のために指定した金額を含まないことを意味する。
第409 a条は、“規則”第409 a条及び米国財務省又は米国国税局がそれに基づいて発表した条例及びその他の指導意見を意味する。
“離脱サービス”は，第409 a条で指す“離脱サービス”を意味する.
“予見不可能な緊急事態”とは、参加者、参加者の配偶者、または参加者の養育者(規則152(A)節参照)の疾患または事故、不慮の事故による参加者の財産損失、または参加者が制御できない事件に起因する他の同様の特殊かつ予見不可能な状況に起因して、参加者に深刻な経済的困難をもたらすことを意味する。
“162(M)制限株式単位”とは、規則162(M)節に制約された従業員が保有する制限株式単位を意味し、会社の税収政策に基づいて、当該制限株式単位は、減額を保留するために本計画に計上されることを強制的に延期される。二零一二年二月一日から、任意の等級36以上の従業員は、帰属時に本計画に強制的に延期される制限株式単位を有する規則第162(M)条の規定により制限されていると推定される。
第三条行政管理
3.1委員会の職権範囲。その計画は最初に委員会によって管理されなければならない。本計画条項に該当する場合、委員会は、本計画を管理するための後続委員会を指定することができる。委員会はその計画の下での行政責任を上級副総裁、完全報酬、または彼または彼女の後継者に委託した。
本条例の規定に適合する場合、委員会は、従業員の参加計画を選択する排他的な情動権を有し、各従業員が計画に参加することを決定する条項と条件を決定する；係争または疑問のある計画条項および規定を解釈する権利を含む管理、建設または解釈の過程で生じるすべての決定を一任し、すべての人に対して最終決定であり、すべての人に拘束力があるが、法律には別の規定がある者は除外する；計画に基づいて締結された任意の合意または文書を解釈し、計画管理を制定、修正または放棄する規則および条例；本計画を修正する条項及び条件及び達成された任意の合意(本合意第9条の規定に適合)
計画に基づいて入る；そしてその計画の管理が必要または適切である可能性のある他の決定を下す。本計画条項に該当する場合、委員会は、本計画に従って付与された任意の又は全部の権限を会社の一人以上の幹部に委託することができる。委員会は審査権を上級副総裁、総ボーナスに付与した。
3.2%の人が手続きを請求していない。参加者又は受益者の福祉請求が全部又は一部拒絶された場合，委員会は当該クレーム者に書面通知を提供し，拒絶の状況を説明する。委員会はこのような請求審査権を行政職員たちに委譲した。書面通知がクレームを却下した後、関連書類の審査及び委員会に書面質問及び意見を提出する権利を含む審査手続を使用することができる。再審に関する決定は、再審請求を受けてから90日以内に行われ、状況が延長される必要がない限り、90日を超えてはならず、書面で行われなければならない。この期限内に再審決定が下されなかった場合は，加入者の申請を却下するものとする
3.3%の人がこれらの決定に拘束力があると思っている。委員会はこの計画に基づいて発生した任意の論争問題に対するすべての決定と決定は終局的であり、最終的であり、各当事者に対して拘束力があるべきである。
第四条資格及び参加
4.1%の人は資格がない。この計画に参加する資格のある従業員は、選択された“管理職または高給社員”からなる委員会が自ら決定した幹部のみを含むので、この計画はERISA第201、301、401条に示される“トップハット”計画とみなされる資格がある。
参加者がもはや本計画に参加する要求を満たしていない場合、参加者は非アクティブ参加者となり、本計画に規定されたすべての権利を保持すべきであるが、参加者が再びアクティブ参加者になるまでさらに延期する権利がある。
4.2%の人が参加していない。委員会は，本条例第4.1節に規定する基準に基づいて，毎年本計画に参加するか否かを決定しなければならない。4.3節の規定によれば、任意の所与の年度に本計画に参加することが選択された従業員は、当該年度の任意の所要時間を遅らせることを適切に選択する前に、書面で従業員に通知しなければならない。
4.3%の人が一部の年の資格を持っている。従業員が初めて本計画に参加する資格がある場合、または第409 a条の要求に基づいて、あるカレンダー年度に本計画にまとめられた他の口座残高計画に基づいて、委員会は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く書面で従業員に通知し、その従業員に“延期選択表”を提供することができる(または委員会は、本文書第5.2節で説明したように、本計画に基づいて延期補償の選択を行うために、時々承認された他の表に基づいて)
4.4%の人が参加権がないと答えた。どの従業員も参加者に選ばれる権利がないか、または任意の年に参加者に選ばれた後、任意の他の年に再び参加者に選ばれる権利がない。
第5条.機会と分配を延期する
5.1%延期される可能性のある金額。参加者は、給与、報酬、および長期インセンティブ支出を含むが、これらに限定されないが、任意の所与の年度に最大100%(100%)延期された合格報酬部分を選択することができるが、委員会がどの報酬部分が本計画に従って選択を延期する資格があるかを自ら決定する権利があることであり、このような報酬には、Treasに従って繰延報酬とみなされない任意の株式、株式オプション、株式付加価値権、または他の持分ベースの報酬が含まれてはならないことが条件である。登録する.§1.409 A-1(A)(5)または他の適用権限.任意の所与の年度に繰延可能な任意の単一合資格報酬構成要素(パフォーマンス株式報酬を除く)の最低金額は、そのような構成要素の10%(10%)であるが、任意の年度に繰延可能な業績株式報酬の最低金額は25%(25%)である。また、各参加者は、適用報酬部分の10%(10%)の増分で任意の所与の年度の報酬を遅らせることを選択しなければならないが、業績シェア報酬は25%の増分で遅延しなければならない。162(M)個の限定株式単位を含む本計画に延期された任意の持分補償は、(I)会社普通株の形態で本計画に延期され、(2)2007年12月31日以降に延期された持分ベース補償(162(M)個の制限株式単位を含む)は、“名目上”を維持して自社普通株に投資し(場合によっては適用される)、および(3)分配時には、会社普通株のみで支払わなければならない。
5.2%の人が選挙延期を支持した。支払いを延期して1年で稼いだ補償を選択するためには、資格に適合する従業員は、その年度開始前に撤回できない延期選挙用紙を委員会に提出しなければならない。上述したにもかかわらず、(1)委員会が第409 a条の規定に基づいて、報酬の任意の部分が“業績ベースの補償”として資格があると判断した場合、合格した従業員は、業績期間が終了する前の6ヶ月まで遅延選択表を提出することができる部分補償を延期することを選択することができ、(2)従業員が本計画に参加する資格があるか、または第409 a条に基づいて本計画と集約された任意の他の口座残高計画の最初の年を要求する資格がある場合、従業員が初めて本計画に参加する資格があるか、または第409 a条の要求に基づいて本計画とまとめられた任意の他の口座残高計画の日から30日以内にのみ、選挙後と同じ年以内に実行されるサービスについて延期選択を行うことができる
参加者は、各“延期選挙表”上で、以下のような撤回できない選択をしなければならない
(A)指定年度の各資格に適合する補償部分を繰延しなければならない額を列挙する
(B)本プロトコル5.3および5.4節の規定に基づいて、各合格補償部分の遅延期間の長さまたは今後補償を支払う日またはイベントを決定する
(C)賠償の支払い形態又は方法を決定すること；及び
(D)2011年前に、第6.4節に規定された参加者が死亡した場合に受益者に賠償金を支払う形態又は方法。
5.3%の延期時間。本条第5条の残りの各項に該当する場合、各参加者は、任意の特定年度の延期賠償について選択された延期期間は、延期日から開始し、参加者が延期選挙用紙上で委員会が時々指定する以下の選択肢の中から選択された延期期間を終了する
(A)参加者が部隊を離れる決定；
(B)参加者が決定した特定の日に要求すること、または
(C)(A)または(B)の項の早いものを基準とする
参加者が補償を延期することを選択したが、遅延の期限が選択されていない場合、参加者は、(A)が選択されたとみなされ、次の年(A)1月31日に支払われなければならない。本5.3節に相反する規定があっても、遅延期間の指定日は、少なくとも補償されたカレンダー年度終了後の1(1)年でなければならず、特定の日付が指定されていない限り、参加者の退職後5(5)年より遅れてはならない
162(M)個の制限された株式単位の場合、延期は、ホーム日から始まり、(I)参加者が規則162(M)条の制約を受けなくなった場合、または(Ii)参加者が雇用を終了した後の1月31日(ただし、雇用終了6ヶ月後の最初の日の支払いよりも早くない)が終了し、両方のうち、より早い者を基準とする。
5.4.賠償の支払い形態または方法。参加者は、延期選挙フォーム上で選択され、そのアカウントのうち延期選挙フォームの繰延金額に関連する部分(およびその収入)が一度または年分割で割り当てられ、分割払いの期限は2年以上15年以下であり、支払いは、参加者の離職日または参加者が延期選挙フォーム上で選択された指定された日から開始される。参加者が延期選挙テーブル上で支払い形式および方法を選択できなかった場合、このテーブルおよび方法は、一度の過払いでなければならない
5.5%の人が障害選挙または予見できない緊急事態の割り当てを廃止した。参加者が予測不可能な緊急事態により1年以内に障害を負った場合、または5.3節に従って割り当てられた場合、彼または彼女の年間延期選択はキャンセルされる。
5.6.退職時または指定された日に割り当てます。参加者が延期選択テーブル上で離職時、指定された日、または指定された日または指定された日より早い日に、そのアカウントの延期選択テーブルの下の繰延金額に関連する部分(およびその収益)を参加者に支払うことが選択された場合、割り当ては、離職または指定された日付(場合に応じて)から開始され、5.4節に規定される方法で行われるべきである。
5.7%の重要な職員たちが延期されるだろう。上記の規定にもかかわらず、肝心な従業員が退職した日から6ヶ月前(肝心な従業員が亡くなった日まで)には、キー社員に退職してはならない。この遅延期間中に支払われるべき任意のお金は、参加者が退職してから6ヶ月後の日(または参加者が亡くなって1ヶ月後の最初の日よりも早い場合)から累積および支払いを開始しなければならない
5.8%の人が障害状況に応じて割り当てられた。参加者は、5.2、5.3、および5.4節に従って延期選択テーブル上で選択されたが、参加者が支払い状態で障害が発生した場合、そのアカウント残高が完全に割り当てられる前に、任意の残りのアカウント残高は、本章の5.2、5.3、および5.4節の遅延選択テーブル上で参加者が行った選択に従って割り当て続けなければならない。プレイヤがその口座残高の任意の部分の受信を開始する前に障害が発生した場合，プレイヤの口座残高は，本章の5.2，5.3，5.4節の延期選択表で行った選択に応じて割り当てる
5.9%の人が死後に割り当てられた。参加者が亡くなった場合、そのアカウント内の残りの部分(およびそれによって生成された収益)は、一度に分配されなければならない。本文書のいずれの内容も、2011年前に発効した延期選挙フォーム(毎回、“以前に存在した選挙”)に従って行われた選挙を、影響、修正、変更、または他の方法で修正してはならず、この遅延選挙フォームは、参加者が死亡したときに以前に存在した選挙に起因し、アカウントに保持されていた部分について償還を継続しなければならない
5.10%の人が予見できない緊急事態で撤退した。参加者は、5.2、5.3、5.4節に従って延期選挙用紙上で選択されたにもかかわらず、予見不可能な緊急事態が発生した場合、参加者は、その口座残高の全部または任意の部分を抽出することができるが、予見できない緊急事態について割り当てられた金額は、その予見不可能な緊急事態を満たすために必要な金額および合理的に予想される分配による税金の支払いに必要な金額を超えてはならない。このような困難の程度は、返済または補償、保険または他の方法によって、または清算参加者の資産(このような資産の清算自体が深刻な財務的困難を引き起こさない範囲内)によって停止されるか、または計画延期によるこのような困難の程度を緩和することを考慮した後である。この目的のために、“予見不可能な緊急事態”とは、参加者、参加者の配偶者、または参加者の養育者(規則152(A)節参照)の疾患または事故、意外な事故による参加者の財産損失、または参加者が制御できない事件によって引き起こされる他の同様の特殊かつ予見不可能な状況によって参加者に深刻な経済的困難をもたらすことを意味する。
5.11%は制御面の変化である.本計画には反対の規定があるにもかかわらず、または参加者が第5.2、5.3および5.4条の延期選挙表上で行われた選択に基づいて、本節の規定はまだ適用されなければならない。“制御変更イベント”とは，仕様第409 a(A)(2)(A)(V)節または409 a節で規定されたイベントである
(A)2017年1月1日までに開始された任意の年度内に得られた繰延補償金額については、以下の規則を適用しなければならない
(1)本改訂発効日の1周年当日または前に制御権変更が発生した場合、本計画に逆の規定があっても、または参加者が第5.2、5.3および5.4条に基づいて延期選択テーブル上で行われた選択に基づいて、参加者は、本計画下の口座残高を、制御権変更が発生したときに一括払いで直ちに割り当てる、すなわち“制御権変更イベント”である。“制御変更イベント”とは，仕様第409 a(A)(2)(A)(V)節または409 a節で規定されたイベントである.
(2)上記(1)項に記載されていない制御権変更が発生した場合、本計画に逆の規定があっても、又は参加者が第5.2、5.3及び5.4条の延期選択表に基づいて選択した場合、参加者は、本計画下の口座残高は、制御権変更が10周年(すなわち“制御権変更イベント”)が発生したときに直ちに一度に支払わなければならない。“制御変更イベント”とは，仕様第409 a(A)(2)(A)(V)節または409 a節で規定されたイベントである.
(B)2017年1月1日以降に開始された任意の年度について稼いだ補償が任意の金額に延期されない限り、そのような金額は、上記5.11(A)節で説明した自動分配規則によって制限されない
5.12%が支払いの時間を決定した。5.6節および5.8節の場合、支払いがイベント発生日またはイベント発生後90日以内に支払いされ、参加者が実際の支払い時間を制御できない場合、支払いは、サービス離脱または障害時に支払われるとみなされる。第5.6節に規定する指定日払いについては、支払いが指定日、その指定日を含むカレンダー年度の遅い時期、またはその指定日後の3ヶ月目の15日目に支払う場合は、その指定日に支払われるものとする。参加者たちはいつ実際に支払うかをコントロールできないだろう。第5.9節については、支払受給者が課税年度を指定しているか否かにかかわらず、第6.4節の規定により死亡が発生した次の年の12月31日までに参加者の受益者に支払われた場合は、参加者の死亡時に支払うものとみなす。
5.13%は、割り当て時間または割り当て形態の変化を含む。参加者は、第5.2、5.3、および5.4条に従って延期選挙テーブル上で選択されたが、参加者は、繰延金額の割り当て時間または形態を変更するために、その後に1回または複数回選択することができるが、このような選択は、以下の条件を満たす場合にのみ有効である
(A)選択の日から少なくとも12(12)ヶ月前に、選択は発効してはならない
(B)第5.6条に従って配信の時間または形態を変更することを選択した場合、配信は、配布がなされるべき日よりも少なくとも5(5)年前に行われてはならない
(C)第5.6条に従って割り当て変更の時間又は形態を選択する場合には、割り当てが予定されている日の少なくとも12(12)ヶ月前に選択しなければならない。
5.14%は税金の影響だ。第409 a条によれば、参加者のアカウント残高の一部が収入に計上できる場合、その部分は直ちに参加者に割り当てられなければならない
5.15%の人々が許容された遅延に反対した。上記の規定があるにもかかわらず、委員会が合理的に予想した支払いが連邦証券法または他の適用法律に違反する場合には、本計画に従って参加者に支払われるいかなる金額も遅延させることができるが、前提は、(I)当社が合理的な一致に基づいてこのような遅延を扱い、(Ii)このような遅延支払いの時間について参加者に任意の選択権を提供してはならないこと、および(Iii)本5.15節の遅延に基づいて支払われる任意の金は、第409 a条の他の規定に従って支払われなければならないことである。
5.16 2005年までの延期。上記の規定にもかかわらず、付録Aは、2005年前に本計画に従って稼いだ帰属(第409 A条及びその規定の意味に適合する)の金額の分配(及びその収益)を管理し、第409 A条の要件の制約を受けない。
5.17再採用します。もし参加者が参加する資格がなくなり、その後また参加する資格がある場合、彼または彼女は、委員会の完全裁量権に基づいて、第5.2、5.3および5.4節の規定に従って、その再資格を取得した日後にその計画口座に記入された任意の金額に適用される遅延選択用紙上で選択することができ(その従業員が資格のない年とは異なるカレンダー年度に有資格参加者になることを前提とする)、そのような支払い選択がなされていない場合、新たな資格期間に関連する課税口座部分は、延期選挙表上の選挙に従って、参加者が参加する資格がなくなった前に延期された支払金を支払わなければならない
第六条繰延賠償口座
6.1%が参加者のアカウントを更新しました。会社は、本協定第5条に規定する支払延期に基づいて、各参加者のための個別簿記口座を確立し、維持しなければならない。各口座は、延期された支払いが満期になり、参加者に支払われる日にクレジットしなければならない。
6.2%は繰延金額の利息または配当金です。第5条に基づく賠償は、委員会が適宜決定しなければならない：(I)委員会によって指定された基準に従って計算され、金利は、委員会が時々指定した代替案の中から参加者が選択したリターンに等しい(S)、または(2)委員会によって決定された配当金または配当等価物に等しい。繰延金額(任意の損失した借方金額を減算する)に対してクレジットされた利息または配当金は、参加者アカウントの貸手に記入され、アカウントの繰延金額と同じ方法で参加者に同時に支払われるべきである。162(M)株制限株を含む株式報酬に有効
2007年12月31日以降に繰延された単位では、このような持分ベースの補償は、会社の普通株式に“名目”を維持し、配当等価物を計算すべき資格があり、本計画の下で利用可能な任意の他の代替投資に分散してはならない。2014年8月8日から、このような延期は、この計画が提供する任意の他の投資に適用するために多様化する可能性がある。
6.3%の人が口座に疑いを提起しないだろう。参加者またはその受益者に支払われるいかなる金額も、各参加者の口座から差し引かれなければならない。
6.4%指定受益者。各参加者は、1人または複数の受益者(一時的または連続的に指定することができる)を指定することができ、参加者が死亡した後、その計画に従って参加者に支払うべき金額を受信する。すべての指名は参加者によって署名されなければならず、委員会が規定した形式を採用しなければならない。各指定は、企業のグローバル長期インセンティブ報酬グループまたはその指定者が参加者から受信された日から発効します。
参加者は委員会が規定した表でその受益者名を変更することができる。この計画に従って支払いを延期する金額は、参加者が亡くなる前に署名し、世界長期インセンティブ報酬グループまたはその指定者の最後の撤回されていない受益者書面指定に提出しなければならない。
本節6.4に従って参加者が指定したすべての受益者が参加者よりも先に指定された場合、参加者または参加者の受益者に支払われるべき繰延金額は、参加者の遺産に一度に支払われなければならない。
加入者が受益者を指定していない場合、又は何らかの理由により、当該指定は無効であり、全部又は一部であり、加入者又は加入者の受益者に支払われるべき額は、一度に加入者の遺産に支払わなければならない
参加者の受益者が最終的に繰延金額を支払う前に死亡した場合、本計画に従って当該受益者に支払うべき金額は、受益者の遺産に一度に支払わなければならない
第七条.参加者の権利
7.1%の会社が契約義務を負っている。本計画は、会社が満期時に参加者の口座からお金を支払う契約義務を規定しなければならない。口座残高の支払いは会社の一般資金から支払わなければなりません。
7.2%は保証されていません。任意の参加者または参加者によって繰延金額または供出において権益を有すると主張する者は、会社の任意の特定資産において任意の権益を有してはならない。いずれか一方が本計画に従って支払いを受ける権利を取得した範囲内で、当該権利は、当社の無担保一般債権者の権利と同等でなければならない。
7.3%が雇用を増加させた。本計画は、いかなる方法でも、会社が任意の参加者の雇用を随時終了する権利を妨害または制限してはならず、いかなる参加者にも会社を雇用し続ける権利を付与してはならない。
第8条.源泉徴収税
会社は従業員の定期給与から、外国、連邦、州、地方収入、または本計画の繰延金額に関する他の源泉徴収税要求を満たすのに十分な金額を差し押さえなければならない。しかし、会社は適用された収入と源泉徴収要件を満たすための代替方法を制定する権利を保持している。
第9条.修正と終了
9.1修正案または終了決定に基づきます。当社は本計画を修正または終了する権利を保持しており、当社が委員会の決議や他の行動に基づいて、本計画の修正または終了に適しているかどうかを自ら決定することが条件です。本計画は，適用法律の要求に応じて改正したり，分配前に連邦所得税の目的で本計画の繰延金額を参加者や受益者の収入に計上しないようにすることも可能である。
上記の規定にもかかわらず、本計画のいずれの修正案も、修正案が当該等の金額に適用されることを明確に規定しない限り、2005年前に本計画に従って稼いだ利益及び帰属(第409 a条の意味)の金額には適用されない。この制限の目的は，計画改訂により遡及可能な福祉に属する金額を無意識に“実質的に改正”することを防ぐことである。
9.2%修正案または終了の効力。次の文に別の規定があることを除いて、参加者の同意を得ず、本計画の任意の修正または終了は、発効日にそのアカウントにクレジットされたお金を修正または終了する任意の参加者の権利に悪影響を与えてはならない。本計画の終了時には、口座残高は、会社が自ら終了を決定しない限り、第V条に記載された方法及び時間に従って参加者及び受益者に割り当てられなければならない。本計画終了後，条件に応じた補償の支払いを延期することはできないが，収益，損益は口座残高が完全に分配されるまで本計画に従って口座残高に記入し続けるべきである.
第十条雑項
10.1%通知がありません。本計画の要求に応じて、当社に発行された任意の通知または提出書類を許可するか、書面で、特定の人に配信するか、または書留または書留郵便で当社に送信するグローバル長期インセンティブ報酬グループであれば十分である。グローバル長期インセンティブ報酬グループへの通知は、会社の主要実行オフィスに郵送される場合は、会社の主要実行オフィスに送信しなければならない。通知は送達された日から発行され，郵送で送達された場合は，登録または証明領収書に消印が示された日から発効するものとする。
10.2%は譲渡不可性を向上させた。遺言又は遺言により又は相続法及び分配法に基づいていない限り、参加者が“計画”に従って得た繰延金額及び利息を売却、譲渡又は他の方法で譲渡してはならない。いかなる場合においても、会社は、本計画に従って参加者のいかなる譲受人又は債権者にもいかなる金を支払ってはならない。
10.3%で分割可能性が向上した。本計画の任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、不正または無効は、本計画の残りの部分に影響を与えてはならず、本計画は、不正または無効を含まない条項として解釈および実行されなければならない。
10.4%の人が性別と人数を持っていない。文脈に加えて、本明細書で使用される任意の男性用語は、女性も含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、単数は複数を含むべきである。
10.5%はこの計画の主なコストです。本計画を実施·管理するすべての費用は会社が負担します。
10.6%に法律が適用されます。この計画はニューヨーク州の法律に基づいて解釈され実行されなければならない。本協定には相反する規定があるにもかかわらず、本計画の条項は、すべての態様で第409 a条の規定に適合するように解釈され、適用されなければならない。委員会が第409 a条の規定を必要又は適切に遵守する必要があると判断した場合、委員会は、福祉の支払いに関する本計画の時間又は形態に関する任意の規定を修正することができる。10.6節のいずれの内容も、本計画に従って支払われるべき任意の福祉構成“繰延補償”を認めると解釈してはならないが、第409 a節の規定に適合する
10.7%の後継者。本計画の下で、当社のすべての義務は、当社の任意の相続人に対して拘束力を有し、当該相続人の存在が、直接または間接的に購入、合併、合併、または他の方法で当社のすべてまたはほぼすべての業務および/または資産を買収した結果である。
付録A
先祖の福祉
2005年前に本計画に基づいて稼いだ利益および帰属(第409 A節の意味)の金額(およびその収益)の分配は、本付録Aに記載された2004年12月31日に発効した計画条項に従って行われ、第409 A節の要求を受けない。
上記の規定にもかかわらず、Zoetisが雇用している任意の参加者については、Zoetis Inc.Zoetisの完全子会社ではなく、Zoetisの全または一部の株式が当社株主に免税分配された日から、当該参加者は、彼または彼女の“離職”時にのみ雇用関係を終了するか、または1986年国税法第409 A条で指摘された“離職”とみなされるべきであり、この条項は、先祖の福祉を分配するために改正されたものとみなされる。
ファイザー補償計画延期
第一条.趣旨
1.1米国デラウェア州会社(以下は“当社”と略称する)の輝瑞特会長はここで本文で述べた肝心な従業員繰延給与計画を設立し、“ファイザー繰延給与計画”(以下は“計画”と略称する)と呼ばれ、1997年12月1日から発効した。
1.2%が目的です。この計画の目的は、会社のある重要な従業員に機会を提供し、その計画の条項に基づいて報酬の一部の支払いを自発的に延期することである。この計画を採用することで、会社は肝心な従業員を引き付ける能力を強化したいと考えている。
第2条.定義
ここで使用する場合、以下の用語が大文字である場合には、以下の意味を持つべきである
“報酬”とは、企業が与えられたカレンダー年度内のサービスを表彰するために、業績評価に基づく年間奨励金を参加者に支払うことをいう。会社が正式に受賞を発表した時にのみ、受賞とみなされる。
“取締役会”または“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する
C“制御変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである
2年間のいずれかの期間において、会社の取締役会の少なくとも過半数のメンバーは、もはや“留任取締役”から構成されてはならない(2年の期間の開始時に取締役を務め、その後取締役になった会社の取締役を指し、その選挙または会社の株主選挙の指名が当時の取締役の多数の承認を得たことをいう)
任意の“個人”又は“グループ”(1934年証券取引法第13(D)(3)節の規定により決定される)は、会社の任意の多数の株式子会社、会社の任意の従業員福祉計画、又は当該規定に基づいて制定された任意の信託又は投資マネージャーを除いて、会社の普通株式の“実益所有権”(米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)第13 d-3条の規定により決定される)を取得しなければならず、当該普通株は、会社のすべての発行株式において15%以上の投票権を有する。その買収が直前に在任していた会社の役員の過半数を承認しない限り。あるいは…
会社が一方の合併又は合併であり、会社が存続している会社であるか否かにかかわらず、会社の発行された普通株が他の会社の株式(他の会社又はその持株会社に変換された投票権のある普通株の株式を含まず、合併又は合併直後のすべての発行済み株式の80%に相当する)又は他の証券(会社又は他の会社)又は現金又はその他の財産；
IV会社の全部またはほぼすべての資産を売却する；または
会社の株主は会社の完全清算計画を承認した。
D“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
E“委員会”とは、取締役会の役員報酬委員会または従業員報酬·管理開発委員会(状況に応じて)及びその任意の後続機関を意味する。
F“会社”とは、ファイザー、デラウェア州の会社(任意およびすべての子会社を含む)およびその任意の後継者を意味する。
G“補償”とは、本計画に従って支払いを延期する資格がある賃金総額、奨励、長期報酬、および他の支払いを意味し、これらのお金は、特定の期間内に参加者に提供されるサービスに支払われるべきである。
H“障害”とは，ファイザー長期障害計画下の長期障害福祉を参加者が取得する資格を有する障害であり，その計画は時々修正される可能性がある。
私が言っている“従業員”は会社の給料を受ける従業員を意味する。
“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
“連邦長期金利”とは、米国連邦準備銀行が先月の30年期の固定期限米国債金利を指す。
Lと呼ばれる長期インセンティブとは，業績に基づく株式奨励や株式オプションを行使する収益である.
M“参加者”とは，本計画への参加を選択した従業員のことである.
N“賃金”とは、本計画又は会社の任意の他の計画に従って延期された金額の前のすべての定期基本給を差し引いて、参加者に現金形式で支払われ、参加者にカレンダー年度内に提供されるサービスに支払われるが、いかなるボーナス、長期奨励、その他の特別費用、奨励、手当、または会社が費用の支払いまたは精算に指定する金額は含まれていない。
第三条行政管理
3.1委員会の職権範囲。その計画は最初に委員会によって管理されなければならない。本計画条項に該当する場合、委員会は、本計画を管理するための後続委員会を指定することができる。
本条例の規定に適合する場合、委員会は、従業員の参加計画を選択する排他的情動権を有し、各従業員が計画に参加することを決定する条項と条件を決定する；係争または疑問のある計画条項および規定を解釈する権利を含む管理、建設または解釈の過程で生じるすべての決定を一任し、すべての人に対して最終決定であり、すべての人に対して拘束力があるが、法律には別の規定がある者は除外する；計画に基づいて締結された任意の合意または文書を解釈し、計画管理を制定、修正または放棄する規則および条例；本計画の条項及び条件及び本計画に基づいて達成された任意の合意を改訂し、本計画の管理に必要又は適切である可能性のある他の決定を行う(本条項第9条の規定に適合する)。本計画条項に該当する場合、委員会は、本計画に従って付与された任意の又は全部の権限を会社の一人以上の幹部に委託することができる。
3.2%の人が手続きを請求していない。参加者又は受益者の福祉請求が全部又は一部拒絶された場合，委員会は当該クレーム者に書面通知を提供し，拒絶の状況を説明する。書面通知がクレームを却下した後、関連書類の審査及び委員会に書面質問及び意見を提出する権利を含む審査手続を使用することができる。再審に関する決定は、再審請求を受けてから90日以内に行われ、状況が延長される必要がない限り、90日を超えてはならず、書面で行われなければならない。この期限内に再審決定が下されなかった場合は，加入者の申請を却下するものとする。
3.3%の人がこれらの決定に拘束力があると思っている。委員会はこの計画に基づいて発生した任意の論争問題に対するすべての決定と決定は終局的であり、最終的であり、各当事者に対して拘束力があるべきである。
第四条資格及び参加
4.1%の人は資格がない。この計画に参加する資格のある従業員は、会社の主要政策立案者と意思決定者を含み、委員会が自ら選択する。当社の目的は、ERISA第201、301、401条に示される“シルクハット”計画の待遇を受ける資格があるように、選定された“経営陣または高給社員”からなる幹部にのみ資格を拡大することである。
参加者がもはや本計画に参加する要求を満たしていない場合、参加者は非アクティブ参加者となり、本計画に規定されたすべての権利を保持すべきであるが、参加者が再びアクティブ参加者になるまでさらに延期する権利がある。
4.2%の人が参加していない。委員会は，本条例第4.1節に規定する基準に基づいて，毎年本計画に参加するか否かを決定しなければならない。任意の年にその計画に選択された従業員に書面で通知しなければならない。
4.3%の人が一部の年の資格を持っている。従業員が任意の所与の年度内に初めて計画に参加する資格がある場合、会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く書面で従業員に通知し、従業員に“選択延期表”を提供しなければならない。この表は、本条例第5.2節で述べたように、従業員によって記入されなければならない。しかし、従業員は、延期選択を提出した日後に支払われる年間の給与部分のみを延期することを選択することができる。
4.4%の人が参加権がないと答えた。どの従業員も参加者に選ばれる権利がないか、または任意の年に参加者に選ばれた後、任意の他の年に再び参加者に選ばれる権利がない。
第5条.チャンスを遅らせる
5.1%延期される可能性のある金額。参加者は、任意の所与の年度に最大100%(100%)延期された条件に適合する報酬部分を選択することができ、賃金、報酬、および長期報酬に限定されないが、委員会がどの報酬部分がどのような年度において本計画に従って選挙を延期する資格があるかを自ら決定する権利があることが条件である。任意の年以内に支払いを延期することができる任意の単一合格補償部分の最低金額は、そのような部分の各々の10%である。さらに、各参加者は、適用報酬部分の10%(10%)の増分で、任意の所与の年度に報酬を遅らせることを選択しなければならない。
5.2%の人が選挙延期を支持した。参加者は、(A)暦の開始前30(30)日よりも遅くないか、または(B)暦の開始後に参加者にその例年または一部の例年の計画への参加を選択したことを通知した場合、通知を受けてから30(30)日以内に、その例年の補償の支払いを遅らせることを選択すべきである。すべての延期された選挙は撤回できない；延期された選挙を委員会に提出した後に稼いだ金額だけに関連されなければならず、本明細書で説明される“選挙延期表”上で行われなければならない。
参加者は“延期選挙表”のたびに次のような撤回不可能な選択をしなければならない.
(A)指定年度の各資格に適合する補償部分を繰延しなければならない額を列挙する
(B)本契約第5.3節の規定により、合格補償部分毎の遅延期間長を決定する
5.3%の延期時間。各参加者は，いずれかの年の延期賠償について選択された延期期間は，委員会が規定する選択肢の中から選択しなければならない。委員会は、1つ以上の遅延期間を規定し、少なくとも補償を受けたカレンダー年度終了後の1(1)年、退職後の5(5)年を超えないようにしなければならない。
5.4%は延期支払いのために使用されます。本計画第5.5節および第9節の規定に適合する場合には，他の選択がない限り，参加者は遅延期間終了時に繰延金額とそれによって稼いだ利息を一度に現金で支払う必要がある.委員会が他の支払い方法を承認した場合、参加者は、本計画第5.2節に規定する同じ時間内に支払い方法を選択しなければならない。
(A)一括払いを提供する。参加者は、本契約5.2および5.3節で述べたように、遅延期間終了後60(60)日以内に一度に現金を支払わなければならない。
(B)分割払いを返済する。委員会が承認すれば，参加者は毎年分割払いを選択することができ，最低分割払い回数は2(2)回，最大15(15)回である.最初の支払いは、参加者が本契約第5.2条および第5.3条に従って選択された開始日から60(60)日以内に現金で支払わなければならない。残りの分割払いは、参加者の繰延補償アカウント全体がすべて支払われるまで、その後毎年現金で支払わなければならない。各支払いの前に、参加者の繰延賠償アカウント内の繰延金額は利息を累積し、スコアを乗算し、スコアの分子は1(1)であり、分母は残りの分割払いの数である。
(C)代替支払いスケジュールを作成する。委員会によって承認された場合、参加者は別の支払いスケジュールを選択することができる。
5.5%の人が統制権の変化を見た。本計画にはいかなる規定もあるにもかかわらず、制御権が変化した場合、すべての参加者は、その繰延金額とそれによって稼いだ利息を直ちに一度に支払う権利がある。
第六条繰延賠償口座
6.1%が参加者のアカウントを更新しました。会社は、本協定第5条に規定する支払延期に基づいて、各参加者のための個別簿記口座を確立し、維持しなければならない。各口座は、延期された支払いが満期になり、参加者に支払われる日にクレジットしなければならない。
繰延金額の6.2%の利息。第5条に基づく賠償は、委員会が指定した基準に従って利子を計上しなければならず、金利は、参加者が委員会が時々指定した代替案の中から選択されたリターン選択に等しい(S)。繰延金額に対するクレジットの利息(任意の損失を差し引いた借方金額)は、同時にベース繰延金額と同じ方法で参加者に支払われなければならない。
6.3%の人が口座に疑いを提起しないだろう。参加者またはその受益者に支払われる任意の金額は、各参加者の繰延補償アカウントから差し引かれなければならない。
6.4%指定受益者。各参加者は、1人または複数の受益者(一時的または連続的に指定することができる)を指定することができ、参加者が死亡した後、その計画に従って参加者に支払うべき金額を受信する。すべての指名は参加者によって署名されなければならず、委員会が規定した形式を採用しなければならない。各指定は、上級副社長会社の従業員資源が参加者から受け取った日から発効します。
参加者は委員会が規定した表でその受益者名を変更することができる。この計画によると支払いを延期する金額は、参加者が亡くなる前に署名し、参加者によって上級副総裁社員資源に提出された最後の撤回されていない受益者書面指定と一致しなければならない。
6.4節に従って参加者が指定したすべての受益者が参加者よりも先に支払された場合、参加者または参加者の受益者に支払われるべき繰延金額は、参加者の遺産に支払われるべきである。
参加者が受益者を指定していない場合、または何らかの理由で受益者の全部または一部が無効に指定された場合、当該参加者または当該参加者の計画の下での受益者に支払われるべき金額は、当該参加者の遺産に支払われなければならない。
第七条.参加者の権利
7.1%の会社が契約義務を負っている。本計画は、会社が満期時に参加者の口座からお金を支払う契約義務を規定しなければならない。口座残高の支払いは会社の一般資金から支払わなければなりません。
7.2%は保証されていません。任意の参加者または参加者によって繰延金額または供出において権益を有することを要求する者は、会社の任意の特定資産において任意の権益を有してはならない。いずれか一方が本計画に従って支払いを受ける権利を取得した範囲内で、当該権利は、当社の無担保一般債権者の権利と同等でなければならない。
7.3%が雇用を増加させた。本計画は、いかなる方法でも、会社が任意の参加者の雇用を随時終了する権利を妨害または制限してはならず、いかなる参加者にも会社を雇用し続ける権利を付与してはならない。
第8条.源泉徴収税
会社は従業員の定期給与から、外国、連邦、州、地方収入、または本計画の繰延金額に関する他の源泉徴収税要求を満たすのに十分な金額を差し押さえなければならない。しかし、会社は適用された収入と源泉徴収要件を満たすための代替方法を制定する権利を保持している。
第9条.修正と終了
当社はいつでも委員会の行動によって本計画を修正、修正または終了する権利を保持しています。以下9条で説明することに加えて、当事者の同意なしに、そのような修正、修正、または終了は、任意の実質的な方法で、任意の当事者が繰延金額、供出、またはそこから利益を得る利息を得る権利に悪影響を与えてはならない。
この計画の目的は、資金のない計画として、主に“従業員補償基準”第201、301及び401条に示される特定の“管理職又は高給従業員”集団に繰延補償福祉を提供するためであるため、“従業員補償基準”第1章第2、3及び4部分の規定の制約を受けない。したがって、米国労働省または管轄権のある裁判所が、その計画がERISA第3(2)条に示される従業員退職金福祉計画を構成していると認定した場合、委員会は、その計画を終了し、すべてのまたは特定の参加者に支払い終了支払いを開始するか、または特定の従業員を参加者に除名することができる。9条の実施により支払いが開始される場合は、各参加者が本契約第5.4条に基づいて選択した適用方法にかかわらず、このような金額を一度に支払わなければならない。
第十条雑項
10.1通知。本計画の規定により、当社への任意の通知又は提出書類を許可するか、書面又は専門者で交付するか、又は書留又は書留で当社の上級副社長従業員資源に送信すれば十分である。上級副社長-従業員資源の通知は、当社の主な実行オフィスに郵送する場合があります。通知は送達された日から発行され，郵送で送達された場合は，登録または証明領収書に消印が示された日から発効するものとする。
10.2譲渡不可。遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、売却、譲渡、譲渡又は他の方法で参加者が“計画”に従って獲得した繰延金額及び利息を譲渡してはならない。いかなる場合においても、会社は、本計画に従って参加者のいかなる譲受人又は債権者にもいかなる金を支払ってはならない。
10.3分割可能性。本計画の任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、不正または無効は、本計画の残りの部分に影響を与えてはならず、本計画は、不正または無効を含まない条項として解釈および実行されなければならない。
10.4性別と人数。文脈に加えて、本明細書で使用される任意の男性用語は、女性も含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、単数は複数を含むべきである。
10.5計画の費用。本計画を実施·管理するすべての費用は会社が負担します。
10.6法律が適用される。この計画はニューヨーク州の法律に基づいて解釈され実行されなければならない。
10.7名の後継者。本計画の下で、当社のすべての義務は、当社の任意の相続人に対して拘束力を有し、当該相続人の存在が、直接または間接的に購入、合併、合併、または他の方法で当社のすべてまたはほぼすべての業務および/または資産を買収した結果である。