[改訂·再述された2001年ムーディーズ社の主要従業員株式激励計画業績奨励書簡形式]

[会社の信頭]

あなた、あなた[参加者名]:

おめでとうございます。ムーディ社の取締役会があなたに権限を与えたことをお知らせします[許可の数]業績株(“業績株”)[授与日]それは.この手紙はあなたが業績株を授与するための重要な条項と条件を要約します

閣下が付与した業績株式は、改訂及び改訂された2001年のムーディーズ社の主要従業員株式激励計画(“計画”)の条項及び条件に規定されなければならない。贈与を受けることは、添付ファイルに記載されている居住国に適用される条項および条件を含む、本計画および本贈与状に規定されている条項および条件に同意することを示します。この計画の写しとその計画に基づいてムーディーズ株の発行に関する目論見書を同封します。あなたはあなたの贈与金をもっとよく知るために、すべての計画と募集説明書を読むべきです。ここで定義されていない大文字用語は，本プランで与えられた同じ意味を持つべきである.

ムーディーズはすでに富達株式計画サービス有限責任会社(“富達”)を計画管理人に招聘している。あなたは富達オンラインブローカー口座を無料で取得し、株式はあなたの業績株式が帰属する時間と範囲内で納品されます。業績株式が発行されると、あなたの株式を別のブローカー口座に移したり、あなたの富達口座に残したりすることができ、適用可能な外国為替制御および/または送金要件に適合し、これらの要件は、あなたの仕事および/または住んでいる国/地域に応じて適用される可能性があります。

あなたが付与した業績株によると、あなたはムーディーズの株式を獲得する権利があります。もし業績測定が実現すれば、あなたは長期資本増価を得る機会があります。

あなたの業績株に詳細な情報を付与します

業績株の保有者として、あなたはムーディーズの無資金、無担保の約束を持っています。すなわち、将来いくつかの業績目標を達成すれば、1株当たり0.01ドルの価格でムーディーズ普通株を発行します。あなたに発行できる最大株式数は、あなたに付与された目標業績株価の200%(200%)に等しくなければなりません。以下で定義されるように、ムーディーズ普通株式株式について投票または配当金を受け取る任意の権利を含む株主権利を有してはならない。株式分割、株式配当、ムーディーズ普通株のような変化が発生した場合、あなたの業績株価数は、本計画の報酬と人的資源委員会(“委員会”)の決定に基づいて調整されます。

ムーディーズまたはその1つまたは複数の子会社または付属会社(例えば、適用される)がいくつかの業績目標を達成し、2024-2026年の3つの例年(“業績期間”)内にこれらの業績目標を累積的に測定する限り、あなたの業績株は付与されるが、あなたの業績株は付与されるが、帰属した業績株式数と、実際にあなたに発行された相応の株式数は、業績支払率(ゼロを含む)によって決定される数よりも少ない可能性があるとみなされ、委員会は、本計画に基づいて適宜決定する。例えば、業績期間中に株主の総リターンが負である場合、委員会は、マイナス感情権の行使に適しているか否かを考慮し、その計画に基づいて業績支払率を低下させる。帰属日の業績株式帰属は、委員会によって決定され、次の表に基づいて決定された目標業績株価総数のパーセンテージを表示しなければなりませんが、委員会は、計画に定義されているパーセンテージを適宜減少させる権利があります。

次の表にこの3つの業績評価基準の重みを示します

次の表に2024年の3年間累計目標を示します

各業績に起因する支出は以下のように決定される

業績期間が終了した後、委員会は、業績測定基準、支払割合(ある場合)、およびあなたの業績株が帰属および発行される日(“帰属日”)に達したかどうかを直ちに証明しなければならない。本手紙については，帰属日は

委員会は、履行期間終了後3月の最初の取引日となる株式を支払うことを決定した(いずれの場合も3月15日以降ではない)。

もしあなたが帰属日前に雇用を終了した場合(業績株付与1周年後の退職、またはあなたの死亡または障害を含まない)場合、あなたは帰属していないすべての業績株を失うことになります。もしあなたがアメリカの納税者であれば、ムーディーズは独占裁量権を持ち、アメリカ国税法第409 a条(“コード第409 a条”)に基づいて、あなたの業績株式付与の目的に基づいて、あなたの解雇がいつ発生するかを決定します(あなたがまだ休暇中に雇用されていると見なすことができるかどうかを含む)。

以下の理由で解雇された場合：(I)本契約により履行株式が付与されて1周年後に退職するか、または(Ii)死亡または障害がある場合は、履行期間中の実際のサービス日数に基づいて、履行株式に応じて発行された株式数の一部を割合で支払う権利があります。このような株式は、上記の予定されていた帰属日の履行期間終了後に発行されるが、当該株式は、業績評価を実現することで稼ぐべきであることを前提としており、解雇が履行期間終了前に発生していない場合には、当該株式を発行することができる。しかし、委員会が適宜決定する限り、実際にあなたに発行される株式数は、業績配当率(ゼロを含む)によって決定される数よりも少なくてもよい。

*コントロール権が変更された場合、コントロール権変更直前の株式公開時価に相当する株式または委員会が適宜決定した現金を発行して、コントロール権変更直前の業績株を、業績期間中の業績測定が目標の100%に達したようにしなければなりません。

持分準則を守る

業績株の保有者として、あなたはムーディーズの持株基準を守らなければならない。あなたはこのようなガイドラインを遵守することを確実にする責任があるので、このようなガイドラインを熟知しなければならない。案内コピーを請求したいのですが、人的資源代表に連絡してください。

履行株の譲渡可能性

遺言または相続法および分配法に基づいていない限り、あなたは譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、または他の方法であなたの履行株式を譲渡または担保することができません。このような譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡、または財産権負担は無効であり、ムーディーズに対して実行できません。

返済/没収

この合意の下で受け取る可能性のある任意の支払いまたは利益は、ムーディーズが採用した任意の回収政策に従って償還または没収されます。このような回収政策によって回収されたいかなる賠償も、ムーディーズとのいかなる合意も“十分な理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって辞任する権利を招くことはありません。この贈与を受けることは、このような回収政策の制約を受けることに同意することを示し、この政策は有効であり、またはムーディーズによって適宜採用および/または修正される可能性があります

贈与の性質

贈与を受ける際、あなたは認め、理解し、同意します

(1)本計画はムーディーズが自発的に設立したものであり、適宜の性質であり、本計画が許容する範囲内で、ムーディーズが随時修正、修正、一時停止または終了することができる

(2)業績株付与は例外的、自発的、偶然的であり、過去に業績株が付与されていても、将来の業績株付与または代替業績株の利益を得るために、いかなる契約または他の権利も生じない

(3)将来の履行株式又はその他の付与に関するすべての決定は、ムーディーズ全権裁量により決定される

(4)業績株およびあなたの参加計画は、就業権を生成すべきではなく、ムーディ、あなたの雇用主またはムーディの任意の子会社または関連会社と雇用またはサービス契約を締結または修正すると解釈されてはならず、雇用主またはムーディの任意の子会社または関連会社(場合によっては)があなたの雇用またはサービス関係(例えば、ある)を終了する能力を妨害してはならない

(5)この計画に自発的に参加します

(六)付与された履行株式及び履行株式に制約された株式は、いかなる年金権利又は補償の代わりにも構成されていない

(7)付与された業績株及び業績株に制約された株式及びその収入及び価値は、解散費、辞任、解雇、リストラ、サービス終了金、休日賃金、ボーナス、長期サービス金、年金又は退職福祉又は同様の強制支払いの正常又は期待報酬、賃金、報酬又は賃金の一部を計算する構成でもない

(八)標的株式の将来価値が未知であり、確定できず、確実に予測できない

(9)ムーディーズと別途合意がない限り、付与された履行株式及び履行株式に制限された株式、並びに当該株式の収入及び価値は、ムーディーズの付属会社又は共同経営会社の役員が提供するサービスの対価として付与されてはならない、又はムーディーズの付属会社又は連属会社のアリペイとして提供されるサービスに関連して付与されてはならない

(10)上記(1)から(9)項のほか、米国国外で雇用された場合には、次の規定も適用される

(A)履行株式および履行株式に制約された株式は、いかなる目的の正常または予想報酬または賃金の一部にも属さない

(B)あなた(I)による雇用関係の終了(終了の理由にかかわらず、終了が後に無効が発見されたか否か、またはあなたが雇用された管轄区の雇用法律またはあなたの雇用契約に違反する条項に違反するか否か)、または(Ii)任意の補償政策または他に規定された任意の適用法律に規定された任意の追討または追跡政策を適用するか否かにかかわらず、履行株式を喪失したり、本計画に従って取得された任意の株式のために、請求または比率で計算された賠償または損害賠償を提出しない。あなたが本来取得する権利がない権利を付与された履行株式については、ムーディーズ、その子会社または関連会社およびあなたの雇用主にいかなるクレームも提出せず、そのようなクレームを提起する能力を放棄し、ムーディ、その子会社または関連会社およびあなたの雇用主が生じる可能性のある任意のこのようなクレームを取り消すことができないことに撤回することができません。前述の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許容する場合、本計画に参加することによって、あなたはそのようなクレームを行わないことに撤回できないとみなされ、そのようなクレームを却下または撤回するために必要な任意のおよびすべての文書に署名することに同意しなければなりません

(C)あなたの雇用主またはムーディ(またはその任意の付属会社または共同経営会社)は、あなたの現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、あなたの業績株の価値に影響を与える可能性があり、またはあなたの業績株式の決済またはその後の売却決済時に得られた株に応じて、任意の金額を支払うべきです。

グラントについてのアドバイスはありません

ムーディーズは税務、法律、財務的提案を提供しませんし、あなたがこの計画に参加したり、あなたが対象の株式を買収したり、売却したりすることについて何も提案しません。本計画に関連した任意の行動をとる前に、本計画に参加したことについて、ご自分の個人税務、法律、財務コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします。

納税責任

もしあなたがムーディまたはあなたの雇用主にかかわらず(異なる場合)どのような行動を取っても、あなたがこの計画に参加することに関連するすべての所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、臨時支払い、またはあなたが法律上適用または適用されるとみなされる税金関連項目(“税金関連プロジェクト”)の最終責任は、依然としてあなたの責任であり、ムーディまたはあなたの雇用主が実際に源泉徴収した金額を超える可能性がある(ある場合)。あなたはムーディおよび/またはあなたの雇用主(1)がいないことをさらに認めます

あなたの業績株式の付与、帰属または決済、その後、そのような決済によって取得された株式の売却および任意の配当の受信を含む、あなたの業績株式の付与または関連株式の任意の態様に関連する任意の税務項目の陳述または承諾をどのように処理するか、および(2)付与された条項またはあなたの業績株式の任意の態様を約束せず、またはあなたの税務関連項目の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を達成するために、どのように処理するか。さらに、あなたが複数の司法管轄区域で税務関連項目の制約を受けている場合、あなたはムーディおよび/またはあなたの雇用主(または前の雇用主、状況に応じて)が、複数の管轄区で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性があることを認める。

任意の関連する課税または源泉徴収事件(場合によって決まる)の前に、あなたは、税金に関連するすべての項目を満たすために、ムーディーズおよび/またはあなたの雇用主を満足させる十分な手配を行うことに同意する。このような点で、あなたはムーディまたはその代理人があなたの履行株式決済時に発行される株式の全部と一部を差し押さえることによって、すべての税務関連項目の義務を履行することを許可します。このような株式が適用された税法または証券法に基づいて問題がある場合、または重大な不利な会計結果があれば、あなたが履行した株を受け入れることによって、ムーディおよびムーディーズによって受け入れ可能と決定された任意のブローカーが、あなたなどに発行可能な株式の全部および端数の株を代表して売却するように指示します。ムーディはこれらの株式が適切であると判断し、税務関連項目の義務を履行するのに十分な現金収益を生成するのに十分です。

さらに、ムーディーズおよび/またはあなたの雇用主は、適用される法定源泉徴収率またはあなたの管轄区域で適用される最高料金を含む他の適用可能な源泉徴収率を考慮することによって、税金に関連する項目を源泉徴収または計算することができる。税務に関連する項目が差し引かれた金額が実際の納税義務を超えた場合、多くの源泉徴収金額の返金を受ける可能性があり、同値な株式の権利を有していない場合は、返却しなければ、現地税務機関に払い戻しを申請することができます。税務関連項目の義務がすべてと断片的な株式を差し引くことで履行されている場合、税務目的のために全数量の株式が発行されたとみなされますが、本合意での業績目標を達成することで稼いだ業績株に依存して、たとえ多くの株が抑留されていても、完全に税収関連項目を支払うためです。

最後に、あなたは、あなたの給料または他の支払いに対する現金補償から、ムーディまたはあなたの雇用主が本計画に参加するために、任意の金額の控除または計算を要求される可能性がある税金関連項目を含むムーディまたはあなたの雇用主に支払わなければなりません。これらの項目は、上記のように満たすことができません。税金関連の義務を履行できなかった場合、ムーディーズはあなたの株式や業績株報酬の収益を支払うことを拒否するかもしれません。

“規範”第409 a節

米国納税者の目的で、今回履行株を付与した条項は、“短期延期”例外状況に基づいて遵守基準409 a条、または準則409 a条を免除することを目的としており、今回付与された条項は、この意図に一致した方法で解釈、操作、管理される。この意図を促進するために、委員会は、本ガイドライン第409 a節及び米国財務省関連指導の要求に適合するために、あなたの同意なしに、本贈与の条項を随時修正することができる。ムーディーズは、あなたの履行株または本契約項の下の他の支払い免除または本規則第409 A条の規定に適合することを保証するために、いかなる陳述や約束もしません。そして、あなたの履行株または本契約項の下で免除または本契約第409 A条に適合する他の支払いが、このように免除または遵守されていない場合、または委員会がこれについて取ったいかなる行動でも、あなたまたは他の当事者にいかなる責任も負いません。

データプライバシー情報と同意

*ムーディーズはアメリカニューヨークグリニッジ街250番地の世界貿易センター7号、郵便番号：1000 7に位置し、ムーディーズとその子会社と付属会社の従業員に業績株を授与し、ムーディーズが自ら決定した。この計画に参加したい場合は、ムーディデータ処理実践に関する以下の情報を確認し、同意することを宣言してください。

1.データ収集と使用。ムーディーズは、氏名、家庭住所、電子メールアドレスおよび電話番号、生年月日、社会保険、パスポートまたはその他の身分番号、給料、市民権、職務、ムーディーズが保有する任意の株または役員の職務、およびムーディがあなたまたはあなたの雇用主から受け取ったあなたを受益者とするすべての業績株の詳細な情報を含む従業員の個人データを収集、処理、使用します。ムーディーズがこの計画に基づいて業績株を提供する場合、ムーディーズは以下の目的で個人情報を収集します

株式を分配し、計画を実施、管理し、管理する。ムーディがあなたの個人データを処理する法的根拠はあなたの同意になるだろう

2.株式計画管理サービス提供者。ムーディーズは、ムーディーズが株式計画を実施、管理し、管理することを支援する米国に本部を置く独立サービスプロバイダであるフルダに従業員データを送信する。将来、ムーディーズは異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する別の会社とあなたのデータを共有するかもしれません。ムーディのサービス提供者はあなたが株を受け入れて取引するために口座を開設します。あなたは、サービスプロバイダーと個別の条項およびデータ処理実践について合意することを要求されるであろう。これは、本計画に参加する能力があるかどうかの条件である

3.国際データ転送。ムーディとそのサービス提供者の本部はアメリカに置かれている。もしあなたがアメリカ以外にいるなら、あなたの国はアメリカとは違うデータプライバシー法を制定したことに気づくべきです。ムーディがあなたの個人データを転送する法的根拠はあなたの同意だ。

4.データ保存。ムーディーズは、本計画に参加するのに必要な時間、または適用された法律を遵守し、合法的な権利を行使または擁護し、アーカイブ、バックアップ、および削除プロセスを実行するのに必要な時間にのみ、個人データを使用します。ムーディーズがあなたの個人データを必要としなくなった時、通常、あなたがこの計画に基づいて業績株を獲得してから7年後、ムーディーズはそのシステムからこれらのデータを削除する。ムーディーズがデータをより長く保存すれば、法律や規制義務を履行するためであり、ムーディーズの法的基盤は関連する法律や法規を遵守することになる

5.同意を拒否するか、同意を撤回するかの自発的および結果。この計画に対するあなたの参加と同意は完全に自発的だ。あなたはいつでもあなたの同意を拒否または撤回することができます。もしあなたが同意しなかったり、同意を撤回したりしなければ、あなたはこの計画に参加できないだろう。これはあなたの従業員としての給料やあなたの雇用に影響を与えません；あなたはただその計画に関連した機会を失うだけです。

6.データ主体権利。あなたがいる国のデータプライバシー法によると、あなたは複数の権利を持っている。あなたの権利は、あなたの国/地域によって、(A)ムーディのプログラム内の個人データへのアクセスまたは複製を要求することと、(B)不正確なデータを訂正することと、(C)データを削除することと、(D)処理を制限することと、(E)データの可搬性と、(F)あなたのいる国の主管部門にクレームすることと、および/または(G)あなたの個人データの任意の潜在的受信者の名前およびアドレスをリストすることと、を含むことができる。権利の明確化や行使に関する権利を得るためには、HRConnect@moodys.comを通じてHR Connectに連絡してください。

富達受賞受付ページで“ご贈与を受けます”をクリックすると、本節で述べたデータ処理に同意することを示しますが、これは法律を適用して要求されます

電子交付と検収

*ムーディーズは、現在または将来の計画への参加に関連する任意の文書を電子的に配信することを適宜決定することができます。閣下は、このような文書を電子交付で受け取ることに同意し、ムーディーズやムーディーズが指定した第三者によるネットワークや電子システムを介して計画に参加することに同意した。

法律·場所·文書と分割可能性を管轄する

あなたの履行株式の付与はデラウェア州で行われ、デラウェア州の法律の管轄と制約を受けており、これらの法律はデラウェア州で締結·実行された契約に適用され、デラウェア州の法律紛争の原則、ニューヨーク証券取引所の要求、およびここで規定された条項や条件には関連していない

あなたの契約株式またはこの手紙によって証明された当事者間の関係、関連または引き起こした任意およびすべての論争は、米国デラウェア州地域裁判所または新カスル県デラウェア州高級裁判所で提起され、審理されなければならない。双方はここで声明し、当該当事者が上記の裁判所の個人管轄権によって管轄されることに同意し、ここでは、これらの裁判所の当該論争に関連する、またはその論争によって引き起こされる任意の法律または衡平法訴訟におけるこれらの裁判所の管轄権に撤回することができず、最大限に放棄することに同意する

法律が許可されている場合、当事者が現在または今後提起する可能性のある任意の反対意見、すなわち、そのような裁判所で提起されたそのような紛争に関連する任意の法律または衡平法訴訟、またはそのような紛争によって引き起こされる任意の法律または平衡法訴訟の場所は不適切であり、またはそのような訴訟は不便な法廷で提起される。

あなたが英語に精通していることや、本手紙の条項や条件を理解し、本計画の規定を理解することができるように、英語が十分に高いコンサルタントに相談したことを認めた場合。本手紙または本計画に関連する任意の他の文書が英語以外の言語に翻訳されている場合、翻訳バージョンが英語バージョンと異なる場合は、法律が適用されない限り、英語バージョンを基準とする。

本プロトコルによって規定される条項および条件は分割可能であるが、いずれか1つまたは複数の条項が違法または他の方法で全部または部分的に実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。

規則を遵守する

*本計画または本書簡には、株式の任意の登録、資格または他の法律要件に適用される免除がない限り、任意の場所、州、連邦または外国証券または外国為替規制法に従って任意の株式登録または資格登録または資格を完了する前に、または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の政府規制機関の裁決または法規に基づいて、または任意の場所、州、連邦または外国政府機関の任意の承認または他の承認を得る前に、あなたの履行株式決済時に発行可能な任意の株式のムーディの交付を要求することはできない。資格またはムーディーズの承認は、必要または望ましいと考える絶対的な情動権を行使しなければならない。ムーディーズは、米国証券取引委員会または任意の国または外国証券委員会に株式の資格を登録または確認する義務はなく、株式の発行や売却についていかなる政府機関の承認や承認を求める義務もないことを理解している。また、あなたはムーディーズがあなたの同意なしに本計画とあなたの履行株式の条項を一方的に修正して、株式発行に適用される証券または他の法律を遵守する権利があることに同意します。

インサイダー取引制限·市場乱用法

あなたは、米国、あなたのいる国、および富達(または任意の他の株式計画サービスプロバイダ)が存在する国を含む適用司法管轄区域のインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これは、ムーディ(適用司法管轄区域の法律によって定義または決定された)に関する“インサイダーメッセージ”を把握していると考えられる間に、株式、株式権利(例えば、クローラ株)または株式価値に関連する権利(例えば、配当等価物)を売却、販売または販売しようと試みたり、または他の方法で処理したりする能力に影響を与える可能性がある。現地のインサイダー取引法律法規はインサイダー情報を把握する前にあなたが下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性があります。さらに、(I)同僚を含む任意の第三者へのインサイダー情報の開示(“知る必要がある”場合を除く)、および(Ii)“第三者に”チップ“を与えること、または他の方法で証券売買を引き起こすことが禁止される可能性があります。*これらの法律または法規下の任意の制限は、ムーディの任意の適用可能なインサイダー取引政策によって適用される可能性のあるいかなる制限とは別に、追加的です。*適用された制限を遵守することがあなたの責任であることを認めますので、この件について個人コンサルタントに相談することをお勧めします。

海外資産/口座レポート

あなたはいくつかの海外資産および/または口座申告要件を持っている可能性があります。これは、あなたが住んでいる国以外のブローカーまたは銀行口座で、本計画の下の株を買収または保有するか、または本計画に参加して得られた現金(受信した任意の配当金または株の売却から得られた販売収益を含む)に影響を与える可能性があります。あなたがいる国はあなたにその国の関係当局にこのような口座、資産、または取引を報告することを要求するかもしれない。

あなたはこのような規定を告知されて遵守することがあなたの責任であることを認め、このことについてあなたの個人顧問に相談することをお勧めします。

付録

本手紙にはいかなる規定があるにもかかわらず、付与された履行株は、本書簡の付録に貴国のために規定されている任意の付加条項と条件の制約を受けなければなりません。また、付録に含まれる国/地域のうちの1つに移行すると、

ムーディーズが法律や行政上の理由で、このような条項や条件を適用することが必要または望ましいと考えている限り、その国/地域はあなたに適用されます。付録はこの手紙の一部だ。

他の規定を加える

*ムーディは、ムーディーズが法律または行政上の理由で必要または適切であると考え、上記の要件を達成するために、必要な追加の合意または約束に署名することを要求する限り、本計画、あなたの業績株、およびあなたの業績に応じた株式買収に参加する任意の株式に他の要件を適用する権利を保持しています。

免除する

しかし、ムーディの本書簡のいかなる条項に違反した放棄も、効力を発揮すべきではない、または本書簡を放棄する他のいかなる条項、またはあなたまたは本計画の任意の他の参加者がその後違反する任意の条項と解釈されてはならないことを認めなければなりません。

* * *

この一次手当に何かご質問がございましたら、人的資源代表にご連絡ください。

真心をこめて

[ムーディーズ社]