証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13G
(ルール 13d-102)
規則13d-1 (b)、(c)、(d)、および に従って提出される声明に含まれる情報、および13d-2に従って提出されたその修正
1934年の証券取引法に基づく
（修正第18号）*
Baidu, Inc.
(発行者名)
クラスA普通株式
クラスBの普通株式
(有価証券クラスの名称)
G07034104
(CUSIP 番号)
2023年12月31日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
該当するボックスにチェックを入れて、 このスケジュールを提出する際に従うルールを指定してください。
☐ ルール 13d-1 (b)
☐ ルール13d-1 (c)
ルール 13d-1 (d)
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。 |
このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券 取引法（法）の第18条の目的で提出されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。
| CUSIPいいえ。07034104 | 13G | 8 ページ中 2 ページ |
| 1 |
報告者の名前
ロビン・ヤンホン・リー | |||||
| 2 | がグループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | SEC使用のみ
| |||||
| 4 | 組織の市民権または場所
中華人民共和国 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5 | 唯一の議決権
512,777,7761 普通株式（特定の従業員が保有する54,113,392株のクラスA普通株式を含み、これらの株式に関して取消不能な議決権行使を李氏に付与しました*）。ハンサム・リワード・リミテッドは、451,964,032株の普通株式について の唯一の議決権を持っていると見なされることもあります。 | ||||
| 6 | 共有議決権
0 | |||||
| 7 | 唯一の決定力
458,664,384株の普通株式。ハンサム・リワード・リミテッドは、451,964,032株の普通株式に関して が唯一の議決権を持っていると見なされることもあります。 | |||||
| 8 | 共有ディスポジティブパワー
0 | |||||
| 9 |
各報告者が受益的に所有している総額
512,777,776株の普通株式（李氏にこれらの株式に関して取消不能な 議決権行使を認めた特定の従業員が保有する54,113,392株のクラスA普通株式を含みます*） | |||||
| 10 | 行（9）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス
| |||||
| 11 | 9行目の 金額で表されるクラスのパーセント
18.2%2受益所有株式の議決権は、発行済議決権総額の59.3％を占めます。3 | |||||
| 12 | 報告者のタイプ
に | |||||
| 1 | （i）記録上李氏が直接保有する3,013,200株のクラスA普通株式、（ii）発行体の従業員ストックオプションプログラムの管理者の仲介口座に李氏が保有するADS形式のクラスA普通株式3,146,232株、（iii）2020年12月31日から60日以内に の制限付株式を権利確定した際に李氏に発行可能な540,920株のクラスA普通株式が含まれます 23、（iv）李氏が完全所有するイギリス領バージン諸島の会社、ハンサム・リワード・リミテッドが記録上保有する439,200,000株のクラスB普通株式、（v）6,333,376株のクラスA普通株式発行者の従業員ストックオプションプログラムの管理者の仲介口座にハンサム・リワード・リミテッドが保有するADSの形式、（vi）2023年12月31日から60日以内に オプションを行使した際にハンサム・リワード・リミテッドに発行可能なクラスA普通株式6,068,640株、（vii）60日以内に制限付株式を権利確定した時点でハンサム・リワード・リミテッドに発行可能なクラスA普通株式362,016株 2023年12月31日以降、および（viii）李氏に取り消不能な議決権を与えた特定の従業員が保有するADS形式のクラスA普通株式54,113,392株彼らに代わって、これらの株式に関する代理人。 |
| 2 | 発行体のすべてのクラスB普通株式を同数のクラスA 普通株式に転換することを前提としています。 |
| 3 | 議決権の割合は、報告者が受益的に所有する議決権を、2023年12月31日現在のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行者全員の単一クラスの議決権で割って計算されます（ 報告者が権利確定オプションおよび制限付株式に基づいて取得する権利を有していた株式数を考慮に入れています）2023年12月31日から60日後)。各クラスAの普通株式は1株につき1票の議決権があり、クラスB の各普通株式は、株主に投票のために提出されたすべての事項について1株あたり10票を獲得する権利があります。 |
| * | 李氏は、取消不能の議決代理人の対象となる特定の従業員が保有するADSの形態の のクラスA普通株式54,113,392株に関して、経済的利益は一切ありません。 |
| CUSIPいいえ。07034104 | 13G | 8 ページ中 3 ページ |
| 1 |
報告者の名前
ハンサム・リワード・リミテッド | |||||
| 2 | がグループのメンバーの場合は、適切なボックスをチェックしてください
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | SEC使用のみ
| |||||
| 4 | 組織の市民権または場所
イギリス領バージン諸島 諸島 | |||||
| の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 個人 と |
5 | 唯一の議決権
451,964,0324 普通株式。ロビン・ヤンホン・リーは、上記の株式に関して唯一の議決権を持っていると見なされることもあります。 | ||||
| 6 | 共有議決権
0 | |||||
| 7 | 唯一の決定力
451,964,032株の普通株式。ロビン・ヤンホン・リーは、上記の株式に関して が単独で処分権を持っていると見なされることもあります。 | |||||
| 8 | 共有ディスポジティブパワー
0 | |||||
| 9 |
各報告者が受益的に所有している総額
451,964,032株の普通株式 | |||||
| 10 | 行 (9) の合計金額 に特定の株式が含まれていないか確認してください
☐ | |||||
| 11 | 9行目の 金額で表されるクラスの割合
16.1%5受益所有株式の議決権は、発行済議決権総額の58.5％を占めます。6 | |||||
| 12 | 報告者のタイプ
CO | |||||
| 4 | （i）ハンサム・リワード・リミテッドが記録上保有する439,200,000のクラスB普通株式、（ii）発行者の従業員ストックオプションプログラムの管理者の仲介口座にハンサム・リワード・リミテッドが保有するADS形式のクラスA普通株式6,333,376株、（iii）2023年12月31日から60日以内に オプションの行使により発行可能なクラスA普通株式6,068,640株が含まれます、および（iv）2023年12月31日から60日以内に制限付株式の権利確定時に発行可能な362,016株のクラスA普通株式。 |
| 5 | 発行体のすべてのクラスB普通株式を同数のクラスA 普通株式に転換することを前提としています。 |
| 6 | 議決権の割合は、報告者が受益的に所有する議決権を、2023年12月31日現在のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行者全員の単一クラスの議決権で割って計算されます（ 報告者が権利確定オプションおよび制限付株式に基づいて取得する権利を有していた株式数を考慮に入れています）2023年12月31日から60日後)。各クラスAの普通株式は1株につき1票の議決権があり、クラスB の各普通株式は、株主に投票のために提出されたすべての事項について1株あたり10票を獲得する権利があります。 |
| CUSIPいいえ。07034104 | 13G | 8 ページ中 4 ページ |
| アイテム 1 (a)。 | 発行者名: |
Baidu, Inc.（発行者）
| アイテム 1 (b)。 | 発行者の主要執行機関の住所: |
百度キャンパス
10番シャンディ 10番街
北京市海淀区100085
中華人民共和国
| アイテム 2 (a)。 | 申請者の名前: |
ロビン・ヤンホン・リー
ハンサム・リワード リミテッド
| アイテム 2 (b)。 | 主要事業所の住所、または、ない場合は居住地の住所: |
ロビン・ヤンホン・リー
バイドゥキャンパス
上地十街10号
北京市海淀区100085
中華人民共和国
ハンサム・リワード限定
c/o ロビン・ヤンホン・リー
百度キャンパス
上地十街10号
北京市海淀区100085
中華人民共和国
| アイテム 2 (c) | 市民権: |
ロビン・ヤンホン・リー、中華人民共和国
ハンサムリワード限定イギリス領バージン諸島
| アイテム 2 (d)。 | 証券クラスのタイトル: |
発行体のクラスA普通株式とクラスB普通株式（総称して普通株式）
| アイテム 2 (e)。 | CUSIP 番号: |
G07034104
| アイテム 3. | この声明が§§ 240.13d-1 (b)、または 240.13d-2 (b) または (c) に従って提出されている場合は、提出者が次のいずれであるかを確認してください。 |
該当しません
| CUSIPいいえ。07034104 | 13G | 8ページ中 5ページ |
| アイテム 4. | 所有権: |
各報告者による発行体の普通株式の所有権に関する以下の情報は、2023年12月31日の 時点で提供されています。
| 報告者 |
金額 有益に 所有: |
のパーセント クラス: |
唯一の力 投票するか 直接的投票: |
共有しました 電源に 投票またはへ 直接的投票: |
唯一の力 処分するか 指示するには 処分: |
共有しました 電源に 処分またはへ 指示する 処分 の: |
||||||||||||||||||
| ロビン・ヤンホン・リー |
512,777,776 | 18.2 | % | 512,777,776 | 0 | 458,664,384 | 0 | |||||||||||||||||
| ハンサム・リワード限定 |
451,964,032 | 16.1 | % | 451,964,032 | 0 | 451,964,032 | 0 | |||||||||||||||||
上記の表には、各報告者が保有するクラスA普通株式とクラスB普通株式をまとめて含め、発行者のすべてのクラスB普通株式を同数のクラスA普通株式に転換することを前提としています。
2023年12月31日現在、ロビン・ヤンホン・リーは3,013,200株のクラスA普通株式の記録保持者であり、発行体の従業員ストックオプションプログラムの管理者の仲介口座に3,146,232株のクラスA普通株式をADSの形で所有していました。李氏はまた、2023年12月31日から60日以内に、発行体の株式インセンティブプランに基づいて付与された 制限付株式の権利確定時に、540,920株のクラスA普通株式を取得する権利を有していました。2023年12月31日現在、李氏はADSの形で54,113,392株のクラスA普通株式について議決権を行使することができ、特定の従業員は取消不能の議決権代理人を付与していますが、これらの株式に関しては経済的利益はありません。
2023年12月31日現在、英領バージン諸島の会社であるHandsome Reward Limitedは、439,200,000株のクラスB 普通株式の記録保持者であり、発行体の従業員ストックオプションプログラムの管理者の仲介口座にADSの形で6,333,376株のクラスA普通株式を所有していました。Handsome Reward Limitedはまた、2023年12月31日から60日以内に、オプションの行使により6,068,640株のクラスA普通株式を取得し、発行体の株式インセンティブプランに基づいて付与された制限付株式の権利確定により362,016株のクラスA普通株式を取得する権利を有していました。ロビン・ヤンホン・リー はハンサム・リワード・リミテッドの唯一のオーナー兼ディレクターです。改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則に従い、ロビン・ヤンホン・リーはハンサム・リワード・リミテッドが保有する全株式 を受益的に所有していると見なすことができます。
ロビン・ヤンホン・リーが受益的に所有する株式の議決権は、2023年12月31日現在の発行者の発行済議決権総額の59.3％を占めていました。議決権の割合は、報告者が受益的に所有する議決権を、2023年12月31日現在のクラスA普通株式およびクラスB普通株式のすべての発行者所有者が単一クラスとして受益的に所有する議決権で割って計算されます（報告者が権利確定となるオプション および制限付株式に基づいて取得する権利があった株式数を考慮に入れています）2023年12月31日から60日後)。各クラスAの普通株式は1株につき1票の権利があり、クラスBの普通株式は株主に投票のために提出されたすべての 事項について1株あたり10票を獲得する権利があります。
| CUSIPいいえ。07034104 | 13G | 8ページ中 6ページ |
2023年12月31日現在、ロビン・ヤンホンの妻であるメリッサ・マーは、3,732,240株のクラスA普通株式と85,480,000株のクラスB普通株式の記録保持者であり、発行体の従業員ストックオプションプログラムの管理者の仲介口座にも41,860のADSを所有していました。ロビン・ヤンホン・リーは、メリッサ・マーが所有する株式の受益所有権を 共有していると見なされる場合があります。李氏は、馬さんが受益的に所有する株式のそのような受益所有権を明示的に否認します。
| アイテム 5. | クラスの 5% 以下の所有権: |
該当なし
| アイテム 6. | 他人に代わっての 5% を超える所有権： |
該当なし
| アイテム 7. | の親持株会社または支配者によって報告されている証券を取得した子会社の識別と分類： |
該当なし
| アイテム 8. | グループメンバーの識別と分類: |
該当なし
| アイテム 9. | グループ解散のお知らせ: |
該当なし
| アイテム 10. | 認定資格: |
該当なし
| CUSIPいいえ。07034104 | 13G | 8ページ中 7ページ |
署名
合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実であり、 完全かつ正確であることを証明します。
日付：2024年2月14日
| ロビン・ヤンホン・リー | /s/ ロビン・ヤンホン・リー | |||||
| ロビン・ヤンホン・リー | ||||||
| ハンサム・リワード限定 | 作成者: | /s/ ロビン・ヤンホン・リー | ||||
| 名前：ロビン・ヤンホン・リー | ||||||
| タイトル:ディレクター | ||||||
展示品リスト
| 展示品番号。 |
説明 | |
| A | 共同出願契約 | |