添付ファイル97.1
ランセウスホールディングス
改訂され再改訂されました
役員報酬回収政策
ランセウスホールディングス(以下、“当社”と略す)は、本改訂後の役員報酬回収政策(以下、“本政策”と呼ぶ)を採用し、2023年10月2日(“発効日”)から発効する。ある大文字の用語は以下の4節で定義する.
1.序言。本政策は、当社が証券法の規定を重大に遵守していない任意の財務報告要求により会計再記述を作成する必要がある場合に、誤って付与された報酬に基づく補償を取り戻すことを目的としている。この政策は実行幹事ごとに法的拘束力のある義務を規定している
2.意図と管理。本政策は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第10 D条、取引法下の規則10 D-1、ナスダック株式市場規則5608を遵守することを目的としている。本政策の解釈は、米国証券取引委員会(以下、“委員会”と称する)またはナスダックによって公布または発表された本政策の解釈(場合に応じて)を含む、適用される法律、規則、および法規の遵守に役立つべきである。本政策は、取締役会または委員会(取締役会が指定するような)によって実行されるべきであり、この場合、本政策における取締役会への言及は、委員会への言及とみなされる。取締役会は、本政策を解釈し、解釈し、本政策の管理に必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。取締役会又は委員会が本政策に基づいて下したいかなる決定も最終決定であり、当社及び適用される行政者(S)に対して拘束力がある。政策を遵守する場合、取締役会や委員会によるすべての上級職員の決定が一致する必要はない
3.本ポリシーを伝播して確認します。本ポリシーのコピーは、実行幹事の各々に提供され、それによって確認されなければならない。
4.定義します。本ポリシーに関しては，以下の用語は次のような意味を持つ
(A)“会計再記述”とは、以前に発行された財務諸表において以前に発行された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含む、証券法の規定を遵守しない当社の任意の財務報告要件に起因する任意の会計再記述を意味する。または、そのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大なミスを招く任意の会計再記述を含む。
(B)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう
(C)“委員会”とは、取締役会の人材及び報酬委員会をいう
(D)“報酬ベースの補償を誤って与える”とは、重複額に基づいて決定された回収可能な報酬ベースの補償の額を超えた回収可能な報酬ベースの補償の額を意味する。誤って付与されたインセンティブに基づく補償の金額は、支払われたいかなる税金も考慮せずに計算されなければならない。
(E)“幹部”とは、当社の最高経営責任者総裁、最高財務官、最高会計官(またはそのような会計官がいない場合は主管者)、当社が主要業務部門、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁、意思決定機能を実行する任意の他の上級管理者、または当社のために同様の意思決定機能を履行する任意の他の者を意味する。当社の親会社(S)又は子会社の幹部が当社のために当該等の意思決定機能を履行する場合は、当社の執行者とみなされる。当社がS-K法規第401(B)項に基づいて決定したすべての役員は幹部とみなされるべきである。
(F)“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される任意の措置、及び以下の条件を満たす任意の措置をいう
このような措置から全部または一部が発生した。株価と株主総リターン(絶対的にも相対的にも)も財務報告の測定基準である。財務報告措置は財務諸表に記載する必要もなく、委員会に提出された書類に含める必要もない。
(G)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告措置(任意の時間ベースの権益を含む)を達成することに完全にまたは部分的に基づいて付与、獲得、または付与された任意の報酬を意味する。
(H)インセンティブ報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に支払われたり、支給されたりしても、インセンティブ報酬報酬に規定されている財務報告措置に達した会計期間中は、企業は、インセンティブに基づく報酬を“受領”とみなす
(1)“回収可能な報酬ベース補償”とは，1人が受け取ったすべての報酬ベースの補償を意味する：
(I)(1)実行幹事の開始後、および(2)有効日の両方の遅い者の後
(2)業績期間中のいつでも報酬報酬の実行幹事を担当する
(Iii)会社がある種の証券が全国証券取引所または全国証券協会に上場している場合；
(4)回復期間中.
(J)“回復期”とは、その日付の直前の3つの完全な財政年度を意味する。回復期には、これら3つの完了した会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社の会計年度の変化による)も含まれる。当社の前会計年度終了最終日から新会計年度の初日までの移行期間は、9ヶ月から12ヶ月の期間を含めて、完成した会計年度とみなされる。
(K)“再記載日”とは、下記の日付のうち早い者を基準として、当社に会計再記述を作成することを要求する日付をいう
(I)取締役会、取締役会委員会、または取締役会が行動をとる必要がない場合、その行動を許可する1人以上の会社上級管理者は、会社が会計再記述の日付を作成する必要があると結論を出すべきか、または
(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な認可機関は、会社に会計再説明の日付を作成するように指示する。
5.財務的再記述
(A)会社が会計再記述の作成を要求された場合、会社は、その非または責任にかかわらず、会計再記載の有無またはいつ委員会に提出されるかにかかわらず、各役員から誤って付与されたインセンティブに基づく補償金額を合理的に迅速に取り戻すべきである
(B)本政策によれば、各役員は、招聘期間及び招聘後に、任意の誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を合理的かつタイムリーに会社に返済する法律義務がある。
(C)発効日または後に任意の行政者と締結された任意の雇用協定、持分奨励協定、報酬計画または他の補償協定または手配は、報酬に基づく任意の報酬を当社から受け取る条件として、行政者が本政策の制約を受けなければならない合意を含むものとみなされる。
6.手順を戻す
(A)会社が会計再説明の作成を要求された場合、取締役会は、任意のエラー付与されたインセンティブベースの報酬の金額を合理的に迅速に決定しなければならない。取締役会は毎回取り戻す具体的な事実と状況に基づいて、誤った判決を取り戻す報酬に基づく補償の適切な方法を適宜決定しなければならない。それにもかかわらず、第8条に規定する場合を除き、会社は、本政策下での役員の義務を履行するために誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を下回る金額を受け入れることはできない。
(B)株価または株主総リターンの奨励報酬に基づいて、誤って付与された奨励報酬の金額が会計リピートの情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合：
(I)取締役会は、株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響を合理的に推定すべきであり、株価または株主総リターンは、株価または株主総リターンに基づいて得られる
(Ii)取締役会は、合理的な推定数を決定するファイルを保存し、そのようなファイルをナスダックに提供しなければならない。
(C)行政者が満期時に当社にすべての誤って判定された奨励的報酬を返済できなかった場合、(I)第8条に規定する例外を除いて、当社は、当該等の誤った判決を受けた奨励的報酬を主管に追及すること、及び(Ii)行政総裁は、当該等の誤って判断された奨励的報酬を追討するために合理的に招いた任意及び全ての支出(法的費用を含む)を当社に償還すべきである。
7.株式ベースの他の報酬を追及する。取締役会は適宜決定し、会社に会計再記述を作成することを要求する場合、会社は第4(I)(I)-(Iv)節に規定する基準に基づいて、財務報告測定基準以外の基準に基づいて付与、獲得または付与された株式報酬の全部または一部を各幹部に取り戻すことができる(その中のすべての言及された“奨励的報酬”はすべての持分報酬を含むとみなされる)。取締役会が決定したこのような持分ベース補償の金額を超えない場合、そうでなければ、再契約金額に基づいて決定された持分ベース補償金額が受信される。取締役会は、各会計により再記載された具体的な事実及び状況に基づいて、適切な(I)本第7条に基づいて回収すべき金額を計算する方法、及び(Ii)当該金額を回収する方法を決定する権利がある
8.例外。以下の場合、委員会(またはそのような委員会がない場合、取締役会の大部分の独立取締役)が回収不可能であると判定された場合、当社は、誤って付与されたインセンティブベースの報酬を取り戻す必要がない
(A)強制執行政策を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収すべき金額を超えるが、実行費用に基づいて任意のエラー付与に基づくインセンティブベースの補償を取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社は、エラー付与されたインセンティブベースの補償を取り戻すための合理的な試みを行わなければならず、このような合理的な追加試行を記録し(S)、ファイルをナスダックに提供する
(B)返送された法律が2022年11月28日までに可決された場合、取り戻すことは母国法に違反するが、母国法違反で誤って判定された任意の額のインセンティブに基づく補償を取り戻すことは非現実的であると結論する前に、会社は母国法律顧問の意見を求めなければならない(ナスダックは受け入れられる)、回収はこのような違法行為を招き、ナスダックにその意見を提供しなければならない、または
(C)税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は“米国法典”第26条(A)第411(A)条及びその規定の要件を満たしていない可能性があり、当該計画によれば、会社員は広く福祉を得ることができる。
9.開示。当社は、適用される委員会届出書類に要求される開示を含む、連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関連するすべての開示を提出しなければならない。
10.代償を禁止する。当社は、(A)本政策により償還、返却又は回収された任意のエラーについて付与された報酬に基づく補償の損失、又は(B)本政策下での当社の権利の実行に関連するいかなるクレームについても、任意の役員に保険又は賠償を提供してはならない。役員はその潜在的な回収義務を負うために保険を購入することができるが、当社は役員にこのような保険料の支払いまたは返済を行うべきではない。さらに、会社は、インセンティブベースの報酬を本政策の適用を受けないように免除すること、または会社がいかなる誤って付与されたインセンティブベースの報酬を取り戻す権利を放棄することに同意すべきではない。本保険シートは、任意の賠償協定を含む、そのような合意または免除(発効日の前、当日、または後に締結された場合を問わず)の代わりになる。
11.その他の追徴権；債権を追討する。本政策に規定されている賠償権利は、法律上または衡平法上の任意の救済措置を含む、会社またはその任意の付属会社が、任意の役員に対して所有可能な任意の他の権利以外の権利であり、発効日から、本政策は、2022年1月1日に以前に施行された役員報酬回収政策を全面的に改正し、再確認することを前提とする。本政策の実施は、従業員の雇用終了を含む当社またはその任意の関連会社が他の行動を取って当社に対する役員の義務を強制的に執行することを排除しない。もし会社が本政策以外の任意の方法で任意の役員に任意のエラー付与されたインセンティブベースの報酬を取り戻すべきである場合、回収された金額は、当該政策に基づいて当該役員が誤って付与したインセンティブベースの報酬について不足している金額を計上しなければならない。改正された1986年国税法第409 A条を遵守する場合には、本政策に基づいて当社のいかなる金も収受しなければならず、取締役会が当会社又はその任意の付属会社が行政者に適用されていない任意の金を適宜相殺することができる(賃金又は休暇報酬として又は任意の福祉計画又はその他の補償手配に基づいて)
12.制約効果。本政策は、すべての行政官及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人及びその他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。
13.生存；クレームを免除または放棄しない。採用実行幹事の終了または実行幹事の停止は、当該実行幹事が本政策に基づいて負う義務に影響を与えず、サービスの終了または変更後も有効である。各幹部は、任意のクレームまたは権利に対する会社の完全または限定的な放棄または放棄、または本保険証の下の任意の会社の権利(または本保険証の下の実行者の任意の義務)を放棄または放棄するとみなされてはならず、このような放棄または放棄に限定されない限り、本保険証の名称を明確に言及し、当社が本保険証の下での権利を解除することを意図していることを明示的に示している。
14.分割可能性。本ポリシーの任意の条項または条項の適用が任意の態様で無効、不法または実行不可能と判定された場合、無効、不正または実行不可能は、本ポリシーの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、無効、不法または実行不可能な条項は、条項またはその適用を実行可能にするために必要な最小限の修正とみなされるべきである。
15.法に基づいて国を治める。本政策はデラウェア州の法律に管轄され、同州の法律紛争を考慮することなく、同州の法律に基づいて解釈されるべきである。
16.修正；終了；放棄。本政策は、会社の取締役会によって随時修正、修正、または終了することができます。委員会は、本保険証書の任意の条項を適宜放棄する権利があるが、このような放棄は、取引所法案の下の規則10 D-1およびナスダック規則5608を含む、会社の適用可能な法律、規則、または法規に違反しないことに限定される。
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