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·(I)任意の他の上場企業(当社の過去、現在または潜在的な顧客、仕入先、サプライヤー、協力者または事業発展パートナーを含む)の証券を購入または販売し、当社または当社を代表して他のサービスを提供するために雇われた過程で、別の上場企業に関する重要な非公開情報を取得し、(Ii)他の上場企業に関する任意の重大な非公開情報を会社以外の誰とコミュニケーションさせるか

(A)“会社員”とは、(I)会社およびその子会社のすべての取締役会メンバー、高級管理者および従業員、(Ii)会社に雇用され、会社と接触または会社との連絡を確立する過程で、会社または会社がすでに、ビジネスをしているか、または事業をしようとしている任意の他の会社または実体に関する会社、請負業者およびコンサルタントのすべての代理、請負業者およびコンサルタントに接触または受信することができることを定義する

(B)“家族”とは、(I)会社員家庭に住むすべての家族(任意の配偶者、子供、継子、孫の子供、両親、継親、祖父母、兄弟姉妹、母親または義父、息子または嫁、義兄または兄嫁、および任意の同様の養子関係を含む)、(Ii)会社員家庭に住む他のすべての人、および(Ii)非会社員家庭内のすべての家族メンバーを意味する。しかし、その会社の証券取引は、会社員(例えば、両親または子供のように、取引会社証券の前に上記(I)および(Ii)項に記載の者と協議する)の指導または影響または制御を受ける

(C)“制御されたエンティティ”は、会社、共同企業または信託を含む、その会社の証券取引が、会社員またはその家族メンバーによって指導されるか、またはその影響または制御されるすべてのエンティティを意味する“制御されたエンティティ”を意味する

また，本政策第4節で述べたように，すべての指定者(定義は以下を参照)(A)は，閉鎖期間(定義は後述)期間における会社証券の売買禁止に関する追加制限，および(B)会社証券の売買(閉鎖期間以外であっても)をあらかじめ決済しなければならない。非指定者の他の会社員も、予防に基づく行動の指導を支援するために、本政策のこれらの部分を読まなければならない。

この政策は、連邦証券法の遵守を確保するためであり、会社や会社に雇用されている人(いわゆる“内部者”だけではない)が不正行為を行うことを防止するためであり、会社員と会社との間の雇用や他の合意が会社証券取引に加えた任意の制限以外の内容と見なすべきである。長年、私たちは誠実さと道徳的行為の名声を確立するために努力してきたが、私たちはこのような名声が損なわれた結果を負うことができない

取締役の役員または他の従業員、代理人、コンサルタント、または会社に対して信頼および守秘義務を有する任意の他のコンサルタント(例えば、会計士または外部弁護士)は、彼または彼女が会社の許可を介して別の人またはエンティティに伝達していない場合、または“提示”する重大な非公開情報であり、他の人またはエンティティがこれらの情報に基づいて取引を行う場合、インサイダー取引法に違反する可能性もある

(I)理性的な投資家が、情報が証券を購入するか、保有するか、または売却するかを決定する際に重要であると考えている場合、情報は“重要”であり、(Ii)情報が投資家に一般的に利用可能な方法で伝播されていない場合、情報は“非公開”である。これらの概念は以下の2節でより詳細に議論し説明する.

インサイダー取引(チップを含む)禁止は、会社の普通株の取引に限定されない。法律によると、いかなる証券(株式オプション、債務ツールまたは優先株を含む)のインサイダー取引も不正である。また、本政策は、当社または当社を代表して他のサービスを提供するために雇用される過程で、任意の他の上場企業に関する重要な非公開情報を取得する際に、任意の他の上場企業(当社の過去、現在または潜在的な顧客、サプライヤー、仕入先、協力者または業務発展パートナーを含む)の証券を取引するのに適している。

当社の政策は、当社またはその関連エンティティに関連する重大な非公開情報を知っている会社員が、当該情報が公開されているか、またはもはや大きな意味を持たなくなるまで、関係者または他の人々またはエンティティ(A)を介して、自社またはその任意の関連エンティティの証券(下落オプションの購入または売却、下落オプションおよびオプションを見ることを含む)を直接または間接的に売買してはならない、または(B)その情報を家族および友人を含む他の会社以外の人に伝達するまで、その情報を利用する他の行動に従事してはならないことである。また、会社の方針は、会社員が会社のために働く過程で、会社がすでに、すでに、またはそれと業務を展開する会社(会社の業務発展目標、協力者、顧客またはサプライヤーを含む)に関する重大な非公開情報を知り、これらの情報が公開されるまで、または大きな意味を持たなくなるまで、その会社の証券を取引してはならないということである

独立した個人的な理由(緊急支出のための資金調達が必要な場合)のために必要または正当な理由での取引は、本政策の制約を受けない。証券法はこのような軽減筋を認めず，いずれにしても，会社が最高行為基準と道徳基準を遵守している名声を守るために不正取引を避けなければならない

本政策で規定される取引禁止および制限は、連邦または州証券法第144条に規定される任意のより大きな禁止または制限(例えば、第16条の制約を受けた役員または取締役の短期取引または1933年証券法第144条に適合する証券販売制限)によって置き換えられることに留意されたい。他の禁止又は制限が適用されるか否かを決定しない会社員は、総法律顧問(又はその指定者)に相談しなければならない

同社は投資家、証券アナリスト、金融メディアとコミュニケーションをとっている。当社を代表して行動する者は、受取者がその情報に基づいて取引される可能性が合理的に予想される場合、証券専門家(売買双方のアナリスト、機関投資マネージャー、および投資会社を含む)または当社の任意の証券の投資家に重大な非公開情報を開示することは、違法である--具体的には、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が通過するFD法規および本政策であり、この情報がすでにまたは同時に公衆に開示されない限り、選択的に行われる

取締役会は会社を代表して発言する権利がある。適切な許可を得て通信を行っていない者は、本政策に違反するだけでなく、インサイダー取引法における反チップ条項に違反する可能性もある。したがって、本政策第8節“公衆とのコミュニケーションの手順”に規定された手順に従って開示されない限り、会社以外の誰(アナリスト、株主、潜在的投資家、記者または任意のメディア、家族および友人を含む)に情報を開示してはならない。さらに、会社およびそのトラフィックは、任意のソーシャルメディアプラットフォーム(例えば、LinkedIn、FacebookまたはTwitter)、インターネット“チャットルーム”、またはインターネットまたはソーシャルメディアベースの任意の他のフォーラムで議論されてはならない(転載または配布前に承認された会社通信は除く)

理性的な投資家が情報が証券の購入、保有、または売却の決定を行う際に重要であると考えるならば、情報は“重要”である。会社の株価に影響を与える可能性のある情報は、積極的であれ消極的であっても、重大な情報とみなされるべきである。一般に重要な情報とみなされるいくつかの例は、これらに限定されるものではない

一般に公開されていない情報は、一般に“非公開”情報とみなされる。重大な非公開情報を知っている場合、この情報が市場に広く開示されており(例えば、広く伝播されたプレスリリースまたは米国証券取引委員会申告文書によって)、投資家がこの情報を完全に吸収する時間がある前に、取引を行ってはならない。不正行為を避けるために，一般的なルールとして，会社が情報を公開した最初の完全営業日以降まで，情報は完全に市場に吸収されていると見なすべきではない.例えば、会社が月曜日の午前9時30分前に公告を出したら。ニューヨーク時間、午前九時三十分前、あなたは会社の証券を取引するべきではありません。ニューヨーク時間火曜日。月曜日の午後4時以降に発表すればニューヨーク時間、午前九時三十分前、あなたは会社の証券を取引するべきではありません。ニューヨーク時間水曜日

·短期取引。A会社員が会社証券の短期取引に注意を分散させる可能性があり、会社の長期業務目標ではなく、会社の短期株式市場表現に適切に注目しない可能性がある。これらの理由から、公開市場で会社証券を購入した会社員は、購入後6ヶ月以内に同じ種類の会社証券を販売することができない。従業員株式購入計画または従業員株式オプション計画によって購入された株はこれに制限されないことに注意されたい

·空売り。空売り会社の証券は、売り手が証券価値が低下するとの予想を証明し、売り手が会社やその短期的な見通しに自信がないというシグナルを市場に発信した。また，空売りは売手が会社の業績を改善する動機を低下させる可能性がある.このような理由で、本政策は空売り会社の証券を禁止する。また、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第16条(C)条でも取締役や上級職員が空売り活動に従事することが禁止されている

·公開取引のオプション。オプション取引は実際には会社株の短期動向への押注であるため、取引はインサイダー情報に基づく外観となっている。オプション取引は、会社の長期目標を犠牲にして短期業績に集中する可能性もある。したがって、本政策は、取引所または任意の他の組織的市場でのコール、上昇、または他の派生証券取引を禁止する。(特定のタイプのヘッジ取引によって生成されるオプションヘッドは、以下の“ヘッジ取引”という以下の章によって管轄されることに留意されたい。)

·ヘッジ取引。ゼロコストセットおよび長期販売契約のようないくつかの形態のヘッジまたは金銭化取引は、会社員がその保有株式の大部分の価値をロックすることを可能にし、通常は株式の全部または部分的な上昇潜在力を交換するためである。これらの取引は、会社員が担保証券を継続することを可能にするが、所有権のすべてのリスクとリターンはない。このような状況が発生した場合、会社員は会社の他の株主と同じ目標を持つことができなくなる可能性がある。したがって、会社員がヘッジ取引に従事することは禁止されている。

·保証金ローンと約束。会社員は、本政策の制約を受けた会社の株式又はその他の証券を保証金ローンに使用してはならない。また、会社の株式又はその他の証券をローン又はその他の義務の担保として抵当してはならない。

本政策及び適用される連邦及び州証券法を遵守することを確保するために、当社は、すべての指定者及び任意の指定者を代表して行動することを要求するいかなる者も、以下の期間(“販売禁止期間”)において、自社証券の売買に関する取引(本人又は関連口座)を行ってはならない

禁売期間の背後にある目的はいかなる不正な取引も避けることだ。すべての指定者と指定者を代表して行動するすべての人員は禁止期間の要求を守らなければならない。総法律顧問(又はその指定者)の承認を受けて、会社員が重要な非公開情報を把握しておらず、かつ例外状況が法律又は本政策の目的に違反しない場合には、特定の例外状況(四半期定期販売禁止期間を除く)を規定することができる。本政策の任意の例外請求は、会社の総法律顧問(又はその指定者)に提出しなければならない。

重大な非公開情報がない場合、会社証券取引の最も安全な時期は、通常閉鎖期間終了後の上位10取引日である。定期四半期の販売禁止期間は特に敏感な時期であり，会社証券の取引が適用される法律に基づいて行われることを特に注意しなければならない。これは、任意の四半期の進展に伴い、会社員がこの四半期の予想財務業績に関する重要·非公開情報を把握する可能性が高まっているためである

当社は時々他の閉鎖期間(すなわち、定期四半期閉鎖期間以外)を実施することができ、その間、指定者及び任意の代表指定者が行動する者は、当社が知っていること及び公開されていない事態の発展により売買を一時停止しなければならない。この場合、指定者は、その期間中に自社証券の売買に関するいかなる取引も行ってはならず、停止の事実を他人に開示してはならない

販売禁止期間に属さない場合であっても、会社に関する重大な非公開情報を有する者は、その情報が少なくとも完全な取引日が公開されるまで、会社証券のいかなる取引にも参加してはならない。指定された人はいつでも単独でインサイダー取引禁止の規定を守らなければなりません。閉鎖期以外の会社証券取引は“安全港”とみなされるべきではなく、会社全員が常に良好な判断力を保つべきである

事前清算会社証券取引を求める指定者は、取引が提案された日に総法律顧問(又はその指定者)に取引の意思を通知しなければならない。事前クリアを受信した後、取引が提案された日に行われていない場合、請求人は事前クリアプログラムを再起動しなければならない。総法律顧問(又はその指定者)は、裁決に関するすべての場合を考慮した後、できるだけ早く合理的で実行可能な場合に請求に関する決定を請求した個人に通知する義務がある

任意の定期的な四半期停電期間中、指定者からの事前整理要請は承認されないだろう。総法律顧問(又はその指定者)は、閉鎖期間に基づく懸案であっても、他の理由であっても、請求人に事前許可を拒否するか否かを適宜決定することができる

事前承認手続により取引承認が得られた場合、又は本政策のこの節に基づいて行われる特定の取引が事前承認を必要としなくても(後述)、請求された指定者(及び/又は任意の関係者)が、自社又は本政策に含まれるいずれかの会社に関する重大な非公開情報を知っている場合は、当社の証券を取引することはできない。総法律顧問または首席財務官が別途書面で説明していない限り、本政策は、他の会社の証券取引の事前清算を要求しない。

事前決済された任意の会社証券の購入または販売が完了した1(1)営業日以内に、任意の取引法第16条の制約を受けた指定者は、これらの取引を確認する書類のコピーを総法律顧問(またはその指定者)に提供しなければならない。本政策は、総法律顧問又は首席財務官が別途書面で説明しない限り、会社又は他の会社の証券の取引確認書の提出を要求しない。

取引法に基づいて公布された規則10 b 5-1は、以前に確立された取引契約、計画または指示(“取引計画”)に基づいて実行され、規則10 b 5-1およびすべての適用される州法律の条項に適合するように誠実に締結された上場企業の従業員、高級管理者、および取締役(いわゆる“内部人”)に積極的な弁護を提供する。この規則は、内部者が重要な非公開情報を有していても、取引窓口及び本政策に規定される閉鎖期間の制限を受けることなく、会社証券の売却(又は購入)の手配を確立することができる機会を提供する。慎重に設計された計画はまた、重要な内部関係者の投げ売り時に引き起こされる可能性のある否定的な宣伝を減らす可能性がある。

会社員は，重大·非公開情報を把握しない場合にのみ，閉鎖期以外の開放取引ウインドウ期間内にのみ取引計画に入ることができる。取引計画に応じた取引は、取引時にこれ以上の事前クリアを必要としないが、いかなる取引(数量や価格を含む)も含む

当社は、以前に承認された取引計画に基づいても、当社の総法律顧問又は取締役会が時々指定した他の者(“許可者”)又は取締役会が適宜一時停止、中止、又は他の方法で当社の証券取引を禁止することを決定した場合、当社の総法律顧問又は取締役会が当社の最良の利益に適合することを適宜停止、中止又は禁止する権利を保持する。本合意に基づいて承認を提出する任意の取引計画は、当社が当社の証券取引を禁止する権利があることを明確に認めなければならない。指示通りに調達や販売を停止しないことは、本政策条項に対する違反となり、ここで規定されている免除を失うことになる。

会社員は仲介人とともに取引計画を採用することができ，その中でオプションの行使を含む会社株取引の事前設定計画について概説した。取引計画による取引は一般にいつでも行うことができる。しかしながら、ルール10 b 5-1と当社は、取引計画の確立と、その計画に基づいて任意の取引を開始することとの間に冷たい期間を有することを要求する。取締役、会社役員、および首席会計官の場合、取引計画に従って行われる取引は、(1)取引計画の通過または修正後90日以内、または(2)特定の定期報告(10-Qまたは10-K表)において、会社が取引計画を通過または修正した会計四半期の財務業績を開示してから2営業日以内に開始することができない(ただし、計画通過または修正後120日を超えない)。他のすべての者(当社を除く)については、取引計画下の取引は、取引計画が通過または修正されてから30日以内に開始してはならない。さらに、ルール10 b 5−1がさらに許可されていない限り、個人は、(1)任意の12ヶ月の間に複数の未完了の重複取引計画を有するか、または(2)任意の12ヶ月の間に複数の単一取引計画に入ることができない。取引計画がどのように動作するかについて以下の説明を見てください。

ルール10 b 5-1にも一般的な“誠実”要求があり、取引計画を締結する者は、取引計画全体の間に誠実に行動しなければならない。会社員が採用する取引計画は、(I)会社またはその証券に関する重大な非公開情報を知らないこと、および(Ii)規則10 b-5によって禁止されている計画または計画の一部ではなく、誠実に取引計画を採用することを証明する会社員の陳述を含まなければならない。

会社員は、各取引計画の草稿および規則10 b 5-1の要件を満たしていない各取引計画およびそれらの任意の修正を総法律顧問または認可官の承認に提出しなければならず、総法律顧問または認可官は、そのような計画の実施および運営に許可官が必要または提案する条件を適用することができる。しかしながら、取引計画が規則10 b 5-1の条項に適合しているかどうかは、取引計画に従って取引を実行することが、会社または許可者の責任ではなく、取引計画発起人の唯一の責任である。閉鎖期間または彼または彼女が会社に関する任意の重大な非公開情報を知っている任意の他の時間内に、このような計画を立ててはならない。決定されると、会社員はまた、そのような計画の任意の修正または終了申請のための事前承認を行わなければならない

特別な場合にのみ取引計画を終了したり修正したりすることができる。任意の取引計画の終了または修正の有効性は、許可官の事前審査と承認に依存する。取引計画が終了すると、取引計画外で取引を行う資格がある参加者については、これらの参加者は、取引計画外で取引を行う前に少なくとも30日間待たなければならない(しかも、いずれにしても、参加者は、取引計画の任意の修正が取引計画を終了するとみなされ、以下に説明する新しい計画を採用することを含む、取引計画の通過または修正に関連する上記の静的期間要件を遵守しなければならない)。取引計画を終了することは、取引計画の下での過去または未来の取引に対する肯定的な抗弁を失う可能性があることに注意してください。参加者は、取引計画の終了を決定する前に、自分の法律顧問に相談すべきであり、30日間の制限を遵守すれば、取引計画の終了によって生じる可能性のある不利な法的結果から彼らを保護できると仮定してはならない。

許可官の承認を受けた場合、その人が誠実に行動し、取引計画参加者が重大かつ非公開の情報を把握していない限り、閉鎖期間外にこのような修正を行うことができる既存の取引計画を修正することができる。取引計画の修正または変更は、証券売買の金額、価格または時間(または書面またはアルゴリズムの修正または変更、または証券売買金額、価格または時間に影響を与えるコンピュータプログラムの修正または変更)に影響を与え、元の計画を終了し、新しい計画を採用するとみなされるが、新たな静粛期の制限を受けなければならない。

場合によっては、取引計画は中断されなければならない。これには、合併を宣言したり、取引を違法にしたり、会社に悪影響を与える可能性のある事件が発生したりする場合などが含まれる可能性がある。この場合、会社株式計画の授権者または管理人は、終了事件が発生したときに参加者を影響から保護するために仲介人に通知する権利がある。

非適宜取引計画は第一選択であるにもかかわらず，適宜取引計画，すなわち取引の適宜決定権や制御権を会社材料にアクセスできない非公開情報の仲介人に移し，あらかじめ認可者の承認を得ていれば許可することができる。

会社の証券の売却または購入またはオプションの行使に関する任意の取引計画、手配または取引指示などは、秘密信託、銀行またはブローカーの適宜口座または制限命令を含むが、事前に許可者の承認を得なければならない。取引計画又は他の手配が予め承認されると、予め承認された取引計画に基づいて行われる実際の取引は、会社証券の取引に対してさらなる事前決済を行う必要がなくなる。

会社は公告を出すことができ、取引計画が規則10 b 5-1に従って実行されていると発表することができる。委員会はすべての事例である特定の取引計画を公表すべきかどうかを考慮するだろう。また、取引計画の下で取引を行う際に、アナリスト、株主、またはメディアの質問に公告または応答することができる。さらに、当社は、S-K法規第408(A)項の規定に従って、(規則10 B 5-1の要求に適合するか否かにかかわらず、計画を終了するとみなされる取引計画の任意の修正および新しい取引計画を含む)およびこれらの計画の実質的な条項によって要求される開示を提供する。(I)計画を採択する取締役またはその役員(首席会計官を含む)の名前および職名を含むが、これらに限定されない。(Iii)計画の存続期間；および.(Iv)計画に従って売却または購入しなければならない証券の総数。会社はまた，S−K法規第408(B)項に要求される本政策に関する開示を提供し，必要に応じて本政策のコピーをそのForm 10−K年度報告の証拠物とする。

当社、ライセンス者、または当社の他の従業員は、本政策に基づいて提出された取引計画の審査遅延または拒否に対して何の責任も負いません。本政策に基づいて取引計画を任意の審査を行ったにもかかわらず、会社、認可者、または会社の他の従業員は、その取引計画を採用した人に対して、その取引計画の合法性または結果に関連するいかなる責任も負わない。

·指定者は、公開募集の登録または1933年“証券法”第144 A条による募集において、会社証券を購入または売却し、他のすべての株式募集に参加する参加者と同じ条項および条件で指定者に提供する。ただし、総法律顧問(またはその指定者)は、売買が発生した日または前に総法律顧問に通知しなければならない

本政策の取引制限は、(I)当社の任意の持分インセンティブ計画に従って発行された従業員株式オプションの行使、又は(Ii)会社が要求した場合、従業員株式オプションの行使により発行された株式の市場販売において、当該従業員株式オプションの行使価格及び/又は行使時の任意の源泉徴収義務を支払うための収益を生成することには適用されない

しかしながら、保険証書の取引制限は、従業員の株式オプションの行使によって発行された株式の任意の他の市場販売に適用され、対象株式の所有者(当社とは逆)が投資決定を行い、これらの株式を市場で売却して収益を生成し、従業員の株式オプションの行使価格および/または行使時(または任意の他の理由から)の任意の源泉徴収義務を支払うことができる

しかしながら、保険証書の取引制限は、所有者が指示した任意の既存限定株式または制限株式単位の市場販売に適用され、所有者が(当社とは逆に)投資決定を下した場合、帰属時(または任意の他の理由で)に任意の源泉徴収義務を支払うために株式を市場に売却することを含む

本政策は、本政策によって拘束された任意の個人が、慈善団体または他の人々(家族または制御されたエンティティを含む)に会社証券を贈与すること、および信託または提携企業への振替または信託または共同企業からの振込を可能にするが、販売禁止期間と本政策第4節に規定する事前クリア手順に従って行われる事前クリア期間を遵守しなければならない。

連邦証券法のFD法規によると、当社は重要な非公開情報の選択的開示を避けなければならない。したがって、会社員は、会社のすべての政策および手順に適合しない限り、アナリスト、株主、記者または任意のメディア、家族、友人を含む会社以外の誰にも情報を開示してはならない。会社員は、ソーシャルメディア(例えば、LinkedIn、FacebookまたはTwitter)、インターネット“チャットルーム”、またはインターネットまたはソーシャルメディアベースの任意の他のフォーラムで、会社またはそのトラフィックを議論してはならない(転載または配布前に承認された会社通信を除く)

当社の上級管理者、または投資家および/または証券専門家と定期的にコミュニケーションをとる当社の任意の他の取締役、上級管理者、従業員または代理人は、FDルールについて“当社を代表して行動する”者と見なすことができる。したがって、会社員が口頭または書面で証券専門家または投資家に重要な非公開情報を伝達し、会社が以下の1つまたは複数の方法に従って一般にこれらの情報を公開していない場合、会社員はFD法規に違反することによって、会社に対して米国証券取引委員会の法執行行動をとる可能性がある

当社が当社以外の任意の個人や実体とコミュニケーションを行うことを許可する発言者数を制限するのは、FD法規の遵守を確保するためであり、当社に関する敏感なビジネスや財務情報の機密性を保護するためでもある。したがって、当社は、取締役会長、独立CEO取締役、最高経営責任者、CEO総裁、最高財務官、投資家関係/企業伝播部および最高経営責任者または取締役会が明確に指定した任意の他の者または投資家関係会社を当社の唯一の権限担当者として指定している。この人たちは一般的に会社の四半期収益または他の電話会議での陳述を指導したり、参加したりする。他の従業員または取締役会のメンバーは、必要または適切な場合に特定の質問に答えるために、または投資界に特定の陳述をするために、時々許可発言者として明示的に指定されてもよく、この場合、彼らはまた、本政策の“許可発言者”とみなされるであろう。

会社以外の任意の個人または実体は、証券アナリスト、メディアメンバー、既存の株主および/または債券保有者および潜在的投資家(計画および許可された陳述を除く)が、当社の業務運営または将来性、ならびに当社の財務状況、経営結果、または当社の任意の発展または計画に影響を与えるすべてのクエリを含むが、直ちに、取締役会長、取締役CEO、最高経営責任者、総裁またはCEO(またはそれらのそれぞれ指定された人)または投資家関係/会社伝播部に提出することに限定されなければならない

会社員が、本政策に違反して証券専門家、実際または潜在的投資家またはメディアに重大な非公開情報を伝達する可能性がある事実を認識した場合、情報源または方法(口頭、書面または電子(例えば、電子メール、インターネットチャットルーム、ソーシャルメディアなど))にかかわらず、会社員は直ちに総法律顧問(またはその指定者)に通知しなければならない。場合によっては、選択的開示が発見された直後に、会社およびその通信を担当する人を保護するための措置をとることができる。例えば、FD規定は、不注意または意図しない選択的開示が発見された後、通常24時間の短い時間があり、可能な米国証券取引委員会の法執行行動を回避し、情報を公衆に十分に開示する。

·会社、投資家、アナリストがプレゼンテーションを行う。可能であれば、会社は会社、投資家とアナリスト会議、プレゼンテーション原稿と会社員が参加する会議を一般公開することを奨励し、同時にネットワーク中継を行う。アナリストや投資家との非公式会議または1対1会議で声明を発表する際には、重要な非公開情報が意図せず漏洩しないように特に注意すべきである

これらの場合、発言または発言する権利は、取締役会長、独立取締役、最高経営責任者、総裁、財務責任者(およびそれぞれ指定された者)のみである。会社の他の人員は、任意の会社、投資家またはアナリスト会議、プレゼンテーションおよび会議に参加することができるように、取締役会長、CEO、総裁または最高財務責任者(またはそれらのそれぞれが指定された人)の許可を得なければならない。プレゼンテーションおよび発言は、(I)総法律顧問(またはそれらのそれぞれ指定された人)および(Ii)最高経営責任者、総裁または最高財務責任者のうちの少なくとも1人に電子メールで提供され、そのレビューおよび許可を経なければならない。

·他のプレゼンテーション。会社の任意の他の会議またはプレゼンテーションに関する任意の他の計画または事前に作成された部分は、電子メールによって事前に総法律顧問(またはそのそれぞれ指定された者)に提供され、総法律顧問(またはそれぞれ指定された者)によって審査および許可されなければならない。プレゼンテーションが一般公開されていない場合には、提示すべき材料を適切に公衆に伝達することを考慮すべきである

当社の業務や事務に関する噂やメディア報道は時々伝わるかもしれません。会社の一般的な政策は、このようなデマに対してコメントを発表しないこと、および/または不正確または不完全なメディア声明を発表することである。会社員は、このようなデマおよび/またはメディア報道にコメントしたり、応答したりしてはならない。意見または回答を求める請求は、取締役会長、独立取締役最高経営責任者、最高経営責任者、総裁または最高財務官に提出されなければならない。

同社の政策は市場全体に重要な情報を広く伝えることだ。重大な情報を開示する際、同社は情報を広く発信するための制度に従っている。具体的には、当社の政策は、上記“許可発言者”の節で述べた任意またはすべての手段に従って公衆に情報を開示することである。

重大な情報は、最初に、アクセスが制限される可能性のある投資家フォーラムで開示されてはならない(例えば、投資家会議および投資家またはアナリストとの“1対1”会議)。このような限られた開示はこの人たちのために不公平な利点を作るかもしれない。これらの議論について、重要な試金石は、任意の投資家やアナリストと議論する前に、またはそれと議論するときに、重要な情報が広く伝播されなければならないことである。

総法律顧問(またはその指定者)は、本政策を実行する(ただし、総法律顧問が会社員として何かが発生した場合、首席財務官は本政策を実行し、本政策における総法律顧問へのすべての言及は、その目的について首席財務官を指すとみなされる)。したがって、提案された取引における本政策またはその適用に疑問を有する者は、総法律顧問(またはその指定者)から追加的な指導を受けることができる。しかし、最終的に、この政策を遵守し、不正取引を回避する責任は会社の個人にある。

本政策の制約を受けた各会社の人員は、(会社の電子訓練プラットフォームまたは他の方法を介して)本政策の訓練を受けなければならず、彼または彼女が本政策を受信し、読み、完全に理解し、遵守することを保証しなければならない

インサイダー取引は深刻な犯罪だ。それは直接関係者を損なうだけでなく、その役員、高級管理者、その他の従業員、代理人、コンサルタント、あるいは証券が侵害された会社にも悪影響を与えている。ある会社の誠実な名声は重要な企業資産であり、米国証券取引委員会または米司法省によるインサイダー取引調査により、最終的に何の疑惑も提起されなくても、その名声を深刻に損なう可能性がある。インサイダー取引(チップを含む)を管理する連邦証券法違反の結果は深刻だ

または米国証券取引委員会は、インサイダー取引に従事していることが発見された個人が会社に就くことを禁止し、または米国証券取引委員会に届出をした任意の他の上場企業の役員または取締役を求めることができる。

·不正チップ(無許可の選択開示を含む)。チップをあげる人がチップをあげる人の取引活動からどのような利益を得ても、処罰される可能性があります。また，コミュニケーションを行っている人は，会社のFD規定に違反しているため，米国証券取引委員会に起訴される可能性がある.

連邦証券法によると、会社、その役員、高級管理者、および会社総法律顧問(またはその指定者)が時々指定する監督者は“統制者”と見なすことができ、他人の違反行為によってインサイダー取引(チップを含む)の潜在的な責任を負う可能性がある。したがって，これらの人にとっては，その統制下の人がインサイダー取引に違反する可能性があるという認識を保ち，これらの違反を防止するための措置を適宜講じることが重要である。インサイダー取引禁止令に違反する可能性があり、および/または本政策に違反する可能性のある役員、上級管理者、および他の監督者は、会社の総法律顧問(または彼または彼女の指定者)に直ちに通知し、適切な場合には、彼らの監督者が当社または本政策がカバーする任意の他の会社またはエンティティに関する重要な非公開情報を乱用することを防止するための措置を講じなければならない。

本政策を守らないことは、原因による解雇を含め、遵守しないことが違法になるかどうかにかかわらず、会社員に会社からの制裁を受ける可能性がある。言うまでもなく、違法行為、さらには起訴に至らない米国証券取引委員会の調査でさえ、一人の名声を汚し、キャリアに取り返しのつかない損害を与える可能性がある。