Document

添付ファイル4.2

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

以下では、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されたランセウスホールディングス社のS(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)証券のいくつかの重要な条項および規定について説明する。

株本説明

以下に株式のいくつかの一般条項と規定を概説した。これは要約記述なので、あなたに重要かもしれないすべての情報は含まれていません。優先株及び普通株のより詳細な説明については、当社の改正及び再記載された会社登録証明書及び当社の定款の規定を参考にして、改正及び再記載のそれぞれがForm 10−K年度報告の証拠物であり、本説明は証拠物である。

一般情報

私たちの法定株式は250，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル、及び25，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面は0.01ドルである。現在発行された普通株はすべて十分に入金されており、しかも評価できない。現在優先株の流通株はありません。

普通株

私たちの普通株式の所有者は以下の権利を享受する権利がある

投票権

普通株式は、株主に普通株式保有者が投票する権利のある事項について私たちの株主に投票する権利があるが、取締役会が帰属または没収された普通株式を発行または付与し、当該等の帰属基準または当該等没収条項が失効するまで、当該株式に対する投票権を制限または廃止することができることを条件とする。我々の普通株は、取締役会役員の選挙及び罷免に関する事項及び法律で規定されているすべての場合に、単一カテゴリとして投票を行う。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。当社の改正及び再記載された会社登録証明書又は当社の附例に別段の規定又は法律が別途規定されている以外は、すべて当社の株主が議決しなければならない事項は、会議に出席し、当該事項について投票する権利のある株式の大多数が自ら又は代表を委任して承認しなければならない

配当権

取締役会が発表した任意の配当のうち、普通株保有者は1株当たり平均的に分配されるが、発行された優先株保有者の任意の優先権利によって制限される

清算権

任意または非自発的な清算、解散または終了が発生した場合、私たちの普通株式の保有者は、債務返済後に合法的に株主に分配される私たちの資産を比例的に共有する権利があるだろう。もし私たちが当時返済されていない優先株を持っていた場合、優先株の保有者は分配および/または清算優先権を得る権利がある可能性がある。いずれの場合も、私たちはまず優先株保有者に適用された分配を支払ってから、私たちの普通株式の所有者に分配を支払うことができなければならない

他の権利

私たちの株主は引受特権を持っていない。私たちの普通株式はその保有者に追加株式を優先的に購入する権利を与えない。私たちの普通株のすべての流通株は全額支払いで評価できない。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、そして特権は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配されている

優先株

当社の取締役会は、1つまたは複数のシリーズ優先株の発行について規定し、優先株、権力及び相対、参加、選択可能或いはその他の特別な権利及びその資格、制限或いは制限を決定する権利があり、配当率、転換権、投票権、償還権及び清算優先株を含み、株主がさらに投票したり、いかなる行動をとることもなく、いかなる一連の株式の数を決定することができる。このように発行された優先株は、清算時、解散または清算時に配当金または金額を支払うか、または両者を兼ねており、私たちの普通株よりも優先する可能性がある。さらに、このようなどんな優先株もカテゴリまたは一連の投票権を持っている可能性がある。優先株の発行は、株主がこれ以上の行動を取らずに当社の支配権の変更を延期、延期、または阻止し、私たち普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

反買収条項

当社の改正及び再記載された会社登録証明書及び定款には、実際又は潜在的な当社の統制権変更又は当社経営陣の変更に係る取引を遅延、延期、又は阻止する条項が含まれています。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、このような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまた、株主が彼らの株からプレミアムな取引を得る可能性があること、または私たちの株主が彼らの最適な利益に適合すると考えている取引を含む、いくつかの株主が支持する可能性のある取引を阻止する取締役会の権限を与える。したがって、このような規定は私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない

分類取締役会

当社の取締役会は、少なくとも当時在任していた取締役会の多数のメンバーが決議により時々決定した取締役数からなり、当社の取締役会は、年次株主総会で選出された3つのカテゴリに分類されることが規定されている。各役員の有効期限は3年で、階級によって交互に満期になる。

わが取締役会の分類は第三者がわが社の支配権の買収を求めたり阻止したりすることを難しくする可能性があります

株主総会，指名，提案の要求を事前に通知する

私たちの定款では、株主特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバーの要求の下で、または私たちの取締役会議長またはCEOの要求の下でしか開催できません

我々の規約は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、我々の取締役会又は取締役会委員会又は取締役会の委員会又はその指示の下で行われる指名は除く。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには、株主は取締役が事前に通知する要求を守らなければならない。私たちの規約は、私たちの取締役会が適切な会議規則と規則を通過することを可能にし、これらの規則と規則は会議議長に許可することができ、規則と規則が守られなければ、これらの規則と規則は会議で特定の事務を行うことを阻止するかもしれない。これらの規定は、潜在的な購入者の依頼書募集を延期、延期、または阻止し、購入者自身の取締役リストを選挙したり、他の方法で自社に対する支配権を獲得しようとしたりする可能性もある

株主が書面で同意せずに行動する

当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、任意の優先株保有者が会議ではなく書面で同意する権利の規定の下で、株主の行動は年次会議又は株主特別会議でのみ行うことができ、株主の書面同意による行動及び書面の同意による行動が当社取締役会の同意を得て事前に承認されない限り、会議ではなく書面で行うことができる。株主会議の任意の要求を満たしていないことは、株主行動を遅延、阻止、または無効にする可能性がある

改正されたデラウェア州会社法第203条(“DGCL”)

私たちはDGCL第203条の制約を受けて、この条項はデラウェア州のいくつかの会社の買収を規範化した。一般的に言えば、第203条はデラウェア州の上場企業と

“利害関係のある株主”は、その人が利害関係のある株主の取引になった日から三年以内でなければ、

·会社取締役会は、企業合併または他の取引を承認し、その人が企業合併または他の取引の日前に利害関係のある株主になるようにした

·その人が利害関係のある株主となった取引が完了した後、その人は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、会社役員や上級管理者である人が所有する株式や、従業員株式計画に基づいて発行された株式は含まれておらず、その計画により、従業員参加者は、その計画に基づいて保有する株式を入札するか交換要約で入札するかを秘密に決定する権利がない

·その人が利害関係のある株主になった日またはその後、会社取締役会は企業合併を承認し、会社の株主は年度または特別株主会議で少なくとも66%の会社流通株の少なくとも66%の賛成票で企業合併を承認した。

税関総署条例第203条は、一般に“業務組合”を以下のいずれかを含むと定義する

·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；

·会社の10%以上の資産または関連株主に関連する流通株を売却、譲渡、質権またはその他の方法で処分すること

·一般的に、会社が興味のある株主に任意の株を発行または譲渡する取引をもたらす

·会社に関するいかなる取引であっても、その株における関心のある株主の割合シェアを増加させる効果がある

·利害関係のある株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、利害関係のある株主の地位を有するか、又は確定するまでの3年以内に会社の投票権を有する株の15%以上の誰かと定義する。

DGCLの第203条は、我々の株価を低下させ、買収企図のような我々の取締役会によって事前に承認されていない取引を遅延、阻止、または禁止する可能性があり、そうでなければ、我々の普通株市場価格よりも高い割増を私たちの株主に支払うことに関連する可能性がある。

独占フォーラム

当社の改正及び再記載された会社登録証明書の規定は、吾等が事前に書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律で許容される最大範囲内で、(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続、(Ii)吾等の任意の取締役、高級職員又は従業員が吾等の株主に対する信頼された責任又は任意の不当行為に違反するいかなる訴訟、(Iii)DGCLの任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟の唯一及び独占裁判所となることが規定されている。改正および再記載された会社登録証明書(時々改訂された会社登録証明書を含む)または当社の定款；(Iv)改正および再記載された会社登録証明書または当社定款の有効性を解釈、適用、強制または裁定することを目的とする任意の訴訟；または(V)内部事務原則によって管轄されていると主張する任意の訴訟。任意の者又は実体が自社株の株式を購入又はその他の方法で取得する任意の権益は、当社の上述した改正及び再記載された会社登録証明書の規定に了承され、同意されたものとみなされる。このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えられるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、このようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。しかし、裁判所はこの規定が実行できないか適用できないと判断するかもしれない

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードは“LNTH”です

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.