キャタピラーです。

奨励的報酬
払戻政策

(ニューヨーク証券取引所規則303 A.14により2023年10月11日に採択)

1.概要。キャタピラー(“当社”)取締役会(“取締役会”)報酬および人的資源委員会(“委員会”)は、本細則の条項に基づいて報酬ベースの報酬をいくつか回収することを要求し、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14条の規定を遵守することを要求しており、この条文は時々改正することができる(“上場規則”)となっている。本稿で別途定義していない大文字用語は，本政策12節でこのようなタームを与える意味を持つべきである

2.意味と行政。委員会は本政策を全権的に解釈し、実行するが、上場規則の要求に符合する方式で本政策を解釈しなければならない。以下10節で述べたように、本政策は、会社が他の適用法律、計画、政策、または合意に従って時々実施される任意の他の追跡政策およびプログラムを補完することを目的としている。

3.被覆された幹部。本政策は、(A)役員が過去3つの完全な会計年度または会社が再記述の準備を要求された日までの任意の適用移行期間内にインセンティブ報酬の任意の部分を受信すること(実際にそのような再記述を提出するか否かにかかわらず)、および(B)誤った報酬補償を含むと判定されたことを条件として、報酬報酬の業績を得る間の任意の時間に執行役員を担当または担当する各会社の現職および元幹部に適用される。上記(A)項で述べた関連回収期間を定める場合、当社が政策に基づいて再記述しなければならない日付は、(I)取締役会、取締役会委員会、または当社がそのような行動を許可された1人以上の上級管理者(例えば、取締役会が行動する必要がない)または(Ii)裁判所、監督機関または他の法定許可機関が当社に再説明を作成するように指示した日を作成しなければならないと結論する日である。本3節の規定によれば，本政策に制約されている幹部を本稿では“保承幹部”と呼ぶ

4.誤判定の補償を追討する。もし保証幹部がいかなる誤り判決の賠償を受けた場合、会社は合理的に迅速に措置を取り、本政策第5節で述べた方法で当該誤り判決の賠償を取り戻すべきである。

5.追討の形式。委員会は、本規則に従って誤って判断された任意の賠償を取り戻す1つまたは複数の方法を、上記第4節に基づいて決定し、“上場規則”の目的を達成するために、適宜決定しなければならないが、これらに限定されないが、(A)現金返済を要求すること、(B)帰属、行使、和解、売却、譲渡、または他の態様で達成された任意の収益を回収または没収することを求めることができるが、これらに限定されない

(A)任意の持分ベースの報酬の売却、(C)当社が他の方法で保証されていない役員の任意の補償を相殺すること、(D)支払われていない既得または未帰属持分報酬をキャンセルすること、または(E)委員会が決定した法律で許可された任意の他の救済および追討行動をとる。保証役員が誤って判決された賠償に相当する金額を会社に支払うことを拒否した場合、会社は、未償還および将来の賠償を減少または廃止することによって支払い義務を履行することを要求する訴訟を提起する権利がある。いかなる補償の減少、取り消しまたは没収も、改正された1986年の国内収入法第409 a条およびこの条に基づいて公布された条例に準拠しなければならない。

6.無代償。委員会が本政策に基づいて賠償を求めることを決定したいかなる誤った判決の賠償についても、当社はいかなる被保険幹部の損失も賠償すべきではありません。

7.要求の例外を取り戻す。本政策に逆の規定があっても、委員会(または委員会が完全に独立取締役で構成されているわけではない場合、取締役会の大多数の独立取締役のため)が、以下のいずれかの理由で追跡不可能であると判断した場合、誤って判断された賠償は、本政策に基づいて取り戻す必要はない

A.本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用は、取り戻すべき金額を超えるが、実行費用に基づいて任意の誤り判決の賠償額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、当社は、そのような誤った判決を取り戻すことを合理的に試みる賠償を行い、その合理的な補償の試み(S)を記録し、その文書を連結所に提供しなければならない

B.税務条件に適合した退職計画を取り戻すことにより、米国法第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条の要件及びその規定を満たすことができない可能性がある。

8.委員会の最終決定。本政策に対する委員会の任意の決定は最終的で決定的であり、すべての利害関係者に拘束力を持たなければならない。

9.修正します。この政策は委員会によって上場規則の許可の範囲内で時々改正されることができる。

10.非排他性。本政策は、当社又は委員会が当社が講じた任意の類似政策に基づいて、又は当社の賠償計画、奨励協定、雇用協定又は類似協定又は任意の法律、規則又は法規の適用条文(本政策に関連する追加賠償をより大きく又は許容することができる)に基づいて追加的な救済又は賠償を求める権利を制限するとみなされてはならない(ただし、本政策に基づいて誤って判断された賠償についていかなる賠償も繰り返してはならない)。本政策は各方面で上場規則に適合していると理解すべきである。

11.相続人。本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。

12.定義された用語

“引受幹部”は，本政策第3節で規定した意味を持つべきである.

“誤って判決された補償”とは、実際に受け取った報酬補償額を意味し、重記された額に基づいて決定され、支払われたいかなる税金も考慮せずに計算された場合に受信すべき報酬補償額を超えるものである。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤って付与された奨励報酬金額が重文の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合：

誤って与えられた補償の計算は、インセンティブ補償を得た株価または株主総報酬に対する再記述の影響の合理的な推定に基づくべきである

II.会社は、合理的な推定を決定するファイルを保存し、そのようなファイルを取引所に提供しなければならない。

“取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

“幹部”とは、当社の総裁、財務総監、会計総監(例えば、会計総監なし)、当社の主要業務、事業部又は機能(例えば、販売、行政、財務等)を分管する総裁副主管者、意思決定機能を実行する他の上級管理者、又は当社のために類似の意思決定機能を履行する他の人員を意味する。当社の親会社(S)又は子会社の役員が当社の意思決定機能を履行するものは、当社の執行者とみなされるべきである。

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される措置、および株価および株主総リターンを含むが、これらの措置に限定されないが、これらの措置が会社の財務諸表に記載されているか、または米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているかにかかわらず、これらの措置の完全または一部を意味する。

“財政年度”とは、会社の財政年度をいうが、会社が前財政年度が終了した最終日から新財政年度の初日までの移行期間は、9ヶ月から12ヶ月の期間を含めて、完成した財政年度とみなされる。

“奨励的報酬”とは、財務報告を実現するための措置に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬(現金であっても株式であってもよい)を意味し、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績株式単位、または他の株式ベースの報酬などの業績ボーナスおよび長期インセンティブ奨励を含むことができるが、これらに限定されない。生の疑問を免れるために、奨励的報酬には、(I)特定の雇用期間が終了したときにのみ付与された報酬は含まれておらず、いかなる業績も含まれていない

(Ii)主観的目標または財務報告計量とは無関係な目標に基づいたボーナス報酬を適宜決定またはベースとすることができる。上記の規定にもかかわらず、本政策については、補償額は、(1)当社が全国証券取引所または全国証券協会に上場しているものがある場合を除き、(2)上場規則の発効日2023年10月2日以降に受領されない限り、“奨励的補償”とみなされてはならない。

“独立取締役”とは、任意の日付を定め、連結所規則により、取締役会が“独立”と判断されて取締役会または委員会のメンバー(何者として適用される)の取締役を担当することを指す。

“上場規則”は、本政策第1節に規定する意味を持たなければならない。

奨励報酬の支払いや支給がその期間終了後に発生しても、企業が奨励報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内に奨励的報酬を受けたとみなすべきである。

“再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによる会計再記述であり、以前に発表された財務諸表のうち、当社が以前に発表した財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含むか、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招く会計再記述を含む。

“移行期間”とは、当社が再記述の作成を要求する直前の3つの完全会計年度内またはそれに続く当社の会計年度が変化したことによる任意の過渡期を意味する。

通過日：2023年10月11日

奨励的報酬回収政策に対する認識

“キャタピラー.奨励的報酬回収政策”(ニューヨーク証券取引所規則303 A.14に基づいて2023年10月11日に採択)を参照されたい(以下、“政策”という)。ここで用いた未定義の大文字用語の意味は，本保険書がこのようなタームに付与した意味と同じである

次の署名者は、確認、確認、同意します

A.署名者は、本保険証書のコピーを受け取り、審査した

B.保険証書が規定する範囲内で、署名者は現在も将来も本保険証書の制約を受ける

C.本政策は、以下の署名者が当社およびその関連会社に雇用された期間およびその後を終了することに適用される

D.サイン者は、保険証書の条項を遵守することに同意しており、保険証書に基づいて任意の誤りが会社に判断された賠償を会社に返還することを含むが、これらに限定されない。

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サイン

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名前を印刷する

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日取り