EX-10.1

エキシビション10.1

実行コピー

2024年2月17日

ヴィンセント・D・マテラ・ジュニア博士

関連：CEOの後継者と退職契約

親愛なるチャック、

コヒーレント社（以下、社）の最高経営責任者（CEO）としてのサービスの移行に関する相互理解に関するこのレター契約（レター契約）を提示できることを嬉しく思います。これは、当社が後継者を探し、後継者が任命された後に退職するためです。以下で詳しく説明するように、このレター契約は、2022年8月23日付けの会社との雇用契約（雇用契約）を補足するものであり、それに代わるものではありません。

1。CEOのサービス期間

a. ピリオド。本レター契約の条件と、すべての重要な点において、また雇用契約および本レター契約に基づく職務の継続的な遂行（身体的または精神的な弱さを条件として）を条件として、あなたは会社の取締役会（取締役会）が実施するCEOサーチプロセスの間、そして新しいCEOが雇用を開始するまでの間、引き続き会社のCEOを務めますその役割。あなたがCEOで、次回の年次株主総会の委任勧誘状を提出した時点で、新CEO が（i）雇用を開始していないか、（ii）次回の年次株主総会までに雇用開始日のあるCEOの地位を引き受けていない場合、会社はまた、あなたを次の年次株主総会のクラス1取締役として取締役会に再選するよう指名します会社の株主総会、そしてあなたが選出されると、あなたは取締役会の議長になります。ただし、次回の会社の年次株主総会の委任勧誘状を提出した時点で、新CEOが（A）雇用を開始したか、（B）次回会社の株主総会またはそれ以前に雇用開始日を迎えてCEOの地位を引き受けた場合、当社はあなたを次の年次株主総会のクラス1取締役として取締役会に再選するよう指名しません相互に別段の合意がない限り、会社の株主総会。取締役会は、実行可能な範囲で、後任のCEOの雇用開始日を少なくとも30日前に書面で通知します。ただし、2024年11月15日までにが雇用の申し出を受け入れた後任のCEOがいない場合は、遅くとも2024年12月1日までに、当社のCEOとしての雇用が2024年12月31日に終了することを書面で取締役会に通知することができます。さらに、2024年11月15日までに新しいCEOがその地位を引き受け、遅くとも2025年2月28日までに雇用を開始する予定であれば、その予定日までに新CEOが雇用を開始するまで、あなたは引き続きCEOとして、また取締役会の議長を務めます。ただし、新CEOの就任予定日が2025年2月28日より遅い場合は、遅くとも2024年12月1日までに、 CEOとしての会社での雇用が2024年12月31日に終了することを書面で取締役会に提出することができます。取締役会は、後継者候補のCEOへの雇用の申し出の承認および/または延長、そのような後継者CEOによる雇用の承認、および2024年12月1日までに書面による通知をもって雇用を終了するかどうかを判断できるように合理的に適切なその他の情報について、合理的な通知を行います。誤解を避けるために言うと、あなたはがCEOを務めている間は、いつでも取締役会の議長を務めます。このレター契約に基づくCEOとしての勤続期間を、CEOの勤続期間と呼びます。

b。義務。CEO就任期間中も、雇用契約のセクション1に従い、会社のCEOのの権限、責任、義務のすべてを引き続き受けます。ただし、CEOとしての地位と相応しく、取締役会が随時書面で合理的に補足します。

c. 報酬。CEO就任期間中も、雇用契約のセクション3に従い、以下の追加調整を加えてCEOとしての功績に対する報酬を引き続き受け取ることができます。(i) 2024会計年度の年間現金インセンティブ報酬（賞与が通常2024年8月/9月に支払われる時点で支払う）は目標を下回らないようにし、（ii）2025会計年度の年間株式報奨全額を受け取れます。（2024年8月に付与される）2024会計年度の年次株式報酬（2023年8月に付与）の付与額以上で）しかし、完全に期限付制限付株式ユニットとして製造される予定です。

d. セブランス。雇用契約の第10条は、以下の追加条件を条件として、引き続き適用されるものとします。

(i) 会社による本レター契約または雇用契約（本レター契約で補足）の重大な違反がない限り、CEOサービス期間の終了前に雇用契約のセクション10（b）に基づく正当な理由を請求することはできません。

(ii) CEO職務期間の終了時にCEOとしての職務が終了すると（の後継CEOの雇用開始時か、上記のセクション1（a）で許可された通知を受けて2024年12月31日にかかわらず）、雇用契約に基づくお客様の当社での雇用は終了し、会社は雇用契約のセクション10（b）に基づくに支払われるすべての退職金をあなたに支払います正当な理由により、雇用終了日から60日以内に一括払いで解雇する。ただし、雇用契約のセクション10（g）の要件（請求の解除と契約の遵守について）。

(iii) の付与日前に、上記のセクション1 (c) (ii) に定める2025会計年度の株式報奨金の付与日前に、CEOサービス期間の終了または雇用契約のセクション10 (b) (または、該当する場合はセクション10 (d)) に基づいて当社での雇用が終了した場合、セクション1に定める2025会計年度の株式報奨は受けられません（c) (ii) 上記ですが、雇用契約ののセクション10（b）（または、該当する場合はセクション10（d））に基づいてあなたに支払われる退職給付の金額は、助成金によって増額されます雇用契約のセクション10 (g) の要件（請求の解除と契約の遵守について）に従い、上記のセクション1（c）（ii）でなければあなたに与えられるはずの報奨の価値です。

(iv) 2025会計年度の開始後に、CEOサービス期間の終了後、または雇用契約のセクション10 (b) (または、該当する場合はセクション10 (d)) に基づいて会社での雇用が終了した場合、雇用契約のセクション10 (b)（または、該当する場合はセクション10（d））に基づいてに支払われる退職給付の金額はその会計年度のの雇用日数に基づいて、2025会計年度の年間目標現金インセンティブ報奨額を比例配分した金額で増額されます。ただし、雇用契約のセクション10（g）の要件（請求の解除と契約の遵守について）。

さらに、誤解を避けるために説明すると、このレター契約は雇用契約のセクション10（e）を変更しないため、雇用契約のセクション10（e）および適用されるアワード契約の条件に規定されているように、未払いの株式報奨に対して特別な退職待遇を受ける資格があります。

e. 取締役会の辞任。理由の如何を問わずCEOとしての職務を終了した場合、取締役会から別段の要求を受け、同意した場合を除き、終了日をもって直ちに取締役会および役職を辞任するか、辞任することになります。

f. 未払債務。お客様の雇用の終了に関連して、(i) 会社は稼いだが未払い基本給、未使用の有給休暇、適切に発生した経費精算額、または解雇前に支払う義務を負ったが解雇日の時点で支払われていないボーナスを支払います。解雇日、そのような金額は雇用終了日から30日以内に支払われ、（ii）あなたはすべての権利が確定します会社の退職金制度およびその条件に従った非適格繰延報酬制度に基づいて発生する給付。

2。雇用契約との調整

このレター契約は、雇用契約の条件と規定を必要に応じて修正および補足しますが、それ以外の点では、が雇用契約に取って代わるものではありません。たとえば、あなたの職務（雇用契約のセクション1）、営業時間、努力と行動（雇用契約のセクション4）、さまざまな規約（雇用契約のセクション5、6、7、8、9）、解雇（雇用契約のセクション10）、および紛争解決と救済および存続に関する規定（雇用契約のセクション11と17）は引き続き適用されますは、CEOサービス期間中および該当する場合は、CEOサービス期間終了後の規約に従います。

3。その他

a. オフィスとサポート、ビジネストラベル。CEOサービス期間中、当社は引き続き現在のレベルに合わせたオフィスと管理サポートを提供します。また、本契約日に有効な現在の会社のポリシーに従い、出張用に会社がリースした航空機を引き続き利用できます。

b. 軽減する義務はありません。いかなる場合も、本レター契約のいずれかの条項に基づいて支払われる金額を軽減するために、他の雇用を探したり、その他の措置を講じたりする義務はありません。このレター契約に従って支払われる金額が、他の雇用主での雇用によって得られる報酬によって減額されることはありません。

c. 弁護士費用。当社は、本レター契約の交渉およびの起草に要した合理的な法的費用およびその他の助言費用を、最大100,000ドルまでお客様に支払うか、払い戻します。ただし、そのような支払いは、請求書を当社に提出した後、可能な限り早く、いかなる場合でも2024年12月31日までに行われるものとします。

d。広報。会社は、本レター契約または本レター契約に記載されているサービスの移行に関するプレスリリースやその他の公開開示の事前コピーを提供し、コメントする機会を提供します。あなたは、コメントやレビューの機会を提供した後、本レター契約または取締役会が作成したコミュニケーション計画に基づくサービスの移行に関する内部コミュニケーションについて、取締役会に協力しなければなりません。外部とのコミュニケーションはプレスリリースと一致していなければなりません。雇用契約第13条で義務付けられているように、あなたと会社はそれぞれ、相手の評判や名声を否定するような中傷的な発言をしないことに同意します。誤解を避けるために記すと、このLetter 契約も雇用契約の第13条も、(i) 法的手続きまたは政府または規制当局の調査中に行われた真実の陳述、(ii) 一方の当事者が他方について行った虚偽または誤解を招くような陳述、(iii) 会社に対する職務の遂行中（業績評価など）、または（iv）真実に違反してはなりません。本契約の相手方に重大な危害を加えることを意図していない陳述。

e。完全合意。このレター契約は、雇用契約とともに、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意と理解を含み、それに関するこれまでのすべての合意、議論、および書面を統合し、優先します。誤解を避けるために言うと、このレター契約のいかなる内容も、あなたと会社の間の補償契約を変更したり、それに取って代わるものではありません。本レター契約の変更または変更は、書面で行われ、両当事者が署名しない限り、有効ではありません。本レター契約のいずれかの条項が法的強制力を持たない場合でも、本レター契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。

f. セクション409A。本レター契約の条件は、内国歳入法第409A条の要件を遵守すること、または要件を免除することを目的としており、お客様は、本レター契約がそれを遵守するために必要な範囲で変更される可能性があることに同意します。ただし、そのような変更は、本レター契約の意図された経済性を維持するよう努めるものとします。レター契約のセクション10（h）は、これにより本レター契約に組み込まれます。

g. 準拠法。本レター契約は、抵触法の規定に関係なく、ペンシルバニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

h. 受益者。あなたが死亡した場合、会社はあなたの財産（または受益者）に、完了した雇用サービスまたは死亡前に発生した退職金について、本レター契約に基づいてあなたに支払うべき支払いまたは福利厚生を提供します。

i。会社の表現。当社は、本レター契約の日付の時点で、実際または疑われる行為、不作為、取引、慣行、行動、声明、発生、または会社での雇用またはその他のことに関連するその他の事項を理由として、あなたに関する既知の請求はないことを表明します。

[次のページの署名]

チャック、以下のに署名して日付を記入して、このレター契約に同意したことを伝えてください。署名入りのコピーを私の担当者にメールで送ってください。次世代のリーダーシップへの円滑な移行を確実にするために、今後数ヶ月、数年の間、皆さんと協力できることを楽しみにしています。そして、今日のCoherent Corpという素晴らしいビジネスの創造を支援するためにあなたがしてくれたすべてのことに感謝します。

心から、

/s/ エンリコ・ディジローラモ

コヒーレント社リード・インディペンデント取締役、エンリコ・ディジローラモ

承諾して同意しました：

/s/ ヴィンセント・D・マテラ・ジュニア

ヴィンセント・D・マテラ・ジュニア

日付：2024年2月15日