米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) (郵便番号) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
項目5.02 取締役または特定の役員の退職、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。
2024年2月17日、コヒーレント社（以下「当社」）の最高経営責任者（「CEO」）であるヴィンセント・D・マテラ・ジュニア博士は、後継者の任命またはその他の理由で2024年の終わりにCEOを退職する意向を当社の取締役会（「取締役会」）に通知しました。Mattera博士の退職の意向は、会社との論争や意見の相違を反映したものではありません。取締役会は、会社を将来に導く新しいCEOを特定するために、社内外の候補者の評価を含む包括的な調査プロセスを直ちに開始できるように、大手エグゼクティブサーチ会社を雇いました。調査プロセスを監督するために、取締役会の小委員会が設立されました。
CEOの検索プロセスを円滑に進め、シームレスな異動を確実にするために、当社とMattera博士はCEOの後継者および退職契約（「レター契約」）を締結しました。レター契約に基づき、Mattera博士は、新しいCEOが雇用を開始する日まで、引き続きCEOおよび取締役会の議長として会社を務めます。ただし、2024年11月15日までに新しいCEOが雇用を開始していないか、その地位を引き受けていない場合、マテラ博士は2024年12月31日にCEOとしての職務を終了することを選択できます。また、新しいCEOが2024年11月15日までに採用を受け入れたが、雇用開始日が2025年2月28日以降の場合、マッテラ博士は2024年12月31日にCEOとしての職務を終了することを選択できます。レター契約では、この期間を「CEOサービス期間」と呼んでいます。さらに、次回の年次株主総会の委任勧誘状が提出されるまでに、新CEOが次回の年次株主総会までに雇用を開始していないか、予定されている開始日の雇用を受け入れていない場合、マッテラ博士は次の年次株主総会のクラスワン取締役に指名されます。ただし、次回の年次株主総会の委任勧誘状が提出されるまでに、新しいCEOが次回の年次株主総会の前に雇用を開始したか、予定された開始日で雇用を受け入れた場合、マッテラ博士と取締役会が相互に別段の合意をしない限り、マッテラ博士は取締役会の再選候補には指名されません。誤解を避けるために言うと、Mattera博士はCEOを務めている間はいつでも取締役会の議長を務めます。
レター契約は、2022年8月23日付けの当社との雇用契約（「雇用契約」）の条件とほぼ一致して、CEO就任期間中のマッテラ博士の継続的な職務と報酬を規定しています。ただし、（i）2024会計年度の年間現金インセンティブ報酬が目標額を下回らないこと、（ii）2025会計年度の年間株式報奨金（8月に付与予定）の付与を受ける点が異なります。2024）は、2024会計年度の年次株式報酬（2023年8月に授与）の付与額以上で）完全に期限付き制限付株式ユニットとして製造されます。
レター契約では、マテラ博士がCEO職期間の終了時に雇用を終了した場合、雇用契約の条件に基づく「正当な理由」による解雇として扱われ、そのような解雇の場合、Mattera博士は雇用契約に基づいて提供される退職給付を受けることができます。ただし、Mattera博士が会社に請求の免除を提供し、適用されるすべての雇用後の契約を遵守するという雇用契約上の要件が適用されます。さらに、2025会計年度の株式報奨が付与される前（2024年8月）にCEOサービス期間が終了した場合（またはMattera博士に退職給付を受ける資格を与える雇用契約の条件に基づいてMattera博士の雇用が終了した場合）、退職給付額は、2025会計年度の株式の付与予定日の公正価額だけ増加します（その後、報奨は付与されません）。同様に、2025会計年度の年間現金インセンティブ報奨金の支払い前（2025年8月）にCEOサービス期間が終了した場合（またはMattera博士に退職給付を受ける資格を与える雇用契約の条件に基づいてMattera博士の雇用が終了した場合）、退職給付額は、2025会計年度に目標とする年間現金インセンティブ報奨額に等しい金額だけ増やされます（2025会計年度の年間現金インセンティブ報奨金の数で比例配されます）2025会計年度に実際に雇用された日数。彼の雇用契約に従い、未払いの株式報奨はすべて、雇用契約および該当する報奨契約に含まれる特別退職条項に基づいて取り扱われます。
Mattera博士が何らかの理由でCEOとしての職務を停止した場合、取締役会からの別段の要請およびMattera博士の同意がない限り、取締役会およびその他のすべての役職を辞任します。
また、レター契約では、現在のレベルと同様、マテラ博士はCEO在任期間中も引き続きオフィスへのアクセス、管理サポート、特定の出張特典を受けることができます。また、レター契約に関連する法的経費の払い戻し（上限あり）も提供されます。
上に要約したレター契約の説明は、レター契約の全文のコピーを参照することで完全に認定されます。レター契約書は、このフォーム8-Kの別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。
アイテム 7.01。規制 FD の開示。
Mattera博士の退職意向の発表に関するプレスリリースのコピーは、このレポートの別紙99.1として提供され、それを参照してこの項目7.01に組み込まれています。
フォーム8-Kのこの最新報告書の項目7.01に記載されている情報は、項目99.1に従って提出された別紙を含め、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「提出された」とは見なされず、同条に基づく責任の対象とはみなされません。さらに、この最新レポートのこの項目7.01の情報は フォーム8-K、含む項目99.1に従って提供された展示品は、1933年の証券法、改正された証券法、証券取引法に基づく当社の申告書への参照資料に組み込まれているとはみなされません。そのような申告書に含まれる一般的な設立文言にかかわらず。
アイテム 9.01。財務諸表と別紙。
| (d) | 展示品 |
| 展示品番号 | 説明 | |
| 10.1 | コヒーレント社とヴィンセント・D・マテラ・ジュニア博士による、2024年2月17日付けのCEO承継および退職契約 | |
| 99.1 | 2024年2月20日付けのプレスリリース | |
| 104.0 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) | |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| コヒーレント・コーポレーション | ||||||
| 日付：2024年2月20日 | 作成者: | /s/ ロナルド・バッソ | ||||
| ロナルド・バッソ | ||||||
| 最高法務・コンプライアンス責任者兼コーポレートセクレタリー | ||||||