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順潤株式会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)の報酬委員会(“報酬委員会”)は、場合によっては、会社は、会社の最適な利益に適合するために、保証上級管理者(以下の定義を参照)に支払われたいくつかの報酬(定義は以下参照)を返金する方針(“政策”)をとるべきであるとしている

この政策は賠償委員会によって管理されなければならず、その委員会はいつでも本政策を修正または終了することができる。取締役会は、報酬委員会と同時に本政策を管理する権利があり、本政策では、取締役会が取締役会または報酬委員会を指すべきであることを言及している(場合によっては)。本政策に特別な規定がない限り、取締役会は本政策が要求する任意及びすべての決定を下す権利があり、取締役会は本政策について行ったいかなる決定も最終決定であり、すべての利害関係者に対して拘束力を有する

法律の適用が許容される範囲内で、本政策は、本政策の発効日または後に支払い、受領、付与、または付与されたすべての奨励補償に適用されなければならない。明確にするために、本政策は、(A)本政策の発効日前に付与または付与されたが、本政策の施行日後に付与された奨励的報酬には適用されず、(B)従業員が代行者になる前に付与または奨励された奨励的報酬には適用されず、(C)本明細書に記載された“管理代行者”に適用されない定義は、そのような従業員の前に付与または奨励された奨励的報酬を含むように修正されるべきである

“会計再記述”とは、財務諸表に対して重大な意味を有する1つまたは複数の誤りの訂正プロセスの結果を反映するために、以前に発行された財務諸表を改訂することを意味する

“氷床”とは、当社の現職または前任従業員を指し、関連する不当な行為(定義は以下を参照)が発生したとき、すでにまたは取締役会によって高級管理者または高級副総裁として指定されたことがある

指標は、会社の財務諸表に報告されているかどうかにかかわらず。明確にするために、奨励報酬は、そのような報酬がベースであることを前提として、会社役員インセンティブ報酬計画(または被保険者に有効な任意のインセンティブ計画)に基づいて付与される任意の報酬を含む

“不正行為”とは、米国証券取引委員会の規則や法規や会社政策に違反していることを知りながら、詐欺、不誠実、深刻な不注意、または深刻な無謀な職責を故意に実施する行為であり、取締役会が本政策の第4(D)節に基づいて決定する

“経営業績再記述”とは、以前に報告された測定可能な会社の経営業績指標が達成されたレベルを改訂した結果であり、会社の財務諸表に報告されているか否かにかかわらず、他の方法で開示されているか、または奨励的報酬計画の実施に関連するこのような経営業績指標の実現を承認するために取締役会または報酬委員会に報告される

A.一般賠償。本政策が発効した日又はその後の任意の財政四半期又は年度に、(I)当社の重大な証券法に規定されている任意の財務報告書の要求により、当社は会計報告書を作成し、そのエラーが担保者の不正行為によるものであると判断する必要がある場合、又は(Ii)当社が先に報告した経営業績における重大なミスにより経営業績を再記述し、保証者の不正行為が当該エラーを招いたと判断した場合、当社は取締役会により適宜決定することができる。不正行為に従事した上記保証者に、以下のAおよびBに記載された報酬を取り戻すことを求め、その保証者が会社が会計重述または経営業績重述の作成を要求された日までの3つの会計年度内に受領、獲得または帰属した額である

A.現金報酬に属する任意の報酬については、以前に発表された財務諸表または後に再報告された業務業績結果から計算された援護幹事が受信または稼いだ任意のそのような報酬と、そのような財務諸表または業務結果が適切に報告された場合に享受すべき低い額との差を最高で超えない

B.持分インセンティブ報酬を構成する任意の奨励報酬について、最高限度額は、以前に発表された財務諸表または後に再報告された業務業績に基づいて決定されたまたは帰属された援護された幹事が、これらの財務諸表または業務成果が適切に報告された場合に得られるべきより低い額と、援護された幹事が受信、獲得または帰属する任意のそのような報酬との間の差額である

明確にするために、いずれの場合も、再記載または正確な財務業績または経営業績の結果が報酬の付与、支払い、収益、または帰属が2より大きい場合、会社は、会計が再記述または経営業績を再説明したときまたは後に、上級管理者に追加的な支払いまたは他の補償を付与または付与することを会社に要求しない

B.賠償源。法律の適用が許容される範囲内で、取締役会は、代行者(S)に、以前の奨励補償支払い、将来の奨励補償の支払い、未支払いの奨励補償の取り消し、および直接償還のいずれかの源から補償を得ることを適宜要求することができる。法律の適用が許可されている範囲内で、会社は、その金額を会社が保険を受けていない者の任意の補償または他の金額に相殺することができる

C.取締役会の一般的な情状権。本保険証に基づいてその業務判断を行使する際には、取締役会は、訴訟や調査、および回収すべき賠償金額を含むが、回収すべき賠償金額を含むが、当社またはその株主に不適切なコストをもたらすかどうか、または本保険書を実行する直接コストが回収可能な金額を超えるかどうかを含むが、回収すべき金額を含むが、保険者に適用される法律に違反する可能性があるか、または任意の方法で当社の利益を損なう可能性があるかどうかを考慮することができる。もし本保険証書に基づいて当社の金を返済した場合、保証人が全部控除することができなければ、取締役会も適宜返済しなければならない金を取締役会が決定した金額を減額し、保証者にこのような金を返済することによる不利な税務結果を合理的に考慮することができる

取締役会は不当な行為を判断する上での情動権を決定する。不当行為がいつ発生するかどうかの決定は、取締役会が管理層から独立してその唯一及び絶対的適宜決定権で行うべきであり、取締役会は管理職の裁定が監督管理者が法律或いは会社政策に規定する任意の特定の行為基準に符合するかどうかの制約を受けない。適切な調査を行った後、実行可能な範囲内で、不当行為が発生した後の合理的な時間内に不正行為が発生したかどうかを確定すべきである；しかし、このような不正行為に関連するいかなる訴訟、訴訟前の要求、政府調査或いは類似の手続きが発生した場合、不当行為の確定を取締役会が適切と思う時間に延期すべきである

本ポリシーの任意の条項または任意のそのような条項の任意の態様の適用が、無効、不法または実行不可能と判定された場合、その無効、不正または実行不可能は、本政策の任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、無効、不法または実行不可能な条項は、そのような任意の条項または申請を強制的に実行できるようにするために必要な最小限の修正とみなされるべきである

本政策は、雇用の中止、民事訴訟の提起、または適切な政府当局への不適切な行為の報告を含む、当社が任意の他の行動をとって保証者の当社に対する義務を履行することを排除しない。この政策は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第304条に会社の最高経営責任者及び最高財務責任者に適用される要求を補完するものである