添付ファイル10.29~第6修正案*期日2021年5月5日のクレジット協定修正案、期日2021年10月8日のクレジット協定第2修正案、期日2022年3月23日の信用協定第3修正案、期日2023年5月10日の信用協定第4改正案及び改正·再設定されたホスト協定第1修正案、期日2023年12月27日の信用協定第5改正案及び取引管理協定第1改正案、及び期日2024年2月16日の信用協定第6改正案(“第6修正案”)に基づいて、本契約のそれぞれが本契約に反映されています。ここに添付された署名ページ上の承諾貸主および資金代理署名者は、約束された融資者および資金エージェントが第6の修正案に署名することを反映する[***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。*2021年4月20日に署名されたクレジット協定*SunRunルナPortfolio 2021，LLCが借り手として、ATLAS Securalized Products Holdings，L.P.は金融機関の行政代理として、これらの金融機関は時々本合意の当事者となる可能性があり、富国銀行、全国協会、担保エージェントおよび支払い代理貸手として、時々本合意の当事者となり、時々本合意の資金代理となる可能性がある

i [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。目次節バナーページ第I条のいくつかの定義。1 1.1節.ある定義.1 1.2節.計算時間帯1.3節.1第1.4条。会計条項：1.5節。2.第II条敷物の金額及び条項...2 2.1節.2 2.2節で信用スケジュールを設定します。2.第2.3条。報酬2.4節を用いる.2第二十五条。費用：5第2.6条。承諾額の減少/増加。6第2.7条。立て替え金を返済する。8第2.8条。若干の前払い金。11条2.9条。強制前払い立て替え。11第2.10節。利息.12第2.11条。料金率は確定できません。13第2.12条。違約費；清算費；増加した費用；資本充足性；違法性；追加賠償.15第2.13節。支払いと計算。18第2.14節。非営業日に支払います。19第2.15節十九条二十六条。予定の約束終了日を延長します。20第2.17節。税.20第2.18条[保留されている]第二十四条二十九条。違約貸金人.第2.20条貸手間の待遇は比例して待遇される。第III条借出及び成約の条件...26 3.1節。結審前の条件.26 3.2節.すべての下敷きの前提条件.29 3.3節[保留されている]それは.三十二第三十四条。新しい税務株式基金に組み入れるための前提条件。32第3.5条。2024年までの条件は増加を約束し、増加を約束することだ。34第四条の陳述及び保証...34 4.1節.借入者の申立及び保証(第34条第V条チェーノ)...40歳

II[***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。5.1節.平権条約40第5.2節。消極的なキノ.54第六条違約事件。...58節6.1.失責事件58.6.2節。救済措置.60第6.3節。担保第VII条行政代理及び資金代理の売却。..第六十一条第七十一条。委任；関係性質.61第7.2条。権力.62第7.3条。一般免除.62第7.4条。前金、信用、担保、演奏会などについては何の責任も負いません。第七十五条。貸手の指示に基づいて行われた行動。63第7.6条。代理人及び大弁護士の雇用；職責の転任。第7.7条。行政代理の依存。64条7.8条。行政エージェントの補償と賠償.64 7.9節.貸手としての権利。65条7.10条。貸方信用決定65節7.11。行政代理の辞任と免職；後任行政代理第7.12節取引伝票；さらに保証する。7.13節。行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる；信用状入札は7.14節である.担保及び担保事項.68第7.15節。ヘッジ協定(第7.16条)。従業員安保局のいくつかの事項は7.17条である。担保覆核70第7.18節資金エージェントの指定；関係性質..71第7.19節資金代理人の権力第7.20条。基金代理は一般的に免除される。71条7.21条。資金代理人は立て替え金、信用、担保、演奏会などに対する責任。第7.22節。72第7.23節資金エージェントは貸手の指示に従って行動する基金代理人は代理人と弁護士を雇用する.72第7.24節。資金代理依存書類；弁護士.7.25節。基金代理人の補償と補償7.26節。貸金人としての資金代理人権利。73第7.27条。資金代理貸手信用決定第7.28節資金代理後任資金代理第7.29節資金代理取引ファイル；さらに保証.73 7.30節。担保書類第八十四条借主の管理を確認する...七十四第八十一条。取引管理プロトコル.74 8.2節。勘定.七十五

三、三、[***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。第八十三条。第8.4条を共用する。調整.八十八条八十五条。第IX条支払代理人及び担保代理人。...九十一.第九十一条。第九十一条第九十二条。陳述と保証.91第9.3節富国銀行の法的責任制限9.4節。支払代理人及び担保代理人に影響を与えるいくつかの事項.92第9.5条弁済9.6条。相続人支払代理人/担保代理人.99第X条雑......100 10.1節.生還第10.2条。改訂など.第十一条第三条。通知など.第十一条第四条。放棄しない；救済：10.5条。代償。10.6条。費用、支出及び税金。106第10.7条相殺権；応課差借款値；貸金者間の関係。第10.8条。拘束力がある；譲渡10.9節。法律10.10節が適用される。司法管轄権第10.11条10.11条陪審員の取り調べは10.12条を放棄した。第10.13節タイトル：第10.13節税務特徴：10.14節[保留されている]第十十五条。法的責任制限10.16節。セキュリティ：10.17節有限請求権。112条10.18条。顧客識別-アメリカ愛国者法案公告10.19節。支払代理人は、適用される反テロ及び反マネーロンダリング規則第10.20節第10.20節を遵守する非呈請書第10.21条無請求権113第10.22条別表XV及びXVI第10.23条。付託係条文第10.24条[保留されている]第十一条二十五条。問い合わせや受託責任は負いません。114第10.26節。譲渡文書及び何らかの他の文書.114第10.27条を電子的に署名する。影響を受けた金融機関の自己救済手配第10.28条を認め及び同意する。いずれのサポートされているQFCについての確認..115 10.29節.未承認ボーナスポイント..116別表I-ソーラー資産表示法

四[***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。別表2-税務持分申告(譲渡日と各借入基数計算日)別表3-税務持分申告(初期借入日)附表4-組合企業反転構造特徴附表5-逆賃貸構造特徴付表6-完全子会社申告(譲渡日と各借入基数計算日)附表7-完全子会社申告(初期借入日)附表8-口座9-税務項目権益要求内容付表X-税務持分Opco融資付表xi-税務持分資金付表12-管理メンバー付表13-材料項目ファイル添付表14-システム情報付表15-付表太陽エネルギー資産明細書16-予定ホスト国顧客支払い/予定PBI支払明細書17-組織構造明細書18-競争相手表A-定義用語表B-1-借入基礎証明書の形式添付ファイルB-2-借入通知の表添付ファイルC-前払いモデル表D-借入手形の表表E-承諾表F-譲渡と仮定表G-顧客プロトコルのフォーマット表H-必要な納税権利表添付ファイルI-電信為替指示添付ファイルJ-承認された仕入先添付ファイルK-[保留されている]添付ファイルL-ターゲット資金マトリックス表添付ファイルM-購入証明書表添付ファイルN-税務証明書表

1 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。信用貸付協定本信用協定(“合意”)は、2021年4月20日に、新潤ルナポートフォリオ有限責任会社(デラウェア州有限責任会社)、融資者である金融機関(各金融機関(任意のパイプ融資者を含む)、貸金人および総称して“貸金人”と呼ぶ)、各資金エージェントが貸手のグループを代表し、行政エージェントとしてのATLAS証券化製品持株有限会社(行政代理として)、担保代理としての全国富国銀行(この身分で、担保代理人)と支払代理人(この場合は“支払代理人”と呼ぶ)。借り手は、貸手が時々借り手に立て替え金を提供することを要求していることを考慮すると、貸手は、本明細書に記載された条項に従って、条件に適合する場合に下敷きを提供することを望む。そこで，現在，前提と本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する：第1条ある定義1.1節.いくつかの定義ですここで用いられているが別途定義されていない大文字の意味は，添付ファイルAで与えられた意味と同じである.1.2節目。時間帯の計算。本協定では、ある指定された日付から後の指定された日付までの時間帯を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”の語はいずれも“至を含むが含まれない”を意味し、“至”という語は“至および包含”を意味する。1.3節目。建築業です。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、再記述、補足または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(このような修正、補足または修正された任意の制限によって制限される)、(B)本文書中の任意の人への言及は、その人の相続人および許可された人、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”などの言葉、および同様の意味を含む言葉として解釈されるべきである。本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全ての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける章、付表、および証拠品のすべての言及は、以下のように解釈されるべきである

2 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(E)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈されるべきであり、現金、証券、勘定および契約権、および上記のいずれかの権益を含む任意の不動産、有形および無形資産および財産を意味し、(F)法規、規則または規則、すなわち現行の公布または時々改正、再制定または明確に置換される可能性のあるこの法規、規則または規則を言及することを意味し、(G)“または”は独自ではない。1.4節。会計用語。本明細書で明確または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈は、一致に基づいて適用される公認会計原則と一致し、時々発効しなければならない。第一十五条。金利です。行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任も負わず、また、“用語SOFR”定義におけるレートに関連する管理、提出、または関連する任意の他の事項に対してもいかなる責任も負いませんし、そのようなレートの任意の代替、代替または後続のレート(任意の基準代替を含む)、または前述または任意の規定に適合する変更の影響に対していかなる責任も負わない。第二条立て替えの額及び条件は、第二十一節。信用手配を立てる。締め切りには、本協定及び他の取引文書に規定されている条項及び条件に基づいて、行政代理及び貸手が借入者の利益のために本協定に規定された信用手配を確立することに同意する。第二十二条。前金で払います。本合意に規定された条項および条件に適合する場合、各約束された貸手は、それぞれ、獲得可能期間内に各貸主集団に時々1つまたは複数の融資(各融資は“立て替え”)を提供することに共同同意するのではなく、金額は、第2.4条に基づいて借入者が要求する立て替え総額の貸主集団のパーセンテージに等しいが、任意の貸主集団の立て替え金は、その貸主集団の次の2つのより小さい者のパーセンテージを超えてはならない：(I)当時有効な総約束および(Ii)借入日までの借入基数；さらに、約束された貸主グループ内の任意のパイプ貸手が、本合意に従って約束された貸主に資金を提供して約束された貸手の代わりに資金を提供する限り、約束された貸手は、本プロトコルの下で下敷きする義務を履行したとみなされなければならない(下敷きについてのみ)、パイプ貸手が下敷きに資金を提供するかどうかを自ら決定することができることは言うまでもない。第二十三条。収益の使用。前金の収益は、(I)5.2(E)節に従って割り当てられ、(Ii)預金を予備口座に入金し、(Iii)本プロトコルに規定されたクレジット手配の確立または本プロトコルの下で任意の前払いに関連するいくつかの費用および支出を支払うためにのみ使用されることができる

3 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。第二十四条。進展を遂げる。(A)本契約に別段の規定がある場合を除き、借り手は、任意の日数において借り手に最大12回の立て替えを請求することができる(ただし、借り手が借主への立て替えを要求してはならない。(I)回(I)のいずれかの15日以内又は(Ii)任意の日歴月に2回)を超える方法は、少なくとも5(5)営業日(又は、借用日が第6改正案施行日、すなわち借用日の2(2)営業日前に発生した場合は、当該出願に関する書面通知(各このような通知は“借用通知”)を添付ファイルB−2の形で発行しなければならない。この借入通知は、借入者担当官が署名した妥当な借入基礎証明書を添付しなければならない。借入日が当該借入通知日の5(5)営業日以上でないことを提案しない限り、この場合、借入者は、当該借入日の5(5)営業日前に当該借入基礎証明書を交付しなければならない。行政代理、資金代理、パイプ貸金者又は支払代理が前の文に規定された時間後に受信した任意の借入金又は借入基礎証明書通知は、次の営業日に受信されたものとみなされ、提案借入日が当該借入金通知交付日後5(5)営業日よりも早い場合、当該借入通知において下請け借入金を提案する日として指定された日は、当該借入金通知に規定された当該借入金の提案借入日の直後の営業日とみなされるべきである。借金通知書に規定されている借入金日は、借金通知書が届いた日から5営業日より早くてはならず、借金通知書が届いた日から30日遅れてはならない。本契約に別途規定がない限り、各借入通知を取り消すことはできないが、借り手が借入日に借金をすることができなかった唯一の結果は、第2.12(A)項の規定に従って違約費を支払うことが義務付けられていることである。疑問を生じないためには，借り手が借入日に立て替え金を借り入れることができず，第2.4節第1文に規定されている申請立て替え数の上限を計上しなければならない。任意の借入日に借入者が申請した立て替え元金総額は、(X)2，500，000ドルおよびそれを超える100，000ドルの任意の倍数および(Y)借入者が第3.2(A)(Vii)節で許可された最高立て替え総額に必要な残高を下回ってはならない。(B)借入通知は、(I)申請された立て替え総額と、各貸手集団に割り当てられたこのような立て替え金額と、(Ii)提案された借入日とを貸主集団百分率に基づいてスコア化することを具体的に説明しなければならない。(C)任意の借入日の立て替えについて、各貸手は、借入日の午後12時(ニューヨーク市時間)に、直ちに利用可能な資金を電信為替で資金口座に振り込まなければならない。支払代理人は、貸手の利益のために資金口座においてそのような前払いを代行し、保有しなければならない。行政代理人が第3条に規定する任意の借入日に立て替え金を支払うすべての前提条件が満たされているか、または他の方法で免除されていると判断した場合、行政代理人は支払代理人に分配を指示しなければならない

4 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。借入者が関連借入通知において提供する書面指示に基づいて、いずれかの上記借入金期日に立て替えを行う。(D)本契約又は任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の借入日に支払われるマットについては、行政代理人及び支払代理人は、第2.4(C)節又は関連借入金通知に明確に規定されたそれぞれの職責を履行する義務のみであり、これは、純粋な閣僚の性質とみなされるべきである。いずれの場合も、行政代理人又は支払代理人は、任意の借入日の立て替えについての誰の受託者とみなされないか、又は行政代理人又は支払代理人が第2.4(C)条又は関連借入金通知に係る責任とみなされない。任意の借金の日に支払われるべき立て替えについては、行政代理人および支払代理人は、第2.4(C)条および関連する借入金通知以外の任意の他の合意、文書または文書の条項および条件に責任を負うべきではなく、この合意の正本またはコピーが行政代理人または支払い代理人に提供されているか否かにかかわらず、行政代理人および支払い代理人は、そのような合意、文書または文書の任意の条項の履行または不履行状況を理解または問い合わせる義務がない。任意の借金の日に支払われる前払いの場合、行政エージェントおよび支払いエージェントは、本明細書で定義されていない任意の用語(大文字または他)を決定または照会する責任を負わない。第2.4(C)節及び関連借款通知は、本合意項の下で予想される任意の借入日が前払金を代行することに関連するすべての事項を規定しており、行政代理人又は支払代理人は、本協定又は任意の他の合意の条項から、これに関連する任意の追加義務を推定又は示唆してはならない。(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、借り手が第2.4節に従って借入通知を提出した後、カナダに登録設立された任意の貸手(ただし、カナダに支店を設けている非カナダ登録銀行は含まれていない)がバーゼルプロトコルIIIに記載されたリスクベース資本フレームワーク提案による“流動性カバー率”生成費用(“バーゼルプロトコルIII費用”)(貸主によって生成された外部費用または貸金人の任意の業務が関連する外部費用によって発生する内部費用を含むことができる)。修正され、修正され、時々発効され、またはその任意の代替措置(“バーゼルプロトコルIII”)、または関連する借入金日にバーゼルプロトコルIII費用が生成される場合、本プロトコルによって行われる取引または融資者が本プロトコルに従って資金を提供する任意の前払いについては、借入金が提案される日の前(1)営業日前に借主に書面通知(“遅延融資通知”)を発行することができ、貸主は、その前金部分の資金を最大35日遅延させることを選択することができる。条件は，バーゼルプロトコルIIIで規定されている“流動性カバー率”に制約された融資機関のみが，延期融資通知を提出できることである。各遅延融資通知は、(X)貸主が申請された前金において遅延可能な部分(“遅延金額”)および(Y)この遅延金額が貸主によって資金を提供される日(その日が営業日でない場合、次の営業日)と明記されなければならない(遅延金額については、“遅延引き出し日”である)。任意の遅延された資金通知は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って保持された任意の前払いについてバーゼルIII費用を生成したという貸手の声明を適用するものとみなされなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、貸手が資金の一部の提供を遅延させることを選択した場合

5 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。第2.4(E)条の規定によれば，借主は(I)行政代理に通知しなければならず，当該貸金者は，関連する申請借入日に当該部分の立て替え金に資金を提供しないであろう。関連する遅延額は，申請された下敷き金の総額から差し引かれ，(Ii)借主が持分出資で自己に提供する(又は資金獲得に至る)遅延額の前に，当該貸主が要求する立て替え部分に資金を提供する権利を他の貸主に提供する(その未使用の承諾額内限り)。第2.4(E)条に従って、貸主がその前払いの一部の支払いを遅延させることを選択した場合、遅延金額が貸手によって資金を提供されるまで、貸手が未使用のLine費用のシェアを累積してはならない。疑問を生じないようにするために、任意の借り手、借り手の任意の連合会社、行政代理、担保代理、委託者、証券仲介人、または任意の他の貸手は、関連する借入日に関連する遅延金を借入者に支払う必要がない。遅延引き出し日には、貸手については、(I)借り手が株式出資方式で遅延金額を借り手の口座に電信送金することができ、借り手は、引き出し日を遅延させる前に、時々借主にこの目的に使用することを通知することができ、また、本契約に逆の規定があっても、借り手は、遅延金額を返済としてSunrunに移転することを許可されなければならない。ただし、遅延金額は、借入日にSunrunによって株式出資方式で借り手に提供されるか、または(Ii)他の貸手が遅延金額に資金を提供する場合、借り手は、遅延金額に関連する立て替えを額面通りに売却し、遅延貸手に割り当てなければならず、各貸主は、そのような譲渡が完了した後に、すべての未返済立て替えにおけるシェアを比例して保有しなければならない。第二十五条。手数料です。(A)取引経理費。各支払日において、借り手は、初期取引マネージャに取引マネージャ費用を支払わなければならず、初期取引マネージャが辞任または交換した後、借り手は、取引管理プロトコルに従って任命された後任の取引マネージャに取引マネージャ費用を支払わなければならない。(B)保管料。各支払日には、借り手は管財人に管財料を支払わなければならない。(C)代行費を支払う.支払日ごとに、借り手は支払代理人に支払代行料を支払わなければならない。(D)担保代行料。支払日ごとに，借り手は担保代理人に担保代理料を支払わなければならない.(E)取引移行管理費。各支払日には、借り手は、取引移行マネージャーに取引移行マネージャー費用を支払わなければならない。(F)未使用回線料金。各支払日において、借り手は、各承諾貸主の利益と約束としての対価格のために、支払代理人に支払うことに同意する

6 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。この承諾貸金者(第2.4(E)節及び第2.19(A)(I)節の制約を受けて)については、支払日前の日までの利息請求期間内に、利用可能期間の毎日未使用回線料金(“未使用回線料金”)をドルで計算し、計算方法は、(I)その日の未使用回線料金パーセンテージに(Ii)当該日の承諾の未使用部分を乗じたものである。(G)料金の支払い。上記第2.5(A)から(F)節に規定するすべての当計及び未払い費用は、借主が関連する四半期取引マネージャに報告し、第2.7(B)節に規定する優先順位に従って、支払日毎に支払わなければならない。(H)前払い料金とその他の費用。借り手は、前払い費用、満期日、および満期日を含む取引書類に規定された他の費用を行政エージェント、資金エージェント、および貸手に支払うことに同意する。第二十六条。削減/増加約束。(A)削減。借り手は、任意の営業日に、行動予定日の3(3)個の営業日午前11：00(ニューヨーク市時間)の最初の3(3)個の営業日に行政エージェントおよび各融資エージェントに書面通知を行った後(この通知は任意のイベントに応じてもよい)、その貸手グループのパーセンテージに応じて、各貸主グループに関する約束の未使用部分をすべて終了または部分的に減少させることができる(そして、貸手グループにおいて約束された各貸手を比例的に減少させる)。しかし、(I)貸主グループの任意の部分減記金額は、1，000，000ドルまたはその整数倍でなければならず、(Ii)貸主グループ内の関連する約束貸主の書面同意を得ず、このように減少した約束の任意の未使用部分を再び増加させてはならない。(B)増加する.(I)借り手は、2024年8月16日までの任意の営業日に、行政エージェントおよび各出資エージェントに書面通知を行った後、引受金の増加を要求することができる(“2024年引受支払い増加”)。3.5節に規定する条件が満たされる限り、2024年引受支払い増加は、行政エージェントおよび各出資エージェントへの通知において指定された日付(その日、すなわち“2024年引受支払い増加日”)または前に発効しなければならない。(1)借り手は、参加要求の2024年承諾額増加の招待を受けるために、各行政エージェントおよび貸金者および借り手によって決定された1つまたは複数の合格譲受人(各合格譲受人、1つの“2024年仮定貸金者”)に迅速に通知しなければならず、この通知は、(I)要求された2024年承諾額増加の提案金額を含むべきである。(2)提案された2024年承諾増加日および(3)このような貸金人または2024年仮定貸金者が2024年承諾増加に参加することを望む場合、それぞれの支払いを増加させることを承諾しなければならないか、またはそれぞれの約束を決定しなければならない(この日は、通知が出された後15(15)日よりも早くてはならない)(場合によって決まる)(“2024年約束日”)；しかし、2024年の引受金増加額は50，000，000ドル以上でなければなりません

7 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。4億ドル以上です増加を要求する2024年の承諾額に参加したい各貸手(各貸主は“2024年増額貸金者”)は、前文(Iii)項に記載された日または前に、借り手および行政代理に書面通知を出さなければならず、増加したい承諾額を示す。要求された2024年約束の増加は、参加したい2024年に貸手を増加させることと、2024年に貸主との間に割り当てられると仮定し、金額は借り手によって決定される。(2)2024年の承諾額が増加した日に、各2024年に、貸金者が2024年の承諾額の増加日に本協定の融資先となると仮定し、2024年の承諾額が増加する毎に、2024年の承諾額の増加に対する貸金者の承諾額の増加は、このように増加すべきである(または2024年の承諾額の増加日には、第2.6(B)(I)(1)節に従って、2024年に承諾額を増加させる貸主の金額に割り当てられる)。しかし、各2024年増加融資機関および2024年仮定融資機関は、2024年の約束増加に関連する前払い費用を含む任意の費用の支払いを受けなければならず、行政エージェントは、2024年の増加日または前に、(A)借主子会社の同意を受けなければならない。(B)2024年の仮定融資機関(ある場合)の仮定合意は、その形態および実質が借り手および行政エージェントを満足させ(いずれも“2024年仮説合意”)であり、2024年の仮定融資機関、行政エージェント、および借り手によって正式に署名される。及び(C)借入者及び行政代理人を満足させる書面で、借り手及び行政代理人にその承諾額の増加に関する書面通知を行う。(2)借り手は、支払受付終了日前のいずれかの営業日において、行政エージェント機関及び各出資エージェントに書面通知を行った後、引受支払いの増加を要求することができる(“引受増加”)3.5節に規定する条件が満たされる限り、各引受支払い増加は、行政エージェント機関及び各出資エージェントに発行された関連通知に規定された日付(各そのような日付、すなわち“引受支払い増加日”)の前に発効しなければならない。(1)借り手は、要求された引受金増加の招待を受けるために、各行政エージェントおよび貸金者および借り手によって指定された1つまたは複数の合格譲受人(各合格譲受人、“貸金者を仮定する”)に迅速に通知しなければならず、この通知は、(I)要求された引受支払い増加の提案金額を含むべきである。(2)提案された承諾額の増加日、および(3)承諾額の増加に参加することを望む貸主または仮定貸主は、それぞれの承諾額の増加を承諾しなければならないか、またはそれぞれの承諾額の締め切りを決定しなければならないと仮定する(場合によっては、この日は、交付通知の30(30)日よりも早くてはならない)。しかし、増加した引受額は50，000，000ドル以上でなければならない。このような要求に参加したい約束が増加したすべての貸手(各貸手は“貸手を増加させる”である)は、自ら決定すべきである

8 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。前の文(Iii)項に記載された日又は前に、借り手及び行政代理に書面通知を行い、増加したい承諾額を示す。要求される約束の増加は、参加したい貸手と仮定する貸手との間で、借り手と行政代理によって合意された額で分配されるべきであるが、条件は、超多数の貸手が第(I)項で説明した各貸手が各承諾の増加に参加する権利があることを定義し、その額は、この約束を実施した後もこのような超多数の貸手であることを定義するのに十分である。上記の規定にもかかわらず、借り手は、本協定締約国ではない任意の他の金融機関または銀行参加承諾増加の要約を受け入れる前に、興味参加要求を示すために既存の融資者に最初に10(10)営業日を与え、興味を示した後、他の20(20)営業日に内部信用承認を確認することに同意する。(2)各承諾額が増加した日において、各承諾者は、その承諾額が増加した日から本協定の融資先となるべきであると仮定し、各承諾額を増加させた貸金側のこの要求に対する承諾額は、このように額を増加させるべきである(または当該承諾額の増加日に第2.6(B)(2)(1)節に従ってその貸金者に割り当てられる額)。しかし、各増加貸手および仮定貸主は、約束増加に関連する前払い費用を含む任意の費用の支払いを受けなければならないと仮定し、行政エージェントは、増加を承諾する日または前に、(A)借主子会社の同意、(B)各仮定貸手(例えば、ある)の仮定合意、その形態および実質は、借主および行政代理人を満足させる(“仮定合意”)各“仮定合意”であり、この仮定貸主、行政代理人、および借り手によって正式に署名される。及び(C)借入者及び行政代理人を満足させる書面で、借り手及び行政代理人にその承諾額の増加に関する書面通知を行う。(3)2024年コミットメント増加日及び各コミットメント増加日において、それぞれ第2.6(B)(I)節及び第2.6(B)(Ii)節に規定された条件を満たした後、行政エージェントは、2024年毎に貸金人及び貸金担当者を含む)及び借り手2024年コミットメント増加又は承諾増加の発生を含む出資代理人及び貸金人に通知し、それぞれ2024年コミットメント増加日及び当該コミットメント増加日に発効し、各関連資金エージェントは、各2024年に増加した貸主、各増加貸主に関する情報を登録簿に記録しなければならない。各2024年に貸手を負担し、すべての負担貸手はこの日にある。2024年の引受金の増加または引受の増加について、2024年の引受支払い増加日またはその引受金増加日(場合によっては)に任意の立て替え未払いがある場合、貸金者は、2024年の引受金増加または引受増加発効後直ちに購入し、行政代理が要求する可能性のある額の未払い立て替え金を額面で分配し、各貸金者がすべてのこのような譲渡が発効した後にすべての未払い立て替えのシェアを比例して保有しなければならない

9 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。第二十七条。前金の返済。(A)本協定項の未清算前払金及びその他の債務の総額は、そのすべての未払い利息と共に、満期日に全額満期及び対応しなければならない。(B)支払日及び借り手毎に第2.8(A)節に基づいて前金を行う日付毎に、支払代理人は、(A)支払日についてのみ、関連入金期間に関連する全ての入金口座に入金された金を使用しなければならない((1)関連入金期間内に入金された入金を含む、(2)流動資金準備金口座、補充積立金口座、PTO後準備金口座、ITC保険収益口座から入金された金を含む。(3)預金者又は預金者は、それぞれ“預金者供出契約”又は“履行保証”に基づいて入金された任意の金額、及び(4)任意の取引先が取引書類に基づいて入金した任意の他の額(“分配可能収入”)、及び(B)借り手から支払われた又は徴収された任意の他の額は、第2.8(A)、2.12及び2.13条(何者に適用されるかに応じて定める)を含む。支払期間に関する四半期取引マネージャ報告(または行政エージェントが同意する他の報告または指示)に含まれる情報に完全に基づいており(借り手が任意の支払期間後であるが、その支払日に関連する決定日前に収入口座において受領または割り当てられた任意の支払期間の付属割り当ては、その支払期間内に受信または割り当てられているとみなされることが理解されている)、以下の優先順位でサービス機関に支払う：(I)まず、適用されるサービス合意に従って任意の全額子会社がその時点で支払うべき任意の金額をサービスプロバイダに支払う；その時の事業者の金額に比例して割り当てられています。(B)借入者は、取引書類の満了に応じて、担保代理人、受託者、取引移行管理人及び支払代理人に支払われる任意の自己支払費用及び賠償金を支払わなければならない。違約事件が発生せず継続している限り、(2)(B)項に規定するいかなる金額も例年100，000ドル以内に制限される。(Iii)第3に、その時点で借り手が満期になって対処した任意の計算および支払われていない取引管理人費用を取引管理人に支払う。(Iv)第4に、(A)その時点で満期および支払うべきすべての利息分配金額を比例および同等の割合で融資代理人に支払い、(B)ヘッジ取引相手に支払われる任意のヘッジプロトコルに従って満了し、ヘッジ取引相手に支払うべき通常の決済金；

10 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(5)第5に、それぞれの融資グループ内の融資者を代表する資金供給エージェントに、借り手がその時点で満期になり、支払わなければならない任意の計算および未払いの未使用限度額費用を支払う。(6)同等に基づいて、(A)そのそれぞれの貸金グループにおける貸金者の融資代理人に支払借主が第2.9(A)条に基づいて立て替え返済としてその時点で満了して支払うべき取引書類の下の全ての元金を申請し、(B)ヘッジ相手側に支払う。ヘッジ契約が満了し、ヘッジ取引相手に支払われるべき任意のヘッジ終了支払い(プリペイドの償還に関連するものを含む)によれば、(X)以下(Viiii)または(Ix)条の規定に従って支払わなければならない金額および(Y)関連するヘッジ契約に従ってヘッジ取引相手が違約するためにそのとき支払うべき任意のヘッジ終了支払いは含まれない。(Vii)第7に、(A)その日付が償却期間内に発生した支払日でない場合、その預金額が流動資金準備口座に必要な残高に等しくなるように入金額を支払うステップと、(B)その日付が償却期間内に発生した支払日でない場合、口座内に入金された金額とPTO後準備口座に必要な残高とを等しくするために必要な金額をPTO後準備口座に支払うステップと、(C)補充準備口座にその支払日を支払う補充準備口座預金と、の順に並べる。(Viii)第8に、第2.8(A)節に従って支払われた任意の元本前金について、比例および同等に基づいて(A)それぞれの貸手集団内の借主を代表して、これらの元本前金およびこれに関連する任意の清算費用を資金エージェントに支払い、(B)ヘッジ取引相手にその時点でヘッジプロトコルに従って満了し、その前払いについてヘッジ取引相手の任意のヘッジ終了支払いを返済しなければならない。(Ix)第9に、この日付が償却期間中である場合、残りのすべての分配可能な収入は、(A)それぞれの貸主グループ内の貸手を表す資金エージェントに比例して支払い、下敷き元金の返済として、および(B)ヘッジプロトコルに従ってその時点で満了し、ヘッジ取引相手に支払われるべき任意のヘッジ終了支払いであり、(X)第10に、ヘッジプロトコルの満了に応じてヘッジ取引相手に支払われるべき任意のヘッジエンド支払いを比例および同等の割合でヘッジ取引相手に支払う。(Xi)第十一に、その時点で満期及び支払うべきすべての債務の総額(任意の破壊費用及びすべての清算費用を含む)を行政代理人、出資代理人、貸金者及びヘッジ取引相手に支払う割合及び同等に基づいて、全ての支払まで、上記条項に従って支払われていない額；

11 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(Xii)第12に、Holdcoクレジットプロトコルがもはや有効でない場合にのみ、比例および同等に基づいて、担保エージェント、委託者、取引移行マネージャおよび支払いエージェントに、上記(Ii)項に基づいて支払われていない任意の未払いおよび未払い金を支払うことができる；および(Xiii)第13に、残りの割り当て可能な収入(A)Holdcoクレジットプロトコルが有効である限り、Holdcoクレジットプロトコルの下の“収入アカウント”に記入し、(B)Holdcoクレジットプロトコルがもはや有効でない場合、借主に転送するか、または借り手の指示に従って支払うことができる。(C)支払代理人は、任意の営業日に外国購入取引口座に格納されているすべての金額を以下の優先順位で債務に使用しなければならない：(I)まず、それぞれの貸金グループ内の貸金者を代表して、その日に関連する利息課税期間中に前払いされた前払い利息分配額の超過分を資金調達代理人に支払い、その日が支払日である場合、第2.7(B)(Iv)節に従ってその日に割り当てられる(または割り当て可能な)金額である。(Ii)第二に、そのそれぞれの貸主集団の融資者を代表する資金代理人に比例及び同等の割合で前払いされた立て替え金を支払い、前払の額は、このような取引所を買収するために必要な前払い額に相当する。(Iii)第三に、そのそれぞれの貸主集団を代表する融資者の資金代理人に、その日に前払いされた立て替え額の満了及び支払うべき全ての清算費用を支払う。(4)第4に、行政エージェントおよび資金エージェントおよびそのそれぞれの融資グループ内の貸手に、本プロトコルまたは任意の他の取引書類に従って満了して支払うべきすべての債務の総額(最低弁済金額定義に規定された任意の金額を含む)を支払うこと、(5)その時点で満了し、ヘッジ取引相手に支払うべき任意のヘッジ終了支払いをヘッジ取引相手に支払うこと。及び(Vi)第6に、(A)Holdco信用協定が有効である限り、当該等の外国購入取引のすべての収益は出前取引戸籍内に残り、Holdco信用協定の下の“出前取引口座”に振り込まれ、(B)Holdco信用協定がもはや有効でない場合、借主に記入するか、あるいは借入者の指示に従う。(D)2.7節または8.2節のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、支払代理人は、上記のいずれかの節による支払いまたは分配について任意の決定または計算を行う義務がなく、支払代理人は、当該条項によって要求される支払いおよび分配を行う際に、依存する権利があるべきである

12 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。支払いエージェントが支払日を適用する前に、上記の条項に従って受信した最新の四半期取引マネージャ報告(または行政エージェントによって提出された他の報告または指示)内の情報に基づいて独占的および最終的に決定される。支払代理人は、上記条項が支払日以外の支払日に実行される任意の支払指示に基づいて、少なくとも支払日の前(1)の営業日に支払代理人を送達しなければならない。(E)行政代理人、各貸手、および借り手(それ自体および本第2.7条に従って金銭を請求する権利を有する各他の人については、行政代理人または貸金者を除く)は、支払代理人に、本第2.7条に従って資金を受け取る資金の送金指示を支払い代理人に提供するか、または促進しなければならない。“第6修正案”が発効した日からの溶接線説明は添付ファイルI，2.8節を参照。一部は事前に返済します。(A)借入者は、行政代理、資金代理及び支払エージェントに書面通知を行った後、第2.7(B)項に規定する支払優先権を満たす場合には、未返済の元金金額に基づいて前払元金残高の全部又は任意の部分を前払いすることができ、この通知は、少なくとも前払い日の3(3)営業日午前11：00までに発行されなければならない。部分的な前払いとしての各前金(支払日には必要ない)は、1，000，000ドル以上、または100，000ドルを超える整数倍以上でなければならず、(A)前払いすべき金額のすべての計算されていないが支払われていない利息の支払い、(B)前払いに関連する任意の清算費用(支払い日に支払われない場合)、(C)支払いが満了し、行政エージェント、貸手、担保エージェント、支払エージェント、委託者、取引マネージャ、および取引移行マネージャーに支払われるべきすべての費用を伴うべきである。(B)借主は、各出前取引の純収益及び保険者の任意の出資額から出前取引口座に入金又は手配された金額を、出前取引毎の最低支払額とHoldco最低支払額との和に少なくとも等しくしなければならず、支払代理人は、第2.7(C)条の規定に従って当該金額を運用しなければならない。第二十九条。前金を強制的に払います。(A)任意の借入金基数計算日までに、すべての立て替え金の未返済元金総額が(I)当該期日までに有効な総承諾額及び(Ii)当該借入金基数計算日までの借入基数(当該借入金基数が当該借入金基数計算日について提出された適用借入基数証明書に規定されている)(いずれかのこのような超過が発生した場合を“借入金基数不足”と呼ぶ)を超えた場合は、以下第2.9(C)節に別段の規定がない限り、借り手は第2.9(B)節の規定に従うべきである。貸手の口座のための支払いエージェントへの支払い(および支払いエージェントが貸手に支払うように指示する)任意のこのような超過金額(すべての貸手グループのパーセンテージに応じて必要な程度にすべての貸手グループの前払いを必要な程度に比例して減少させ、このような借金ベースの不足を補うために使用される)、およびそのような前払いされた金額を要求するが支払われていない利息

13 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。前金の日付、および前金に関連する任意の破損費用または清算費用(前払いが支払日に支払われない場合)。(B)第2.9(A)節の規定により、借入基数不足により支払う必要があるいかなる金も、(I)第2.9(A)節に示す適用借入基数計算日が支払日である場合には、当該支払日が満了して支払うべきであるか、又は(Ii)適用された借入基数計算日が支払日でない場合は、借入者が当該借入金基数不足が存在することを示す借入基数証明書を提出した後の2営業日以内に満期して支払う。(C)この合意に相反する規定が記載されていても、借り手は、適用される出資契約に従って追加出資資格の太陽エネルギー資産を全額付属会社(借り手を介して)および/または税務持分運営会社によって、当該借入基礎不足(または部分)を補うために、第2.9(A)条に基づく立て替え金の代わりに、関連プロジェクト文書(どのような場合に依存するか)に基づいて十分な総金額を取得することができる。(I)当該買収が第2.9(B)条に規定する支払満了の日又は前に発生した限り，(Ii)借入者は，当該出資又は買収に関する書面通知を行政代理に提供する。受託契約第3節及び信託プロトコル第4(A)節によれば、受託者は、信託プロトコル第4(A)節により当該等額外合資格太陽エネルギー資産を受信したことを確認した係の書類を確認しなければならず、受託者は、第2.9(B)節の満期支払日又は前に、信託契約第4(A)条により当該受託者プロファイルが受信されたことを確認しなければならない。疑問を生じないためには、本第2.9(C)節により当該出資又は追加の適格太陽資産を買収し、本協定に規定する適用条件を満たした後、依然として何らかの借入基礎不足が存在する場合には、借入者は、当該残りの借入基礎不足を補うために、上記第2.9(A)及び(B)節の規定に従って必要な金を支払うことを義務付けなければならない。2.10節目。利息です。立て替え金は，各計上期間(又はその部分)の未払い元金について利息(破産事件開始後を含む)を発生させ，年利率は，適用される資金コスト金利に当該計上すべき期間(又はその部分)の適用保証金を加えなければならない。本契約または任意の他の取引文書が、借り手が支払う任意の金額(任意の前払いの支払元本または利息、ならびに行政エージェント、担保エージェント、資金代理または貸手への任意の費用または他の金額を含む)が満期後も支払われない場合、借り手は、期限が切れた日から、資金コスト金利に等しい適用保証金を加えた年利全額が支払われるまで、その超過金額の未償還残高に対して利息を支払わなければならない。2.7(B)節及び2.7(C)節(適用される場合)によれば、貸金者は、支払日毎に支払うべき適用利息分配額に等しい金額を得る権利がある。借り手は、商業手形金利(年率で表される)と当時の基準との間の任意の違いにかかわらず、任意の約束された貸手またはその約束された貸手の任意の関連会社が時々(いかなる義務もなく)自分の口座のためにそれに関連するパイプ貸手によって発行された商業手形を購入し、保有することができることを認め、同意する。終了後2営業日より遅れません

14 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。各カレンダー月、各未清算の前払いが商業手形の金利で計算すべき利息に計上された各パイプ貸金者は、行政代理及び借り手に月報告書を提供し、パイプ貸金者が前回の利息応算期間以来の未払い利息と未払い利息を詳細に説明する。料金率は確定できません。(A)第2.11(C)節の制約の下で、任意のSOFR前金の任意の利息請求期間の初日または前に、(I)行政エージェント決定(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)、その定義に基づいて“SOFR条項”を決定することができず、または(Ii)多数の貸主が任意の理由で決定し、任意の要求SOFR前払いまたはそれを変換または継続する要求について、任意の要求に対するSOFR前金の利息請求期間中に、SOFR条項は、そのような前金に資金を提供する貸手のコストを十分かつ公平に反映することができない。多数の貸手がこの決定を行政エージェントに通知した場合、行政エージェントは直ちに借り手と各貸手に通知する。(B)第2.11(C)節の規定の下で、行政エージェントは、第2.11(A)節に従って借主に通知を交付した後、(I)貸手がSOFR立て替えを支払う義務及び借り手がSOFR立て替えを継続して支払うか、又は基本金利パッドをSOFR立て替えに変換する権利は、一時停止すべきである(影響を受けたSOFR立て替え又は影響を受けた利息の期間を限度とする)、及び(Ii)当該通知の状況が基本金利の計算に影響を与える場合には、行政エージェントは、行政代理が当該通知を撤回するまで一時停止期間中に基本金利を計算しなければならない。この通知を受けた後、(I)借入者は、借入、変換、またはSOFRパッドの継続に関する任意の保留申請(影響を受けたSOFRパッドまたは影響を受けた利息の計算期間を限度とする)を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらの要求を借入または基本金利パッドに変換した要求とみなされ、金額は、通知された金額に応じて決定され、(Ii)任意の未返済の影響を受けたSOFRパッドは、適用される利息計算期間の終了時に基本金利パッドに変換されたものとみなされる。このような変換を行う場合，借り手は変換後の金額と2.12(A)節で要求した任意の追加金額について支払利息を支払わなければならない.(C)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、(I)基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、本プロトコルを修正し、そのときの基準の代わりに基準置換を行うことができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に修正案を提出した後の第5の営業日には、行政エージェントがその時間に貸手から修正案に反対する書面通知を受けていない限り、この通知は含まれる

15 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。多数の貸金人。適用される基準トランジション開始日までは，第2.11(C)(I)節の規定により基準を基準に置き換えてはならない.(Ii)使用、管理、採用、または基準置換を実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要がない場合には、要求に適合する変更を実施する権利がある。(Iii)行政エージェントは、借り手および貸手にタイムリーに通知する：(1)任意の基準交換の実施状況、および(2)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは，第2.11(C)(Iv)節の規定により，基準の任意の期限の除去または回復について借主にタイムリーに通知する.行政代理または任意の貸金者(適用が適用される場合)第2.11(C)条に基づく任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の取引文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.11(C)節の明確な要求に従う.(4)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆規定があっても、任意の時間(基準代替を実施する場合を含む)、(1)その時点の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)であり、(X)基準の基調が画面上に表示されていない場合、または管理エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートを管理する他の情報サービス上に表示されていない場合、または(Y)基準の管理者または基準の管理者の監督管理担当者は、公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調も代表的でないか、または代表的ではないことを宣言する。この場合、管理エージェントは、このような利用不可能で代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息累積期間”の定義(または同様の定義)を修正することができ、(2)上記(1)項に従って除去された基調がその後、画面または基準の情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(Y)もはや代表的でないまたは代表的でない公告の制約を受けない場合、行政エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息計上期間”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を修正することができる。(V)借り手が基準利用不可期間中に開始する通知を受信した後、借り手は、前借り、提供または継続への変換、変換、SOFR前払いの要求、すなわち、任意の係属中の要求を取り消すことができる

16 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。または任意の基準が利用できない間に継続され、そうでなければ、借り手は、そのような要求のいずれかを基本金利前払い要求に変換したとみなされるか、または基本金利前払い要求に変換されるであろう。(Vi)任意の支払代理人、担保代理人、受託者、または取引移行マネージャーは、(1)第2.11(C)節に規定される任意の基準交換、適合性変更または他の事項に関連する任意の決定または決定を行う責任がないか、または(2)行政エージェント(または他の同様の役割)または借り手または行政代理人(または他の同様の役割を代表する)または借り手に対して、任意の基準交換または適合性変更に関連する任意の決定、決定、または選択に対して任意の責任を負う。行政代理人および各貸手は、支払い代理人、担保代理人、委託者、または取引移行マネージャーのための任意のおよびすべてのクレームを放棄し、行政代理人の任意のそのような決定、決定または選択に関連するものとみなさなければならない。(D)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に逆規定があっても、任意の貸手が任意の適用された法律が任意の適用法律を不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の貸手またはその適用可能な融資機関がSOFR、SOFR基準金利、SOFRまたはSOFR条項に従って金利を決定するか、またはSOFR、SOFR基準金利、SOFRまたはSOFR条項に従って金利を決定または徴収するか、またはSOFR、SOFR基準金利、SOFRまたはSOFR条項に基づいて金利を決定するか、または他の方法でSOFR、SOFR基準金利、SOFRまたはSOFR基準金利、SOFRまたはSOFR条項に基づいて金利を決定または徴収すると主張した場合、貸金人(行政代理によって)が直接借り手に通知した後、(1)貸手がSOFRパッドを支払いまたは継続して支払うか、または基本金利パッドをSOFRパッドに変換するいかなる義務も一時停止すべきであり、(2)必要に応じて、貸手の基本金利パッドの金利は、行政エージェントによって決定されなければならず、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知してこのような決定をもたらす場合が存在しなくなるまで。通知を受けた後、借り手は、貸主の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に基づいて前払いするか、または(適用される場合)貸主のすべてのSOFRパッドを基本金利パッドに変換しなければならない(必要があれば、利息累積期間の最後の日に行政エージェントによって貸主の基本金利パッドの金利が決定されなければならず、貸手がSOFRパッドをその日に合法的に維持することができる場合、または貸手がSOFRパッドを合法的に維持することができない場合は、直ちに決定しなければならない)。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.12節に要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。2.12節目。違約コスト；清算費；増加したコスト；資本充足率；違法性；追加賠償。(A)破砕費と清算費。(X)1つ以上の貸主が違約以外のいずれかの理由により、借入者が借入通知において指定された日(又は第2.4(A)条に基づいて指定された日とみなされる)に立て替え金を支払わなかった場合、借り手は、これに関連する適用違約費用(ある場合)の支払いに同意し、(Y)任意の立て替え金(基本金利で計上された立て替え金を除く)は、当該立て替え金に適用される任意の利息を期限の最終日の前日に償還しなければならず、借り手は、当該立て替え金に関連する清算費用を支払うことに同意する。借り手はいかなる清算にも責任を負うべきではない

17 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。費用または任意の他の損失、コストまたは支出は、10.8節に従って行われた任意の譲渡の際に生成されるか、またはすべての場合において、譲渡が借主の要求に応じて行われ、適用される貸手が違約貸手ではない限り、完全に生じる。いかなる清算費用を除いて、本契約項の下のすべての支払い及び前払いは、いかなる罰金又は保険料も徴収しなければならない。(B)コスト増加.法律(A)の任意の変更が、任意の貸手、行政代理、またはその任意の付属会社(それぞれが“影響を受ける側”)に、その融資、融資元金、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の税((X)補償税、(Y)免税定義第(Ii)~(Iv)項に記載された税および(Z)関連所得税を除く)を徴収させる場合、修正または適用は、任意の準備金要件(連邦準備システム理事会によって適用される任意の準備金要件を含む)、影響を受ける側の資産に対する特別預金または同様の要件、影響を受けた側のアカウントまたはその口座預金またはその影響を受ける側のために提供されるクレジットのために提出された特別預金または同様の要件、または(C)本プロトコルの下で任意の貸手および行政エージェントの担保または権利に影響を与える任意の他の条件を適用し、その結果、本プロトコルの下の任意の影響を受ける側のコストを増加させるか、または影響を受ける側が本プロトコルに従って受け取るべき任意の金額の金額を減少させ、その後、影響を受けた側が書面請求を行った後10(10)営業日以内に、影響を受ける側が受け取るべき任意の金額の金額を適用するとみなされる。借り手は、担保によって影響を受けた側が発生または受けたそのような追加または増加した費用または損害の減少、本プロトコルに従って下敷きになった任意の義務、融資者または行政エージェントの任意の権利、または第2.7(B)条または第2.7(C)条に従って本プロトコルに従って支払われた任意の金を補償するために、影響を受けた側に直接1つまたは複数の追加金を支払わなければならない。ただし、借り手は、第2.12(B)節に基づいて、影響を受けた側が借り手に法律変更による費用の増加または減少、および影響を受けた側がこれに対して賠償の意向を提出する前に180日を超える追加または増加した費用または減少を通知することを要求されてはならず、また、費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、上記百八十日の期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない。(C)自己資本充足率。法律の任意の変更がすでに又は影響を受ける側の資本収益率が、本合意に基づく義務又は本協定に関連する義務により、当該等の影響を受ける側が当該等の法的変更(当該影響を受ける側の資本充足性に関する政策を考慮して)達成できるレベルに低下し、かつ、その金額が当該影響を受ける側が実質的であると考えられる場合は、当該影響を受けた側が書面要求を行ってから10(10)営業日以内(当該要求は当該等の要求の根拠を述べる声明を付しなければならない)、借り手は、第2.7(B)節または第2.7(C)節の規定に基づいて、影響を受けた方にその影響を受けた方を補償する追加金を直接支払わなければならない。ただし、借り手は、第2.12(C)節に従って、借り手が借り手に費用の増加または減少をもたらす法律の変更および影響を受けた者がこれをクレームする意向を通知する前に180日を超える前に発生した任意の金額または追加金額を賠償するように要求されてはならない。また、そのような費用または減少を引き起こす法律の変更が生じた場合

18 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。コスト又は削減にトレーサビリティがある場合は、上記百八十(180)日の期限は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。(D)賠償。第2.12(A)、2.12(B)または2.12(C)節に記載されたような任意のイベントまたは場合に起因して、任意の影響を受ける側が、本プロトコルまたは本プロトコルの下で前払いされた資金または維持に関連する流動性支援、信用増強または他の同様の支援を受けた影響を受けた側に賠償を必要とする場合、影響を受けた側が書面で要求した後10(10)営業日以内に、借り手は、影響を受けた側が支払った任意の金額を償還するために、影響を受けた側に必要な1つまたは複数の追加金を支払わなければならない。ただし、借り手は、第2.12(D)節に基づいて、影響を受けた側が借り手が借り手に法律変更による費用の増加または減少を通知し、影響を受けた側がこれに対して賠償の意向を提出する前に180日を超える前に発生した任意の金額または追加金額を賠償することを要求されてはならず、また、費用の増加または減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は、上記百八十日の期間は、そのトレーサビリティ期間を含むまで延長しなければならない。(E)本2.12節で規定する任意の額を決定する際に、影響を受けた側は、任意の合理的な平均および帰属方法を使用することができる。第2.12条に基づいてクレームを提起した影響者は、明らかな誤りがない場合に決定的である追加的または増加した費用または減少に関する証明書を借り手に提出しなければならない。(F)第2.12(B)、(C)または(D)条に従って借り手が金額を支払うことを要求する場合、適用される貸主は、その貸主の内部政策および任意の適用される法律または法規に違反しない範囲内で、合理的な努力をしなければならない(I)借り手が書面で合理的に要求する任意の証明または書類を提出し、または(Ii)その権利を譲渡し、本合意項の下での義務をその別の事務所、支店または付属機関に譲渡し、そのような提出または譲渡は、このような条項に従って借り手に課せられる任意の追加費用、税金、費用または義務を回避または最大限に減少させることを前提とする。しかし、いかなる貸主も、その全権裁量決定権によって、そのような立て替えの下し、発行、資金の提供、または維持またはその貸手の利益に悪影響を及ぼす行動をとってはならない。しかし、さらに、借り手がそのような追加費用および支出を支払うことに同意しない限り、これらの努力は、任意の貸手に任意の追加費用または支出を適用することをもたらしてはならない。(G)(I)借主が第2.12(B)、(C)又は(D)条又は第2.17条に従って貸主にいかなる責任を負うか、又は(Ii)任意の貸手が違約貸金者である場合、借主は、当該貸金人及び行政代理に通知した後、第2.12(G)条の制約を受けずに、本契約及び金マットの下でのすべての権益、権利及び義務を請求することなく、これらのすべての権利及び義務を負うべき譲受人に譲渡することができる。ただし、条件は、(W)このような譲渡は、有効な管轄権を有する任意の裁判所または他の政府当局の任意の法律、規則、法規または命令に抵触してはならない、(X)借り手は、無理に拒否または遅延されてはならない行政代理の書面同意を事前に得なければならない、(Y)借り手または譲受人は、直ちに利用可能な資金で置換された貸主に金額を支払わなければならず、その金額は、元金および利息の和に相当する

19 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。貸主の未済前金の支払日には、本契約に従って貸主口座に計上されるべき全ての費用及びその他の金額、並びに(Z)借主は、10.8(A)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない。以下の場合、第2.12(G)節の制約を受けた貸手は、そのような譲渡および転任を行うことを要求されてはならない：(A)任意のそのような譲渡および転授の前に、借主がそのような譲渡および転任を要求する権利がもはや適用されない場合、(B)貸金者は、第2.12または2.17節に従って賠償または支払いを要求する権利を放棄しなければならない、または(C)その時点で任意の潜在的な違約、違約事件、または事前償却事件が存在する。本合意当事者は、(A)第2.12(G)条に要求される譲渡は、借り手、行政代理及び譲受人が署名した譲渡及び仮定に基づいて行うことができ、(B)当該譲渡を要求する貸手は、当該譲渡及び仮定の一方である必要はなく、当該譲渡を発効させることができ、同意したとみなされ、その条項に拘束されるべきである。しかし、いずれも当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の各当事者は、適用される貸金人の合理的な要求に従って、その譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いかなる当該等の書類も当事者に助けを求めてはならず、当事者によって保証されてはならない。第2.12(G)節のいずれの規定も、借主が違約貸金者に対して所有するいかなる権利を損なうとみなされてはならない。行政代理と各貸手はここで借り手と協力することに同意し、任意の違約貸金者の本契約項の下での利息譲渡を完了する。2.13節.支払いと計算です。(A)一般規定.借り手は、本協定に従って支払われたすべての金を満期日に支払わなければならず、提示、要求、抗議、または任意の形態の通知(借り手はここでこれらすべてを明確に放棄する)を必要とせず、いかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺の条件または控除も付属しない(第2.17条に規定する税項を除く)。借り手(第2.7(B)及び(C)項に従って支払代理人を通過し、本協定において別途許可されている場合)借主が支払う元金、利息、費用、賠償、費用又は他の債務の各支払及び前払いは、支払代理人にドルで支払われ、第10.3節に記載された住所の同日午後12：00(ニューヨーク時間)前に支払代理人に支払われるか、又は支払代理人が提供する即日利用可能な資金口座で支払われる。債務への支払いは、第2.7(B)節に規定する収入口座における資金または第2.7(C)節に規定する運用出前取引口座における資金を運用することにより支払うこともできる。基本金利または商業手形金利で計算されるすべての立て替え利息(CAFCO、LLC、Charta、LLC、CIESCO、LLCおよびCRC Fundingを含まず、LLC)は、365日または366日(場合によって決まる)および支払利息期間の実際の日数(初日を含むが最後の日を含まない)に基づいて計算されなければならない。本協定で規定されるすべての他の費用および利息計算(すべての前払い利息計算を含むが、これらの前払いは基準として計算される)は、1年360日および実際に経過した日数(含まれる)に基づいて計算されなければならない

20 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。初日、しかし最終日を除く)は利息を支払わなければならない期間に発生する。行政エージェントは、本プロトコルの金利の決定のたびに、いずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはないが、パイプ貸手の任意の立て替えに関連する商業手形金利は、パイプ貸手によって決定されなければならない(そして、パイプ貸手が各支払日の7(7)営業日前の午後12：00および各出前取引の2営業日前の午後12：00前に行政エージェントおよび借り手に書面で通知しなければならない)。借入者は、収入口座において資金が不足している場合には、借り手は、第(A)項に規定する満期金を支払うために、直ちに支払代理人に満期未払いの全ての金を支払わなければならない。(B)前例条件を満たしていない.任意の貸主が支払エージェントに資金を提供する場合、融資者が本条第2条の前述の規定に従って提供する任意の立て替えのために使用され、支払いエージェントが第3条に記載されている適用可能な下敷きの条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除されて借主にそのような資金を提供することができない場合、支払エージェントは、利息を徴収することなく、そのような資金(貸主から受け取った資金と同じ)を貸主に返還しなければならない。(C)借入者のいくつかの義務。本合意第2.2条によれば、貸手が立て替え金及び支払を支払う義務は数項であり、連携ではない。任意の貸主は、本合意によって要求された任意の日に、第2.2項に従って任意の前払いまたは任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸主の対応する義務を解除することはできず、任意の他の貸手は、第10.5(B)項に基づいて前金または支払いに責任を負うことができなかった。(D)資金源。適用される法律に別の規定があることを除いて、本条例の任意の規定は、任意の貸金者が任意の特定の場所または方法で任意の下敷き金を取得することを責任とする資金、または任意の貸金者が取得したか、または任意の特定の場所または方法の下敷き金を取得することを構成する陳述とみなされてはならない。2.14節目。平日ではありません。すべて本契約又は前払い金の下での任意の支払いが営業日以外のある日に満了すると宣言されたときは、その支払いは次の営業日に支払わなければならない。この場合、時間の延長は利息支払いの計算に計上されなければならない。2.15節目。同意しない貸手。(A)任意の借主が非同意借主である場合、借入者は、当該借入者及び行政エージェントに通知した後、当該借主及び行政エージェントに通知した後、第2.15項の制約を受けずに、本契約及び前払い金の下の全ての権益、権利及び義務、及び本合意の下で置き換えられた借主の承諾を要求し、これらのすべての権利及び義務を負うべき譲渡者に譲渡及び転任することができる。ただし、条件は、(W)このような譲渡は、有効な管轄権を有する任意の裁判所または他の政府当局の任意の法律、規則、法規または命令に抵触してはならない、(X)借り手は、無理に拒否または遅延されてはならない行政代理の書面同意を事前に得なければならない、(Y)借り手または譲受人は、直ちに利用可能な資金で置換された貸主に金額を支払わなければならず、その金額は、元金および利息の和に相当する

21 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。貸主の未済前金の支払日には、本契約に従って貸主口座に計上されるべき全ての費用及びその他の金額、並びに(Z)借主は、10.8(A)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない。(B)(I)そのような譲渡及び転任のいずれかの前に、借主がそのような譲渡及び転任を要求する権利がもはや適用されない場合、又は(Ii)貸主が非同意貸金者の免除又は改正に同意することに同意した場合、第2.15節の規定に適合する場合、貸金者は、そのような譲渡及び転任を要求されてはならない。(C)本合意当事者の同意：(I)本2.15節で要求された譲渡は、借り手、行政エージェント、譲受人が署名した譲渡および仮定に基づいて完了することができ、(Ii)当該譲渡を要求する貸手は、当該譲渡および仮定の一方である必要はなく、その譲渡を発効させることができ、同意されたとみなされ、その条項によって制約されるべきである。しかし、いずれも当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の各当事者は、適用される貸金人の合理的な要求に従って、その譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いかなる当該等の書類も当事者に助けを求めてはならず、当事者によって保証されてはならない。(D)第2.15節のいずれの規定も、借り手が非同意貸金者に対して享受するいかなる権利を損なうとみなされてはならない。行政代理および各貸手は、ここで借り手と協力することに同意し、本契約項の下で任意の同意のない貸手の権益譲渡を完了する。2.16節目。支払い予定の終了日を延長します。借り手は、時々、所定の支払い終了日の前に、所定の引受終了日の延長を要求するために、行政エージェントおよび各出資エージェントに書面通知を提出することができる。行政エージェントは、要求を受信した日から30(30)日以内にこの要求に応答しなければならず、行政エージェントが応答に含まれるこのような要求と、予定の承諾終了日を延長する任意の事前条件とを決定することを考慮しているかどうかを示す。行政エージェントは，借り手が2.16節による要求に応答できず，行政エージェントのこのような延期に対するプロトコルを構成すると見なすべきではない.借り手が要求する任意の予定の承諾終了日の延長の承認は、借り手と行政代理(すべての貸主団体の同意を得た場合に貸手を代表する)によって相互に適宜決定されなければならない。2.17節目。税金です。(A)定義された用語.本2.17節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.(B)免税支払い。借り手がいかなる取引伝票の下でのいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、控除又は差し押さえてはならない

22 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。どんな税金も、適用される法律には別途規定されているものは除外される。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、源泉徴収義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払わなければならない。この場合、借り手が支払うべき金額は、上記の控除または控除(本節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、適用される対象者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。(C)借り手は他の税金を支払う。借り手は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは出資代理の選択に基づいて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない.(D)借り手の弁済。借り手は、請求をしてから10(10)日以内に、支払人が対応しているか、または支払いから差し引くことを要求された任意の賠償税(本節の規定に従って徴収または認定された、またはその金額に起因することができる賠償税を含む)を全額賠償し、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を、そのような賠償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかまたは主張するかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。受取人(各出資代理人にコピーを提供する)、または資金調達代理人がその本人を代表して、その受給者を代表して借り手にそのような支払いまたは債務の金額を渡す証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。(E)貸手の賠償。各承諾された貸手は、要求を出した後10(10)日以内に、行政エージェントおよび各資金エージェントをそれぞれ賠償しなければならない：(I)約束された貸手の貸手集団が納めなければならない任意の補償税(ただし、借り手が行政代理人または資金代理人に補償税を賠償していない範囲内に限定され、借り手がそのようにする義務を制限しない)、(Ii)約束された貸手の貸手集団が第10.8(D)条の規定を遵守できなかったことによるいかなる税金であっても、(Iii)各場合において、その承諾した貸手に属する貸手集団のいかなる税も含まれない。行政エージェントまたは資金エージェントは、その税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、任意の取引文書について支払いまたは支払うべき税金、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用について、任意の取引文書について支払うべきである。その資金エージェントまたは行政エージェントによって任意の承諾された貸手に提供されるそのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各承諾された貸手は、その資金エージェントが、任意の取引文書に従って約束された融資者またはその貸手グループの任意およびすべての金額を任意の時間に相殺および運用することを許可するか、または任意の他のソースから約束された融資者またはその貸手グループに支払うべき任意の他のソースの任意の金額を相殺して、本(E)セグメントに従って資金エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺する。(F)支払証拠。借り手は，第2.17条に基づいて政府当局に税金を納付した後，借入者は，実行可能な範囲内で，当該政府当局が発行した同項の支払を証明する受領書の正本又は認証された写し，同項の支払を報告する申告書の写し，又は当該資金代理が合理的に満足している他の同項の支払を報告する証拠を，各供用代理に交付しなければならない

23 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(G)受助者の身分.(I)任意の取引伝票に従って支払われた金額について源泉徴収税を免除または減少させる権利のある任意の受取人は、借り手、支払い代理人、行政代理人、または資金代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手、支払い代理人、および関連資金代理人に借入者、支払い代理人、行政代理人または資金代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手、支払代理人、行政代理人、または関連する資金代理人が合理的な要求を行う場合、任意の受取人は、借り手、支払い代理人、支払い代理人、または資金代理人が合理的に要求することを適用する他の文書を提出して、借り手、支払い代理人、行政代理人、または資金代理人がバックアップ源泉徴収または情報報告要件を遵守する必要があるかどうかを判断することができるようにする。前の2文にはいずれも逆の規定があるが、受信者の合理的な判断に基づいて、そのような書類(以下(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)項に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、受信者に任意の重大な未精算費用または支出を負担させ、または受信者の法律または商業的地位を著しく損なう場合は、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。(Ii)前述の一般的な原則を制限することなく、(A)米国人である受取人は、当該支払人が本合意に従って受取人になった日または前(その後、借り手、支払代理人、行政代理人、または資金代理人の合理的な要求)が、借主、支払い代理人、行政代理人、および関連資金代理人に、署名された米国国税局表W-9のコピーを交付し、受取人が米国連邦予備税を免除することができることを証明しなければならない。(B)任意の非米国人の受給者は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該受給者が本合意に従って受領者となる日または前に(借主、支払い代理人、行政代理人または上記資金代理人の合理的な要求の下で、その後時々借り手、支払代理人、行政代理人または上記資金代理人の合理的な要求に応じて)、借入者、支払い代理人、行政代理人、および関連資金代理人(その写しの数は借り手、支払代理人、行政代理人または上記資金代理人によって要求されるべきである)に交付されなければならない。(1)締約国である米国の所得税条約の利益の享受を要求する場合、(X)任意の取引文書下での利息支払いについては、当該税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定されている米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-Eの署名コピー、および(Y)任意の取引文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-Eは、免除または減少を規定する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税。(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

24 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(3)受取人が“国税法”第881条(C)条にいう証券組合せ利息免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルNの形で発行された証明書は、当該受取人が“国税法”第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”、“国税法”第881(C)(3)(B)条でいう借り手の“10%株主”ではないことを示す。又は国税法第881条(C)(3)(C)条に記載の“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)及び(Y)署名された米国国税表W−8 BEN又はW−8 BEN−Eのコピー；または(4)受信者がすべての利益を得ていない場合、署名されたIRSテーブルW−8 IMYを提出し、IRSテーブルW−8 ECI、IRSテーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E、添付ファイルN、IRSテーブルW−9の形態を実質的に使用する米国納税証明書、および/または各利益を受けるすべての人の他の証明文書を添付する(場合に応じて)。受領者が共同企業であり、受給者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ資本の免除を要求する場合、受給者は、各直接的または間接パートナーを代表して、米国の税務規定に実質的に適合する証明書を表Nの形態で提供することができる。(C)いかなる非米国人の受給者も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該受給者が本合意に従って受給者となる日または前(および借り手、支払代理人、行政代理人、または上記資金代理人の合理的な要求の下で時々提出される)、借主、支払い代理人、行政代理人、および関連資金代理人(写しの数は受給者によって要求されるべきである)。正式に記入された適用法律規定の任意の他の表の署名コピーは、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、借り手、支払い代理人、行政代理人、またはそのような資金代理人が必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。(D)任意の取引伝票に従って受取人に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、その受取人がFATCAの適用報告要件(国内税法第1471(B)または1472(B)条(場合によっては)に含まれる要求を含む)を遵守できなかった場合、その受取人は、法律で規定された時間および借り手、支払代理人が合理的に要求した時間または時間を借り手、支払い代理人、行政代理人、および関連資金代理人に渡すべきである。行政エージェントまたはそのような資金エージェントは、法律で規定された文書(国税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)、ならびに借り手、支払いエージェント、行政エージェントまたは資金エージェントが合理的に要求する他の文書を提供して、借り手、支払いエージェント、行政エージェント、および資金エージェントがFATCA項の下での義務を履行し、受取人がFATCA項目下の受取人義務を履行したと判断し、またはそのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである

25 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。各援助者は、以前に提出された任意の表または証明が任意の態様で期限が切れ、時代遅れまたは不正確である場合、その表または証明を更新し、または借主、支払い代理人、行政代理人、および関連資金代理人にタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。(H)行政エージェントのテーブル.行政エージェントおよび各資金エージェントは、署名されたIRSフォームW−9またはW−8のコピーを、行政エージェントまたは資金エージェントが米国連邦予備源泉徴収を免除することを証明するために、第1の支払い日または前に支払いエージェントに送達しなければならない。(I)ある返金の処理。いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使した場合、第2.17項に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本第2.17項に基づいて支払われた追加金額を含む)を受領したと判断された場合は、当該返金に相当する金額(ただし、本条項に基づいて返金される税金に係る賠償金に限定される)は、損害者の全ての自己払い費用(税金を含む)を含まず、利息は含まれない(関連政府当局は、当該払い戻しについて支払われたいかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受けて、第(I)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。本項(I)項に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(I)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者が位置する税引き後純値よりも低い位置にし、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、又は他の方法で払戻された税金を徴収し、その税金に関連する支払い又は追加金額を支払わなかった場合である。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。(J)生きる。各当事者は、資金エージェントまたは行政エージェントの辞任または交換、融資者の任意の権利譲渡または置換、承諾の終了、および任意の取引文書下でのすべての義務の償還、弁済または履行中に、第2.17条に従って負担された義務を引き続き有効にしなければならない。第2.18節[保留されている]それは.2.19節。約束を破って貸金人。(A)約束違反貸手調整。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が違約貸金者となった場合、その貸主が違約貸金者である限り、法律の許容範囲内で、以下の条項が適用されるべきである：(I)未使用限度額費用は、当該違約貸主が第2.5条に従って行われた任意の約束のときに発生を停止しなければならない

26 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(Ii)100%の貸主、多数の貸主、または超多数の貸主が(場合に応じて)本合意に従って任意の行動をとったか、または可能性がある(10.2節による任意の修正または免除に対する任意の同意を含む)かどうかを決定する場合には、違約貸主の承諾を含むべきではないが、100%の貸金人または影響を受けたすべての影響を受けた貸手の同意の放棄、修正、または修正を得る必要がある場合、違約貸手への影響が他の影響を受ける貸手と異なる場合は、契約違反貸手の同意を得る必要がある。(B)約束違反貸手滝。契約違反融資者に支払うべき元金、利息、手数料または他の金額(任意であっても強制的であっても、満期時には、第6条または他の規定に基づいて)、または違約貸手が、第10.7節で支払うべき元金、利息、手数料または他の金に基づいて、行政代理によって決定された1つまたは複数の時間内に使用されなければならない。第1に、違約貸金者が本契約項目の下で支払い代行を不足させるための任意の金額を支払うための第1、違約貸金者が本契約項目の下で支払い代行を不足するための任意の金額；第二に、借り手の要求(潜在的な違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が行政エージェントによって決定された本合意に基づいて要求された部分に資金を提供することができなかった部分に資金を提供し、第三に、行政エージェントおよび借り手がこの要求があると判断した場合、預金口座に格納し、比例して発行して、違約貸主が将来本協定の下の立て替え金について負担する可能性のある資金義務を履行しなければならない。第四に、契約違反貸金人が本契約項目の下での義務に違反するために得られた違約貸金人に対するいかなる判決に違反しても、違約貸金者に支払うべき任意の金；第五に、潜在的な違約または違約事件が存在しない限り、違約貸手が本契約項目の義務に違反するために借主が獲得した当該違約貸金人に対する任意の判決によって借主に支払われる任意の金；および第六に、違約貸主または管轄権のある裁判所に別の指示がある場合；(X)支払いが違約貸金者がその適切なシェアに全資金を提供しない立て替え金の元金の支払いであり、(Y)この下敷き金が第3.2節に規定する条件を満たしているか、または放棄したときに支払われる場合、このような支払いは、違約貸主の任意の立て替え金を支払うための前に、このような支払いは、貸し手が本合意下の約束に従ってすべての立て替え金を比例して所有するまで、すべての非違約貸金者の立て替え金を支払うためにのみ使用されなければならない。違約貸金者に支払うか、前払金または他の金額に支払うか、または第2.19(B)節に従って違約貸金者に支払い(または保有)するために使用される金額のように、違約貸金者に支払われ、転送されたとみなされなければならず、各貸金者は、本合意に撤回することができない。(C)違約貸金者救済方法。借り手と行政代理人が書面で貸手がもはや違約貸主ではないことに同意した場合、行政代理人はこれを双方に通知し、通知に規定された発効日から、当該貸手は、その貸手集団のパーセンテージに基づいてこのような立て替え金を保有するために、適用された額面で行政代理人によって決定された他の貸手の立て替えを購入しなければならない。さらに、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸手として借主を調整する間にその借り手またはその代表によって徴収されるべき費用または支払うべき金額をさかのぼって調整してはならない。また、影響を受けた当事者が別の明確な約束をしていない限り、本契約項の下の違約貸金者を貸手に変更してはならない

27 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。その貸手が違約貸金者であることによる任意のクレームを放棄または免除することを構成する。第2.20節。貸手間の待遇は比例して待遇される。本契約には別の規定があるほか、各借款の元金又は利息の支払い、本契約項で予想される各費用の支払い及び承諾額の減少は、貸主それぞれが適用する引受金(又は、このような引受金が満了又は終了した場合、未使用限度額費用を支払うことを除いて、その未清算前払いの元金金額)に基づいて貸手に比例して分担しなければならない。各貸手が同意し、本契約項のいずれかの立て替えにおける各貸手のシェアを計算する際に、借り手は、(行政代理人の同意の下で)その下敷きにおける各貸手のパーセンテージを小数点以下9桁に四捨五入することができる。第三条貸出条件と成約条件3.1節。結審前の条件。(A)決済ファイルは、締め切り当日または前に満たされなければならない。行政エージェントは、行政エージェントおよび各貸金者を満足させ、正式に署名し、各文書が完全に有効であるべきであり、その予想される取引所を完了するために必要なすべての同意、免除および承認を得た各文書を受け取るべきである：(I)本プロトコル、(Ii)“預金者出資プロトコル”；(Iii)要求を提出した各貸手グループの借入手形；(Iv)“取引管理プロトコル”；(V)“取引管理人移行プロトコル”；(Vi)“ホストプロトコル”；(Vii)“預託質抵当プロトコル”；(Viii)“保証、承諾および保証合意”；(Ix)“履行保証”；(X)“EUリスク保留添付文書”(Xi)最初のITC保険証書のコピー；および

28 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(Xii)借主有限責任会社協定。(B)証明書.行政代理は、(I)富国銀行の在任証明書、(Ii)Sunrun担当者の証明書、(A)スポンサー取締役会が、本契約および取引当事者が参加する他の取引文書の議事録の署名、交付および履行を許可すること、(B)任意の取引先(またはその任意の関連会社)が、その参加に実質的に違反していないことを証明する重大なプロジェクト文書、または(Y)重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の他の項目文書に違反していないことを証明する。(C)本プロトコルの条項および条件に基づいて、締め切り前のすべての条件に満足していることを証明し(または行政エージェントおよび各貸手によって放棄される)、および(D)契約を実行する権利を受けた担当者の在任状況および署名を証明する。(Iii)各取引先の決済日前に修正、修正または補充された組織ファイルのコピーは、それぞれの場合、その人の担当者によって確認され、(Iv)各取引先の識別証明書は、成約日の後15(15)日以内であり、証明書は、エンティティの組織の管轄権の適切な役人によって発行され、この証明書は、司法管轄区域内におけるエンティティの地位が良好であることを示すべきである。(三)法律的意見。行政代理人は、(A)取引書類及び他の会社事項の認可及び実行可能性、(B)担保権益及びUCC事項、(C)投資会社事項、並びに(D)実販売及び実質的な合併事項に関する意見を含むが、行政代理人、担保代理人、各資金代理人及び各貸金者への習慣的な意見を受けなければならない。(D)実質的な悪影響はない.2020年12月31日以来、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす事件や状況は発生していない。(E)お客様の情報を了解します。行政エージェント、担保エージェント、支払いエージェント、および各貸手は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング法(“愛国者法案”を含む)に基づいて規制機関によって要求されるすべての文書および他の情報を受信しなければならない。借り手が“受益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格を満たしている場合、借り手は、行政代理、担保代理、支払い代理、および各貸手に利益所有権証明を提出しなければならない。(F)費用および支出の支払い。借り手は、3.1節のすべての他の前提条件を満たすか、または免除すると同時に、以前に締め切りまたは前に支払うことを書面で約束したすべての費用および支出を支払い、締め切り前の少なくとも1つの営業日に請求書を発行しなければならない。第10.6節に該当する場合、行政代理の弁護士Kramer Levin Naftalis&Frankel LLPが本プロトコルで予定されている取引に関する合理的かつ検証可能な費用および支出を含む。(G)[保留されている].

29 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(H)税金。すべての販売税、使用税および財産税、および締め切り前の任意の期間に関連する任意の他の税金は、締め切り前に各借り手子会社が支払うか支払うかに対応する任意の他の税金がスポンサーによって支払われているか、または提供されている。(I)借り手の締め切り証明.行政代理人は、(I)その所属する取引文書に記載されている陳述および保証は、締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正しい(陳述および保証が任意のより早い日付に明示的に関連しない限り、その陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な態様で真実かつ正しい)ことを証明する借款人の担当官(行政代理人としての身分である)の証明書を受信しなければならないが、いずれの場合も、それ自体の条項に従って重大な程度で修正された陳述および保証は除外される。締め切りまではすべての点で間違いありません。(Ii)早期償却事件、違約事件、または潜在的な違約事件は発生しておらず、取引文書の署名および交付は継続されていないか、またはそのような事件を引き起こすであろう；(Iii)任意の取引先または任意の税務権益OPCOはいかなる破産事件も発生していない；および(Iv)保証人は2020年12月31日に財務条約を遵守する。(J)UCC検索結果。行政代理は、最近、すべての適切な司法管轄区域の保税人、新潤ルナホールディングス有限公司、開発者、借り手、預金者、借り手子会社、および税務持分Opcosに対して行われたすべての有効なUCC融資報告書(または同等の文書)の検索結果、およびこの検索によって開示されたすべてのこのような文書のコピーを受信しなければならない。(K)担保。期限までに、担保担保に関連するUCC融資報告書は、担保ファイルに規定されている第1の留置権および保証権益を作成および改善するために、各事務所および各司法管区に正式にアーカイブされ、(I)任意および/またはすべての資産を直接または間接的に預金者に売却および/または出資し、(Ii)預金者から借り手に任意および/またはすべての資産を売却および/または出資し、(Iii)担保代理人の担保における権益を改善しなければならない。借り手は、既に占有又は制御及び空白の譲渡権及び委託書を介して、担保代理人に、上記留置権及び担保権益を完備する可能性のあるすべての担保を適切に交付又は手配しなければならない。借り手は、預金者、借り手、またはその任意の関連会社によって以前に付与された担保資本および他の権利を解除するために、適切な融資報告書修正案(または任意の適用される外国司法管轄区域における等価物)を提出しなければならない(ある場合)。(L)口座。すべての支払代理口座は借り手の名義で開設されなければならない

30 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(M)保留する.(N)訴訟なし.借入者、任意の借り手子会社、預託管理人、税務持分運営会社または保険者(合理的に予想されて重大な悪影響を及ぼすことがない限り)に対して、いかなる係属中または書面の脅威の行動、訴訟または法的手続きを取ってはならない。(O)承認と同意。各取引先は、その所属する取引文書および取引文書を実施するために想定される取引所に必要なすべての承認(当時取得された範囲内)およびすべての同意を取得しなければならず、各取引文書は別表9に記載されている。(P)独立エンジニアリングレポート。借り手、行政代理人、および貸手は、独立エンジニアの独立工学報告を受けなければならず、この報告の形式および実質内容は、行政代理人および各貸金者を満足させるべきである。(Q)国貿センター保険証書。初期税収権益基金はITC保険証書が保証しなければならない。(R)プロジェクトファイル。行政代理機関は、初期税金権益基金に関連する重要なプロジェクトファイルのコピーを受信しなければならない。(S)政策。行政エージェントは、締め切り時にスポンサーが発効した顧客収集政策およびサービス移転政策の真の、完全なコピーを受信しなければならない。(T)職務調査を行う。各行政代理および貸手は、Sunrunおよびその付属会社の任意の職務調査結果、担保、および任意の関連事項に満足しなければならない。(U)その他の資料.行政エージェントは、実際かつ完全な初期税務持分基金の目標基金行列、前払いモードおよび税務持分モード、ならびに行政エージェントが合理的に要求する可能性のある初期税務持分基金(初期税務持分基金が所有する太陽エネルギー資産を含む)および任意の他の借り手子会社に関する他の情報を受信しなければならない。3.2節.一切の進歩の前提条件.(A)以下にさらに明確な規定があることに加えて、各約束された貸主は、(決済日に前払いされた第1期前払いを含む)各前金の義務に支払うか、または参加し、前払い時に以下の条件を満たすべきである：(1)資金書類。行政代理人及び支払代理人は、第2.4節の規定に適合する完全な借入通知及び借入基礎証明書を受信しなければならず、その形式及び実質はいずれも行政代理人を満足させるべきである

31 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(2)最新の高度なモデル.借り手は、その形態および実質が合理的に行政エージェントを満足させるべきである完全子会社または税務持分基金によって所有される各太陽エネルギー資産を含む最新のプリペイドモデル(行政エージェントが合理的に受け入れられる)およびデータファイルファイルを提出しなければならない。(3)借り手の借用日証明.行政エージェントは、借入者の証明を受けなければならず、その借用日(または以下(A)項の場合、陳述または保証において明確に規定されたより早い日付または期間)：(A)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる各取引先の陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しくなければならない(ただし、重要性によって制限された陳述および保証は除外され、この場合、この陳述および保証は、本プロトコル4.1(Bb)節に含まれる陳述および保証を含む)、本プロトコル4.1(Bb)節に含まれる陳述および保証を含む。(B)事前償却イベント、違約イベント、または潜在的な違約イベントは発生しておらず、任意の要求された立て替えを借り入れることによって、またはその立て替えから収益を運用し続けている。(C)これらの立て替えを達成し、それによって生成された収益を使用した後、借り手は支払能力を有し、(D)どの取引先でも破産イベントは発生していない。(四)信託証明書。受託契約第4(A)及び(B)節の規定によれば、受託者は、借入基礎プールに含まれる各太陽エネルギー資産のために当時交付されたすべての証明が行政エージェントによって受信されなければならない。(V)ヘッジ要求。借り手たちは適用されるすべてのヘッジ要求を守らなければならない。(6)備蓄口座。借入日当金の使用状況を考慮すると、流動資金備蓄口座の預金額は流動資金備蓄口座の要求残高を下回ってはならない。この借入日の補充準備金口座預金はすでに補充準備金口座に入金すべきであり、同時に借入日当金収益の使用状況を考慮しなければならない。前払金の収益の借入日における使用状況を考慮すると、PTO後積立金口座における預金額は、PTO後備蓄金口座に必要な残高よりも少なくてはならない。(Vii)総負担額/借入金基数。この立て替えを実施した後、未返済立て替え金の総額は、(A)当該借入日に有効な総承諾額と、(B)当該借入日の借入基数のうち小さい者とを超えてはならない

32 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(Viii)利用可能期間。利用可能期間は、借入日から有効でなければならず(事前償却イベントに従って定義されたが、本回復の結果を含む)、前払いは、利用可能期間の終了をもたらすべきではない。(Ix)担保。この借入日に、担保に関連するUCC融資報告書はすでに各事務所及び各司法管轄区で必要に応じて保存し、担保書類に記載されている初の留置権及び担保権益を確立及び完備し、(I)直接或いは間接的に預かり者に任意及び/又はすべての資産を売却及び/又は出資し、(Ii)預かり者から借入者への資産の売却、(Iii)借主から全額付属会社への資産の売却、及び(Iv)担保代理人の担保中の権益を完備する必要がある。借り手は、既に占有又は制御及び空白の譲渡権及び委託書を介して、担保代理人に、上記留置権及び担保権益を完備する可能性のあるすべての担保を適切に交付又は手配しなければならない。借り手は、預金者、借り手、またはその任意の関連会社によって以前に付与された担保資本および他の権利を解除するために、適切な融資報告書修正案(または任意の適用される外国司法管轄区域における等価物)を提出しなければならない(ある場合)。(X)実質的な悪影響はない.締め切り以来、合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事件や状況は発生していない。(Xi)手数料等の費用。本契約または任意の他の取引伝票によれば、すべての支払いまたは要求は、任意の保証者の金銭、および文書および手形の実行、交付、記録および保存に関連するすべての支払税、費用、および他の費用を全額支払わなければならないか、または入金されなければならない(または前払いが発生したときに同時に支払うべきか、または入金されなければならない)、または立て替え支払いスケジュールがなされており、行政エージェントはこれらの手配を受け入れるべきである。(十二)税収。譲渡日前の任意の期間に関連するすべての販売税、使用税および財産税、および譲渡日前に各借り手子会社の満期および延滞に関連する任意の他の税金は、スポンサーによって支払いまたは提供されている。(Xiii)税金公平要件の合意。いかなる税務権益基金についても、税務権益要求同意を取得する必要があれば、当該等の税務権益要求協定はすでに署名及び交付され、しかも当該等の税務権益要求協定の発効のすべての条件はすでに満たされている。(十四)プロジェクトファイル。各重要項目文書(税収控除販売契約を除く)、ITC現金清掃基金である各税権基金に関するITC保険証券および各税権に必要な同意は完全に有効でなければならない

33 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(十五)その他の書類。借り手は、行政代理人に、その借入日に買収された太陽エネルギー資産または借り手子会社に関連するすべての文書を行政代理人に合理的に要求しなければならない。(十六)初回担保審査。借入日が初期支払日または後にある場合、初期担保審査は完了し、行政エージェントを満足させるべきである。(十七)初期担保審査救済期限。初期担保審査は救済期間が施行されてはいけない。(B)借入者が締め切り後に提出した各借入通知は、借入金が適用された日およびその日までに本3.2節に規定する条件の陳述および保証を満たしたとみなされなければならないが、借り手は、行政エージェントが合理的に満足させなければならない任意の項目について陳述または保証しなければならない。第三十三条[保留されている]それは.第三十四条。新しい税務持分基金と新完全子会社の前提条件を組み入れる。(A)締め切り後及び取得可能期間内に、借り手は、資格に適合する税権構造内の管理メンバー(1つ以上のそのような管理メンバー、“ターゲット管理メンバー”)の会員権益又は完全子会社になろうとする会社(任意のこのような会社、“目標完全子会社”)の会員権益を時々取得することができるが、条件を満たし、本第3.4(A)節に規定する手続に適合しなければならない。(I)借主は、証明書に記載されている対象基金に関連する各文書及び他の項目のコピーと共に、対象基金買収日(少なくとも適用されるプロジェクト会社の追加審査期間の最後の日後の2営業日)を指定し、その事項を証明するために、記入された買収証明書を行政エージェントに提出しなければならない。買収証明書は関連目標基金が目標合格税収持分基金、目標非合格税収持分基金か目標完全子会社かを明記しなければならない。(Ii)借り手が買収証明書及び第3.4(A)(I)節に規定する関連付帯書類及び物品を交付した後、行政代理及び貸手は、プロジェクト会社追加審査期間終了時に終了した期間内に、当該目標基金に対して職務調査を行うことができる。職務調査を行う際には，借り手は行政エージェントの合理的な要求に応じて，その目標基金に関する任意の文書や情報を提出しなければならない.(Iii)第3.4(A)(Ii)条に規定するプロジェクト会社が審査期間満了後の次の営業日を増加させることなく、

34 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。行政代理は，行政代理と貸金者がその弁護士や顧問と合理的な協議を行った後，適用された目標基金の承認を受けたかどうかを説明する書面通知(“目標基金決定通知”)を提出しなければならない。(4)目標基金決定通知が、対象基金が適用対象基金の承認を受けていないこと、および/または1つ以上の適用条件がまだ満たされていないことを示す場合、目標基金決定通知は、決定の理由(適用される場合、行政機関が目標基金が目標適格税金権益基金ではないと判断した理由を含む)を説明しなければならない。その後、借り手が要求を出した場合、行政代理と貸手は、目標基金決定通知で提起された問題を解決するために、借り手と誠実に協議すべきである。(B)目的基金購入日が以下の前提条件を満たした後、目標管理メンバーは管理メンバーになり、目標基金は納税権益基金および/または目標完全子会社になるべきである：(I)行政エージェントは、本プロトコル、プリペイドモード、税務持分モード、およびターゲット基金総表更新後の各付表、プリペイドモード、税務持分モードおよび目標基金総表の真および完全な最終バージョン、および借主が目標基金購入日証明各スケジュールおよびモードがすべての重要な点で真実かつ正しい証明を受信しなければならない、上記(A)項に記載のプログラムに従って、(2)行政エージェントは、購入証明書に列挙された各ファイル、プロトコル、証明書、および意見の真および完全な実行コピーを受信しなければならない。(Iii)行政代理は、各司法管轄区域において、UCC融資報告書又は他の届出又は記録が適用されるべきターゲット管理メンバー又はターゲット完全子会社の株式の現在の所有者の所有資産(除外担保を除く)の証拠又は完全な保証権益、並びに適用される対象管理メンバー及び関連する税務持分OPCO又はターゲット全額付属会社(対象譲渡者を除く)のすべての資産(除外担保を除く)、税務関連持分OPCOのターゲット管理メンバーが所有する持分を含む留置権照会結果を受信しなければならない。このような検索結果は、保有権を許可することに加えて、ターゲット管理メンバ、ターゲット完全子会社、ターゲット管理メンバの任意の資産、ターゲット完全子会社の任意の資産、または関連する税金持分Opcoの任意の資産に留置権がないことを示す(または、任意の検索がそのような保有権があることを示す場合、そのような保有権は、ターゲット管理メンバーおよび/またはターゲット完全子会社の加入と同時に解除されなければならない)、場合に応じて決定される)。(4)行政代理は，買収要求に応じて対象基金の買収日又は前に交付されたすべての他の物品を受領しなければならない

35 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。目標基金の買収日に、この買収証明書とこの買収証明書に掲載されている各陳述と保証はすべて真実と正確である。(C)借入者は、本3.4節に従って目標管理メンバー又は目標完全子会社を任意の買収を行うとともに、買収証明書に添付されている本協定改正後の付表を、双方がさらなる行動をとることなく自動的に更新しなければならない。(D)締め切り後、借り手は、上記(A)に記載した借主が目標管理メンバーまたは目標全額付属会社の会員権益を買収する手続きが開始される前に、対象基金が受け入れ可能かどうかに関する予備フィードバックを行政エージェントに求めるために、関連文書のコピーを行政エージェントに提出することができる。このような文書を提出した後，行政エージェントは借り手と協力すべきであり，提出された文書では，上記3.4(A)節に従って目標基金を正式に提出する際に，その目標基金を承認する目標基金決定通知の任意の事項を行政エージェントが提供することを妨げることを明らかにする.(E)疑問を生じないため、借り手子会社は購入選択権の行使に基づいて、税務持分投資家の税務持分基金におけるメンバー権益を買収し、本3.4節の制約を受けない。第三十五条。2024年までの条件は増加を約束し、増加を約束することだ。2024年の約束の増加および第2.6(B)節による各約束の増加は、以下の条件を満たさなければならない。各条件は、形式的および実質的に行政エージェントを合理的に満足させる(すべての貸手の指示に従って行動する)：(A)行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に含まれる各取引先のすべての陳述および保証がすべての実質的な態様で真実で正しいことを証明する証明を受けなければならない(ただし、重要性によって制限された陳述および保証は除外され、この場合、これらの陳述および保証は、2024年に増加日または増加日(または陳述または保証において明示的に説明されたより早い日付または期間)を約束してから、様々な態様で真実かつ正しいべきである)。(B)重大な悪影響、潜在的な違約、違約事件、または早期償却事件が存在してはならず、2024年の支払いの増加または引受の増加(場合によっては)またはその収益の使用によっていかなる重大な悪影響も生じない。(C)行政エージェントは、2024年の増加または増加を約束した任意の融資者が、行政エージェントによって合理的な要求を提供することができる他の文書または証明を受けることができる。(D)請求書は、第10.6節の規定に従って支払われるべきすべての合理的かつ文書記録された費用および費用が支払われており、これらの費用および費用の請求書は、少なくとも2024年の引受支払い増加日および引受支払い増加日の前の営業日に提出される

36 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。第4条4.1節を述べ、保証する。借り手の陳述と保証。借入者は、行政代理、各貸主、および担保代理に、各借入日までの締め切りを陳述して保証し、かつ、第4.1(D)および(N)項を除いて、各支払日までの場合は、以下のとおりである：(A)組織；会社権力。各取引先(I)は、デラウェア州法律に基づいて良好な信用を有する正式な組織及び有効に存在する有限責任会社又は会社であり、(Ii)有限責任会社の権力又は会社の権力(場合に応じて)、その財産及び資産、並びに現在従事している業務を処理する権限を有し、(Iii)正式な資格を有し、そのような資格又は許可を必要とするすべての管轄区域で業務を行うことが許可されている。(B)権威性と実行可能性.各取引先は、有限責任会社または他の組織の権力および権限を有し、その参加する取引文書の条項および規定を実行、交付、実行することができ、その参加した取引文書の実行、交付、および履行を許可するために必要なすべての会社または他の組織の行動を取っている。各取引当事者は、当事者としての各取引文書に正式に署名して交付しており、その当事者である各取引文書は、その条項に従って強制的に実行可能なこのような取引側の法律、有効かつ拘束力のある合意および義務を構成しているが、その強制実行は、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、または一般的に債権者の権利に影響を与える類似の法律および公平原則の制限を受ける可能性がある(平衡法または法律による強制執行)。(C)政府承認。いかなる政府機関の命令、同意、許可、承認、許可または確認、または任意の政府当局への届出、登録または免除は、(I)取引文書に従ってその取引文書によって負担される任意の義務、または(Ii)その取引者が参加する任意の取引文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性の条件としての許可、または以下の条件の条件として必要ではない。(D)訴訟。当社は、いかなる取引先や税務権益運営会社についても、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす持続的な行動、訴訟や法律手続き、待機または書面の脅威を取っていません。(E)法律、契約義務、組織書類を適用する。いかなる取引者も、その参加する取引文書に署名、交付、履行するか、またはその中の条項および規定を遵守し、(I)取引先またはその財産および資産に適用される任意の政府当局の任意の法律、法規、規則、条例、命令、令状、強制令または法令のいずれの規定にも違反しない、(Ii)以下のいかなる条項、契約、条件または規定と衝突するか、または違反を招くことはない。または任意の財産または資産上の違約を構成するか、または発生または適用をもたらす(または発生または適用)任意の留置権(留置許可を除く)

37 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。借り手は、任意の契約の条項に基づいて、または(Iii)取引先の組織文書の任意の規定に違反するであろう。(F)法律を守る。各取引先(保険者を除く)および(借入基礎プール内の太陽エネルギー資産についてのみ)関連する売り手は、消費者保護法を含むすべての適用法律を遵守しているが、合理的な予想に適合していない重大な悪影響を与えない法律に適合していない場合は除外する。(G)報酬の使用.前金の収益は2.3節で許可された場合にのみ使用可能である.前金収益の一部は、保証金株の購入または保有のために直接的または間接的に使用されていないか、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供しており、これは連邦準備システム理事会T、UまたはX法規の任意の規定に違反している。借り手は、保証金株を購入または保有するための信用を発行する業務をしていない。いずれの場合も、任意の“手配”によって制約された借り手の資産価値の25%以上(この用語は、法規Uの221.2(G)節で使用される)は、保証金株式によって代表されてはならない。(H)エージェントアカウントを支払う.支払代理口座および各完全子会社運営口座のアカウント(ある場合)は、本契約添付ファイルの付表VIIIで指定され、5.1(V)節に従って更新される。5.1(V)節により更新された添付ファイルに表8の口座を添付する以外に、借り手および借り手子会社には他の口座はありません。借り手付属分配の場合、借り手は、借り手付属会社がすべてのお金を直接収入口座に入れるように指示または手配した(収入を含まない借り手付属分配は除く)。適用範囲内で、各全資付属会社は主催国の顧客に関連する全額付属会社運営口座にすべての金を直接支払うように指示した。(I)ERISA。すべての債務を償還する前に、借り手のいかなる資産も、ERISA第1章、国内税法第4975節の制約を受けないか、またはERISA第3(32)節の意味の任意の政府計画またはERISA第3(33)節の意味の任意の教会計画による借り手への投資を受けず、法410(D)節に従って選択された任意の他の連邦、州または地方条項は、ERISA第406節または国内税法第4975節に類似している。借り手およびその任意のERISA関連会社は、過去6(6)年間、任意の合理的な予想が借入者またはその任意のERISA関連会社に任意の税金、罰金、または他の責任を負わせることができる任意の計画の責任を維持、参加または負担していない。多雇用主計画に属するいかなる計画についても、再編成または破産状態が30(30)日継続できない場合、このような多雇用主計画は“再編”状態にあってはならず、第4章ERISAで定義されているように“破産”状態にあってはならない。ERISA事件は発生していないか、または発生する可能性が高い。(J)税金。各取引先と税務権益Opcoは、適用された法律の要求に基づいて提出されたすべての連邦、州、省、地域、外国および他の納税申告書と報告書を直ちに提出し、それまたはその財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての連邦、州、外国およびその他の税金を直ちに支払いました。そうでなければ、満期と支払うべきものを除外します

38 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。誠実に勤勉な適切な行動によって競争を行い、公認会計基準に基づいて十分な準備金を提供した。任意の取引先および税務権益Opcoが支払うべきいかなるそのような税金またはその太陽エネルギー資産またはその譲渡については、いかなる留置権(許容留置権を除く)または同様の不利なクレームも提起されず、いかなるクレームも主張されていない。任意の取引先または税務権益Opcoまたはその前身は、本契約および他の取引文書の署名および交付、ならびにここまたはしたがって予期される譲渡および取引に関する任意の満期および対処された税金が支払われたか、または満了時に支払われるであろう。どの取引先や税金権益Opcoも、他の人の税金の課税に責任を負わない。米国連邦および州所得税の場合、借り手および各借り手子会社(行政エージェントとの別の合意がない限り)は、重視されない保証人エンティティとみなされるであろう。取引文書の署名または交付およびそのような取引文書によって予期される任意の取引の完了は、この状態に影響を与えない。(K)実質的なプロトコル.合理的な予想が重大な不利な影響を与えない違約或いは違約以外、いかなる取引先或いは税務権益Opcoはすべて取引文書或いは材料項目文書に基づいて持続的に違約或いは違約していない。(L)情報の正確性。支払い代理人、担保代理人、委託者、取引移行マネージャー、行政代理人または任意の貸手またはその代表によって提供される本プロトコル項目の取引に関する書面情報(財務予測、前向き陳述、および一般経済または業界固有の性質の情報を除く)は、任意の書面陳述または事実情報証明を含み、全体として、すべての重要な態様で完全かつ正確であり、提供されるとき、重大な事実を含むいかなる非現実的な陳述も、または必要な重大な事実の陳述を見落として、そのような陳述がなされた場合に誤解されないようにする(それに対するすべての補足および更新を有効にする)。(M)予測.行政エージェントに提出されたプリペイドモデルにおける予測および他の予測は、交付時に、(I)それに関連するすべての事実事項の善意の推定および商業的に合理的な仮定に基づいており、(Ii)プロジェクト文書、税務公平モデル、および行政エージェントによって承認された他の調整と実質的に一致する。しかし、条件は、(A)プリペイドモードまたはその中に記載された仮定のいずれも事実とみなされてはならず、プリペイド期間中の実際の結果は、プリペイドモードとは異なる可能性があり、差異は実質的である可能性があり、(B)借り手は、関連する交付日までのプリペイドパターンが合理的かつ達成可能であると好意的に考えていることである。(N)実質的な悪影響はない.自発的な起人は、第5.1(A)(I)節に最近監査された財政年度財務諸表を提出した日から、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす事件や状況は発生していない。(O)支払能力。借入者及び借入者付属会社は、借入日の1件当たりの立て替え後、借入得られた金の運用を実施した後、その借入日に債務返済能力を有する

39 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(P)会社法に投資する。1940年法案に基づいて“投資会社”として登録する必要はない関係者はなく、1940年法案で定義された“投資会社”の“投資会社”や“関連者”、あるいは“投資会社”の“発起人”や“主引受業者”であり、どの関係者もこの法案の他の規定の制約を受けず、1940年法案第3(C)(1)および/または3(C)(7)節の“投資会社”の定義の免除のみに依存する関係者もいない(このような免除がある可能性があるにもかかわらず)。(Q)引当基金。改正された“1956年銀行持株会社法”第13条によると、どの関係者も“引当基金”ではない。(R)財産；権益を保証する.各貸金先と税権権益Opcoは、正常に業務を展開するために必要なすべての財産と資産に対して良好な所有権を持っており、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない。署名して交付されると、担保文書は、有効かつ強制的に実行可能な義務保証を作成し、(本プロトコルおよび完全担保文書に従って取られる必要があるすべての行動に加えて)担保代理人の利益のために、すべての担保の担保権益および留置権を改善し、これらの担保は、すべての第三者の権利(任意の許容留置権の制約を受ける)よりも優先され、そのような担保は、他の留置権の制約を受けない(許容留置権を除く)。(S)子会社。借り手は、いかなる付属会社(いかなる承認付属会社を除く)もなく、任意の他の者(任意の承認付属会社を除く)の任意の持分を直接または間接的に所有または保有しない。(T)OFACと愛国者法案。任意の取引先または任意の税務権益Opco、または任意の取引先または任意の税務権益Opcoによれば、その任意の上級者、取締役または従業員は、OFACの許可を得ない限り、米国外国資産規制弁公室(OFAC)が公表している特定の国民および阻害された者のリストに現れないか、または米国法に基づいて、OFACの許可を得ない限り、米国人がそれとの取引を禁止する。OFACによって管理および実行された経済制裁下の任意の国の政府または個人と業務を行うか、または取引を完了する取引先または税収権益Opcoはない。任意の取引先または税収権益Opcoは、本プロトコルの収益を直接または間接的に使用することなく、またはそのような資金提供時にOFAC管理または実行された経済制裁対象である任意の個人の任意の活動または業務を支援するために、または他の方法で提供されるか、またはそのような資金または便宜提供資金または便利な場合には、OFACが管理または実行する経済制裁対象の任意の国または地域を支援する。どの取引先または税収権益Opcoも、行政命令13224号または“愛国者法案”に違反していない。(U)保険。借り手は第5.1(Q)節の規定を遵守する.(V)制裁を受けた者。任意の取引先または税収権益OPCOは、(I)現在、任意の制裁の目標であり、(Ii)任意の指定された司法管轄区域に位置し、組織または居住しているか、または(保険者の場合、過去5(5)年以内に)現在または当時制裁対象であった誰または位置、組織、または任意の指定された司法管轄区に住んでいる誰と任意の取引を行っているかである。貸し付け、寄付、提供のための直接的または間接的な使用は、いかなる立て替え金または任意の立て替え収益のいかなる部分も持っていないか、または間接的に使用される

40 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。または他の方法で資金を提供する：(I)1977年に改正された米国の“反海外腐敗防止法”に違反するか、または(Ii)任意の指定された司法管轄区域の任意の活動または業務を援助するか、または任意の指定された司法管轄区に位置する任意の人、組織、または任意の指定された司法管轄区域に住む任意の人または任意の制裁対象の任意の活動または業務を援助するか、または任意の他の方法でいかなる人(任意の貸主または行政代理人を含む)の制裁違反をもたらすか。(W)環境コンプライアンス。借り手の知る限り、(I)任意の関係者またはその関連者が過去または現在任意の方法で任意の担保に関連する任意の適用環境法の実質的な違反、(Ii)係属中の環境クレーム、またはそのいずれかの当事者に知られており、任意の関係者またはその関連者を脅かす環境クレーム、および(Iii)任意の関係者またはその関連者に対する環境クレームの基礎を構成することが合理的に予想されるイベント、条件、または場合、それぞれの場合において、合理的に重大な悪影響が生じることが予想される。(X)業務。(I)買収、所有及び融資承認付属会社、(Ii)買収、建造、設置、リース、光起電力システム及びその関連太陽エネルギー資産の所有及び販売、並びに運営、管理、維持及び融資光起電力システム及び関連太陽エネルギー資産の売却、(Iii)ITC、環境属性及び生産能力属性及び(Iv)前記事項に関連する又は付随する活動(取引文書又は材料項目文書に記載された事項を含む)を除き、関連各方面は一切業務に従事していない。取引書類及び材料プロジェクト文書が許可されている以外、関係各方面にはいかなる未返済債務或いはその他の重大な負債もない。締約国としての有効書類を除き、関係者はいかなる実質的な契約の制約も受けない。(Y)欧州経済圏金融機関。借り手や借り手の子会社はヨーロッパ経済圏の金融機関ではない。(Z)構造図。(一)資本構造。(A)各関連者の持分は、当該関係者の組織文書に別段の規定がない限り、全額支払われ、評価されない限り、正式に許可され有効に発行されている。いかなる既存の株式購入権、株式承認証、引受株金、権利、承諾または他の合意(任意の関係者のメンバー権益、共同権益、または他の持分は、変換または交換の際に、当該関連側から任意の追加のメンバー権益、共同権益または他の持分を発行しなければならない)、または当該関係者のメンバー権益、共同権益、共同権益または他の持分を引受または購入する権利がある他の証券に変換または証明することができる(税務持分Opco LLC協定に記載されている任意の購入選択権または他の購入切断権を除く)。(A)各関係者が所有するすべての持分は別表17に記載されており、関係者が所有するすべての持分は有効に発行され、全額支払われており、留置権は存在しない

41 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。業務伝票の下で作成されたものは除く。別表十七に供託者及び関係各方面の氏名又は名称及び司法管轄権を明らかにする。(B)借り手の持分の唯一の所有者は預託管理者であり、借り手は責任を弁済せずに買い戻し、償還、または他の方法で借り手の任意の会籍権益または他の持分権益を取得するか、または“影の株”のような任意の人に支払い、その金額は借り手の公平な時価または権益価値を参考にして計算される。借り手は発行を許可され、1種類の会員利息しか発行されていない。(Aa)実益所有権証明。締め切りまで、受益者所有権証明書に含まれる情報はすべての点で真実で正しい。(Bb)借金ベース。借用ベースプール内の各太陽エネルギー資産は、条件に適合した太陽エネルギー資産である。(Cc)反腐敗法律と制裁。保証人は、借り手、その子会社および任意の合併関連会社およびそれらのそれぞれの取締役、高級職員、従業員および代理人が反腐敗法律および(Y)手続きを遵守して、借り手、その子会社および任意の合併付属会社およびそれらのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、および代理人が制裁を遵守することを確実にするための(X)政策および手続きを有する。(A)借り手またはその合併した付属会社、子会社(例えば、ある)、役員、高級職員または従業員、または(B)借り手に知られている限り、その行動を代表する者は、制裁を受けた者ではないか、または反腐敗法または制裁に違反している。借り手またはその任意の子会社(例えば、ある)または合併関連会社は、本プロトコルに規定される事前支払いまたは任意の他の取引の収益を直接または間接的に使用することなく、またはその収益を任意の子会社、関連会社、合弁パートナーまたは他の個人に貸与、出資または他の方法で提供することができる：(I)制裁を受けた人または任意の制裁を受けた国での任意の活動または業務を支援または促進する。(Ii)制裁に違反した場合、任意の制裁対象国の任意の活動または業務に資金または便宜を提供するか、または(Iii)貸金者、借り手、サービス業者、保証人、代理人、または他の身分にかかわらず、本合意に記載された取引に参加する者のいずれかを反腐敗法または制裁に違反させる。借り手は、そのまたはその任意の付属会社(例えば、ある)またはその合併共同会社が、任意の制裁を受けた者または任意の制裁された国または任意の制裁された国と任意の取引または取引を行うことを意図していないか、または任意の制裁を受けた者または任意の制裁を受けた国または任意の制裁を受けた国の利益のために任意の取引または取引を行うことを意図していないかを表す。(Dd)反マネーロンダリング法。借り手の業務およびその子会社(例えば、ある)およびその合併関連会社の業務は、反マネーロンダリング法を含むが、これらに限定されず、かつ、借り手またはその任意の子会社(ある場合)の任意の裁判所または政府機関、当局または機関または任意の仲裁人(ある場合)または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟、または任意の仲裁人の前で行われる訴訟、訴訟または訴訟を含み、任意の裁判所または政府機関、当局または機関または任意の仲裁人または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟、または任意の仲裁人の前で行われる訴訟、訴訟または訴訟に関し、いつでも適用される財務記録保存および報告要件に適合する。(Ee)合資格資産。すべての前払いは1940年の法案規則3 a-7で定義された“適格資産”だ

42 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。第5条条約5.1節。平権契約。借り手は、本契約項の下のすべての債務(期限が切れていないもの又は債務があるものを除く)がすべて弁済され、承諾が終了する前に、(A)報告要求を約束し、同意する。借り手は、(A)保険者の各財政年度終了後150(150)日以内(2021年12月31日現在の財政年度から)、当該財政年度の無保留監査財務諸表を、当該財政年度終了時の保険者及びその連結子会社の総合資産負債表、当該財政年度の関連総合損益表、株主権益表及び現金流動表を含む場合毎に、前の財政年度の比較数字を列挙する(又は提供されるように促す)ことを行政代理に提出する。2021年12月31日までの財政年度から、借り手と借り手子会社が当該財政年度終了までの連結財務諸表を保険者財務諸表の付表として“その他の財務情報”として提出し、いずれの場合も、公認会計原則に従って作成され、保険者が選定した国家公認会計士事務所監査、(B)その前3四半期の財政終了後60(60)日に、保険者及びその合併子会社の当該財政四半期の年初まで監査されていない総合資産負債表及び損益表。しかし、借り手が第(I)項に基づいて保険者の財務諸表を提出する義務は履行しなければならず、当該等の財務諸表が米国証券取引委員会及び適用法律及び上場規則の規定に適合し、証券取引委員会及び適用法律及び上場規則が許可されているいずれかの方法で提供される限り、当該等の財務諸表は履行しなければならない。(Ii)保証人が取引管理人またはその付属会社であるいつでも、その各財政年度(2021年12月31日までの財政年度開始)が終了してから150(150)日以内に、“取引管理協定”に従って行政代理人に提出された会計士報告書に基づいて、各報告の形式および実質が行政代理人を満足させる。(Iii)借り手またはその任意のERISA関連会社がERISA事件が発生したことを知っているか、または知っている理由がある後、できるだけ早く、いずれにしても、5(5)営業日以内に、ERISA事件の詳細、借り手またはERISA関連会社がこれに対してしようとしている行動を列挙し、国税局、労働部、または年金福祉保証会社が取っているまたは脅威的な行動を、貸手に提出する。(Iv)借り手以外の取引先がこのような通知を単独で発行していない範囲内で、(A)任意の取引先の担当者が知った後、迅速かつどうしても5(5)営業日以内に

43 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。ここで、違約イベント、潜在的違約イベント、または事前償却イベントを構成する任意のイベント発生の通知は、その性質、存在期間、および借り手がそれに対してしようとしている行動を具体的に説明し、(B)任意の取引先の担当者が知ってから5(5)営業日以内に、迅速に、いずれにしても、借り手のための任意の未解決または脅威に関する訴訟、政府または規制手続き(環境法を含む)または労働問題(ERISA事件を含む)の任意の他の実質的な進展に関する通知；(V)任意の取引先の担当者が太陽エネルギー資産が欠陥太陽エネルギー資産であることを知っている場合は、5(5)営業日以内に迅速に通知しなければならない。(Vi)借入先以外の取引先がこのような通知を個別に発行していない場合は、任意の取引文書に従って提出または受信されたすべての重要な通知、要求、および他の文書(定期報告を除く)のコピーを、任意の取引先が受信した後5(5)営業日以内に迅速に通知しなければならない。(Vii)借り手以外の取引先がこのような通知を単独で提供していない場合、任意の取引先が通知を受信してから5(5)営業日以内に、借り手が提出または受信した借方または税務権益Opco(単独または合計)が保有する太陽エネルギー資産の任意の税金留置権に関するすべての通知および他の文書のコピーを迅速に提供する。および(Viii)各借入基礎証明書、更新された付表XVおよび更新された付表16(各場合)と共に交付して、税務持分基金または全額付属会社が前回交付されてから太陽エネルギー資産を買収または処分する状況を反映する；および(Ix)保証人は任意のSunrun信用メカニズムの借り手となり、この信用メカニズムは“財務契約”定義第(Iii)項に記載されたタイプの財務契約を含む場合、信用手配に必要な四半期末流動資金額及び任意の他の関連重要条項を記載する通知を提出しなければならない。第5.1(A)(I)節に従って交付を要求する文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのように交付される場合は、(I)借り手がそのような文書を発行する日、または(Ii)借り手が借り手がインターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)上でそのような文書を発行する日を表し、各貸主および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって支援されることができる)。ただし、(I)借り手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、そのような文書の紙のコピーを行政代理人または任意の貸手に渡し、行政代理人または借り手が紙の写しの配信を停止する書面請求を発行するまで、および(Ii)借主は、行政代理人および各貸主に通知しなければならない(ファクシミリまたは

44 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。電子メール)は、そのようなファイルの電子バージョン(すなわち、ソフトウェアコピー)を電子メールを介して行政エージェントに提供する。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。(B)その他の通知.通知を得たか、または通知を出した後、またはそれを知った後、直ちに行政エージェントおよび各貸金人に書面通知を出す：(I)いかなる人も、任意の訴訟、環境クレーム、調査または法律手続きの任意の脅威または意向通知を提起または開始し、法律上であっても、任意の政府当局の前の衡平法上の、または政府当局が発行した任意の他の重要な書面通知であっても、いずれの場合も、任意の取引先または税務衡平法Opco、任意の取引文書または任意の重大な項目に関する文書であるが、このような訴訟、これらの訴訟、環境クレーム、調査、訴訟、または通知は合理的に実質的な悪影響を与えない。(Ii)一態様では、取引先または衡平税会社と誰との間の任意の論争または論争であっても、これらの論争または論争は、重大な悪影響を有することが合理的に予想されることができ、(I)取引先または衡平税会社に対するクレーム、(Ii)強制命令または宣言的救済、または(Iii)任意の適用可能なライセンスの撤回、重大な修正または一時停止、または追加の実質的な条件の適用に関連し、(Iii)重大な悪影響を有するまたは合理的に予想される任意のイベントまたは状況が発生する；(Iv)(X)取引先または税権会社は、重大プロジェクト文書下の任意の違約、違約またはクレーム(税務相殺に違反した買い手が関連税収控除販売契約に従ってITCSを購入する義務を含む)について違約または終了事件を発生させるか、または取引先または税権会社に対して通知を発行または受信する；(Y)取引先または税権会社は、任意の違反行為の発生または通知を行う；任意の他の項目文書の違約またはクレームによれば、重大な悪影響が生じることが合理的に予想され、(Z)任意の限られたアップグレードイベントが発生することが合理的に予想される。(C)報告；その他の資料.第(I)、(Iii)及び(V)項の場合を除き、法律で禁止されている範囲内で、借り手は、次の書類及び報告の写しを行政エージェントに提出して、各貸手に交付しなければならない：(I)受領後、政府当局又は以下のいずれかの相手方向借主又は管理メンバーによって提供される税務持分基金又は完全子会社に関連する任意の重要書類及び報告の写し

45 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。重要項目ファイル、または借り手によって政府主管部門または取引相手に提供される；(Ii)受信直後に、借り手、任意の管理メンバー、または任意の税務持分基金がその独立口座から受信した任意の“管理レター”のコピーおよび管理層の応答を提供する；(Iii)行政エージェントまたは任意の貸手が、行政エージェントによって合理的に要求される可能性のある任意の取引先または税務持分Opcoの運営、業務および財務状況、または任意の取引文書または重要項目文書条項の遵守状況に関する他の情報；(4)(A)各カレンダー四半期終了後45(45)日および(B)各カレンダー四半期終了後5(5)営業日後、スポンサーの現在の形態の顧客契約；(V)(A)少なくとも例年に1回であるが、15ヶ月毎以上であり、そのフォーマットおよび実質的な内容は、3.1(P)節に従って行政エージェントに提供される独立工学報告と実質的に類似しており、(B)取引先または税務権益Opcoが追加の独立工学報告を取得した範囲内で、迅速に報告を提出する。(Vi)実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、任意の場合は受信または交付後10営業日より遅れてはならない)、借り手、任意の他の関係者、保険者、またはその任意の関連者が、任意のプロジェクトファイルに従って受信または送信されたすべての重大な通知、ファイルまたは報告のコピーを、以下の事項に関連する任意のプロジェクト購入確認通知、販売および通知、ファイルまたは報告を含む、(A)任意の催促、撤回または承認オプション、(B)任意の適用可能な有限責任会社プロトコルに従って任意の反転またはキャッシュバック日を実現する；(C)調整要件(適用される税務持分投資家に提出された任意の税務持分運営会社の財務モデルの任意の中期および最終調整または他の更新を含む)、(D)会員権益の移転、(E)任意の賠償に基づいて保険者または任意の関係者に提出されるクレーム、(F)任意の管理メンバーの管理メンバーとしての脅威または実際の罷免、(G)任意の税務持分運営会社について税務持分投資家に交付される最終調整または追跡モデル。および(Vii)Holdcoクレジットプロトコルに従って、Holdco借主またはHoldco管理エージェントに、Holdco違約イベントに関連する任意の通知のコピーをできるだけ早く提供する。(D)四半期取引マネージャ報告。借り手は、取引管理プロトコルの条項に基づいて、各決定日に行政エージェント、各資金エージェント、および支払いエージェントに四半期取引マネージャ報告を提供することを要求する取引管理プロトコルの条項を実行しなければならない

46 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(E)税務権益基金年報組合せ。借り手は、任意の税権投資家に交付される日から10(10)営業日以内に、税権基金重大プロジェクトファイルに基づいて税権投資家に交付される任意の年間報告パッケージのコピーを行政エージェントに交付(または交付を手配)して、各貸手にさらに配信することを要求しなければならない。(F)借入基礎証明。借り手は、行政代理機関、各資金代理機関、および各貸手に、完全に署名された完全な借入基礎証明書を交付しなければならない：(A)借入日である借入基準計算日については、第2.4(A)節に規定された各借入通知に従って配達を通知した後、(B)支払日である借入基準計算日について、関連決定日、(C)外国購入取引に関する借入基準計算日について、当該等の出前取引が完了する2営業日前及び(D)は、管理メンバーが通知を受けたり、知っている限りの増資活動の日から5営業日以内である。(G)UCC事項；担保物権の保護と整備。借り手は、行政エージェントに書面で通知することに同意する：(I)任意の借り手または任意の税権Opcoの法定名称、(Ii)任意の貸金者または任意の税権または組織または会社構造の身分またはタイプ、または(Iii)任意の貸手または任意の税権組織の管轄内の任意の変更は、いずれの場合も、このような変更後10(10)営業日以内に完了しなければならない。借り手は、時々費用を自負し、すべての他の文書および文書に迅速に署名および交付し、行政エージェントが必要または合理的に要求するすべてのさらなる行動をとることに同意する(A)適用出資契約の下でのすべての譲渡を完了する、(B)担保エージェントの担保資本を完全に、保護またはより十分に証明するか、または(C)行政エージェントおよび担保エージェントが本合意、担保文書、または任意の他の取引文書項目の下の任意の権利を行使または実行することを可能にする。借り手がそのようにする義務を制限することなく、借り手は、担保エージェントの担保における権益を改善するために必要または合理的な要求のための融資または継続声明、またはその修正案または譲渡、ならびに他の文書または通知の提出を行政エージェントに取り消すことができない。借入者は、行政代理及び担保代理が1部以上の融資又は継続声明及びその修正案及び譲渡書を提出することを許可し、預金者、借り手又は適用される借主子会社を債務者として指定し、法律で許可されている場合には、現在存在する又は今後発生するすべて又は任意の担保に対して、預金者、借り手又は適用される借り手子会社の署名を必要としない。担保文書または担保またはその任意の部分をカバーする任意の融資報告書のコピー、写真または他のコピーは、融資報告書として十分でなければならない。第5.1(G)節に何らかの逆の規定があっても、担保代理人は、融資または更新報告書の提出、または修正または譲渡、またはそのような任意の文書または通知の監視を担当してはならない。(H)太陽エネルギー資産に関するいくつかのファイルおよび情報を参照する。借り手は、行政代理及び各貸主又はその正式に許可された代表又は独立請負業者を許可し、相手の取引先及び税権会社に許可し、取引先又は税権会社に合理的に事前に通知した後、(I)取引先又は税権会社が所有する可能性のある関連書類を調べるべきである

47 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(Ii)取引先又は税務権益運営会社にアクセスし、当該取引先又は税務権益運営会社、そのそれぞれの高級職員及び独立会計士(当該等の会計士の常習政策及び手続規程を受けて)それぞれの事務、財務及び勘定(本プロトコル及びその他の取引文書の下でのそれぞれの責任に関係するため)、及び(Iii)当該取引先又は税務権益運営会社が太陽エネルギー資産及び税務権益運営会社に関連する帳簿及び記録を検査し、複製又は抜粋し、それぞれの場合において、この取引先または税務権益Opcoの合理的な時間と正常営業時間内にある。アクセス、アクセス及び検査を許可する頻度及び費用を負担する側は、第7.17節の融資先の審査及び税務権益Opcos業務運営に関する規定を遵守しなければならない。行政エージェントおよび各貸手は、融資先または税務権益Opcoの正常な業務運営の中断を回避するために、その代表または独立請負業者に商業的に合理的な努力を促すべきである(状況に応じて決定される)。第5.1(H)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)(X)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する、(Y)法律または任意の拘束力のある秘密協定について、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止するか、または(Z)弁護士-依頼者または同様の特権または弁護士の作業製品を構成する任意の文書、情報または他の事項の開示、検査、審査または複製または議論を許可すること、(I)任意の融資先または株式運営会社は、任意の文書、情報または他の事項の開示、許可、審査または複製または議論を要求されることはない。および(Ii)各取引先または税務権益Opcoは、当該取引先または税務権益Opcoの独立会計士との任意の議論に参加する機会があるべきである。(一)存在と権利；法律を遵守する。借り手は、各関連先の(X)有限責任会社の存在および(Y)任意の実質的な権利、許可証、特許、特許経営権、許可証および資格を保持し、維持すべきであり、(Y)条についてのみ)そのような資格を備えていないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない限り、重大な悪影響を及ぼす。借り手は、その役員(その身分で行動する)、高級職員および従業員、ならびに他の関係者およびその役員(その身分で行動する)、高級職員および従業員が、反マネーロンダリング法、反腐敗法、制裁、消費者保護法、およびそれまたはその業務または財産に適用されるすべての命令、令状、禁止令、法令を遵守し、すべての借り手がその業務活動を行うために必要なすべての許可証、許可証、承認および資格を維持しなければならないが、(反マネーロンダリング法、反腐敗法、反腐敗法、制裁)は、このような不遵守または不遵守が実質的な悪影響を与えない限り合理的に予想される。(J)権利を維持し、さらに保障する。(A)(I)融資先および税務持分運営会社の重大な権利を全面的に維持し、その実質的な権利を維持、保護および擁護し、および(Ii)他の当事者が税務持分基金に適用される各重大プロジェクト文書の重大な条項の終了または廃止を防止するために必要なすべての行動を取り(実行文書には別の規定がある者を除く)、これらの文書に関連する任意の請求を強制的に実行することを含み、それぞれの場合において、規定に従って行動することができず、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない場合を除く

48 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(B)担保文書に基づいて付与された担保権益を保存及び維持し、(A)担保代理人が担保に対する担保権益を常に有効である(その優先権を含む)、(B)担保の保全及び保護、並びに(C)借り手の権利及び所有権並びに担保代理人及び担保の他の担保当事者の権利を保護及び実行するために、すべてのアーカイブ及び記録を作成又は交付し、すべての費用及びその他の費用を支払い、補充書類を発行することを含む、すべての必要又は適切な行動をとる。(C)行政エージェントが時々提出する合理的な要求に応じて、取引文書の権益および目的を実現するため、または担保エージェントの担保権益を維持するために必要または適切なすべての通知、声明、文書およびその他の文書(任意の融資声明、継続声明、業権証明書または反言禁止証明書を含む)を署名、確認、記録、登録、交付および/または提出し、担保文書に要求される範囲および優先順位を制限する。(K)書籍および記録。借り手は、取引マネージャー(借り手の関連会社であれば)の保存、適切かつ完全な財務および会計帳簿および記録を維持し、促進しなければならない。借り手は、(I)任意の借り手子会社または税務権益Opcoが保有する各太陽エネルギー資産の適切、完全、正確、および十分に詳細な勘定および記録を保存または保存させなければならない。(X)読者が、支払いおよび借金(およびこのような支払いが期限を超えたかどうか)を含む最近終了したカレンダー月の各太陽エネルギー資産の状況を理解することを可能にする。および(Y)全額付属会社が保有する各太陽エネルギー資産に対する支払いと時々全額付属会社の運営勘定または収入勘定に入金される金額の入金、および(Ii)借り手子会社および税務権益基金について、借り手子会社および税務権益基金の適切、完全、正確かつ十分な詳細な勘定および記録について、(X)読者が最近終了したカレンダー四半期に借り手子会社および税務権益基金の状況を知ることができるようにする。支払済み金及び未払い金(当該金が期限を超えたか否かにかかわらず)及び(Y)は時々借主が収入勘定に入金された額を付属的に割り当てることを含む。(L)税金。(I)借り手は、満期時に、任意の関係者またはその任意の財産に対して徴収されたすべての税金を支払いまたは手配し、要求されたときに、当該税金を支払う証拠を行政エージェントに提供しなければならないが、(I)関係者が公認会計基準に従って十分な準備金を保持しており、(Ii)任意の担保が保留権になっているか、または保有権となり得る場合、訴訟手続は、課税項目を支払うために担保の任意の部分の売却を最終的に停止した場合、借り手は、勤勉な適切な行動によって、善意のために議論された任意のこのような税金を支払う必要がない。(Ii)米国連邦所得税の場合、借り手および各借り手子会社(行政エージェントとの別の約束がない限り)は、いつでも重要視されないエンティティに分類されるべきである

49 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(M)不動産メンテナンス。借り手は、関係各方面がそれぞれの業務において使用または有用な材料特性と設備が合理的で良好な修理状態、作業状態と状況にあることを確保し、正常な損失を除外し、このような特性と設備がすべての場合、同様の業務会社が慣用的な方法と程度ですべての必要と適切な修理、更新、交換、拡張、増加、改善、改善を行うことを確保しなければならない。(N)ERISA。借り手は、行政代理人がすべての債務の返済を要求し、すべての約束を終了することを自ら決定する前に、(I)どの関係者もERISA第3(3)条に定義された“従業員福祉計画”ではないことを証明する証明または他の証拠を行政代理人に時々提出しなければならず、この計画は、ERISA第1章または国内税法第4975条に示される計画によって制約されているか、またはERISA第3条(32)に示されている“政府計画”またはERISA第3条(33)条で示される“教会計画”である。(Ii)いかなる関係者も、政府計画又は教会計画の投資及び受託義務に関する州法規の制約を受けず、(Iii)借主の資産は、ERISA第3(42)条で定義されるように、第29 C.F.R.第2510.3-101節に示す“計画資産”を構成せず、ERISA第3(42)条により改正された任意の“福祉計画投資家”である。(O)収益の使用。前金の収益は第2.3条で許可された場合にのみ使用されることができる。いかなる立て替え収益も、保証金株の購入または携帯に直接または間接的に使用されてはならない、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人に信用を提供してはならず、連邦準備システム理事会T、UまたはX条例の任意の規定または制裁違反に違反してはならない。(P)格納；名前.借り手またはその任意の関連エンティティが任意の完全子会社によって任意の入金を受信した場合、借り手は、当事者の利益を保証するために信託形態で保有し、またはその関連エンティティにそのようなすべての入金を保有させ、実行可能な場合には、そのような入金をできるだけ早く収入口座または適用された完全子会社経営口座に入金しなければならないが、いずれの場合も、(X)非日常的支払いまたはPBI支払いの入金、受信後5(5)営業日、および(Y)すべての他の入金に遅れてはならない。受け取ってから2営業日です。(Q)保険。借り手は(I)一般的に“取引管理プロトコル”添付ファイルBに記載されている締め切り借り手が維持する保険範囲とほぼ一致する形式と金額、または締め切り後の任意の期日の借り手の業務規模と性質に基づいて、慣例、合理的かつ慎重な方法で、自費で保険範囲を維持または維持するように促すべきである。(Ii)各管理メンバーおよび各全額付属会社が関連材料項目ファイルを維持するために維持すべき財産保険を促進する；および(Iii)ITC現金清掃基金に属する任意の税務権益基金について、保険条項に基づいて関連ITC保険証書を維持または手配し、関連管理メンバーまたは関連税務持分Opcoを損失受取人((X)が適用される税務持分Opco LLCプロトコルが適用される税務持分投資家を損失受取人または(Y)適用税項目として指定しなければならないことを要求する

50 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。販売契約要求適用を免除する税収控除買い手は損失受取人として指定される)。借り手は、この条項(I)及び(Ii)項に準拠しているとみなされなければならず、借り手の関連会社がそのような保険証書を所有している場合、そのような保険証書のいずれかの条項に基づいて、当該保険証書が提供する保険範囲は、借り手、預金者、および保険者に拡張される。締め切り後の任意の時間に、行政代理人が要求を出した場合、借り手は、第(I)及び(Ii)項に記載されているいずれかのそのような保険範囲にある証明書を行政代理人に提出しなければならない。(R)独立管理人を維持する.借り手は、期限までに借り手の有限責任会社協定に規定された定義に適合する少なくとも1人の個人を借り手の独立管理人(“独立管理人”)として保持しなければならない。(S)出資契約。借り手は，適用される貸金先に行政エージェントの合理的な要求の情報や報告や出資合意に基づいて行動する合理的な要求を提出し，借り手が合意に基づいて同様の行動をとる権利がある限りである.(T)預金者と借り手から買収する。(I)借主が保管者から所有権を取得した各借り手子会社について、(Ii)借主が預金者から所有権を取得した各太陽エネルギー資産、および(Iii)全額子会社が借り手から取得した各太陽エネルギー資産について、(I)出資契約の条項に従ってこの所有権を取得し、(Ii)有効な財務諸表を提出し、維持することを含む、この所有権を完全に、保護し、より十分に証明するために、(A)有効な財務諸表(表UCC-1)を提出し、維持することを含む。借り手が取得した各借主付属会社については、保管者が債務者、借り手が譲渡者/保証側、担保代理人が保証人であり、全額付属会社が取得した太陽光資産については、預かり者が債務者、借り手が譲渡者/保証人であり、当該全額付属会社が第二譲渡人/保証人、担保代理人が保証人であり、いずれの場合も、すべての必要なアーカイブ事務所において、関連事項について更新声明、改訂又は譲渡書類、及び(B)署名又は手配行政代理人が必要又は合理的に要求するその他の通知を提出しなければならない。および(Iii)行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべての他の行動をとり，それぞれの場合において本プロトコルの各当事者のそれぞれの利益を完全に，保護し，より十分に証明する.(U)独立存在を維持する.借り手は、すべての合理的なステップをとるべきであり、各借り手子会社に、独立法人としての身分を継続するために、すべての合理的なステップをとるように促し、資産および負債が関連エンティティまたは任意の他の個人とは異なるエンティティであることを第三者に示し、関連エンティティまたは任意の他の個人の部門ではないことを示すべきである。この点で、借り手は、(1)資産の究明を容易にし、任意の他の関連エンティティの資産から分離する方法で資産を維持するように、各借り手子会社に促すべきである

51 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(Ii)借主が他の関連エンティティと距離を置いていると合理的に考える条項で他の関連エンティティとすべての会社間取引を行う；(Iii)任意の他の関連エンティティのいかなる義務も保証されないし、そのいかなる義務も保証されない(取引文書における借主子会社の保証および生の疑問を免除するために、履行保証者がHoldcoの履行保証および履行保証に従って負う義務)、または任意の他の関連エンティティの債務または任意の他の関連エンティティの業務および事務に関連する決定または行動に責任を負うことを堅持する。(4)その資金または他の資産を任意の他の関連エンティティの資産と混合または集約することを許可しないこと、(5)他の関連エンティティが入ることができない個別預金および他の銀行口座を維持すること。(6)適用される範囲内で、任意の分担費用におけるその分配可能なシェアを直接または償還することによって、すべての従業員、コンサルタントおよび代理人または付属エンティティが借り手に提供するサービスを補償し、各場合、これらの従業員、コンサルタントおよび代理人または付属実体は、借主の自己資金から直接補償を受けるか、またはスポンサー、預かり者または借り手の任意の他の直接または間接親会社の調査可能な出資間接補償を受ける。(7)借主の自己資金から直接支払うか、または会計および賃金サービス、レンタルおよび他の費用(または1つまたは複数の他の関連エンティティによって提供される任意のそのような金額のうちの分配可能なシェア)のために、自己口座を直接または間接的に支払うか、または1つまたは複数の他の関連エンティティによって提供される任意のそのような金額のうちの任意の分配可能なシェアを介して、任意の関連エンティティがそのような運営費用(または借り手の分配可能なシェア)を支払うことができないが、保証人または別の関連エンティティが借り手の初期組織費用を支払うことを許可しなければならない。(Viii)その正式に許可された者、従業員および代理人(任意のサービス機関を含む)を通して、自身の名義で業務を経営する(書面または口頭で問わず)、および(Ix)その組織文書およびメンバーおよびマネージャー決議を遵守し、定期的にメンバーおよびマネージャー会議を開催し、完全および正確な帳簿および記録、ならびにそのメンバーおよびマネージャーの会議およびその他の議事手順を保存するなど、他の方法で会社の手続きを実践および遵守する。本5.1(U)節では、任意の取引文書内の任意の条項が明示的に許可または予期される任意の他のコンテンツを禁止してはならない

52 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(V)勘定明細書の更新。本契約添付ファイルの添付表8は、5.2(K)節で規定した通知および他の要求を満たす任意の変更を反映するために、借り手によって更新され、直ちに行政エージェントに提出されなければならない。(W)支払代理人口座の預金に入金する.(I)借り手は、各カレンダー四半期に少なくとも1回、収入を含まない借り手付属割り当てを構成することを示すすべての借り手付属割り当てを指示または手配しなければならない。借り手は、留保金額を超えたすべての完全子会社運営口座に入金される金額を少なくとも5営業日ごとに収入口座に振り込むことを指示または手配しなければならない。(Ii)借り手は、任意の借り手付属会社または税務持分運営会社が預金者の入金または入金(または貸手への入金または記入)を許可することもできないし、現金または現金収益を収入口座に入金することに同意または反対しないが、借り手付属会社の割り当て、収集、保管者が預金者の供出契約または出資者または保証人(履行保証による支払いを含む)に従って支払う金を除外する。ただし、意図せずに資金を収入口座または全額付属会社の運営口座に入金することは、本条文に違反するものではない。(十)ヘッジ。借り手は常にヘッジの要求を満たさなければならない。借り手が第6修正案の発効日後12(12)ヶ月以内に任意のヘッジ契約を終了した場合、借り手は、規定された固定日ATEの時間順にこのようなヘッジプロトコルを終了しなければならない。(Y)ソーラー資産に更新します。借り手は、各借用日および各支払日の前に、任意の光起電力システムのPTOおよび太陽エネルギー資産明細書の追加または削除を達成するために、取引マネージャおよび行政エージェントに書面で通知しなければならない(任意の支払い日に交付された更新である場合は、関連するレジ期間の最後の日よりも早く準備されなければならない)。(Z)[保留されている]それは.(Aa)修正案；他の合意。署名及び交付後、借り手は、(I)任意の重要項目文書のすべての重大な免除、改訂、補充または修正の写し、および(I)任意の適用された法律の制約の下で、署名および交付後4(4)営業日以内に行われる任意の修正、補足または修正、および(Ii)締め切り後に借り手が当事者となる任意の他の項目文書および任意の追加的な重大契約または合意のすべての放棄、修正、補充または修正の写しを行政エージェントに提供しなければならず、本条(Ii)項については、このような放棄、修正を行う。追加または修正は実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。(Bb)データ室.借り手は行政エージェントと借主がアクセスする権利のある電子データ室を保留し，借り手はその電子データ室にアップロードすべきである

53 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。借入先または取引管理人が、取引文書に基づいて交付を要求する任意の文書、ならびに取引文書または税収持分基金に関連する任意の他の重要な文書。取引文書に基づいて“交付”を要求する任意の文書は、そのデータ室に掲示されている場合には、“交付された”とみなされるべきである。(Cc)借り手子会社及び税務持分運営会社。任意の前金がまだ支払われていない限り、借り手は、各借り手子会社100%持分の所有者として同意し、(I)各管理メンバーに促す(A)関連税務持分Opcoが、管理メンバーに関連するすべての借り手付属割り当てを収入口座に直接入金させ、(B)管理メンバーが受信した任意の借り手が支払い代理人に付属的に割り当てて収入口座に入金するように促す。(2)各借り手子会社が関連実施文書の規定を遵守し、かつ当該借り手子会社が当該等の実施文書の規定に違反することを招くような行動を行わないように促す；(3)各借り手子会社が現在行われている及び関連実施文書の規定に従ってその経営業務を維持するために必要なすべての許可及び許可を促すことは、合理的に予想されない限り実質的な悪影響を与えない限り、(4)その有限責任会社協定の規定に従って当該借り手子会社の任意の新規メンバーを受け入れることを許可又は同意しないが、後継独立メンバーを除外する。(V)借り手子会社の関連実行文書に対して、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす改訂を行ってはならない。(Vi)管理メンバーが税務持分運営会社の管理メンバーである限り、当該管理メンバーは、当該管理メンバーが関連税務持分運営会社に関連する税務持分運営会社を促すことを促進又は許可しなければならない(A)関連プロジェクト文書の規定に遵守し、(B)当該等のプロジェクト文書の規定に違反するいかなる行動も行わない。(Vii)ITC現金清掃基金に関連する各管理メンバーに(A)あるように関連するITC保険証券の規定を遵守して実行させ、(B)この修正が合理的な予想が実質的に悪影響を及ぼす限り、ITC現金清掃基金(ある場合)に関連するITC保険リストのいかなる修正にも同意しないこと。(Viii)管理メンバーがITC現金清掃基金である税務持分OPCOの管理メンバーである限り、当該税務持分OPCOに関連するITC保険証書(あり)の規定を遵守して実行させる；(Ix)管理メンバーが税務信用買い手違約清掃基金である税務持分OPCOの管理メンバーであれば、当該税務持分OPCOを促進する

54 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。すべての商業上の合理的な努力を取って、関連税収控除販売契約の条項を実行し、もし関連税収相殺買い手が関連税収控除販売契約に従ってITCを購入する義務に違反し、しかもこのような違反行為が継続している場合、商業上の合理的な努力を使用して、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く代替税収免除販売契約を締結すべきである；(X)管理メンバーが税収控除販売契約を締結した税権Opcoの管理メンバーである限り、スーパー多数の貸主の承認を得ない限り、この管理メンバーは関連税収配当権Opcoがこのような税収免除販売契約の終了に同意しないように促すべきである。(Xi)管理メンバが税務資本OPCOの管理メンバである限り、この管理メンバにプロジェクト関連ファイルの規定に従って、関連する税務資本OPCOに業務を展開するために必要なすべてのライセンスおよび許可を保留させなければならない。(Xii)管理メンバーが、(I)税務持分Opco LLCプロトコルに規定されている関連購入選択権または任意の他の購入権の行使に関与しない限り、関連税務持分Opcoの任意の新しいメンバーを受け入れることに同意することを許可しないこと、または(Ii)関連税務持分Opco LLCプロトコルの条項に従って関連税務持分Opcoでの権益を譲渡すること、(Xiii)各管理メンバーが関連する重大なプロジェクト文書のいかなる修正にも同意しないこと、またはこれらの修正が合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合がある。(Xiv)超多数の貸主の承認を得ない限り、各管理メンバーは、サービス機関に関する任意の終了または更迭に同意または承認することができない。(Dd)違約金。借り手は預金者と履行保証人がそれぞれ預金者出資契約と履行保証の条項に基づいて欠陥太陽エネルギー資産について違約金を支払うすべての義務を迅速に履行し、そのすべての収益を収入口座に振り込むか、あるいは他の方法で収入口座に入金しなければならない。(Ee)実益全員証明.任意の要求を出した後、借り手は、行政代理または任意の貸手が、“愛国者法”、“利益所有権条例”、または他の適用される反マネーロンダリング法の下で適用される“お客様の要求を理解する”ために合理的に要求するための貸手に関する情報および文書を直ちに提供しなければならない。(Ff)完全子会社。(X)管理メンバーが税務持分基金から税務持分Opcoの未償還A類会員権益を購入した場合、または税務持分投資家が税務持分Opcoに保有する任意の会員権益(購入選択権、脱退選択権または他の同様のメカニズムに基づいているか否かにかかわらず)、または(Y)が終了する

55 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。税務株式OPCOの総レンタルプロトコルについて、借り手は適用すべき管理メンバーと税務株式OPCOを促進すべきである：(I)すでに完全子会社となった税務株式OPCOについて完全子会社運営口座を設立し、これについて口座制御プロトコルを締結する；(Ii)宿主顧客に当該完全子会社について適用された完全子会社運営口座に直接すべての金を支払うように指示する；(Iii)この完全子会社の加入を促進する。および(Iv)各関連サービスプロトコルを改訂し，そのプロトコルによって支払われるべき費用を本プロトコル2.7(B)節により支払うことができる報酬から完全に支払うようにする.(Gg)国貿センター保険証書。ITC保険証券の任意の収益が税務権益Opcoに支払われた場合、借り手は、関連するTax Equity Opco LLCプロトコルまたは任意の関連する税収控除販売契約(場合によって決まる)に基づいて、適用される管理メンバーに当該等の収益の使用を促進しなければならない。ITC保険証券の任意の収益が管理会員または税務権益運営会社に支払われ、管理会員に割り当てることができる場合、借り手は、そのような金額を収入口座に入金させなければならない。金額は、(X)有限増資事件によって関連する税務持分投資家または税収控除買い手に支払われたITC損害賠償金額および(Y)このような収益の金額に等しく、他の方法で任意の残りの金額を借り手に割り当てるか、または借り手の指示に従って分配する。5.2節.消極的な契約。借り手は、本契約項の下のすべての債務(期限が切れていないまたは債務がある場合を除く)がすべて返済され、承諾が終了するまで、借り手は：(A)業務活動を行うことができないことを承諾し、同意する。(I)(X)買収、所有および融資が許可された付属会社、(Y)買収、建造、設置、レンタル、光起電力システムおよび関連する太陽エネルギー資産の所有および販売のエネルギー、運営、管理、維持および融資、および(Z)前記に関連するまたは付随する活動(取引文書または重要項目文書によって予期される活動を含む)、および(Z)関連または付随する活動(取引文書または重要項目文書によって予期される活動を含む)以外の任意の業務を経営または許可すること。(Ii)(A)主顧客が購入した資産を適用された主顧客に時々譲渡し、(B)ログアウトした太陽エネルギー資産を適用された売り手に譲渡し、(C)欠陥のある太陽エネルギー資産を保管者に譲渡し、寄託者の出資契約または履行保証の条項に従って違約金を支払う限り、(D)SREC(許可されたSREC契約を含む)および任意の他の含まれない担保を保険者またはその関連会社に譲渡し、(E)IITCs(税務根拠によるSRECを含む)を含む

56 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。信用販売契約およびITCの現物販売)；実施時に許可された税収控除販売契約でない限り、任意の借り手子会社または税権持分Opcoは、その税収控除販売契約が実行時に許可されない限り、税収控除販売契約を締結しないことを前提とし、(Iii)借り手または借り手子会社は、時々、借り手出資契約に従って、外国購入取引に関連する借り手子会社および/または太陽エネルギー資産または借り手子会社の任意の権益を譲渡し、(Iv)排除された補助/能力契約に基づいて能力属性および補助サービスの販売、譲渡およびその他の処置を行う。(V)借り手および任意の借り手付属会社は、借主またはその任意の共同経営会社と証券(借り手付属会社の権益を含む)または太陽エネルギー資産に関する購入および流通協定を随時署名および交付する。(Vi)借主および各借主付属会社は、上記合意および本協定、他の取引文書、重要項目文書、および任意の関連文書の下でそのすべての義務を履行する権利を行使する。(Vii)保険者、借り手および各借り手付属会社の実行活動に関連する任意およびすべての他の文書および合意の作成、署名および交付；および(Viii)いかなる合法的な行為または活動に従事し、デラウェア州有限責任公司法によって許容される任意の権力の行使に従事し、これらの行為または活動は、上述した事項に合理的に関連し、付随し、必要または望ましい。上記の規定にもかかわらず、期限の後、および(A)満期日および(B)借主が本契約項の下のすべての債務(または債務がある場合を除く)が全額弁済され、終了した日またはそれ以前の任意の時間に、借り手者は、任意の借り手子会社または税務持分会社が、行政代理の事前書面の同意なしに、(1)任意の太陽エネルギー資産またはその中の権益、または借り手子会社内の持分またはその中の権益を購入または取得することを許可してはならない。(または明示的に許可された)取引書類および材料項目文書による買収を除く、または(2)許可された子会社以外の任意の子会社を設立または買収する。(B)売却·留置権等本契約が許可されている場合を除いて(第5.2(A)節に従って許可された取引および譲渡を含む)(I)売却、譲渡(法律の実施または他の方法により)または担保の任意の部分を処分するか、または収入口座または借り手子会社が所有または借主名義で所有する任意の他の口座に任意の留置権の存在を設立または許容するか、または(Ii)任意の借り手子会社が第(I)項に記載の任意の行動をとることを許可する。または(Iii)設定または許容の存在、または任意の借り手付属会社の設定または許容の存在を許可し、その任意の付属会社またはその任意の付属会社について

57 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。現在所有されているか、またはその後に取得された財産であっても、任意の収入を得る権利を譲渡して、任意の人の任意の債務または任意の他の理由を保証または支払う(それぞれの場合、そのような財産または収入構成を除外しない限り)、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本5.2(B)節では、留置権を構成するいかなる留置権も禁止されてはならない。(C)負債。いかなる関係者がいかなる債務を招いたり負担したりすることも許されるが、許可された債務は除く。(D)ローンと立て替え。誰にも融資を提供するか、または関連する方向のいずれかの人に任意のローンまたは立て替え金を提供することを可能にする。疑問を生じないために，発起人又は任意の借り手子会社が税務持分運営会社に発行した手形は，その代表が適用されるプロジェクト書類に基づいて出資を行う義務は，本規定に違反してはならない。(E)配当金等を派遣する任意の配当金支払いまたは資産、財産、現金、権利、義務または証券の他の分配を発表または作成するか、または任意の関連エンティティが保有する借り手の任意の権益を購入、償還または他の方法で買収するか、またはそのような権益を得る任意の権利または選択権を提供するが、以下の場合を除く：(1)借り手者は、(2.7(B)および(C)条の規定に従って現金を分配する；(2)任意の立て替え収益の分配(予備口座の任意の規定預金を差し引く)；(Iii)利用可能期間内に潜在的な違約、違約事件、または早期償却イベントが発生しない限り、太陽エネルギー資産および関連する太陽エネルギー資産の譲渡、配当または他の割り当て受託者を譲渡することができる；(Iv)担保品の譲渡、配当または他の割り当ては含まれない；および(V)任意の出前取引に関連する任意の太陽エネルギー資産、管理メンバー、全額付属会社または税項権益Opcoの割り当て、または(Ii)任意の出前取引の収益は含まれていないが、出前取引口座に入金されなければならない部分は除外される。(F)統合など.(一回の取引においても一連の取引においても)その全部または実質的にすべての資産(現在所有されているか、後に得られたものであっても)、または任意の人の全部または実質的にすべての資産を買収する(または任意の借り手子会社または税務持分Opcoがそのような取引を完了することを可能にする)誰との合併または合併、または譲渡、譲渡、リース、または他の方法で処理する。(I)出資契約に基づいて、または外部購入取引または買収または売却に基づいて担保および類似財産を買収または売却し、その担保および関連責任に関連するすべての立て替え金が、そのすべての計算されていないが、利息および任意の関連清算費用(ある場合)とともに支払われていない限り、(Ii)任意の借り手付属会社または税務持分運営会社に属する場合は、その任意の合併、総合、転易、譲渡、リースまたは処分は、借り手または任意の他の借り手付属会社または税務持分運営会社または任意の他の借り手付属会社または税務持分運営会社と達成し、または任意の他の借り手付属会社または税務持分運営会社と行わなければならない

58 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(7)根本的な変革。清算または解散、売却またはレンタル、または任意の借入先サブ会社または税務権益Opcoのすべてまたは任意の主要部分の財産、資産または業務を譲渡または処分するか、または任意の他のエンティティと合併、合併または合併するか、または任意の他のエンティティ(場合によっては、取引または一連の取引にかかわらず)であるが、上記5.2(F)節に従って許可された出前取引または取引は除外される。(H)投資。株式または証券の購入、出資、財産譲渡、または他の方法で任意の者(任意の承認付属会社を除く)に任意の資本投資を行うか、または任意の方法で任意の人(借り手付属会社または税務持分運営会社を除く)の任意の業務を買収または同意する。(一)組織ファイル変更。行政エージェントおよび超多数の貸主の同意を得ない場合、修正、修正、または他の方法で、任意の借り手子会社が任意の実質的な態様で、その組織ファイルにおいて本合意日に発効する任意の条項または規定を修正、修正、または変更することを可能にする。(J)関連会社との取引。任意の借主付属会社または任意の税務権益Opcoがその任意の共同事業会社と任意の取引を締結または参加することを締結、または許可することができるが、(I)取引文書およびそれに行われる取引または出前取引に関連して締結された任意の譲渡契約を除く；(Ii)プロジェクト文書およびそれによって行われる任意の取引。(Iii)許可されたSREC契約および(Iii)任意の他の取引(借り手が関連会社からオフィス空間またはコンピュータデバイスまたはソフトウェアをレンタルし、従業員および従業員資源および福祉を共有することを含む)(A)通常の業務中または他の方法で許可される場合、(B)借り手の業務の合理的な要求および目的に応じて、(C)任意のそのような取引の市場条項と一致する公平で合理的な条項(および書面合意に従って)、または(D)第5.2(B)、(C)条に許容される、(E)または(F)。(K)アカウントの追加、終了、または代替。任意の借り手子会社が支払代理口座または完全子会社運営口座を追加、終了または置換することを許可するか、または支払代理口座または完全子会社運営口座を追加、終了または置換することに同意しない限り、(X)行政エージェントは、少なくとも30(30)日の書面通知を受けた後に同意し、無理に拒否されてはならないことに同意し、(Y)完全子会社に関連する任意のホスト国顧客またはPBI義務者がホスト国顧客支払いまたはPBI支払い(状況に応じて)をホスト国顧客またはPBIに振り込むことを指示する前に、影響を受けた太陽エネルギー資産を保護し、改善するために、当事者のコレクションにおける利益を保証するために行政エージェントが要求するすべての行動が取られている。しかし、全額付属会社の運営口座は借り手が会員権益を取得したり、全額付属会社の税務権益に関連して設立することができ、当該などの設立に関連する口座制御協定が直ちに署名されていればよい。(L)文集。(I)いつでも、その受領した入金を、任意の全額付属会社がその全額付属会社の運営口座または収入口座以外の任意の銀行口座に入金することを可能にするか、または任意の銀行口座に入金することができるが、借り手または適用される借り手付属会社がその資金を収入口座または適用範囲に振り込む限り、意図せずに任意の他の口座に資金を入金することは、本規定に違反するものではない

59 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。非経常支払又はPBI支払いを構成する入金については、(X)非日常支払又はPBI支払いを構成する入金よりも遅くなく、入金を受けた後第5(5)営業日には、すべての他の入金について、入金を受けてから第2(2)営業日、又は(Ii)任意の時間に借り手子会社を割り当て(除外担保を構成する借り手子会社割当を除く)を任意の管理メンバーが収入口座以外の任意の銀行口座に入金又は許可する。(M)借入者会員権益。預金者以外の誰にも借り手の持分を発行する。(N)名称及び管轄権；財政年度。行政代理が事前に書面で同意せず、その名称、その組織管轄権、会計政策(GAAPの許可または要求を除く)またはその会計年度を変更する。(O)政策を改定する。法律の適用に別の要求がない限り、保証人またはその任意の関連会社は、超多数の貸主が事前に書面で同意することなく、融資者に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される方法で、その顧客収集政策、信用保証政策、またはサービス移転政策を修正または修正することができる。顧客請求政策、信用保証政策、またはサービス移転政策の修正または修正を要求する法律が適用される場合、借り手は、修正または修正を要求する適用政府当局の書簡を受信した後、5(5)営業日以内に、修正された保険証書および修正された保険証書のコピーを行政エージェントおよび貸手に提供しなければならない。(P)反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁。借り手は、借り手の付属会社または合併関連会社が任意の事前支払いを要求しても、または任意の前払いまたは融資の収益を直接または間接的に使用してはならず、出資または他の方法で任意の子会社、関連会社、合弁パートナーまたは他の人にこのような収益を提供してはならない：(I)任意の人に要約、支払い、支払い承諾または許可を提出し、任意の人に支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを促進し、(Ii)任意の制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者との任意の活動、業務または取引に資金、融資または便宜を提供する；または任意の制裁された国または地域において、(Iii)制裁違反、任意の制裁対象国における任意の活動または業務の支援または促進、(Iv)任意の方法で、本プロトコルに記載された取引に参加する者に適した任意の制裁違反をもたらし、(V)本プロトコルに記載された取引に参加するために適用される任意の個人に適用される反マネーロンダリング法違反をもたらす任意の方法で。第六条違約事件第六十一節。違約事件。以下のいずれかの指定イベントの発生は、本プロトコル項の下の違約イベント(各イベントは違約イベント)を構成すべきである

60 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(A)支払いません。(I)借入者は、本契約の満了時に必要な元金(借入金基礎不足を補うために支払う必要がある金を含む)を支払わず、その支払いが満了した後の3(3)営業日以内に救済を継続し、(Ii)借款者は、本契約の満了時に必要な利息を支払わず、その支払いが満了した後の3(3)営業日以内に救済を継続し、(Iii)借主は、満期日に未返済の前払総額を借主に支払うことができないべきである。又は(Iv)借主は、本契約又は任意の他の取引書類に従って満了した場合には、任意の他の債務について必要な金を支払うことができず、(A)行政代理又は任意の貸手が当該違約に関する書面通知を借入者に発行したか、又は(B)借主の担当者が当該違約の日(より早い者を基準とする)を知ってから5(5)営業日以内に、この項に規定する違約は引き続き救済されないべきである。(B)説明する.任意の取引先が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書においてなされた任意の陳述または担保(その中に記載されている任意の重要性制限(ある場合がある)を履行した後、太陽エネルギー資産が欠陥太陽エネルギー資産となる可能性または確実な保証は含まれていない)は、貯蔵者または履行保証人(場合によっては)がそれぞれ適切に“貯蔵者出資契約”第8条または“履行保証”第2条の下で当該欠陥太陽エネルギー資産に関連する義務を履行する限り、いかなる重大な点でも正確であり、是正可能な範囲内であってはならない。このような障害は30(30)カレンダー日以内に修復できない必要がある。しかしながら、第(B)項の違約事件は、太陽エネルギー資産が適格な太陽エネルギー資産であるか否か、または借用ベースプールに含まれる不実陳述(第4.1 BB節に規定されているいずれかのこのような不実陳述を含む)によってのみ発生すべきではない(第10.5節に規定された賠償者が、そのような不実陳述について生じる可能性のある任意の権利を除いて、行政エージェントおよび融資の1人当たり、このような不実陳述に対して任意の救済措置をとる権利はないことは言うまでもない)。(C)チノ。任意の貸金者または取引管理人は、本契約または任意の他の取引文書に含まれる任意の他の条項、契約または合意を履行または遵守することができず、これらの条項、契約または合意は、第5.1条の下の契約に限定され、融資者または取引管理人が行政エージェントの書面通知を受けた日から30(30)日以内に修正されていない、または知られている場合である。しかし、第5.1条下の契約については、(I)上記救済期間内に救済されていない場合、(Ii)このような違約を救済することができ、(Iii)借入先又は取引管理人(場合によっては)が30日以内に違約救済を開始し、その後救済を求めるように努力した場合、救済期間は60(60)日に延長されなければならない。(D)取引伝票の有効性.任意の取引文書のいずれかの重大な条項は、その署名および交付後の任意の時間、本合意または本合意が明確に許可された以外の任意の理由で、または行政エージェント、担保エージェントまたは任意の貸金者の使用または非作為、または信用協定の終了日に発生したとき、すべての債務が全額支払いを受けた後、完全に有効かつ有効であることを停止すべきであるか、または任意の取引当事者が任意の取引文書の任意の条項の有効性または実行可能性に書面で異議を唱えなければならないか、または任意の取引文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務があることを書面で否定しなければならない(全額償還を除く)

61 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。どんな取引先も書面で取引伝票を撤回または撤回しなければならない。(E)破産事件。破産事件はどんな取引先や任意の税務権益Opcoで発生しなければならない。(F)違約金。保管人または履行保証人(何者に適用されるかによる)が、保管人出資契約または履行保証条項(いずれの適用に応じて定める)によって満了した場合には、欠陥太陽エネルギー資産に関するいかなる違約金も支払わないべきである。(G)履行保証違反.保険者は、履行保証における任意の救済期間が発効した後、履行保証を履行していないいかなる行為(上記(F)項に含まれる違約金又は財務条約違反を除く)。(H)ERISAアクティビティ。(I)重大な悪影響をもたらす可能性のあるERISAイベントの発生、または(Ii)借り手が資産であるか、または借り手になるか、従業員福祉計画(ERISA第3(3)節に定義されるように)第29 C.F.R.第2510.3-101節に示す“計画資産”は、ERISA第1章、国内税法第4975節の制約を受け、または任意の政府計画または教会計画(状況に応じて)の借主への任意の投資、任意の他の連邦、州、州、又はERISA第406条又は国内税法第4975条に規定するような場所。(一)担保物権。当事者の利益を担保するために，担保代理人はこれ以上担保品に対して第一優先権完全な担保権益を有していないが，本合意又は他の取引文書が明確に許可されている範囲内を除く。(J)判決。借り手または任意の借り手子会社が100，000ドルを超える最終控訴不能判決は、有効、未解除、未満足、および無停止の30日間連続して、保証を拒否していない財務状態が良好な保険会社が提供可能な保険金額を超えるものでなければならない。(K)1940年法令。1940年の法案によると、どの関係者も“投資会社”として登録しなければならない実体になったり、制御されたりしている。(L)保険証拠。借り手は締め切り後5(5)営業日以内に、5.1(Q)節で指摘した保険証書の保険範囲を証明する証明書を行政エージェントに提出しなければならない。(M)ヘッジ。(I)借り手は、ヘッジ要件に適合するヘッジプロトコルを維持できず、5(5)営業日を継続するか、または(Ii)任意のヘッジ取引相手はもはや合資格のヘッジ取引相手ではなく、ヘッジ取引相手は10(10)営業日以内に合資格のヘッジ取引相手に置換されない。(N)借り手制御権変更.借り手統制権変更の発生。(O)交差違約。契約違反が発生し、借り手または任意の借り手子会社の1，000，000ドルを超える債務を加速させる

62 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(P)税務権益取引ファイル。いかなる関係者も、(I)その任意の実質的な義務またはそれに適用される材料項目文書の任意の陳述、保証、条項または条件を遵守または履行できなかったか、または(Ii)その任意の義務を遵守または履行できなかったか、またはそれに適用される他の項目文書の任意の陳述、保証、条項または条件に違反することができず、各場合、合理的に予想される結果を遵守または違反しなかったことは、重大な悪影響を及ぼす。関係者が管理エージェントから書面通知を受けたり，失敗したと知った日から30(30)日以内に，未是正の失敗や違反行為(違反行為が是正可能であれば関係者が救済に努めている).6.2節.救済措置。いかなる違約事件も継続している場合、行政エージェントは、超多数の貸手の書面要求に応じて、借り手および貸手に書面通知を発行し、以下のいずれかまたはすべての行動をとるが、行政エージェントまたは任意の貸手が法律に適用可能な任意の方法で借り手にその債権を強制的に実行する権利に影響を与えない：(A)約束の終了を宣言すると、各貸手の承諾は、他のいかなる形態の通知も必要とせず、直ちに終了すべきである。(B)本条例及び本条例及びこの条例に基づいて不足しているすべての他の債務の元金及び任意の累算利息、すなわち即時満期及び支払を必要とする金となることを宣言し、借り手は、いかなる要求支払い、拒否証明、又は任意の他の通知を提示することなく、このような元金及び任意の累算利息を支払うことができるが、借り手に関連する無力債務事件が発生した場合、本合意に基づいて借りた立て替え金及びすべての他の債務の元金及び任意の累算利息は即時満期及び支払を必要とし、借入者又は貸金者に通知する必要はない。(C)支払代理口座または完全子会社運営口座から借り手またはその任意の関連会社への配布を禁止し、(D)取引マネージャが保証人の関連会社である場合、取引管理プロトコルに従って、後任の取引マネージャを取引マネージャの代わりに使用することを禁止し、および/または(E)担保代理が担保の担保償還権および清算担保をキャンセルするように指示し、担保書類に基づいてすべての他の救済措置を求める。6.3節。抵当品を売る。(A)本条第6条の規定によれば、違約事件が発生した場合及び違約事件が継続している間、任意の部分担保を売却する権力は、1回又は複数回の担保未販売部分の売却により枯渇してはならないが、本契約項下のすべての債務(当時満了していない又は債務があったものを除く)が全て清算されるまで、又は当該債務が全額弁済されていない場合は、全ての担保が販売されるまで継続しなければならない。行政エージェントは自ら行動するか，あるいはエージェントによって行動するか，時々販売時間や場所で行われる公開公告によって任意の販売を延期することができる

63 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(B)違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、担保代理人は、行政代理人の書面指示の下で(超多数の貸主の書面要求に従って行動しなければならない)、借主および貸手が担保代理人の任意の事務所または他の場所で現金、売掛(貸手またはその譲受人への“売掛”に基づいて支払うことを含む)、または将来送達される方法で、担保またはその任意の部分を1つまたは複数の小包の形態で販売することを書面で通知しなければならない。そして担保代理人(超多数の貸手の書面指示に従って行動する)が要求する可能性のある他の条項。第七条行政代理人及び出資代理人は、第七十一節。約束の性質。管理エージェントは、本プロトコルの下および互いの取引ファイルの下の管理エージェントとして、資金エージェントおよび融資者(および各ヘッジ取引相手がヘッジ取引相手に署名することによって契約に参加することによって)によって指定され、各資金エージェントおよび融資機関、ならびに各ヘッジ取引相手は、当該資金エージェント、融資機関、およびヘッジ取引相手の契約代表として行政エージェントを撤回不可能に許可し、本明細書および他の取引文書に明確に規定された権利および義務を有する。行政代理人は、第7条に含まれる明示的な条件の下で上記契約代表を務めることに同意する。定義された用語“行政代理人”が使用されているにもかかわらず、行政代理人は、本合意のために、いかなる資金代理人又は貸金人又は任意のヘッジ取引相手に対してもいかなる受託責任を負うべきではなく、行政代理人は、資金代理人、貸金人、及び各ヘッジ取引相手の代表としてのみ、本合意及び他の取引文書に明確に規定された役割のみを担うべきであることを明確に理解し、同意すべきである。行政エージェントは、資金代理人、貸手、および各ヘッジ取引相手の契約代表として、(A)いかなる資金代理人、融資者、または任意のヘッジ取引相手に対しても受託責任を負わない、(B)ニューヨーク州で有効なUCC第9~102条に示される資金代理人、融資者、および各ヘッジ取引相手の“代表”であり、(C)独立請負者として行動し、その権利および義務は、本合意および他の取引文書に明示的に規定された権利および義務に限定される。各資金エージェント、貸手、および各ヘッジ取引相手は、任意のエージェント理論または受託責任に違反する任意の他の責任理論について行政エージェントにクレームを提起しないことに同意し、これらは、各資金エージェント、各貸手、および各ヘッジ取引相手が放棄することを要求する。7.2節.超能力。行政エージェントは，取引文書条項が行政エージェントに明確に付与された権力と，合理的に付随する権力を持って行使できるべきである.行政エージェントは、資金エージェント、融資者、または任意のヘッジ取引相手に対して黙示責任または受託責任を負うべきではなく、または資金エージェント、融資者または任意のヘッジ取引相手に対して、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って任意の行動をとる義務があるが、行政エージェントがとる取引文書に具体的に規定された任意の行動を除外することを要求する

64 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。第七十三条。一般免責条項。行政代理人またはその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、司法管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決において、そのような行動を発見しない限り、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたは関連文書に基づいて取られたまたは取られていないいかなる行動に責任を負わない。本契約及びその他の取引文書に明確に規定された職責又は義務を除いて、行政代理はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下の職責は行政職責でなければならない。上述した一般性を制限することなく、行政エージェントは、(A)潜在的な違約、違約イベント、または事前償却イベントが発生したか否かにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない。(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明文で規定されている又は行政代理人は、多数の貸金人の書面による行使を指示しなければならない他の取引文書(又は本協定又は他の取引文書に明文で規定されている他の数又は割合の貸金者)によって規定された情動権及び権力を除くが、行政代理人にその代理人又はその代表弁護士が行政代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えているか、又は任意の取引書類又は適用法律に違反する可能性があると考える行動をとることを要求してはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；(C)本明細書および他の取引文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示し、その情報の開示に責任を負わない責任はなく、(D)借り手、資金エージェント、または貸手が管理エージェントにそのような状況を説明する通知を発行しない限り、潜在的な違約、違約事件、または事前償却イベントを知らないとみなされるべきである。7.4節。前金、信用、担保、演奏会などについては何の責任も負いません。行政代理人およびその任意の取締役、上級者、代理人または従業員は、(A)任意の取引文書または本プロトコル項目の任意の借金に関する任意の陳述、保証または陳述、(B)任意の取引文書下の任意の義務者の任意の契約または合意の履行または遵守状況、(C)第3条に規定する任意の条件(行政代理人に交付されることのみを要求する項目を除く)、(D)任意の潜在的な違約または違約事件が存在するか、または(E)有効性が存在するかどうか、または(E)有効性を決定、または確認する責任がない、または責任がある、または確認する責任がない、または(A)第3条に規定する任意の条件(行政代理人に交付されることのみを要求する項目を除く)；任意の取引伝票またはそれに関連する任意の他の文書または文字の有効性または真正性。行政エージェントは、いかなる資金エージェント、いかなる貸金人、またはヘッジ取引相手に対しても、陳述、または保証を担当してはならない

65 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。本明細書または任意の他の取引文書において、任意の担保上の任意の留置権の完全または優先、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書またはそれのために行われる取引の実行、有効性、真正性、有効性、合法性、実行可能性、収集可能性または十分性、または任意のまたはすべての債務のための任意の保証人、借り手、またはそれらの任意の関連会社の財務状態。第七十五条。貸手の指示に基づいて行動する。すべての場合、行政エージェントは、本合意および任意の他の取引文書に従って行動するか、または行動しない点で十分に保護され、その指示および指示に基づいて取られた任意の行動または取られていないいかなる行動も、すべての貸手およびすべての融資手形所有者に対応するために、多数の貸手または超多数の貸手によって署名された書面指示に従って保護されなければならない。行政エージェントは、融資者がまずそのような行動をとるか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任、コスト、および費用を割合で賠償しなければ、本プロトコルおよび任意の他の取引文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にある。第七十六条。代理人と弁護士を雇う；職務を委任する。行政代理人は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書に従って、または従業員、代理人、および実際の弁護士によって、行政代理人としての任意の役割を果たすことができる。行政エージェントおよびそのような任意の従業員、代理人、および弁護士は、そのそれぞれの関連する当事者を介して、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本第7条の免責条項は、そのような任意の従業員、代理人及び事実代理人、並びに行政代理人の関連者及び任意のそのような従業員、代理人及び事実代理人に適用され、彼らがそれぞれ本条項に規定する信用手配銀団に関連する活動及び行政代理人の活動に適用されなければならない。行政エージェントは、任意の従業員、代理人、代理弁護士の不注意または不当な行為に対して責任を負わず、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決において、行政エージェントがそのような従業員、代理人および代理弁護士を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為が存在すると判断しない限り。行政代理人は、行政代理人と資金代理人、貸金人、または任意のヘッジ取引相手との間の契約配置、および行政代理人の本合意および任意の他の取引文書の下での行政代理人の責務に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がなければならない。第七十七条。エージェントの依存を管理する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。本契約項のいずれかの条件に適合するか否かを判定する際には、行政エージェントが立て替え前に貸手の逆の通知を受信しない限り、行政エージェントは、融資者がこの条件に満足していると推定することができる。行政代理人は法律顧問に相談することができます(どの取引先の弁護士でも)、

66 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。独立会計士及びそれが選択した他の専門家は、そのような弁護士、会計士又は専門家の提案に従って、又は取らないいかなる行動に対しても無責任である。第七十八条。行政代理人の清算と賠償。承諾された貸主は、(貸手集団の割合に応じて)行政エージェントが返済および賠償することに同意し、(A)借り手が返済していないいかなる金も、行政エージェントは、取引文書に基づいて借り手の補償を得る権利があり、(B)行政エージェントは、貸手と準備、実行、交付、管理および実行取引文書に関連する任意の他の費用を代表し、(C)以下の項目に課せられる可能性のある任意の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出を表す。行政エージェントは、取引文書またはそれに関連して交付された任意の他の文書または取引が意図された取引、またはその任意の条項または任意の他の文書の強制執行によって引き起こされるか、または行政エージェントのための任意の方法であり、管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決において、任意の前述の事項が完全に行政エージェントの深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされることが発見された限り、貸主は前述のいずれかの責任を負わない。第七十九条。貸手としての権利。その承諾および立て替え、および貸手として発行される融資手形(例えば、ある)については、行政エージェントは、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の下で、任意の貸手と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができなければならない。文脈が別に説明されていない限り、適用される用語“貸手”は、その個人としての行政エージェントを含むべきである。行政エージェントは、借り手またはその任意の付属会社の預金、融資を受け入れることができ、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に記載された信託、債務、持分または他の取引に加えて、一般に、借り手またはその任意の付属会社と任意の形態の信託、債務、持分または他の取引を行うことができ、ここでは、借り手が他の人との取引を禁止することはない。7.10節目。貸手信用決定。各貸主は、借主によって作成された財務諸表および適切と考えられる他の文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、本契約および他の取引文書を締結するために、自己の信用分析および決定を独立して下したことを認める。各貸主はまた、行政エージェントまたは任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本合意および他の取引文書に基づいて行動をとるか、または行動しないことを認め、自分の信用決定を行う。7.11節。行政代理の辞任と免職；後任の行政代理。(A)行政代理人は、貸手、資金代理人、各ヘッジ取引相手、受託者、担保代理人及び借り手に随時書面通知を出して辞任することができる。多数の貸手が辞任した後、借り手と貸手を代表して後任行政代理人を指定する権利がある。後継者がいなければ

67 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。行政代理人はすでに多数の貸主によってこのように指定され、離職行政代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内に任命を受けなければならない場合、離職行政代理人は借り手と貸金人を代表して後任行政代理人を任命することができる(ただし、その後継者が合理的に多数の貸主に受け入れられる場合のみ)、または管轄権のある裁判所に後継行政代理人の任命を申請することができるが、いずれの場合も、当該等の後任行政代理人は違約貸手となってはならない。本項7.11(A)項(“辞職発効日”)に従って後任者を任命する前に、辞任は発効してはならない。(B)行政代理人を務める者が違約貸金者であれば，その定義(D)条項により，多くの貸主は法律の適用許容範囲内で，借主とその者を行政代理人の職務を免除し，後任者を書面で通知することができる。このような移転は、本7.11(B)節(“移転発効日”)により後継者が指定されるまでは発効してはならない。(C)事前償却または違約事件が発生または継続していない限り、多くの貸主は、第7.11条に従って後任行政代理人を指定する(または脱退した行政代理人によって後継行政代理人を指定することに同意する)権利は、借り手の書面同意を事前に取得しなければならない(この同意は、無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、ただし、借り手が多数の貸主または離職行政代理人が交換を提案した初日の30日以内に提案された交換に同意しなかった場合、同意権利は失効する。(D)退職発効日又は更迭発効日(何者が適用されるかに応じて決定される)から、(1)退任又は更迭された行政代理人は、本協定及びその他の取引文書下での職責及び義務が解除され、(2)当時退任又は更迭された行政代理人の任意の補償金又はその他の金を除いて、すべての行政代理人による、行政代理人又は行政代理人による支払い、通信及び決定は、複数の貸主が上記の規定に従って1人の後任行政代理人を委任するまで、各貸手が直接又は直接行うべきである。後任者の行政代理としての任命を受けた後、当該後継者は、退職(又は免職された)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(第2.17(G)節に規定するものを除く、及び退職発効日又は免職発効日(適用者を基準として)に退職又は免職された行政代理人に賠償金又はその他の金を支払う権利を除く)を継承し、取得し、退職又は免職された行政代理人は、本協定又は他の取引書類項目の下での全ての職責及び義務を解除されなければならない(第7.11節の上記規定に従って解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役又は免職された行政代理人が、本契約及び他の取引書類に基づいて辞任又は免職された後、本条第7条及び第10.5及び10.6節の規定は、当該退職又は免職された行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者の利益を維持し、彼らのいずれか一方に、(I)退職又は免職された行政代理人が行政代理人に就いたとき、及び(Ii)の後のいずれか一方に行動させるために有効でなければならない

68 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。彼らのうちの誰かが、任意の後任の行政エージェントにエージェントを移動させるための任意の行動、辞任または罷免を含む、本プロトコルまたは他の取引文書項目のいずれかの身分で行動し続ける限り。7.12節。取引伝票；さらに保証する。各承諾融資者、各融資エージェント、および各ヘッジ取引相手許可行政エージェントは、その一方の各取引ファイルを作成し、各融資者、各融資エージェント、および各ヘッジ取引相手許可行政エージェントは、その行政エージェントとして、これらの文書によって予期されるすべての行動をとる。各貸手、各融資エージェント及び各ヘッジ取引相手はそれぞれ同意し、任意の貸手、融資エージェント及びヘッジ取引相手は単独で任意の取引ファイルに付与された担保を求める権利がないが、このような権利及び救済は行政エージェントが取引文書の条項によって貸手、融資エージェント及び各ヘッジ取引相手の利益行使であることを理解及び同意する権利がある。7.13節。行政代理はクレーム証明書を提出することができる；信用入札。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の取引先に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政代理人(任意の前払いの元金が本明細書で明示されているか、または声明または他の方法で期限が満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、権利を有し、許可されなければならない。法律手続きに介入することによって、または他の方法で：(A)借金および未払いのパッドおよびすべての他の債務について、すべての元金および利息のクレームを提出し、証明し、貸金人および行政代理人のクレーム(貸手および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、支出、支出および立て替えのいずれかを含む)および第2.5、10.5および10.6条に従って貸手および行政代理人によってこの司法手続きで行われるべきすべての他の請求を含むようにする。(B)そのような請求について支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を受領および受領し、それを配信すること。一方、当該等の司法手続き中の任意の保管人、受取人、受託者、清算人、抵当者又は他の類似した役人は、現在、各貸金人が行政代理人に当該金を支払うことを許可し、行政代理人が当該金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政代理人及びその代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えにより満期になった場合に対応する任意の金、及び第2.5、10.5及び10.6条に基づいて行政代理人によって支払われるべき他の任意の金を行政代理人に支払う。本プロトコルの任意の内容は、許可行政エージェントが、任意の貸手の債権について、またはそのような任意の手続きで投票することを許可するために、任意の貸手の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、調整、または計画を構成するために、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または採択とみなされてはならない。担保当事者は、ここで取消不能に行政代理を許可し、多数の貸金者の指示の下で、担保の一部または全部の債務(担保の償還権を喪失する代わりに、または他の方法で債務の一部または全部を償還するための担保の一部または全部を受け入れることを含む)をクレジットし、そのような方法で購入する(直接または1つまたは複数の方法によって

69 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。より多くの買収ツール)担保の全部または任意の部分(A)米国破産法の規定によれば、米国破産法第363条、1123条または1129条、または取引者が受ける任意の他の司法管轄区域の同様の法律による任意の販売を含み、(B)行政代理人は、債務の代わりに任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、停止、または担保を受け入れる(またはその同意または指示を受ける)。このようなクレジット入札および購入のいずれかについては、担保当事者の債務は権利があるべきであり、計算すべき比率に基づくクレジット入札でなければならない(売掛金に基づいて購入資産または権益を取得する債務については、これらの債権は、清算時に分配または権益のためのまたは債権金額の償還された部分に比例する額に帰属するであろう)。このような入札のいずれについても、行政エージェントは、1つまたは複数の買収ツールを構成する入札を許可されるべきであり、(Ii)1つまたは複数の買収ツールを管理する文書を規定することによって(ただし、行政エージェントのそのような買収ツールまたは車両に対する任意の行動は、その資産または株式に対する任意の処置を含み、直接または間接的に多数の貸手投票によって管轄されなければならず、本プロトコルが終了するか否かにかかわらず、本プロトコルの10.2節(I)~(Iv)条項における多数の貸手訴訟の制限にも影響を与えない)。(3)行政エージェントが借入者に比例して関連債務を任意のそのような買収ツールに譲渡することを許可しなければならないので、各貸主は、譲渡された債務がクレジット入札として譲渡されるので、保証されている当事者または買収ツールがさらなる行動をとる必要がなく、(4)買収ツールに譲渡された債務が何らかの理由で(別の入札がより高いか、またはより良いため、)買収ツールによって発行された任意の株式および/または債務ツールの比例シェアを受信したとみなさなければならない。購入車に割り当てられた債務額が購入車入札の債務信用限度額またはその他の理由を超えるため、このような債務は自動的に比例して借主に再割り当てされるべきであり、いかなる購入車も購入車に譲渡された債務によって発行された株権および/または債務ツールは自動的にログアウトすべきであり、いかなる保証当事者またはいかなる購入車もさらなる行動をとる必要はない。7.14節。担保と保証が重要です。第7.13節に規定することを制限することなく、各貸金者は、その選択及び適宜決定の下で行政代理を取り消すことができない(A)担保エージェントに、任意の取引書類に基づいて付与又は保有されている任意の財産の任意の留置権を解除させるように促す(I)総承諾を終了し、すべての義務を全額支払う((X)又は賠償義務及び(Y)ヘッジ契約項の下での義務及び責任を除く。どのような手配が適用されるべきヘッジ取引相手に満足すべきかについて)。(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って許可された任意の販売または他の処置の一部として、または任意の他の取引文書によって許可された任意の販売または他の処分に関連する売却または他の方法で処分された担保として、(Iii)“除外担保”を構成する担保；または(Iv)第10.2節の規定に従って書面で承認、許可または承認されたもの；(B)部分解除条件が満たされた場合、担保、質権及び担保協定の下で任意の借り手子会社の義務を解除し(かつ、当該借り手子会社の任意の財産又は当該借り手子会社の株式に対する任意の留置権を解除し、当該留置権を付与又は行政代理及び/又は

70 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。任意の取引文書下の担保代理人)、例えば、当該者が外国購入取引のために借主付属会社ではなく、またはその者が取引文書によって許可された取引のために、借り手付属会社ではなくなるように。行政代理人の要求に応じて、多数の貸主は、いつでも書面で行政代理人が本第7.14節の規定に基づいて、特定のタイプ又はプロジェクトの財産に対する担保代理人の権益を解除する権利があることを書面で確認し、又は担保、担保及び担保協定の下で任意の借主子会社の義務を免除しなければならない。本第7.14節に規定するそれぞれの場合、行政エージェントは、取引文書の条項と本第7.14節の規定に基づいて、借主が費用を負担し、担保エージェントが署名を促し、適用される貸金側に合理的な要求の文書を交付して、担保文書に付与された譲渡及び担保権益に基づいて当該担保項目を解除するか、又は当該借り手子会社の担保、担保及び担保協議の下での義務を解除することを証明する。行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、担保代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行するこれに関連する任意の証明の任意の陳述または保証に責任を負うべきではなく、担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または担保を決定または照会する責任もなく、貸手が担保のいかなる部分を監督または維持できなかったかに対して責任を負うこともできない。7.15節目。ヘッジ協定。本条例または任意の担保文書の規定によって任意の担保利益を得る任意のヘッジ取引相手は、貸金者の身分であり、取引文書が明文で規定されている範囲内外でのみ、任意の行動を知る権利がなく、または本条例または任意の他の取引文書または任意の担保の解除または減値を含む任意の方法で担保の行動に同意、指示または反対する権利がない。本第7条には他の相反する規定があるにもかかわらず、行政代理人が適用されるヘッジ取引相手から当該義務に関する書面通知及び行政代理人が要求する可能性のある証明書類を受信した場合でなければ、行政代理人は、ヘッジ協定項下の債務の支払い状況を確認し、又はその義務について他の満足できる手配を行うように要求されてはならない。7.16節。いくつかのERISAは重要です。(A)各貸主(X)は、借主または任意の他の取引先の利益のためではなく、行政エージェントの利益であり、本合意の貸手となった日から、その人がもはや本合意の貸手ではない日まで、借主または(Y)チェーノを表し、または(Y)借主または任意の他の取引先の利益のために、および保証を行う。以下の少なくとも1つは真であり、真である：(I)貸主は、その加入、参加、管理、および下敷き、承諾、または本合意について1つまたは複数の福祉計画を使用する“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の方法の意味)

71 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。立て替え金、承諾及び本協定を管理及び履行し、(Iii)(A)当該貸金者は“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分に指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、下請け、管理及び履行のために下敷き、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行する、(C)立て替え金の進入、参加、管理及び履行、承諾および本合意は、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションおよび(D)セクションの要件を満たす。貸金者が知っている限り、貸金者が入る、参加、管理および下敷きを履行すること、約束および本合意については、PTE 84-14第I部分(A)セクション(A)の要件に適合するか、または(Iv)行政代理は、その貸主と書面で合意された他の陳述、保証、および契約を適宜全権する。(B)また、(1)前項(A)(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸主が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本合意の貸金者となった日から、当該者がもはや本契約の貸手でない日まで、(X)陳述及び保証、及び(Y)契約を行う。借り手または任意の他の取引先、または借り手または任意の他の取引先の利益のための疑いを回避するために、行政エージェントは、本プロトコル、任意の取引文書、またはそれに関連する任意の文書の下の任意の権利を保持または行使することを含む、借り手資産の受託者ではなく、事前支払い、約束、および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する。7.17節。担保審査。(A)初期支払日(“初回担保審査”)より遅くなく、任意の所与の12(12)ヶ月の間に1回を超えない(1)違約イベントが発生しない限り継続しており、行政エージェント、各貸手および/またはその指定代理人は、合理的な通知の下で、(I)第5.1(H)節および(Ii)項に従って担保の監査(かつ制限されている)に従って、各取引先および税務持分OPCOの業務運営を審査することができる。その範囲は行政代理機関と各貸主がその合理的な適宜決定権で決定すべきである。しかし、行政エージェントはこのような実地監査、検査、評価の費用と費用について借り手と協議しなければならないことが条件である

72 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(B)違約イベントが発生し、継続している間の任意の時間において、行政エージェント、各貸金者またはその指定代理人は、合理的な通知の下で、頻度(借り手が費用を負担する)について個別に適宜決定することができる：(I)第5.1(H)節および(Ii)項の担保の監査または任意の他の審査に基づいて、各取引先および税務権益OPCOの業務運営を審査するか、または担保に対して任意の他の審査を行い、審査範囲は、行政エージェントまたは各貸金人によって合理的な情動権によって決定されなければならない。(C)初期担保審査が“初期担保審査救済期間”定義第(I)または(Ii)項のいずれかに記載の結果を生成した場合、借り手は、任意の関連報告書を提出してから30(30)日以内にすべての必要な行動をとり、この不利な発見をもたらした場合または初期担保審査に生じた差異を救済し、これについて行政エージェント、資金エージェント、および支払いエージェントに修正された借入基礎証明書を交付しなければならない。この30日間の間、借り手が初めて担保審査した太陽エネルギー資産について初歩的に計算した割引太陽資産残高は引き続き有効となる。7.18節。資金代理任命貸手グループがパイプ貸手と約束貸主でなければならない範囲内で、融資者は、融資者グループのために資金エージェントを指定しなければならず、この資金エージェントは、本契約項の下のエージェントでなければならず、融資機関は、本契約および他の取引文書において明確に規定された融資機関の契約代表として資金エージェントを撤回することができない。各資金エージェント機関は、第7条に含まれる明示的な条件の下で上記契約代表を務めることに同意する。定義された用語“資金エージェント機関”が使用されているにもかかわらず、資金エージェント機関は、本プロトコルによってどの貸主に対しても何らかの受託責任を負うべきではなく、各資金エージェント機関は、その貸主集団における貸主の代表としてのみ、本プロトコル及び他の取引文書に明確に規定された役割のみを担うことになる。関連する貸主の契約代表として、各資金エージェントは、(A)いかなる貸金者への受託責任も負わず、(B)ニューヨーク州で発効したUCC第9-102条に示される貸手集団における貸手集団の“代表”であり、(C)独立請負業者として行動し、その権利及び義務は、本合意及び他の取引文書に明示的に規定された権利及び義務に限定される。各貸手は、任意の代理理論または受託責任に違反する他の責任理論について、その資金エージェントに任意のクレームを主張しないことに同意し、これらはすべて各貸主が放棄したものである。7.19節。ボイルズ捜査官に資金を提供します。個々の資金エージェントは，取引文書中で取引文書条項に基づいてその資金エージェントに明確に付与された権力と，合理的に付随する権力を所有して行使可能でなければならない.いかなる資金エージェントも、その貸主グループ内の融資者に対して黙示責任または受託責任を負わないか、またはそのような融資者に対して、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って任意の行動をとる義務を負っているが、資金エージェントが取らなければならない取引文書に具体的に規定されている任意の行動は除外される。7.20節。総免責特権捜査官を支援します。任意の資金エージェントまたはその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、借主、融資者、または任意の貸手が、本合意または任意の他の条項に従って取られたまたは取られていないいかなる行動にも責任を負わない

73 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。取引文書または本文書または関連文書に関連する行為または非作為は、司法管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決において、そのような行為が発見されない限り、またはそのような行為が、(A)その人の深刻な不注意または故意の不正行為に完全に起因するか、または(B)当該人が取引文書に関する契約に違反することに起因する。7.21節。資金代理人は前金、信用、担保、演奏会などに対する責任を負う。任意の融資代理人またはその任意の取締役、上級職員、代理人または従業員は、(A)任意の取引文書または本プロトコル項目の任意の借金に関連する任意の陳述、担保または陳述、(B)任意の取引文書下の任意の義務者の任意の契約または合意の履行または遵守、(C)第3条に規定する任意の条件を満たすが、融資代理人にのみ交付されるべき項目を除外する責任があるか、または存在する可能性があるか、または潜在的な違約事件、違約イベントまたは事前償却イベントが存在するかどうか、または確認する責任がある。または(E)任意の取引文書またはそれに関連して提供される任意の他の文書または文字の有効性、有効性、または真正性。本プロトコルまたは任意の他の取引文書中の任意の記述、陳述、陳述または保証、任意の担保上の任意の留置権の完全または優先順位、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書または行われるべき取引の実行、有効性、真正性、合法性、実行可能性、収集可能性または十分性、または任意のまたはすべての債務の保証人、借り手、またはそれらの任意の関連会社の財務状況について、資金エージェントは、いかなる貸主にも責任を負わない。7.22節。資金エージェントは貸手の指示に従って行動する。すべての場合、各資金エージェントは、その貸手グループ内の各貸主によって署名された書面指示に従って、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の下で行動をとるか、または行わないことを十分に保護されなければならず、これらの指示およびその指示に基づいて取られたいかなる行動または取られていないいかなる行動も、そのような貸手に対応するすべての拘束力を有する。各資金エージェントは、その貸手集団がそのような行動を取るか、または継続することによって引き起こされる可能性のある任意およびすべての責任、コスト、および費用を最初に比例的に賠償しなければ、本プロトコルおよび任意の他の取引文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきである。7.23節。資金代理、代理、弁護士の雇用。各Funding Agentsは、そのまたはその許可代理人が合理的に慎重に選択された任意のそのような代理人または代理人の違約または不適切な行為のために責任を負わない限り、従業員、エージェント、および実際のエージェントによって資金エージェントとしての任意の役割を果たすことができ、その融資者グループ内の貸手グループ内の融資者に責任を負わないことができる。各資金エージェントは、その資金エージェントとその貸手グループ内の貸手との間の契約および本契約および任意の他の取引文書の下での資金エージェントの責務に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利があり、費用は関連する貸主グループ内の承諾貸主が負担する。7.24節。資金代理は書類に依存している；弁護士。各基金エージェントは、真実で、正確で、適切な1人または複数の人によって署名または送信された任意の融資手形、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、声明、紙または文書に依存し、法的問題において基金エージェントによって選択された弁護士の意見に依存する権利があり、弁護士は基金エージェントの従業員である可能性がある

74 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。7.25節。資金代理の精算と賠償。各融資グループ内の承諾貸主は、(適用される融資グループのパーセンテージに応じて)その融資グループ内の資金エージェントを返済して賠償することに同意し、(A)取引ファイルに基づいて借り手の補償を得る権利がある借り手によって返済されていない金額を表し、(B)資金エージェントは、融資者が準備、実行、交付、管理、および取引文書の実行に関連する任意の他の費用、ならびに(C)任意の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、および(C)任意の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、ならびに(C)任意の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、ならびに(C)任意の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、ならびに(C)取引文書によって返済されていない任意の金額を返済し、賠償する。取引文書またはそれに関連して交付された任意の他の文書、または上述した任意の条項または任意の他の文書の強制実行によって生じる任意の種類および性質の支出または支出、または任意の種類および性質の支出または支出は、そのような取引文書または関連して交付された任意の他の文書であっても、または上記の任意の条項または任意の他の文書の実行によって課せられた、またはそのような資金代理人のために課された、またはそのような資金代理人のために、司法管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決において、任意の前述の条文が完全に当該資金代理人の深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされたものである限り、融資者は一切責任を負わない。7.26節。貸し手であるFunding Agents Rights.その承諾および立て替え、および貸手として発行される融資手形(例えば、ある)については、各資金エージェント機関は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の下で、任意の貸主と同じ権利および権力を有し、資金代理機関ではないように、同じ権利および権力を行使することができ、文脈が別に説明されていない限り、用語“貸手”は、資金代理機関の個人識別情報を含むべきである。本プロトコルまたは任意の他の取引文書に規定される信託、債務、持分または他の取引に加えて、各基金エージェントは、借り手またはその任意の付属会社の預金、融資を受け入れることができ、一般に、借り手またはその任意の付属会社と任意の形態の信託、債務、持分または他の取引を行うことができ、ここでは、その人が他の人との取引を禁止することはない。7.27節。資金代理貸手信用決定。各貸手は、借主によって準備された財務諸表および適切と考えられる他の文書および情報に基づいて、独立して、その資金エージェントまたは任意の他の融資者に依存せずに、本契約および他の取引文書を締結するために、自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主も、その資金エージェントまたは任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本合意および他の取引文書に基づいて行動をとるか、または行動しないことを認め、自分の信用決定を行う。7.28節。資金代理後任資金代理。任意の資金エージェントは、いつでも、その貸金グループ内の貸手、管理エージェント、および借り手に書面通知を出すことによって辞任することができ、その資金エージェントは、その貸金グループ内の貸手が受け取った書面通知によっていつでも免職されることができる。このような任意の辞任または解任後、貸手集団の貸手は、借り手と協議した後に後任資金代理人を指定する権利がある。当該等の貸金者がこのように後任資金代理人を委任せず、離職資金代理人が辞任通知を出したり、更迭通知を受けてから30(30)日以内にこの委任を受けた場合、その離職資金代理人は、その貸金グループの貸金者を代表して後任資金代理人を委任することができる(ただし、その後継者が各貸金人のために合理的に受け入れられている場合のみ)、又は司法管轄権を有する裁判所に後継資金代理人の委任を申請することができる。どんな委任を受けても

75 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。本プロトコルの項における資金エージェントのすべての権利、権力、特権、および義務は、すぐに継承され、資金エージェントから脱退するすべての権利、権力、特権、および義務が与えられなければならない後続資金エージェントによって負担され、脱退資金エージェントは、本プロトコルおよび他の取引文書の下でのその責務および義務を解除されなければならない。任意の脱退した資金エージェントが本プロトコルに従って資金エージェントを辞任した後、本プロトコル及び他の取引ファイル項の下の資金エージェントを担当する際に取られたまたは取られていないいかなる行動についても、本第7条の規定は、利益を得るために有効に継続しなければならない。7.24節には逆の規定があるにもかかわらず、辞任通知を提供したか、または退職が通知された資金エージェントは、その後継者がこの役割を担うまで、資金エージェントとしての役割を要求されなければならない。7.29節。資金は取引ファイルを代行する；さらに保証される。各貸手は、その貸金グループ内の資金エージェントが、その所属する各取引ファイルを締結することを許可し、各貸手は、その融資グループ内の資金エージェントが、その資金エージェントとして、その文書によって予期されるすべての行動をとることを許可する。7.30節。担保書類の引受。行政エージェントは，担保エージェントが“担保，質権，保証プロトコル”と“預金者質権プロトコル”の締め切りに実行·交付されることを確認する.第八条借主の管理第八.一節。取引管理協定。(A)正式に署名された取引管理プロトコルのコピーは、取引管理プロトコルにおける前記担保及び他の事項に関する取引管理人の契約及び義務を規定する行政エージェントに交付され、現在、取引管理プロトコルを参照して、当該合意の下での取引管理人の上述した契約及び義務の詳細な陳述を得る。借り手は、行政エージェントが、その名義または(法律の要求の範囲内で)借り手の名義(ただし、多くの貸手がこのように指示および賠償しない限り、)違約事件が発生したかどうかにかかわらず、継続しているか否かにかかわらず、貸手および代表貸手のために取引管理プロトコルの下で借り手のすべての権利を実行することができる。(B)行政代理人が要求を出した後(多数の貸手の指示に従って行動する)、借り手は、取引管理プロトコルの条項に従って取引管理プロトコルの条項に従って取引管理プロトコルの下または取引管理プロトコルの下または取引管理プロトコルに関連するすべての義務を履行または確保し、要求を行う際に、行政エージェントが指示する範囲内および行政エージェントが指示する方法で、借り手が取引管理プロトコルまたは取引管理プロトコルに関連して合法的に享受する任意のおよびすべての権利、救済、権力および特権を行使するために、直ちに行政代理人によって要求されるすべての合法的な行動をとるべきである。このプロトコルの下での取引管理人の違約通知を伝達することと、取引管理者が取引管理プロトコルの下での各義務を履行することを強制または保証するために、法律または行政行動または手続きを提起することとを含む

76 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(C)行政代理人の書面による同意を得ず(多数の貸主の書面指示の下で与えられなければならない)、借り手は、取引マネージャが“取引管理協定”に基づいて下したいかなる違約も放棄してはならない。(D)行政エージェントは、“取引管理プロトコル”の下で借り手のいかなる責任又は義務を負わず、当該合意に基づいて行政エージェントに与えられる権利は、第7条に規定される制約を受ける。(E)取引管理プロトコル第4.3節に規定される取引マネージャの義務については、行政エージェントは、借り手、いかなる借り手子会社、取引マネージャ、又は本プロトコルのいずれか一方に対して独立会計士を採用した任意の条項についていかなる照会又は調査を行うこともなく、いかなる義務も負わない。しかし、行政エージェントは、行政エージェントの取引マネージャを指示する書面指示を受けた後、独立会計士と任意の確認または他のプロトコルを発行することを許可して、行政エージェントに、本プロトコルに規定された任意の報告または指示を受信させる必要があり、(I)取引マネージャが独立会計士によって実行されることに同意したことを確認するプログラムが、借り手の目的を満たすのに十分である。(Ii)行政エージェントが独立会計士によって実行されるプログラムが行政エージェントの目的を満たすのに十分であることを確認し、行政エージェントの目的は報告を受信することに限定され、(Iii)行政エージェント(それ自体および貸主を代表する)は、独立会計士に対するクレームを解除し、独立会計士に有利な他の責任制限を認め、(Iv)独立会計士事務所(貸手を含む)によって提供される情報またはファイルの開示を制限または禁止する。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、行政エージェントがその個人のアイデンティティに悪影響を与えると考えられているか、またはその形態が行政エージェントに不合理に受け入れられていると考えられている場合、行政エージェントは、独立会計士に関するいかなる合意にも署名してはならない。8.2節。アカウントです。(A)作成。借り手は、(I)支払代理人が当事者の利益を保証するために、借り手の名義で独立した無利息口座(本契約添付ファイル8においてより全面的に“収入口座”と記述されている)を設立し、その名称は、口座に入金された資金が借主および担保当事者の利益のために保有されていることを明確に示す。(Ii)支払代理人は、当事者の利益を保証するために、支払代理人によって借り手の名義で独立した無利子口座を開設する(この口座は、本契約に添付されている表8により包括的に記載されており、“補充予備口座”と呼ばれる)であり、その名称は、以下に述べる口座に入金された資金が借主および担保当事者の利益のために保有されていることを明確に示している

77 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(Iii)支払代理人は、当事者の利益を保証するために、支払代理人によって借り手の名義で独立した無利子口座を設立する(この口座は、本プロトコルに添付されている付表VIIIにより完全に記載されており、“流動資金準備口座”と呼ばれる)であり、その名称は、以下のように口座に入金された資金が借主および担保当事者の利益のために保有されていることを明確に示している。(4)支払代理人は、当事者の利益を担保するために、支払代理人が借り手の名義で独立した無利息口座を設立する(この口座は、本契約に添付されている表8により包括的に記載されており、“ITC保険収益口座”と呼ばれる)であり、その名称は、以下のように当該口座に入金された資金が借主及び担保当事者の利益のために保有されていることを明確に示している。(V)支払代理人は、当事者の利益を保証するために、支払代理人によって借り手の名義で独立した無利子口座を設定する(この口座は、本プロトコルに添付されている付表8により包括的に記載されており、“支払い取引口座”と呼ばれる)であり、その名称は、以下に述べる口座に入金された資金が借主および担保当事者の利益のために保有されていることを明確に示している。(6)支払代理人は、担保当事者の利益のために、支払代理人が借り手の名義で独立した無利息口座を設立する(この口座は、本文書に添付されている表8により包括的に記載されており、“後PTO口座”と呼ばれる)であり、その名称は、以下に入金された資金が借主者および担保当事者の利益のために保有されていることを明確に示している。(Vii)支払代理人は、当事者の利益を保証するために、借り手の名義で独立した無利子口座を開設する(この口座は、本明細書に添付された表8により包括的に記載されており、“資金口座”であり、収入口座、補充準備金口座、流動性準備口座、ITC保険収益準備口座、支払い取引口座およびPTO後口座と共に、各口座は“支払代理口座”であり、総称して“支払い代理口座”と呼ばれる)であり、その名称は、以下に述べる資金が借り手および担保当事者の利益を保証するために保有されていることを明確に示す。(B)収入勘定から金を入金及び引き出しする。収入口座への入金および収入口座からの引き出しは、(I)借り手は、以下の金を収入口座に入金し、取引当事者に、以下の金を収入口座に入金させなければならない：(A)借主のすべての付属分配、(B)預金者が預金者の払込契約に従って支払う金および保険者が履行保証に基づいて支払う金、(C)通常プロセス決済およびヘッジ終了支払いのすべての収益(純収益に含まれるヘッジ終了支払いを除く)、

78 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(D)本協定に従って収入口座に振り込まなければならない他の支払代理人口座の資金、および本協定に従って収入口座に振り込まなければならない完全子会社運営口座内の資金(例えば、適用)。および(E)借り手および/または任意の借り手子会社または借り手および/または任意の借り手子会社を代表して受信した、本協定に従って別の支払代理口座または完全子会社経営口座または債務に直接使用される任意の他の収入または他の金額(収入および取引文書にその用途を明示的に規定する任意の他の金額を含まない)を必要としないが、条件は、(1)各完全子会社経営口座において留保金額を超えない金額を保持することができることである。(2)任意の完全子会社運営口座内の金額は、(X)口座銀行手数料および課金(留保金額からの支払いではない)、(Y)生産保証に応じて満期になった金額(関連ホスト国の顧客請求書の下で借りられているわけではない)および/または(Z)支払いがホスト国の顧客に付与された販売促進クレジット(関連ホスト顧客の請求書下でのデビットではない)を支払うために、関連サービス機関によって時々借記することができる。(3)契約違反事件が発生して継続している場合を除き、本プロトコルに従って任意の完全子会社経営口座を終了し、借り手は(管理代理人の同意を得て)適用留保額を超えない金額を当該口座に入金し、借り手が指定した口座に割り当てることができる。(Ii)任意の取引先が第(I)項に記載されているように、本契約条項に従って支払代理人に入金しなければならない任意の金を受信した場合、借り手は、当該取引先に信託形態で担保代理人が当該金を保有するように促し、当該等を次の時間内に支払代理人に送金しなければならない：(X)非日常的な支払い又はPBI支払いを構成する金については、金を受信してから5(5)営業日以内に、(Y)他のすべての金について、金銭を受領してから2(2)営業日以内に、各金を受領した形で収入口座に入金し、必要な裏書は何でもあります。(Iii)支払代理人が適切な指示なしに金銭を受信した場合、支払代理人は、当該金を収入口座に入金しなければならない。借り手は、支払代理人が通知を受けてから5(5)営業日以内に、当該等の金を入金すべき支払代理人口座(S)に正式に署名して記入した証明書を支払代理人に提出しなければならない。支払代理人は借り手から正式な署名を受けていません

79 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。記入された証明書とは、支払代理人が支払代理人口座間で適切な資金移動を行って発効させるように指示し、これらのお金は収入口座に保持され、他の態様では第8.2(B)節の規定により制限される。(Iv)支払エージェントは，2.7(B)節の規定に従って収入口座からしか資金を抽出できない.(C)流動資金準備金口座からの入金。第2.7(D)節に別段の規定がある場合を除き、流動資金準備口座の預金及び引き出しは、次のように行わなければならない：(I)各借入日において、借り手は、当該借入日に支払われた前払金の一部を流動資金準備口座に入金するために支払代理人に交付し、流動資金準備口座に入金された金額が流動資金準備口座に入金するために必要な残高に等しくする(当該借り入れ日に行われるすべての立て替え金を発効させる)。また、資金は、口座に入金された金額が流動資金準備口座に要求された残高に等しくなるまで、第2.7(B)節の規定により流動資金備蓄口座に入金しなければならない。(Ii)任意の支払日において、分配可能収入が第2.7(B)節(I)~(Iv)項に規定する満期金及び借金を支払うのに十分でない場合(第8.2(G)節による任意の振込が発効した後)、支払代理人は(関連する四半期取引マネージャー報告に基づいて)流動資金準備口座から資金を抽出し、不足分の数及び流動資金準備口座に格納された金額に等しい金額を収入口座に入金し、その支払日の分配可能収入とする。支払代理人は、流動性備蓄口座内の預金がいつでも第2項に要求された金を支払うのに十分でない場合には、行政代理人及び担保代理人に直ちに通知しなければならない。(Iii)違約事件が発生していない限り、違約事件が継続しているか、または違約を招く可能性がある限り、任意の支払日または出前取引が完了した日に、流動資金準備口座内の預金額が流動資金準備口座に規定された残高を超える限り、支払代理人は(関連する四半期取引マネージャー報告またはそのような出前取引に関連して交付された報告書中)借り手の指示に従って当該金額を移転しなければならない。(4)(A)満期日、(B)事前償却イベント及び(C)前払い残高がゼロに減少した日の中で最も早く発生した日には、支払代理人は、行政代理人の指示に従って、流動資金準備口座中の全ての預金を抽出し、その等を収入口座に入金しなければならない。第8.2(C)節に逆の規定があっても、借り手(または借り手を代表する取引管理人)は、他の方法で流動性準備口座に入金することを要求する代わりに、または代替的に支払い代理人に信用状を交付または手配することができるが、流動性準備口座に入金された預金のいずれも

80 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。借入者(又は借り手を代表する取引マネージャ)が、流動性準備口座内の預金金額を信用状に置き換えた後に必要な支払いは、第2.7(B)節又は他の規定に従って借入者(又は借り手を代表する取引マネージャ)によって現金形式で流動性備蓄口座に入金され、又は借り手(又は借り手を代表する取引マネージャ)に応じて信用状の増加をもたらし、又は支払代理人に追加信用状を交付する方法で支払われなければならない。信用状がいつでも支払代理人によって流動性準備口座の資産として保有されており、第8.2(C)条又は他の規定により流動性準備口座から任意の金を抽出する必要がある場合、行政代理人(又は行政代理人の書面で同意された借り手)は、適用される支払日又は支払日の前3(3)の営業日よりも遅くなく、支払代理人が信用状を開設することを書面で示すために、必要な支払金額を提供すべきであることを示す。行政代理人(又は行政代理人の書面による同意を得た借り手)は、指示を受けた後の第2(2)営業日午後5：00(ニューヨーク時間)前に、引き出し書類を適用された適格信用状銀行に提出するように指示しなければならない。支払代理人は、このような引き出しのいずれかの収益を受け取った後、その収益を流動資金準備口座に入金しなければならない。(A)取引文書に記載されている流動資金準備口座内の預金金額又は流動資金準備口座に記載されている金額又は流動性準備口座にクレジットされている金額は、第8.2(C)節に従って支払代理人に交付された信用状を含む利用可能な総金額を含むか、又は含まれるものとみなされる。(B)借入者(又は借り手を代表する取引マネージャ)は、第8.2(C)節に支払代理人に交付された信用状に基づいて、流動資金準備口座の資産として保有し、その信用状から引き出し可能な任意の日の流動資金準備口座における預金額を推定しなければならない。いつでも信用状が支払代理人によって流動性準備口座の資産として保有されている場合、(I)信用状がその規定の期限で満了し、その信用状が予定期限前の10(10)日前にも延期または交換されていない場合、借り手(または借り手を代表する取引マネージャー)または行政代理人は、所定の満了日前(10)日に支払代理人が信用状を延長または交換できなかったことを書面で通知しなければならない。借り手(または借り手を代表する取引マネージャー)または行政エージェントを、予定期限前の第2(2)営業日午後5：00(ニューヨーク市時間)に合格信用状銀行の引き出し書類に提出し、その信用状の全金額を抽出し、抽出した収益を流動性準備口座に入金し、借り手(又は借り手を代表する取引管理人)又は行政代理人が書面で支払代理人に通知した場合、信用状を発行した金融機関が適格な信用状銀行又は支払代理人の担当者でなくなった場合は、信用状を発行した金融機関が適格信用状銀行ではない旨の書面通知を受けた場合は、支払代理人は、支払代理人の担当者のいずれかのこのような書面通知を受けた後の第2(2)営業日以内に、借り手(又は借り手を代表する取引マネージャ)又は行政主管がそれに提出した引き出し書類を提出しなければならない

81 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。エージェントはその信用状の全金額を抽出し，抽出した収益を流動資金備蓄口座に入金する.信用状がいつでも支払われる代理人が流動性備蓄口座の資産として保有されていれば、信用状の規定金額は時々減少する可能性があるが、流動性備蓄口座に必要な残高のドル金額を限度とする。支払代理人が、四半期取引マネージャ報告又は借り手が外国購入取引完了のために準備された流動性準備口座に必要な残高の減少を示す報告を受信した後、借り手(又は借り手を代表する取引マネージャ)又は行政代理人は、関連する支払日前又は当該外国購入取引を完了すると同時に、信用証に規定されたフォーマットで適格信用状銀行に書簡を発行して、信用証に規定された金額を減少させるように指示しなければならない。借り手(又は借り手を代表する取引マネージャ)又は行政代理は、提出された書簡が、関連する支払日又は当該出前取引が完了した日に営業終了時に発効することを規定しなければならないことを保証しなければならない。減額は、流動性準備口座の“減少”のような四半期取引マネージャ報告または他の報告に表示される金額であり、信用状の残りの規定金額は、四半期取引マネージャ報告またはそのような他の報告に示される流動性準備口座に必要な残高“期末に必要な金額”に等しくなければならない。借り手は、第2.7(B)(Xiii)条に基づいて借り手に送金された金額からのみ、信用状上の任意の引き出しを返済することができる。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、前述の規定または任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、支払いエージェントは、第8.2(C)条に基づいて明示的に要求されない限り、報告、追跡、計算、または本プロトコルのいずれかまたは流動性準備アカウントの受益者または以下の任意の信用状に関連する価値、利用可能な金額、または任意の他の情報を要求されてはならない。(D)積立金口座の入出金を補充する。第2.7(D)節に別段の規定がある場合を除き、補充積立金口座の預金及び引き出しは、次のように行わなければならない。(I)借入者は、借入日毎に支払代理人に、当該借入日に相当する補充積立金口座預金の一部を前払いして、補充積立金口座に入金しなければならない。(2)支払日毎に、関連補充準備金口座預金は、第2.7(B)節の規定により補充準備金口座に入金しなければならない。(Iii)ミスイベントが発生しておらず、継続している限り、取引マネージャは、支払エージェントが補充準備金口座に預金する振込金を以下の優先順位で以下の優先順位で支払うように指示することができる(暦月に1回以下、上級者証明書を交付する)

82 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(A)製造業者の保証利益をもはや有していないインバータまたはエネルギー貯蔵装置を交換する費用(人工コストを含む)を保守サービスプロバイダまたは事業者に返済し、保守サービスプロバイダは、関連する保守サービスプロトコルまたはオペレータに従って、関連するMOMAに従ってインバータまたはエネルギー貯蔵装置の交換費用を支払う義務がない(または義務がある場合、そのようなコストを支払うことができない)。(B)国貿センター保険収益口座において、(A)国貿センター損害賠償額を差し引く(B)国貿センター保険証券に基づいて受信した関係国貿易センター保険証券から得られた賠償金額との差額(あれば)。(4)(A)満期日、(B)事前償却イベント及び(C)前払い残高がゼロに減少した日の中で最も早く発生した日には、支払代理人は、行政代理人の指示に従って、補充準備金口座中の全ての預金を抽出し、その等を収入口座に入金しなければならない。(V)失責事件が発生していない限り、失責事件は継続しているか、または失責事件を引き起こす可能性があり、任意の支払日または外国購入取引が完了した日には、補充積立金口座に入金された資金は、補充備蓄金口座に規定されている残高を超える(この支払日には、他のすべての配布および支出およびすべての放出および引き出しを実施する)。取引マネージャは、支払いエージェントが借り手によって指示された口座に金額を送金するように指示することができ、金額は、(I)補充準備口座内に格納されたすべての資金の総額と(Ii)補充準備口座に必要な残高との間の差額に等しく、この差額は、関連する四半期取引マネージャ報告またはそのような出前取引に関連する送達報告に記載されている。第8.2(D)節に逆の規定があっても、借り手(または借り手を代表する取引管理人)は、他の方法で補充準備金口座に入金することを要求するお金の代わりに、支払い代理人に信用状を交付または手配することができる。ただし、借り手(又は借り手を代表する取引マネージャ)が補充備蓄口座内の預金額を信用状の代わりに補充備蓄口座の任意の預金に入金しなければならない場合は、借り手(又は借り手を代表する取引マネージャ)が第2.7(B)条又は他の規定により現金形式で補充備蓄口座に入金するか、又は借入者(又は借り手を代表する取引マネージャー)の規定に基づいて行われ、信用状金額を増加させるため、又は支払代理人に追加の信用状を交付しなければならない

83 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。信用状がいつでも支払代理人によって補充準備金口座の資産として保有されている場合、及び第8.2(D)条又はその他の規定により補充準備金口座から任意の金を抽出する必要がある場合は、行政代理人(又は行政代理人の書面で同意された借り手)は、支払日又は支払日の前3(3)の営業日よりも遅くなく、支払代理人が信用状を抽出することを書面で指示し、必要な引き出し金額を提供すべきであることを示す。行政代理人(又は行政代理人の書面による同意を得た借り手)は、指示を受けた後の第2(2)営業日午後5：00(ニューヨーク時間)前に、引き出し書類を適用された適格信用状銀行に提出するように指示しなければならない。支払代理人は、このような引き出しのいずれかの収益を受け取った後、その収益を補充準備金口座に入金しなければならない。いずれか(A)取引文書に記載されている補足準備口座内の預金金額または補足準備口座内の金額または補足備蓄口座にクレジットされている金額は、第8.2(D)節に従って支払代理人に交付された信用状の利用可能な合計金額を含むか、または含まれるものとみなされる。(B)借入者(又は借り手を代表する取引マネージャ)は、第8.2(D)節に支払代理人に交付された信用状に基づいて、補充積立金口座の資産として保有しなければならず、その信用状から引き出し可能な任意の日の額で計算して、当該補充積立金口座に入金される金額を特定しなければならない。信用状がいつでも支払代理人によって補充準備金口座の資産として保有されている場合、(I)信用状がその規定の期限に従って満了し、その信用状が所定の満期日前の10(10)日前にも延期または交換されていない場合、借り手(または借り手を代表する取引マネージャー)または行政代理人は、予定の満期日の10(10)日前に支払代理人が信用状を延長または交換できなかったことを書面で通知しなければならない。満期予定日の第2営業日午後5：00(ニューヨーク市時間)の前に、借り手(または借り手を代表する取引マネージャー)が合格信用状銀行に提出した引き出し書類を、その信用状の全金額を抽出し、抽出した収益を補充備蓄口座に入金し、並びに(Ii)借り手(又は借り手を代表する取引マネージャー)又は行政代理人が、支払代理人が信用状を発行する金融機関がもはや適格信用状銀行ではないことを書面で通知した場合、又は支払代理人の担当者が、信用状を発行した金融機関が合格信用状銀行ではない旨の書面通知を受けた場合、支払代理人は、：支払エージェントの担当者がいずれかのこのような書面通知を受けた後の第2(2)営業日内に、借り手(又は借り手を代表する取引マネージャ)又は行政エージェントが提出した引き出し書類を提出して、当該信用状の全金額を抽出し、抽出した収益を補充備蓄口座に入金する。信用状がいつでも支払代理人によって補充備蓄口座の資産として保有されている場合、信用状に規定されている金額は時々減少することができるが、予備口座を補充するために必要な残高のドル金額が減少することを限度とする。支払いエージェントは、四半期取引マネージャ報告または借り手が用意した出前取引完了に関する報告を受信した後、

84 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。四半期取引マネージャ報告または他の報告が追加準備口座に必要な残高が減少したことを示す場合、借り手(または借り手を代表する取引マネージャ)または行政代理人は、関連する支払日の前に、または外国購入取引を完了すると同時に、信用証に規定されたフォーマットで条件に適合する信用状銀行に手紙を発行して、信用証によって規定される金額を減少させるように指示しなければならない。借入者(又は借り手を代表する取引マネージャ)又は行政代理は、提出された書簡が、関連する支払日又は当該出前取引が完了した日の営業終了時に有効であることを保証しなければならない。減額は、四半期取引マネージャ報告または追加準備口座“減額”などの他の報告に示された金額でなければならず、信用状の残りの規定金額は、四半期取引マネージャ報告またはそのような他の報告に示された補充備蓄口座に必要な残高“期末に必要な金額”に等しくなければならない。借り手は、第2.7(B)(Xiii)条に基づいて借り手に送金された金額からのみ、信用状上の任意の引き出しを返済することができる。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、上述した規定または任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、支払代理人は、第8.2(D)節の明示的な要件に準拠しない限り、報告、追跡、計算、または本プロトコルのいずれかまたは補足準備金アカウントの受益者または補足準備金口座の下の任意の信用状に関連する任意の信用状の価値、利用可能な金額、または任意の他の情報を監視することを要求されてはならない。(E)国貿センター保険収益口座から入金する。第2.7(D)節の規定により、ITC保険収益への入金又はITC保険収益からの抽出は、以下のように行わなければならない：(I)借り手は、すべてのITC保険収益をITC保険収益口座に入金するか、又はITC保険収益口座に入金するように手配しなければならない。(Ii)任意のITC保険収益をITC保険収益口座に入金した後、支払エージェントは、取引マネージャの書面指示に基づいて、(A)ITC保険収益口座(X)中のすべての適用金額を関連するTax Equity Opcoに支払い、当該Tax Equity Opcoが適用されるTax Equity Opco LLCプロトコルの条項に基づいてそのメンバに割り当てる。(Y)適用された税務持分投資家または税務相殺買い手に当該人に不足している関連ITC損害賠償金額を直接支払うか、または(Z)課税持分Opcoに未払い税金を支払い、これらのITC損害賠償問題を解決する；および(B)適用されたITC損害賠償が全額支払われると、支払い代理人は：取引マネージャが書面で指示を出した後、(X)2.7(B)節に従って割り当てられるために、(X)任意の残りのITC保険収益の金額を収入口座に入金し、この金額は、(1)当該残りの金額と、(2)有限増加事件により当該ITC損害賠償について関連税務持分投資家又は税務相殺買い手に支払う総金額と、(Y)借り手の指示の下で、(X)条項の発効後の任意の残りの金額を支払うことに等しい。(F)出前取引口座から入金する

85 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(I)借入者は、第2.8(B)節の規定により預金を出前取引口座に入金しなければならない。(Ii)支払代理人は、第2.7(C)節の規定により出前取引口座からのみ引き出しられる。(G)PTO後準備金口座の預金および引き出し。第2.7(D)節の別の規定を除いて、PTO後準備金口座の入出金は、以下のように行わなければならない：(I)借入日毎に、借り手は、当該借入日の前金の一部を支払代理人に渡し、PTO後準備金口座に入金し、PTO後積立金口座に入金された金額をPTO後準備金口座に必要な残高に等しくする。また，2.7(B)節の規定により，PTO後積立金口座に資金を入金し，入金された金額がPTO後積立金口座に必要な残高に等しくなるまでとした。(Ii)分配可能収入が第2.7(B)条(I)~(Iv)第2項に規定する満期金を支払うのに不十分な任意の支払日において、支払代理人は、(関連する四半期取引マネージャー報告に基づいて)PTO後準備口座から資金を抽出し、不足分及びPTO後準備口座における預金金額に等しい金額を収入口座に入金し、その支払日の分配可能収入とする。支払代理人は、PTO後準備金口座内の預金がいつでも第(Ii)項で要求された金を支払うのに十分でない場合には、行政代理人及び担保代理人に直ちに通知しなければならない。(Iii)違約イベントが発生せず、かつ違約イベントが継続しているか、または違約を招く限り、任意の支払日または出前取引が完了した日に、PTO後の準備口座内の預金資金がPTO後の準備口座に必要な残高を超えた場合、支払い代理人は(関連する四半期取引マネージャ報告またはそのような出前取引に関連して提出された報告書に基づいて)借り手の指示に従ってこれらの金額を移転しなければならない。(4)(A)満期日、(B)事前償却事件及び(C)前払い残高がゼロに減少した日の中で最も早く発生した日において、支払代理人は、行政代理人の指示に従って、PTO後準備金口座中の全ての預金を抽出し、その等金を収入口座に入金しなければならない。(H)資金口座の預金及び引き出し。資金口座への入出金は第2.4(C)節の規定に従って行わなければならない。(I)支払代理アカウント制御。(I)各支払代理人の口座は、UCC第8-102節で定義されるように、“証券仲介”として機能すべきである適格機関において支払代理人によって常に設定され、維持されなければならない(例えば、

86 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。UCC 9-102節で定義した)(このようなアイデンティティを，“証券仲介”と呼ぶ).支払代理人は、締め切りまで証券仲介機関であり、各支払代理人口座のアカウントは、本文書に添付されている表VIIIに記載されていることを確認する。(Ii)各支払代理人口座は、UCC第8-501節で定義された“証券口座”でなければならず、支払代理人によって借り手の証券仲介として設立され、借り手の名義で設立されるべきであるが、担保当事者が利益を得るためには、行政代理人の留置権によって制限されなければならない。支払代理人口座にクレジットされたすべての“金融資産”(UCC第8-102(A)(9)節の意味)については、支払代理人は、担保代理人を“権利保持者”とみなさなければならない(UCC第8-102(A)(7)節の意味)。(Iii)支払代理人は、(A)行政代理人、担保代理人(行政代理人の書面指示に従って行動する)および借り手が事前に書面で同意していないことを確認し、同意する：(A)支払代理人は、支払代理人アカウントの名前またはアカウントを変更してはならない。(B)支払代理人口座に記入された任意の金融資産(以下定義参照)のすべての証券または他の財産は、支払代理人名義、裏書き支払代理人、空白裏書きまたは記入支払代理人名義で維持される別の証券口座に登録されなければならないが、いずれの場合も、貸金支払代理人口座の任意の金融資産は、借り手または任意の他の人の名義、借入者または特別裏書きを借り手または他の任意の人に登録してはならないが、上記の条文は、担保代理人に特別に裏書きされており、当事者の利益を保証するために裏書きまたは空白で裏書きされている場合を除く。(C)本プロトコルに従って支払代理人に譲渡または交付されたすべての財産は、本プロトコルの条項に従って適切な支払代理人口座に融資され、(D)各支払代理人口座は、金融資産が貸付けされているか、または貸付け可能な口座であり、支払代理人は、本合意条項に適合する場合、借り手および取引管理者を、各支払代理人口座に貸付けされた任意の金融資産を含む権利を行使する権利があるとみなす。(E)双方の意図が異なるにもかかわらず、任意の支払代理人口座は、当事者の利益を保証するために担保代理人の排他的に制御されるべきであり、支払代理人は、保証代理人によって発行された指示(行政代理人の書面指示に従って行動する)に従うべきUCC第9-102(A)(29)条に示される“預金口座”として決定されるべきである

87 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。借り手または取引管理人の同意なしに、支払代理人口座内の資金の処理を指示するが、上記の規定にもかかわらず、担保代理人は、支払代理人が第2.7節または第8.2節の規定に基づいて、借り手または取引管理人から受信した収入口座からの資金の抽出、支払い、振込、または他の指示を履行することを許可する。(Iv)支払代理人は、任意の支払代理人口座の各財産(任意の投資財産、金融資産、証券、手形または現金を含む)をUCC第8-102(A)(9)条に示される“金融資産”とみなすことに同意する。(V)支払代理人が、UCC第8-102(A)(8)節で定義されたように、担保代理人から発行された“権利令”(すなわち、任意の支払代理人口座内の任意の金融資産の譲渡または償還を示す命令)、または担保代理人によって発行された任意の“指示”(UCC第9~104節に示す指示)を受信した場合、支払代理人は、借り手、取引マネージャー、または他の任意の人のさらなる同意を必要とせずに、権利命令または指示を遵守すべきである。取引管理人及び借り手は、第2.7条又は第8.2条の規定に適合しない限り、任意の支払代理口座から任意の資金を抽出してはならない。(Vi)支払エージェントが、合意、法律の実施、または他の方法によって、またはその後、合意によって任意の支払代理人アカウントの保証権益またはその中にクレジットされた任意の金融資産、資金、現金または他の財産、またはそれに関連する任意の保証権利を取得する場合、支払いエージェントは、当事者の利益を保証するために、保証代理人に属する保証権益から保証すべきであることに同意する。前述の規定にもかかわらず、任意の支払代理人口座にクレジットされた金融資産、資金、現金または他の財産は、当事者の利益を保証するために控除、相殺、銀行留置権、または当事者を保証するための任意の他の権利を控除してはならない(I)支払代理人口座が日常的に維持および運営されている通常の費用および支出を支払代理人に対応するすべての金に支払うことができる限り、(Ii)支払代理口座にクレジットされた任意の小切手の額面金額であるが、その後、受信されていないか、または資金不足で返送された場合には支払われない)。(Vii)任意の他の合意にどのような規定があるかにかかわらず、UCCの場合、ニューヨークは“銀行の管轄権”(UCC第9-304節の意味)および“証券仲介機関の管轄権”(UCC第8-110節の意味)とみなされるべきである。(Viii)支払代理人がいつでも辞任し、本条例により解任された場合、又はこれ以上適格機関の資格要件を満たしていない場合、取引管理人は、30(30)日以内に担保代理人及び貸手の利益のための新たな収入口座、補充備蓄口座、流動性準備口座、ITCを構築しなければならない

88 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。上記の条件に適合する保険収益口座、出前取引口座、PTO後準備口座および資金口座は、その中またはそれに関連する任意の現金および/または任意の投資をそのような新しい収入口座、補充備蓄口座、流動性準備口座、ITC保険収益口座、出前取引口座、PTO後準備口座または資金口座に転送する(誰が適用されるかに依存する)。この口座は、上述した新たな収入口座、補充準備口座、流動性準備口座、ITC保険収益口座、買収取引口座、PTO後準備口座または資金口座が設立された日から、以下に述べる“収入口座”、“補充準備口座”、“流動性準備口座”、“ITC保険収益口座”、“買取取引口座”、“PTO後準備口座”または“資金口座”である。(J)投資を許可する。違約事件が発生する前に、取引管理人(および違約事件発生後、行政代理)は、収入口座、流動性準備口座、補充準備口座、PTO後準備口座または出前取引口座を設立すべきであることを書面で指示することができ、各銀行機関は、これらの口座に保有されている資金を1つまたは複数の許可投資に投資することができる。書面で指示されていない場合、その資金は未投資状態を維持するだろう。収入口座、流動資金準備口座、補充準備口座、PTO後準備口座または買収取引口座に格納されているすべての資金の投資は、本明細書で他に明確に規定されていない限り、これらの資金が口座から支出された日の前の営業日に利用可能であるように、投資をキャンセルしなければならない。このような許可投資から得られたすべての利息は“投資収益”とみなされ、その口座に入金され、本規定の要求に従って分配されなければならない。収入口座、流動性準備口座、補充備蓄口座、PTO後準備口座と出前取引口座に関連する納税者識別番号は借り手の識別番号とし、借り手は連邦、州と地方所得税の目的のためにこれらの口座からの資金から稼いだ収入を報告しなければならない。国貿センターの保険収益口座と資金口座に保管されている資金を投資に使用してはならない。(K)購入選択権を行使する.本協定には逆の規定があるにもかかわらず、保険者またはその任意の関連会社(借り手またはその任意の付属会社を除く)は、その金額を借り手またはその任意の子会社または任意の支払代理口座に実際に支払うことなく、適用される税務持分投資家に直接支払うことによって、選択権の行使に資金を提供することができる(このような直接支払いは建設的であると理解され、会計目的では、預金者および借り手によって適用される管理メンバーへの出資とみなされるべきである)。第八十三条。共有しています(A)第8.3(B)項から除外された場合を除き、任意の担保当事者(行政代理又は担保代理人を除く)が、(I)任意の担保権、銀行留置権又は反債権の行使により、(I)任意の相殺権、銀行留置権又は反債権の行使により、(Iii)借り手又は任意の他の取引先の任意の財産又は資産をカバーする任意の保険証券の収益として、(Iv)借主又は任意の他の取引先の清算又は解散収益又はその資産からそれぞれの間の分配において任意の金額を得る

89 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。債権者(どうしてもこのような清算、解散又は分配が発生した場合)、(V)任意の債務加速後の支払いとして、(Vi)担保品の任意の現金化、(Vii)任意の取引文書(本協定を除く)の任意の規定の適用、又は(Viii)任意の取引文書(取引文書の明示的条項に従って割り当てられた任意の金額を除く)による任意の被担保者のいずれかの義務の適用は、当該被担保者は直ちに担保代理人に通知し、迅速にしなければならない。いずれの場合も、当該等金を取得してから5(5)営業日以内に、当該等金(当該担保当事者が当該等金を取得したことによる任意の合理的なコスト及び支出を減算する)を担保代理人として担保当事者の口座として支払い、各担保当事者に不足している金に応じて担保当事者に比例して分担しなければならない。(B)本協定または任意の他の取引文書に別の逆の規定があっても、(X)流動資金準備口座およびPTO後準備口座は、融資者の利益のみのために設定されなければならず、(Y)任意の保証者は、(I)ヘッジ契約によって許可された支払純額決済または決済純額決済の任意の金額を共有する義務がない。(2)任意の人が、契約または譲渡契約または任意の他の手配(借り手またはその任意の関連者と締結された任意のそのような契約または他の手配を除く)に従って、保証されている者に支払われる任意の金、(3)保証されている者は、単独保険、信用違約交換保護または他の同様の保護のために、それに類似した任意の債務によって受信された、または受信されたとみなされる任意の金(このような金は、完全に保証されている側の利益であるべきである)。または(Iv)本プロトコルの明示的な条項に従って支払われる任意の金.第八十四条。調整します。取引管理人が任意の入金または支払いの金額にエラーが発生し、入金、支払い、または入金または支払いをもたらす金額が実際の金額未満またはそれを超える場合、取引管理者は、調整日にエラーを反映するために、その後に適用可能なアカウントまたは支払いに入金される金額を適切に調整しなければならない。払い戻し小切手を受け取った任意の合格太陽エネルギー資産は支払われていないとみなされなければならない。第八十五条。間違った支払いです。(A)行政代理人または支払代理人が、貸金人または他の保証人、または貸金人または他の保証者(そのような貸金者、他の保証人または他の受取人、“支払い受給者”)を代表して資金を受け取る任意の人に通知する場合

90 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。行政代理人または支払代理人(何者に適用されるかに応じて)は、行政代理人、支払代理人、またはその任意の関連会社から受信した任意の金が、支払受取人(支払宛先が知っているか否かにかかわらず)に誤って送信され(支払宛先が知っているか否かにかかわらず)、支払者、元金の前払いまたは返済、利息、費用、分配または他の方法として個別または集団で受信されたか否かにかかわらず)、“誤払い”は、誤払い(またはその一部)の返還を要求するものであり、誤払いは常に行政代理人または支払代理人(場合によっては)に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で行政代理人または支払代理人(場合によっては)の利益のために保有されなければならないが、融資者または他の保証されている側は迅速に(またはそのような資金を受け取ることを表す任意の支払受給者の場合は、支払い受給者を促すべきである)が、いずれの場合もその後の2営業日後に行政代理人または支払代理人への返却が遅れてはならない(場合に応じて決定される)。いずれかの当該等誤払い(又はその一部)の金額(又はその一部)が同じ日の資金(このように受信された通貨である)は、その利息と共に、支払受給者が当該誤払い(又はその部分)を受信した日から当該金が管理代理人又は支払代理人(場合により定める)に返済された日までの毎日の利息を、連邦基金金利及び当該行政代理人が時々有効な銀行同業賠償規則に基づいて定める金利のうち大きい者を基準とする。行政代理又は支払代理は、第(A)項による任意の支払宛先への通知が決定的でなければならず、明らかな誤りは存在しない。(B)第(A)項の直前に制限することなく、各貸金者、各他の保証者、又は貸金者又は他の保証者を代表して資金を受信した者がここでさらに同意した場合、行政代理人又は支払代理人(又はそのそれぞれの任意の関連会社)(X)から受信した支払、前金又は返済(元金、利息、費用、分配又は他の支払い、前払い又は償還にかかわらず)、その額又は期日は、借り手が発行した支払い、前払い又は返済通知に示された額又は日付とは異なる。行政代理人または支払代理人(またはそのそれぞれの任意の関連会社)、(Y)借主、行政代理人または支払代理人(またはそのそれぞれの関連会社)からの支払い、前払いまたは償還通知の前または付随、または(Z)貸手または他の担保を有する他の受取人は、それぞれの場合、(全部または一部)エラーまたは誤って送信または受信されたことを認識する：(I)(A)直前の第(X)項または(Y)項について、上記支払い、前払いまたは償還については、誤りがあると推定されるべきである(行政代理または支払エージェントの逆の書面確認がない)、または(B)上記支払い、前払いまたは償還に誤りがある((Z)項の場合)。(2)貸金人又は他の担保を有する者(かつ、それぞれ資金を受信した任意の他の受領者を代表するもの)を迅速に(かつ、その誤りを知っている営業日内に)迅速に、その詳細を行政代理人及び支払代理人に通知しなければならない

91 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(合理的に詳細に)行政エージェントと支払いエージェントに8.5(B)節の規定に従って通知する.(C)各貸金者および他の保証者は、行政代理人および支払代理人が、任意の時間に融資者または他の保証者の任意のおよびすべての金を相殺、正味および使用することを許可するか、または行政代理人または支払い代理人によって、本合意の前の条項(A)または本合意の規定に従って行政代理人または支払い代理人(どの者に適用されるかに応じて)に対応する任意の金を相殺するために、任意のソースから任意の資金を支払うか、または分配することを許可する。(D)行政代理人または支払代理人(何者が適用されるかに応じて)が行政代理人または支払代理人(何者が適用されるかに応じて決まる)が直前(A)項に従って要求された後、いかなる理由でも誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸手(および/またはその貸手が誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受給者)から取り戻すことができなかった(その返されていない金額、すなわち“誤返金借金”)(その返済額、すなわち“誤った借金返金”)(I)貸金人は、誤払いに関連する下敷き金(ただしその引受金ではない)の譲渡(“誤払い影響立て替え”)とみなされ、その金額は、誤払い返済借金(または行政代理人が指定する可能性のあるより小さい額)(誤払い影響立て替えのパッド金(ただし引受金ではない)の譲渡、“誤払い不足譲渡”)に任意の未払いおよび未払い利息(この場合、行政代理人は譲渡費用を免除する)とみなされなければならない。そして、ここで(借り手と共に)当該誤った支払不足について譲渡及び仮定を立て、当該貸手は、当該等の立て替えを証明する任意の融資手形を借主又は行政エージェントに交付すべきであるとみなされる：(Ii)譲受人貸手である行政エージェントは、誤った支払不足譲渡を受けたとみなされるべきであり、(Iii)この誤支払い不足譲渡が買収されたとみなされた後、譲受人貸手である行政エージェントは、本合意項の下で当該誤った支払不足譲渡に関する貸手となるべきであり、譲渡貸手は、当該誤支払不足譲渡に関する貸手ではなく、疑問を免れる。本契約賠償条項の下での義務および譲渡貸主に対する有効な適用承諾、および(Iv)行政エージェントは、差額誤譲渡のパッドにおけるその所有権を登録簿に反映することができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の立て替え金を適宜売却することができ、販売収益を受信した後、貸主が借りた誤払い払戻不足を適用して、当該立て替え金(またはその一部)を売却する純収益を減算すべきであり、行政エージェントは、貸主(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対する他のすべての権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない。さらに、本契約当事者は、行政エージェントが誤った支払い不足譲渡によって得られた前金(またはその一部)を売却し、行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず、行政エージェントがすべての権利を契約的に置換しなければならないことに同意する

92 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。適用される貸主又は他の保証者は、取引書類の下で各誤った支払いについて差額(“誤った支払代位権”)が負担する利益を返還するが、取引当事者が取引文書の下で誤った支払代権に関する義務は、誤った支払い差額に基づいて行政エージェントに譲渡される前払いのこのような義務と重複してはならない。(E)エラー支払いは、それぞれの場合、エラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントまたは支払いエージェントがエラー支払いを行うために借り手または任意の他の取引先から受信した資金に限定されない限り、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の取引先によって借りられた任意の債務を履行することができないことに同意する。ただし、第8.5条は、取引当事者の債務を増加(又は加速)したと解釈してはならず、又は行政エージェントがそのような誤払いを支払わない場合に支払うべき債務の金額(及び/又は支払時間)に対して取引先が増加(又は加速)していると解釈してはならない。(F)法的許容が適用される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄され、行政エージェントまたは支払いエージェントが受信した任意のエラー支払いについて提出された任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償または払戻の権利を放棄するとみなされてはならないが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。(G)行政エージェントまたは支払いエージェント(場合に応じて)の辞任または交換、貸主の任意の権利または義務の移転または置換、承諾の終了および/または任意の取引文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、補償または解除の後、各当事者は、本第8.5条の下の義務、合意および免除を継続して有効でなければならない。(H)本第8.5条には逆の規定があるにもかかわらず、支払代理人は、任意の誤払いまたは任意の誤払いの強制払戻または誤払いに関連する任意の他の救済措置を決定する上で、いかなる義務または責任を負わない。支払代理人は、四半期取引マネージャー報告書または本合意条項に従って支払い代理人に提供される他の書面指示に従って、任意の資金代理人または他の保証人に支払わなければならない。第九条支払代理人及び担保代理人第九.一条。予約します。行政エージェント、資金エージェント、および貸手(およびヘッジ取引相手合併協定を実行することによって、各ヘッジ取引相手が適用される場合)ここで、富国銀行を支払いエージェントおよび担保エージェントとして指定し、富国銀行はこのような任命を受けるが、本合意の条項を遵守しなければならない。付随エージェントはここで撤回不可能に行政エージェントとしてのエージェントを指定·許可されている

93 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。資金エージェントは、各貸金者及び各ヘッジ取引相手の目的は、任意の義務、及び合理的に付随する権力及び適宜決定権を確保するために、任意の貸金者に付与された担保の任意及び全ての留置権を取得、保有及び実行することである。担保エージェントは、行政エージェント、資金エージェント、貸手、および各ヘッジ取引相手の契約代表として、“UCC”第9-102条に示される行政エージェント、資金エージェント、貸手、および1セット当たりの保証取引相手がニューヨーク州で有効な“代表”である。この点において、担保代理人及び担保代理人は、第9.4(K)節に従って担保の保有又は実行のための任意の留置権(又は担保文書に付与された任意の部分、又は行政代理人の書面指示の下でその下の任意の権利及び救済を行使する)により指定された任意の共通代理人、分代理人及び事実代理人は、本条第9条及び第10条の全ての規定の利益(第10.5条及び第10.6条を含む。)等の共通代理人を含む。子エージェントと事実上の弁護士は取引文書下の“付属エージェント”)であり，ここで全面的に述べたように.9.2節目。陳述と保証。富国銀行は本契約の他の各方面に以下のように述べた：(A)組織；会社権力。富国銀行は米国の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する全国的な銀行協会であり、業務を展開し、その財産及び執行、交付及び履行に必要なすべての権力と権力を有し、支払代理人又は担保代理人は許可証、許可、同意又は承認を得ることなく、本協定項の下の義務を履行することができる。(B)管理局。富国銀行は本協定及び所属するすべての他の取引文書に署名、交付と履行し、すべて富国銀行がすべて必要な行動をとる正式な許可を得た。(C)法執行。本協定及びその所属する他の取引文書は、富国銀行の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて富国銀行に対して強制執行することができるが、このような強制執行は、破産、資本不担保、または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者権利の強制執行および平衡法の一般原則に影響を与え、このような強制執行が平衡法上でも法律上求められているかにかかわらず、これらの法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与える。(D)衝突はない.富国銀行は、富国銀行の銀行または信託権力に適用される任意の法律、規則または法規、または富国銀行の所属またはその資産がその制約または影響を受ける可能性のある任意の契約、レンタル、融資、または他の合意に違反しないが、このような法律、規則または条例または契約、レンタル、融資、または他の合意に違反することは、本プロトコルまたはそれが参加する任意の他の取引文書の条項に従って富国銀行がその義務を履行する能力に重大な悪影響を与えない。9.3節目。富国銀行の責任制限。本協定にはいかなる逆の内容も含まれているが、本協定は富国銀行によって署名されたものであり、それではない

94 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。富国銀行は個人としての身分であるが、支払代理人及び担保代理人としてのみ、いかなる場合においても、本契約の他の当事者又は本契約に基づいて交付されたいかなる証明書、通知又は合意における陳述、担保、契約又はその他の義務に対していかなる責任を負うこともなく、これらのすべての義務に対して責任を負う側の資産に対してのみ請求権を有するべきである。9.4節目。支払代理人と担保代理人に影響を及ぼすいくつかの事項。本プロトコルには、(A)支払エージェントと担保エージェントが、それぞれ、本プロトコルで明確に規定された職責を履行することを約束し、その責務のみを履行するという逆の規定があるにもかかわらず。支払代理人および担保代理人は、本プロトコルまたはそれが参加する他の取引文書に明確に規定されているもの以外は、いかなる義務または責任も負わない。(B)違約イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず、支払代理人および担保代理人は、受託責任または他の黙示責任、義務、または契約の制約を受けない。(C)支払代理人または担保代理人(状況に応じて)の1人以上の上級者が誠実に講じた任意の行動または犯した任意の判断ミスは、支払代理人または担保代理人に対して責任を負わない。支払代理人または担保代理人が関連事実を明らかにする上で深刻な不注意または故意の不適切な行為がある場合がない限り、控訴または審査を受けない管轄権裁判所の最終判決によって最終裁定を下してはならない。(D)支払代理人または担保代理人は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って支払代理人または担保代理人に発行された任意の指示または交付された証明書または他の文書に対して誠実にとるか、または取らないいかなる行動に対しても責任を負わない。(E)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定は、本協定の下でのその任意の義務を履行する際に、またはその任意の権利または権力を行使する際に、そのリスクまたは責任について満足できる資金または賠償を支払うことを保証しないか、または他の方法で任意の財務または他の責任を生成することを要求しないか、または支払い代理人または担保代理人がその自己資金を使用するか、または他の方法で任意の責任を負うことを要求してはならない。(F)支払代理人および担保代理人は、いかなる決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、承認または他の文書または文書としても、行動しなくてもよく、支払代理人および担保代理人は、そのような決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、同意、命令、承認または他の文書または文書に従って行動することができ、これらの決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、承認書または他の文書または文書は、関係者が署名または提出することができ、支払い代理人および担保代理人は、当該資料などの内容、十分な計算、または完全性計算を行う義務がなく、任意の証明、再計算を行うことができる。またはそのような情報を確認することは、それによって引き起こされる可能性のあるいかなる損失にも責任を負わない。払った代価

95 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。代理人および担保代理人は、要求されてはならないが、口頭または電話によるいかなる陳述も要求されてはならず、適切な人によってなされた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招くことはない。(G)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の規定を実行する際に、支払代理人または担保代理人は、本プロトコルに従って取られた任意の行動を取るか、または我慢する前に、ある事項を証明または決定する必要があると考え、支払代理人または担保代理人(場合によっては)が深刻な不注意、故意の不正行為または悪意がない場合、当該事項は、支払代理人または担保代理人によって送達された証明書(場合によっては)の証明書によって最終的に証明および確立されたと見なすことができ、重大な不注意がない場合、その証明書。支払代理人または担保代理人の意図的不正行為または悪意(場合に応じて)は、支払代理人または担保代理人が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の規定に従って取られる、受けている、または取らない任意の行動の完全保証でなければならない。(H)支払代理人および担保代理人は、それぞれ大弁護士と協議することができ、費用は借り手が負担することができ、大弁護士の提案または任意の意見については、本条例に従って誠実かつ大弁護士の意見または提案に従って取られるまたは取らないいかなる行動、すなわち全面的かつ完全な許可および保障であるが、弁護士の費用は合理的で記録されているものでなければならない。支払代理人または保証品代理人が本合意に従って行動するか、または行動しない前に、その費用(支払い代理人および保証品代理人が合理的かつ文書証明を有する弁護士費および支出を含む)は、支払い代理人または保証品代理人が行動するか、または行動しないことを要求する側によって支払われるべきである上級者証明書および/または弁護士の意見を取得する権利がある。支払代理人および担保代理人は、高級者の証明書または弁護士の意見に基づいて誠実に取られるか、または取らないいかなる行動に対しても責任を負わない。(I)支払代理人および担保代理人は、任意の決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、権利令、承認または他の文書または文書に記載されている事実または事項を任意の調査する義務がない。(J)本協定第8.2(I)節で明確に規定されているほか、本合意条項に基づいてタイムリーかつ具体的な書面投資指示がない場合には、支払代理人は、投資及び再投資資本協定項のいずれの口座にも所持している現金を有する義務がない。いずれの場合も、支払エージェントは、投資の選択またはそれによって生じる投資損失に対して一切責任を負わない。任意の投資が所定の期限までに清算されたか、または他方が本合意条項に基づいて直ちに書面投資指示を提供できなかったことによる損失については、支払代理人はいかなる責任も負わない。任意の許可投資に対する投資は、支払代理人又はその関連会社の義務又は提案ではなく、支払代理人又はその関連会社の裏書き又は担保でもない。支払い代理人及びその連属会社は、投資許可のために様々なサービスを提供することができ、そのようなサービスについて料金を徴収することができる。この合意はすべての当事者が理解し、同意し、基金を売却して任意の投資に投資します

96 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。支払代理人に保存されている口座は、支払代理人が本合意の下で適切に指示された営業日を支払い代理人によって適用された口座に入金し、支払代理人が投資当日販売締め切り前に当該等の指示を受信した場合、等の指示を受ける。支払代理人が当該等投資の適用期限を売却した後に当該等の指示を受けた場合、支払代理人は次の営業日に当該等収益を適用口座に入金する。双方は，投資売買が完了した後，支払代理人は本契約項の下で通知を提供すべきではなく，支払エージェントは通知の代わりに，要求に応じてこのような投資活動を反映した定期勘定報告書を提供しなければならないことに同意した.その間に投資活動が発生していない場合は、いかなる報告書も提供してはならない。(K)支払代理人および担保代理人は、本契約の下の任意の信託または権力を直接または適切に慎重に委任された代理人、代理人、付属会社、委託者または代理有名人によって実行することができ、または本契約の下の任意の義務を履行することができ、そのように委任された代理人、受託代理人、受託者、または代理名人のいかなる行動にも責任を負わない。(L)支払代理人または担保代理人は、合併、変換または合併が可能な任意の会社またはエンティティ、または支払代理人が、当事者の任意の合併、変換または合併によって生成された任意の会社または実体、または任意の相続支払代理人または担保代理人業務の会社または実体であり、支払代理人または担保代理人(場合によっては)の相続人とならなければならない。このような相続を達成するために、本合意のいずれかの当事者に任意の文書を署名または提出することなく、または任意の当事者が、法的に譲渡または譲渡文書を要求しない限り、任意の行動をとることができる。この協定にはどんな反対の規定があるにもかかわらず。(M)いずれの場合も、支払代理人または担保代理人は、支払代理人または担保代理人が、訴訟形態にかかわらず、任意の種類の懲罰的、特殊、間接的または後的損失または損害(利益損失を含む)に対して責任を負わない。(N)いずれの場合も、支払代理人または担保代理人が支払代理人または担保代理人によって制御できない場合、世界の任意の適用地域の決済所、証券信託、受け渡しシステムまたは中央支払いシステムの故障、終了または一時停止、または天災、洪水、戦争(申告または未申告にかかわらず)、民事または軍事動乱または敵対行動、核または自然災害、政治動乱、爆発、悪天候または事故、地震、テロ、火災、暴動、労働騒ぎを含み、本合意または任意の関連文書に規定された義務を履行できなかったか、または遅延するように、一切責任を負わない。任意の法律、法令、条例または同様の(国内、連邦、州、県または市または外国にかかわらず)、疾患、流行病または大流行、隔離、国家緊急事態、公共施設故障、マルウェアまたは恐喝ソフトウェア攻撃を含む任意の理由のストまたは停止、禁輸、政府行動、それにより、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または任意の関連サービスの提供を遅延、制限または禁止する

97 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。文書、通信またはコンピュータ施設が利用できない、デバイス障害または通信またはコンピュータ施設中断、連邦準備銀行電報、電送または他の電報または通信施設が利用できない、または支払い代理人または担保代理人が制御できない任意の他の理由は、上記に規定されたカテゴリまたは種類と同じであるか否かにかかわらない。支払代理人及び担保代理人は、支払代理人及び担保代理人が当該不可抗力事件を知った後、直ちに他の関連当事者に(当該不可抗力事件の合理的な説明を含む)ことを通知し、実際に実行可能な場合にできるだけ早く履行を再開するために最善を尽くすことにさらに同意する。(O)支払エージェントまたは担保エージェントの知識は、富国銀行全国協会の任意の付属会社、ビジネスライン、または他の部門によるものであってはならない(その逆)。(P)支払代理人または担保代理人が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に列挙された任意の許容または適宜決定された行為を実行する権利は、義務と解釈されてはならない。(Q)富国銀行は、本プロトコルおよび関連する取引文書によって規定される各識別情報を履行する際に、深刻な不注意、悪意、または意図的な不正行為はなく(いずれの場合も、管轄権を有する裁判所が最終命令または裁決によって最終裁定を下し、控訴を受けない)、関連取引文書は、許可されない自己取引または利益衝突を構成すべきではなく、本合意当事者は、このようなサービスによるいかなる利益衝突も放棄する。富国銀行は他の銀行を代理し，銀行，信託，担保エージェント，検証，その他のサービスを提供することができ，通常は富国銀行が本プロトコルの側ではないように，他の銀行と任意のタイプの業務に従事することができる.本プロトコルまたは任意の他の取引文書中の任意のコンテンツは、任意の方法で富国銀行が任意の他の個人またはエンティティにそのようなサービスを提供する権利を制限するとみなされてはならず、他人にそのようなサービスを提供すること自体は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下で富国銀行がいずれの当事者に対しても負担していない義務または義務を違反するとみなされることはない。(R)支払代理人または担保代理人は、本契約または任意の他の取引文書に関連する連邦、州または地方所得税の任意の報告または申告書を作成または提出する責任はないが、支払い代理人または担保代理人の補償は除外される。(S)支払代理人または担保代理人の担当者が実際に知っているか、または関連する書面通知を受けていない限り、支払い代理人または担保代理人は、任意の通知を出すことを含む任意の事件または資料(任意の違約事件、事前償却事件、または任意の他の違約事件を含む)に従って行動することを要求されてはならない。このような通知を知らないか、または受信していない場合、支払代理人および担保代理人は、そのような事件が発生していないと判断することができ、支払代理人および担保代理人には、いかなる義務または義務も確定されていない

98 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。いかなる違約事件、事前償却事件或いは任意のその他の違約事件が発生した。公開的に取得可能な報告または文書を含む報告または他の文書を支払いエージェントおよび担保エージェントに交付または提供することは、これらの報告または文書に含まれるまたは決定可能な情報の実際または推定知識または通知を構成すべきではないが、本プロトコルに従って支払いエージェントまたは担保エージェントに提供され、支払いエージェントまたは担保エージェントが契約上審査する義務がある情報を除外する。支払代理人又は担保代理人のいずれかの担当者は、本合意に基づいて、又は今回の取引に関連する任意の他の文書に基づいて、それぞれの身分又は今回の取引に関連する任意の他の文書に基づいて得られた知識又は情報を取得するが、上記の規定は、支払代理人又は担保代理人(場合に応じて)として取引文書に規定される個別の身分でその職務を履行する義務又は責任を免除すべきではない。(T)本第9条の別の規定に加えて、(I)本合意条項による明確な要求に加えて、支払代理人および担保代理人は、欠陥、借り手、または任意の他の人がその陳述および保証または任意の他の目的を遵守するかどうかを決定するために、任意の文書または記録の予備的または定期的な検査を要求されてはならないが、本合意条項に基づいて明確に要求されたものは除外される。(Ii)この合意における支払代理人または担保代理人の行為またはその責任に影響を与えるか、またはそれに保護を提供する各規定は、明文規定の有無にかかわらず、本条第9条の規定によって制限されている。(Iii)支払代理人または担保代理人は、支払代理人または担保代理人の一人が書面で通知されていない限り、取引文書の他の当事者がその義務を履行することができる。(4)いずれの場合も、支払代理人または担保代理人は、取引文書の任意の他の当事者の陳述、保証、契約、義務、または債務に対して個人的責任を負わない。(V)支払代理人または担保代理人は、以下の事項についても説明または保証しない：(A)本プロトコルまたは本プロトコルが指す任意のプロトコルの任意の記録、アーカイブまたは保管、または保証権益を証明する任意の資金調達陳述書、継続陳述書、または融資陳述書または継続陳述書の修正、または任意のそのような記録またはアーカイブまたは保管またはその中の任意の再記録、再アーカイブまたは再保存の維持、または(B)任意の担保の存在、真正性、価値または保護、および(B)任意の担保の合法性、実行可能性、実行可能性、または(B)任意の担保の存在、真正性、価値または保護、および(B)任意の担保の合法性、実行可能性、および(B)任意の担保の存在、取引伝票の有効性または十分性または監視、作成、保守、実行可能、

99 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。任意の担保権益、留置権または担保の存在、地位、有効性、優先権または完全性、または任意の担保の履行、および(Vi)支払代理人または担保代理人が合理的に決定された場合、またはその弁護士が、支払い代理人または担保代理人(場合によっては)支払代理人または担保代理人が責任を負うことをもたらす可能性が高い、または本協定に違反する条項またはそれが属する任意の他の取引文書、または適用されない法律に適合していない場合、支払代理人および担保代理人は、本合意項の下の任意の行動をとる必要がない。(U)双方が明確に理解し、同意し、支払代理人および担保代理人(I)所得税、贈与税および相続税の問題、および融資計画の初期および持続的な選択および監視を含むが、所得税、贈与税および相続税の問題、および融資スケジュールの初期および持続的な選択および監視を含む任意の相談、相談または意見を提供することは、(Ii)任意の陳述の正確性について任意の調査を行うことである。本プロトコルまたは他の取引文書または任意の他の文書または文書のいずれかの他の当事者は、いかなる責任も負わず、(Iii)本プロトコルまたは他の取引文書に関連する任意の開示または要約文書中の任意の資料、開示または他の声明を準備または確認し、またはこれに責任を負うか、または責任を負う。(V)本プロトコルに記載されている陳述は、支払代理人または担保代理人の陳述とみなされてはならず、支払代理人または担保代理人は、その正確性については一切責任を負わない。支払代理人および担保代理人は、いずれも、本プロトコルまたは他の取引文書の有効性、充足性または実行可能性、またはその中の任意の保証権益の完全性または優先権についていかなる陳述もなされていないが、第9.2(C)節で明確に規定されているものは除外する。(W)(I)支払代理人または担保代理人が本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定の適用または解釈が不確定である場合、(Ii)本プロトコルが支払代理人または担保代理人に対して特定の事実について取られなければならない行動スキームを沈黙または不完全に維持することを許可しなければならない場合、または(Iii)支払代理人または担保代理人が、1つ以上の方法を使用して本合意項下の任意の決定または計算を行うことができる場合、支払代理人または担保代理人(適用状況に応じて決定される)支払代理人または担保代理人がそのような書面指示に従って誠実に行動するか、または誠実に行動しない限り、支払代理人または担保代理人は誰に対しても個人的な責任を負わないことを要求する書面通知(各貸金者にコピーを提供する)を行政代理人に発行することができる。支払代理人または担保代理人が、通知を行政代理人に提出した後10(10)のカレンダーの日内(または通知において合理的に指定されたより短い時間内、または場合によっては必要とされる可能性のあるより短い時間内)に、そのような書面指示を受けていない場合、それはいかなる行動も取ることができるが、いかなる行動も取られてはならないし、誰にも行動しない、または行動しないためにいかなる責任を負うべきでもない

100 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(X)支払代理人または担保代理人は、本契約または任意の他の取引文書が付与された任意の権利または権力を行使する義務がないか、または任意の人の要求、命令または指示の下で、本プロトコルまたは任意の他の取引文書またはそれに関連する任意の訴訟について提起し、または抗弁する義務がなく、必要な権限を有する者が関連費用について支払代理人または担保代理人(誰に適用されるかに応じて)に支払代理人または担保代理人を満足させる保証または補償を提供しなければならない。費用および負債(支払代理人または担保代理人(適用される場合)を含む弁護士および代理人の合理的かつ文書記録された費用および支出)は、その中にあるか、またはそのために生じる可能性がある。(Y)支払代理人および担保代理人のいずれも、(I)任意の保険を維持または監査するか、または(Ii)任意の税金、評価税または他の政府課金を支払いまたは解除するか、または担保の任意の部分によって不足、評価または徴収される任意の種類の留置権または財産権負担を有しない。(Z)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、支払エージェントおよび担保エージェントは、適用されない法律に適合しない行動をとることを要求されてはならない。(Aa)本プロトコルのいずれの条項も、誰にも権利、期待または他の権利検査、検査、アクセス、または支払い代理人または担保代理人の任意のデータセンターまたは他のセキュリティ施設またはシステムにアクセスすることをもたらすことはない。(Bb)支払代理人および担保代理人は、任意の他の取引文書または関連協定によって享受される権利、利益、保護、免除および賠償に基づいて、必要に応じて支払代理人および担保代理人(彼らの任意の身分で)に適用されなければならない。第九十五条。弁償します。借り手は、支払代理人および担保代理人およびその高級職員、取締役、代理人および従業員(総称して“富国銀行被賠償者”と総称する)に個人および代表として支払い、賠償、弁護し、損害を受けないようにし、押しつけ、発生または要求される可能性のある費用、費用、損害賠償、損失、訴訟、クレーム、判決、責任、義務、処罰、訴訟、費用(弁護士および法廷費用の合理的かつ検証可能な費用および支出を含む)または任意の種類および性質の支出の影響を受けないようにすることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の取引文書または交付された任意の他の文書、または本プロトコルまたはその中の任意の条項または任意の他の文書の実行では、任意の富国銀行被賠償者が本プロトコルまたは本プロトコルによって規定される権利(賠償を得る権利を含む)の実行(任意の訴訟、クレームまたは訴訟を含む)に関連する方法で、そのいずれかに対して直接的または間接的にクレームまたは主張を行うが、借り手は、深刻な不注意によって引き起こされた上記の任意の事項に責任を負わない。支払代理人または担保代理人の故意の不正行為または悪意は、管轄権のある裁判所の最終判決によって決定され、これ以上控訴または審査を受けない。第9.5条の規定は、解除、終了又は終了後も有効である

101 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。本プロトコルまたは任意の関連プロトコルを譲渡するか、または支払代理人または担保代理人が辞任または解任する以前の者(適用者を基準とする)。本第9.5条は、いかなる非租税手続により生じた損失、負債、クレーム及び損害を表すいかなる税収以外の税収にも適用されない。富国銀行は賠償を受ける側の合理的かつ文書記録のある費用を行政費用とすることを目的としている。9.6節目。相続人支払代理/担保代理。支払代理人および担保代理人は、少なくとも30(30)日前に契約の他の当事者に書面通知を行う方法であるが、行政代理人が満足する後継者支払代理人または担保代理人(場合によっては)であり、借り手が違約や償却事件が発生せず、かつ継続している場合には、当該辞任は発効してはならないことを前提としている。支払いエージェントまたは担保エージェント(場合によっては)は少なくとも30(30)日前に行政エージェントから書面通知を受けた後，いつでも支払いエージェントと担保エージェントを免職することができる.そのような任意の辞任または免職後、行政代理人は、借り手が満足できる後任支払代理人または後任担保代理人を指定する権利がある(違約または償却事件が発生して継続している限り)。後任支払代理人または後任担保代理人(何者が適用されるかに応じて)がこのように委任されておらず、離任支払代理人または退任担保代理人(誰が適用されるかに応じて)が辞任通知を出したり、更迭通知を受けてから30(30)日以内にこの委任を受けなければならない場合は、離任支払い代理人または退任担保代理人(何者が適用されるかに応じて)は、借り手が自己ですべての費用(当該申請に関連するすべての費用、費用および支出(弁護士が合理的かつ文書証明の費用および支出を含む)を負担し、司法管轄権を有する裁判所に後継者1人を委任する代理人または後任担保代理人(どの者に適用されるかを含む)を申請することができる。相続人支払代理人は、本契約項のいずれかの支払代理人の委任を受けた後、当該相続人支払代理人は、離職支払代理人のすべての権利、権力、特権及び責任を継承して享受すべきであり、離職支払い代理人は、本契約項の下での責任及び義務を解除される。後任担保代理人は、本協定項のいずれかの指定を受けた後、当該後任担保代理人すなわち担保代理人から脱退するすべての権利、権力、特権及び義務が与えられ、脱退担保代理人は、本協定項の下での職責及び義務を解除しなければならない。任意の退出した支払代理人又は任意の退出した担保代理人が辞任した後、支払代理人又は担保代理人(状況に応じて)を担当するときに行われた又は取られていないいかなる行動についても、本条第9条の規定は引き続き有効でなければならない。支払代理人または担保代理人が他の人と合併、合併または変換し、またはその全部またはほぼすべての会社の信託業務または資産を他の人に譲渡または売却する場合、生成された、既存のまたは譲受人は、後続の支払代理人または後続の担保代理人(何者に適用されるかに応じて)でなければならない。第十条雑項第十一節。生きる。借り手が本契約項の下で行ったすべての陳述及び保証及び借入者の本契約項の下でのすべての賠償義務は引き続き有効でなければならず、継続しなければならない

102 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。本合意項の下での前金の支払い及び償還後、本プロトコルを終了した後、完全な効力及び効力を有する。10.2節目。改訂など.任意の取引文書(ヘッジ契約を除く)の任意の条項の修正または放棄、および本合意当事者の任意の乖離に対する同意は、これらの条項が書面で多数の貸手および借り手によって署名され、行政エージェントおよび各資金エージェントの確認を得なければならない場合には無効である。さらに、このような修正または免除は、(I)影響を受けていない貸手の同意、所定の約束終了日の延長、任意の前払いの金額の減少またはその満期日の延長、金利の低下または利払い時間の延長、または本プロトコルに従って任意の貸手に支払われる任意の他のお金の時間または優先順位を減少または変更することができない。(Ii)本10.2節の任意の規定を修正、修正または放棄し、多数の貸手または超多数の貸主の定義に規定されているパーセンテージを低下させるか、または他の方法で任意の取引文書(ヘッジプロトコルを除く)の任意の規定を修正するか、または他の方法で本条項または本条項の下の任意の権利を修正、放棄または修正する必要があることを規定するか、または本条項または条項に基づいて任意の決定を下すか、または任意の同意を与えるか、いずれの場合も、すべての貸手の書面同意を含まないこと。(Iii)超多数の貸主書面の同意なしに、第3.2条、第3.4条または第3.5条のいずれかの規定(第3.4条の任意の時間要件の放棄(第3.4条のいずれかに定義された用語で規定された時間要件によって生じる任意の要件を含む)、(Iv)は、すべての資金代理人の同意を得ず、本協定第7.18条~第7.29条のいずれかの規定を修正、修正、または放棄することを含まない。(V)行政エージェント、支払いエージェント、担保エージェント、受託者、取引管理人または取引変換管理人の書面同意を経ず、それぞれ行政エージェント、支払いエージェント、担保エージェント、受託者、取引管理人または取引変換管理人の本プロトコルの下での権利または義務に影響を与えない、(6)不利な影響を受けた各貸金人の書面同意を経ずに、本プロトコル第2条または任意の他の条項の任意の規定を修正、修正または放棄して、それに必要な割合で支払いを分担する方法を変更する。(Vii)超多数の貸主の書面による同意なしに、適格太陽エネルギー資産、合格税収持分構造、または目標合格税収持分基金に関連する取引文書に規定されている資格基準を変更または修正する場合、(Viii)第6条のいずれかの規定を修正または修正する

103 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(Ix)いかなる陳述、保証または契約に違反する行為についても、違反された条項を修正するために必要な数の貸手を必要とすることなく、第6条に規定するいかなる違約事件も免除する；(X)超多数の貸手の同意なしに、借り手または任意の関係者が支払うべき費用を修正する。(Xi)“既存税務権益基金の承認”、“利用可能期間”、“借入金基数計算日”、“担保”、“競争者”、“委託者ファイル”、“DSCR”、“事前償却事項”、“超過集中金額”、“除外契約”、“財務契約”、“ヘッジ要求”、“独立工程報告”、“重大不良現金補償準備”、“重大悪影響”、“重大項目ファイル”、“最低支払金額”、“部分解放条件”などの定義を修正する。“ソーラー資産ポートフォリオ価値”、“ソーラーアセットポートフォリオ価値(プリペイドを下げていない)”、“ソーラーアセットポートフォリオ価値([***])、“補充準備口座預金”、“備蓄口座を補充するために必要な残高”、“買い戻し取引”、“目標基金”、“目標基金承認”、“目標非適格税収株式基金”、“目標合格税収株式基金”、“目標税収株式Opco”、“目標完全子会社”、“税務持分”又はその任意の構成要素の定義を得なければならず、その方法は任意の実質的な面で借金基数を増加させる効果が生じ、超多数の貸手の書面同意がなく、(X)任意の書き手の誤り(S)または(Y)を訂正するために、そのような定義の任意の意味を明確にしない限り、そのような定義は任意の修正されない。(Xii)“借入基数”、“適合資格太陽資産”、“流動性準備口座に必要な残高”、“後PTO準備金口座に必要な残高”の定義またはその中の任意の構成要素の定義を修正して、すべての貸主の書面の同意なしに任意の実質的な側面で借金基数の効果を増加させるが、これらの定義の任意の修正を除く：(X)任意の書き手の誤りを修正する(S)または(Y)これらの任意の定義の意味を明らかにする；(Xiii)その承諾を経ずに影響を受ける貸手の同意、承諾の定義または本契約添付ファイルEを修正する(2.6(A)節に従って承諾を減少させ、第2.6(B)条による増加約束はこのような条項によって管轄されるべきであることを理解すべき)；(Xiv)担保文書または任意の会員権益の下での担保のすべてまたは任意の重要部分または任意の関係者の義務を解除するが、各貸手の書面による同意はないが、本合意によって許可された処置に関連するものは除外する。または(Xv)超多数の貸主の同意なしに、第10.29条に従って修正案を実施するか、または別表2第25段落に準拠することを修正または放棄する。借り手は、本プロトコルの任意の条項の任意の修正または免除を本プロトコルの各当事者に通知することに同意するが、借り手はパイプを提供しなければならない

104 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。この協定の任意の条項の任意の修正が施行される前に、直ちに書面で貸手に通知する。本合意にいかなる逆の規定があっても、違約貸主は、本合意項目の下でのいかなる改正、放棄または同意を承認する権利がないか、または同意する権利がない(その条項に基づいてすべての貸主の同意を要求する任意の修正、放棄または同意、またはすべての影響を受けた貸金者は、違約貸金以外の適用された貸金者の同意を得ることができる場合に実施することができる)、ただし、(X)いかなる違約貸金者の承諾は増加または延長することができず、その任意の立て替えの期限は延長することができず、そのいかなる立て替えの金利は低下してはならず、そのいかなる立て替えの元金も免除することができない。各場合、違約貸金人の同意および(Y)任意の免除、改訂、同意または修正はすべての貸金人またはすべての影響を受けた貸金人の同意を得なければならないが、その条項は任意の違約貸金人への影響は他の影響を受ける貸主よりも不利であり、すべてこの違約貸金者の同意を得なければならない。本プロトコルには、任意の逆の規定があるが、行政エージェントおよび共同行動の借り手が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書(その添付表および添付ファイルを含む)の任意の条項において、曖昧性、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が発見された場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧性、漏れ、エラー、印刷誤りまたは他の欠陥を是正するために、この条項の修正、修正または追加を許可され、本プロトコルの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせずに、そのような修正が発効することができる。また、貸金者は、締め切り当日以降、担保代理人と適用される管理メンバーが適用される“保証、質権および担保合意加入協定”において当該税収権益基金について合意した範囲内で、時々、貸金者に実質的に不利でない具体的な条項を、ある特定の税収持権基金に関する担保、質権、担保合意に組み込むことに同意する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、融資者(S)の立て替えと約束を異なる部分に分割するために、本合意の当事者に本合意を修正することを要求することができ、本合意の当事者は、誠意に基づいてこのような要求を考慮すべきである。しかし、どのような修正された費用も直接融資者(S)が負担すべきであり、任意の借り手、行政代理人、担保代理人、支払い代理人または任意の他の貸手、例えば、任意の当事者は、この要求を誠実に考慮した後、(I)借り手にとって、借り手の権益経済および(Ii)のいずれかの当事者の支払い、経済または債務に悪影響を及ぼすことを含む、そのような当事者の支払い、経済または債務に悪影響を及ぼす可能性があることを含む、任意の均等分譲を決定することは、それに悪影響を及ぼす可能性がある。貸手が上記の要求を提出する際には、借り手が当該要求を誠実に考慮した後、任意の当該均等分譲がそれに悪影響を及ぼすことを一任した場合でなければ、借り手は、当該貸手の合理的な要求に応じて、当該貸手及びその任意の所定の譲受人(あれば)と協力して、当該貸金者の合理的な要求に添付された条項(前払い金利又は保証金の変更を含む)のリセット融資手形を発行することを含む等分割を行う必要がある。10.3節目。通知など.本契約で規定するすべての通知及びその他の通信は、書面で、宅配便又はファックスで郵送又は配信しなければならない：(A)借主が受信した場合は、その

105 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。住所：SunrunルナPortfolio 2021年，LLC c/o Sunrun Inc.，2225 Bush Street，Suite 1400，カリフォルニア州サンフランシスコ，郵便番号94104，郵便番号：総法律顧問；(B)行政代理，アトラス証券化製品ホールディングス，L.P.，公園通り230号，Suite 800，New York，NY 10169，注意：アトラスSPパートナー-倉庫融資，電子メールアドレス：[***]；(C)担保エージェントまたは支払いエージェントに、ComputerShare Trust Company，N.A.，1505 Energy Park Drive，St.Paul，Minneota 55108，注意：ComputerShare社信託-資産支援管理，電子メールアドレス：[***](D)いずれか一方に属する場合は，当該当事者が本契約の他の当事者宛の書面通知で指定された住所又は他の住所を送達する.上記の規定があるにもかかわらず、第5.1(D)節で述べた四半期毎の取引マネージャ報告および第5.1(F)節で述べた借入基礎証明書は、電子メールで配信することができるが、このような電子メールが担当官によって送信され、各四半期取引マネージャ報告または借入基礎証明書には、借り手担当官が署名した電子コピーが添付されていることが前提となる。このようなすべての通知および通信は、受信後に有効であるが、ファクシミリまたは電子メール通知は、受信者が受信を電子的または電話的に確認した後に有効でなければならない。行政エージェント、担保エージェント、および貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定された方法で発行され、不完全であるか、または前後に本プロトコルによって規定されていない任意の他の形態の通知でなくても、または(Ii)受信者が理解している条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知(電話通知、借入金通知を含む)に依存して処理する権利があるべきである。借り手は、行政エージェント、各貸手、およびその関連者が、借り手またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存して生じるすべての損失、費用、支出、および債務を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.10.4節目。棄権しなかった。行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルまたは融資手形の項目下の任意の権利の行使を行使または遅延させることができず、そのような権利を放棄するとみなされてはならない；いかなる権利の単一または部分的な行使も、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることはできない。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない。第十一条第五条。弁償します。(A)代償。借り手は、賠償行政エージェント、担保エージェント、融資エージェント、融資者、支払いエージェント、およびそれらのそれぞれの関連者(総称して“賠償者”と呼ぶ)に同意し、それらの各々を、任意およびすべての損失、責任、クレーム、損害または支出(合理的な弁護士費用および弁護士費用および裁判所費用を含む)から保護し、(被弁済者によって提起された任意の訴訟、訴訟またはクレームを含む)の実行に関連する責任を含み、対象者は、任意のクレーム、訴訟、調査または法的手続き(それぞれ、または当事者によって提起された任意の訴訟、訴訟またはクレームを含む)に関連する責任を含むことができる。取引文書またはそれに関連する任意の他の合意、文書、文書または取引、任意の立て替え収益の使用、および本協定によって行われる取引に関連する“訴訟”(環境法による任意の訴訟を含む)は、任意の被弁済者がその一方であるか否かにかかわらず、そのような訴訟が借主者、その権益保持者、関連会社、債権者、または任意の他の人によって提起されるか否かにかかわらず、

106 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。第三者が、書面で要求されたとき(補償要求を支持する合理的なバックアップ文書と共に)賠償されたすべての被賠償者のすべての前述の行為の調査または弁護に関連する任意の合理的および文書記録のある法律または他の自己負担費用を補償し、利益衝突が発生した場合、影響を受けた賠償者の追加弁護士を全体とみなす(合理的に必要があれば、任意の重要な関連司法管轄区域の現地弁護士および/または規制弁護士)。しかし、上記の賠償および支払義務は、(A)損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用(I)が司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不可判決で発見されたものには適用されず、これらの損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用は、上記賠償受益者(富国銀行が取引文書で規定される任意の身分)またはそれらの任意の関連会社または統制者または任意の上級管理者、取締役、従業員、コンサルタントまたは代理人が故意に不正行為、信用を守らないまたは深刻な不注意、実質的な取引文書に違反したことによるもの、または(Ii)任意のクレーム、訴訟、訴訟、借主またはその任意の関連会社の調査または不作為の調査または訴訟には関与せず、賠償者によって別の被弁済者に提起された調査または訴訟、または(B)借主者の書面による同意なしに達成された任意の和解(このような同意を無理に拒否または遅延してはならない)。本第10.5条は、いかなる非租税手続により生じた損失、負債、クレーム及び損害を表すいかなる税収以外の税収にも適用されない。本10.5節の規定は、本プロトコルまたは任意の関連プロトコルが解除、終了または譲渡された後、または行政エージェント、資金エージェント、担保エージェントまたは支払いエージェント(適用状況に応じて)辞任または解任後も有効である。第10.5節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本節の規定は、支払代理人、担保代理人、および任意の富国銀行の損害賠償者が、本協定第9.5節または任意の取引文書に基づいて、そのような者を賠償する任意の他の規定の下での権利に影響を与えることなく適用されなければならず、これらの規定は、欠陥の効果を有してはならない。(B)貸手が返済する。借り手が何らかの理由で第10.5条(A)項または第10.6条第(A)項に従って行政エージェント(またはその任意の分譲エージェント)、担保エージェント、資金エージェント、または上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ行政エージェント(またはその任意の分譲エージェント)、担保エージェント、資金エージェント、または任意の関連者(場合に応じて)への支払いに同意する。未払い金(貸主が主張するクレームについて支払われたいずれかの未払い金を含む)における貸手の割合分(適用される未返済費用または賠償支払いを求める際には、すべての貸手の総承諾額における各貸手のシェアに基づいて決定される)、このような支払いは、その貸手の貸手集団の割合(適用される未返済費用または賠償支払いを求める際に決定される)に基づいて決定されるが、未返済費用または賠償された損失、クレーム、損害、負債または関連費用(どのような場合に決定されるか)、行政代理人(または任意の二次代理人)、担保代理人または各資金調達代理人(または任意の二次代理人)、担保代理人または任意の資金調達代理人として、またはその行政代理人(または任意の二次代理人)、担保代理人または任意の資金調達代理人のための申索、または前述のいずれかの関連者のための申立索。本項(B)項の貸手の義務は第2.13(C)節の規定に規定される。(C)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用が許容される最大範囲内では，本プロトコルのいずれも主張することはできず，本プロトコルのすべての当事者は放棄する

107 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。任意の他の人は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他の取引伝票または本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他の取引伝票または本プロトコルによって予期される任意の取引によって生成された、本プロトコル、任意の他のプロトコルまたはチケットに関連する、または本プロトコル、任意の他のプロトコルまたはチケット、本プロトコルまたは本プロトコルによって予想される任意の前払いまたはその収益の使用によって引き起こされる特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)に、本プロトコルの任意の他の当事者または任意の他の支払者に任意のクレームを提起してはならないことを認める。ただし、第(C)項に規定する制限は、任意の第三者に判決された損害賠償により補償された者が受けた任意及びすべての損失、責任、クレーム、損害賠償又は支出(合理的な弁護士費用及び法廷費用を含む)には適用されない。上記(A)項に記載のいずれの賠償対象も、非予期された受信者がそのような非予期された受信者を使用して電気通信、電子または他の情報伝送システムを介してそのような予期されない受信者の任意の情報または他の材料に配信することによるいかなる損害に対しても責任を負わない。(D)支払い。第10.5条の規定により満期及び対処されたすべての金は、請求請求を受けた後、10営業日以内に支払わなければならない。ただし、司法又は仲裁が最終的に当該賠償者が第10.5条の明示的条項に基づいてこのような支払いについて賠償権利を有する権利がないと判断した場合、適用される被賠償者は、直ちにこれらの金を返還しなければならない。(E)生存。10.5節で述べた合意および賠償条項は、行政代理、担保代理辞任、任意の貸金者交換、総引受支払い終了、および他のすべての債務の償還、弁済または解除後も有効である。第十十六条。コスト、費用、税金です。借り手は、行政エージェント、担保エージェント、および支払いエージェントの弁護士の合理的な費用および自己払い費用を含む、本プロトコル、融資手形、および本プロトコルの下の他の文書の準備、実行、交付、保存、記録、管理、修正、修正または免除に関連するすべての合理的かつ証拠的なコストおよび支出を支払うことに同意し、パイプ融資者がその商業手形格付け機関に関連する任意の費用を含む；しかし、(I)任意の目標合格税持分基金の増加または25，000ドル以上の予想または(Ii)任意の目標完全子会社が5，000ドルを超えるまたは予想されることによって生成された行政エージェントおよび担保エージェントの弁護士費用および自己支払い費用が25，000ドルを超えるか、または予想される場合、行政エージェントは、直ちに借り手と協議しなければならない。借り手はまた、本プロトコル、融資手形、および本プロトコルに従って交付された他の文書に関連するすべての費用および支出(ある場合は)(合理的かつ調査可能な弁護士費および支出を含む)および(B)行政エージェントまたは担保代理人が、本プロトコルおよび他の取引文書に記載された取引(第2.6条に従って増加した任意の費用を含む)または任意の潜在的な出前取引によって生じる費用を、任意の場合に第10.6節に規定する権利の実行に関連する合理的かつ文書に記載された弁護士費および支出を含む、請求項に従って実行することに同意する。前述の規定を制限することなく、借り手が承認して同意することができ、行政代理人又はその弁護士は、違約事件が発生して継続した後の任意の時間に、行政代理人が選定した専門顧問を招聘し、本協定で意図された取引について追加的な職務調査を行うことができる

108 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(A)借り手が担保分配入金について採用した現行方法を審査し、独立して評価し、これらの入金を公平に分配する方法の合理性を評価し、任意の提案を提出し、この方法を適宜修正する；(B)借り手が行政エージェントに提出した財務予測を審査し、これらの予測の合理性と実行可能性を評価し、審査に基づいて任意の提案を提出する(例えば、適用される)；C)借り手の資産基礎および借り手がその資産に対する推定値、およびこれに関連するいくつかの事項を確認する。10.6節の規定によると、このような専門顧問の合理的かつ根拠のある費用及び支出は、借り手が全費用及び費用を負担しなければならない。さらに、借り手は、任意およびすべての他の税金を支払い、行政エージェント、担保エージェント、および各貸金者が、そのような他の税金の支払いの遅延または支払い漏れによって生じる任意およびすべての債務を免除し、損害から保護することに同意しなければならない。第十十七条。差出人の関係。(A)任意の違約事件の発生及び継続期間において、取引書類当事者の債務を事前に弁済した場合、現認可行政代理人及び貸金人は、法律で許容される最大範囲内で、任意及びすべての預金(一般又は特別、定期又は即期)を随時及び時々相殺及び運用する。債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、そのような債務が任意の要求がなされているか否かにかかわらず、任意の時間に行政エージェントまたは貸手の貸手または口座の他の債務を保有して、借主の現在または後の本プロトコルおよび融資手形の下の任意のおよびすべての債務に対応するために、任意の時間に行政エージェントまたは貸手によって所有されている他の債務があるかどうかにかかわらず、任意の時間に行政エージェントまたは貸手によって所有されている他の債務。行政エージェントおよび各貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手に通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。第10.7(A)条における行政代理及び貸金人の権利は、行政代理及び貸金人が所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。(B)任意の貸主がその立て替え時にその下敷きになったときにその支払いの割合が任意の他の貸手が受け取った金の割合よりも高い場合、別の貸手は、購入後、各貸主がその応講差借款シェアを保有するために、貸主が保有する一部の下敷きを購入することに直ちに同意することを要求しなければならない。任意の貸手が、相殺されるか、または相殺される可能性がある他の態様に関連する金額であっても、その債務または相殺される可能性のある金額によって担保または他の保護を得る場合、貸手は、すべての貸手がこのような担保の利益を比例的に共有し、債務を比例的に共有するために、書面の要求の下で直ちに必要な行動をとることに同意する。このような支払いが法的手続きまたは他の理由によって妨害された場合、適切なさらなる調整が行われなければならない。(C)任意の貸主が第10.7(A)項に従って相殺権を行使し、その収益が本協定の規定に従って使用されない限り、各貸金者の同意を得ず、他の貸手が事前に書面で同意していないか、又は本協定又は他の取引文書の規定に従って、行政代理の指示の下で、借り手又は他の義務者又は任意の担保又は取引文書に対していかなる行動も取らず、またそれに対していかなる行動又は訴訟も提起しない

109 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(D)貸手はパートナーまたは共同リスク投資者ではなく、貸手は他の貸手のいかなる他の貸手としても機能しないか、または(行政代理人に別段の規定がある場合を除く)他の貸手として行動することを許可された行為に責任を負う。10.8節。効果を拘束する。(A)本協定は、借主、担保代理人、支払代理人、行政代理人及び各貸金者、並びにそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有するが、行政代理人及び貸金者の事前の書面による同意を得ておらず、借り手は、本合意の下での権利又は本協定のいずれの利益も譲渡する権利がなく、借り手が第10.8条に違反するいかなる譲渡も無効である。第10.8条のいずれかの逆の規定があっても、任意の貸金者は、借入者又は行政代理の同意なしに、本協定及び任意の融資手形項目の全部又は一部の権利及び義務を随時連邦準備銀行に譲渡することができ、各パイプ貸手は、本合意項の下での権利及び義務を計画支援提供者に譲渡することができる。前提は、このような譲渡又は質権は、本合意項の下での譲渡先貸主の義務を解除することができないことである。各貸手は、1つまたは複数の適格な譲受人に全部または任意の部分または一部を譲渡することができ、または1つまたは複数の銀行または他のエンティティが、本プロトコルの下の権利および義務の全部または任意の部分または一部または部分(その承諾書、ローン手形または下敷き金を含む)に参加することを可能にすることができる。しかし、各項目の譲渡は、(A)譲渡および仮定に基づいて行われなければならず、(B)(I)譲渡を許可された人または(Ii)行政エージェントがその合理的な情動権で受け入れられた任意の他の人(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、違約事件または事前償却事件が発生して継続している場合、(C)利用可能な期間(借主が差し押さえ面で合理的な行為を行っているとみなされるべきであると理解されるべき)である場合、借入者の同意を要求しなければならない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。利用可能な期間に競合相手への任意の提案された譲渡を制限または延期する)は、譲渡が貸手または貸手の関連会社に行われない限り、または違約または事前償却イベントが発生し、継続して発生しなければならない。ただし、借り手は、借り手が譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に行政代理に書面通知を出さない限り、このような譲渡に同意したとみなさなければならない。各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら選択することができる。(B)本契約項目のいずれかの違約貸主の権利及び義務の譲渡については、このような譲渡は、効力を生じてはならず、本契約に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加又は再参加、又は他の補償行動であってもよく、借り手及び行政代理人の同意を含む他の補償行動であってもよく、以前に要求されたが違約貸金ではない資金の適用割合の立て替え分、適用された譲受人及び譲受人の同意、又はここで撤回できない同意を含む)の割合で、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)全額弁済違約貸主当時行政代理又は本契約の下のいずれかの貸金者のすべての支払債務(及び利息

110 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。計算すべき)および(Y)取得(および状況に応じて)は、その貸手集団のパーセンテージですべての立て替え金の割合ですべての割合で支払う。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下の任意の権利及び義務の譲渡が第(Vi)項の規定を遵守しない場合に適用法に基づいて発効する場合、本協定のすべての目的について、その利息の譲受人は、そのような遵守が生じるまで、違約貸金者とみなされなければならない。(C)任意の貸手が本プロトコルの下で行う任意の譲渡(その中に他の説明がない限り)およびその範囲内で、本プロトコルのすべての目的について、譲渡の譲受人または買い手は、本プロトコルの下の貸手であり、本プロトコルの下の貸手のすべての権利、利益、および義務を享受しなければならない(第2.17(G)節に従って文書を提供する義務を含む)。各資金代理機関は、この目的のためにのみ借主の代理人として、その1つの事務所に登録簿(“登録簿”)を保存して、その貸手集団内の貸手の名称および住所、本条項に従ってその貸手集団内の各貸手の未返済元金金額(および当算利息)、およびそのような未返済立て替え金の任意の譲渡を記録しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主とみなさなければならない。借り手、行政代理、および任意の貸手は、合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々登録簿を調べなければならない。(D)任意の貸手は、借り手の同意なしに、本プロトコルの下での立て替えおよび債務の参加権益(各参加者は“参加者”)を売却することができるが、違約事件が発生せず継続している限り、貸手は、本合意項の下での立て替え金および債務の参加権益を競争相手に売却する際には、借り手の同意を得なければならない。さらに、参加の売却が発効した後、貸手の本プロトコルの下での義務および本プロトコルの下での任意の免除または修正に同意する権利はそのまま維持され、貸手は、この合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、本プロトコルの下で支払われるべきすべての金額および本プロトコルの下で任意の放棄または修正に同意するすべての権利は、貸手が参加権益を売却していないと決定されなければならず、借主、行政エージェント、および本合意の他の当事者は、参加者と付き合う義務を負うことなく、単独および直接貸手との交渉を継続しなければならない。参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借り手の代理人として登録簿を保存し、登録簿に各参加者の名前および住所、ならびに取引文書項目の下敷きまたは他の債務における各参加者の償還元金金額(および支払利息)(“参加者登録簿”)を登録しなければならない。しかし、貸手は、そのような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の取引文書下での任意の約束、融資、信用状、またはその他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政代理，担保代理または支払人

111 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。エージェントは参加者名簿の維持に責任を負わなければならない。法律で許容される最大範囲内で、参加する各受給者は、本プロトコルの下の権利、福祉および義務(第2.17(G)節に従って文書を提供する義務を含む)に参加しなければならない権利および利益と同じであるが、参加者が適用される参加者が適用された参加後に生じる法的変更によってより大きな支払いを得る権利がない限り、参加者は、第2.12条または第2.17条に従って、その参加者が融資者に参加する権利よりも高い支払いを得る権利を得る権利がない。(E)本プロトコルの任意の他の規定が逆の規定を有していても、(I)貸手は、借り手の同意なしに、本プロトコル、本プロトコルの下、および本プロトコルによって享受されるすべてまたは任意の部分の権利質を担保として担保権を付与することができ、または担保権利を担保受託者に付与することができ、融資者が立て替え金に資金を提供することに関連する。しかし、このような質権または付与は、本プロトコルの下での貸金者の義務を解除せず、(Ii)パイプ貸手は、行政エージェントまたは借り手の同意を得ることなく、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利(資本および収益率を支払う権利を含む)の保証権益質権またはその商業手形計画に付与された担保代理人または受託者をいつでも発行することができる。第十十九条。治国理政。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する、またはそれによって生じる任意の論争、訴訟、訴訟または手続きは、契約、侵害または他の態様においても、法的にも衡平法においても、ニューヨーク州の法律によって管轄され、他の管轄区域の法律に適用される法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。10.10節目。司法管轄権。本協定に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きは、契約、侵害、または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも、ニューヨーク州(ニューヨーク県)または米国ニューヨーク州南区の裁判所で提起することができ、本合意を実行および交付することによって、合意当事者は、これらの裁判所のそれ自体およびその財産に対する排他的管轄権を受け入れることに同意する。本プロトコルの各々は、場所の設定または裁判所の不便な理由に基づく反対、またはそれ自身またはその任意の財産に関する任意の法的手続きを含む、現在または将来、この合意または本プロトコルに関連する任意の文書について現在または将来にわたって提起される任意の訴訟、訴訟または手続きを含む任意の反対意見を撤回することができない。本プロトコルの双方は、ニューヨーク州の法律によって許可された任意の他の方法で行うことができる任意の伝票、訴え、または他の手続きの送達を放棄する。第十一条。陪審員裁判を放棄する。本合意項の下のすべての当事者は、契約、侵害行為、または他の態様においても、法的にも衡平法上も、本合意に基づく任意の訴訟、または本合意によって引き起こされる、本合意に従って、または本合意に関連する任意の行動プロセス、取引プロセス、取引プロセス、声明(口頭または書面声明にかかわらず)、または本合意に基づく任意の訴訟、または本合意によって引き起こされる、本合意に関連する任意の行為プロセス、取引プロセス、声明(口頭または書面声明にかかわらず)、または本合意に基づく任意の行動に関連する任意の訴訟、クレームまたは反クレームにおいて彼らが有する可能性のある任意の陪審裁判の権利をこのように知る、自発的、および意図的に放棄する。すべての締約国はこの条項について十分かつ重要な考慮を行っており、この条項は各当事者が本協定を締結する物質的誘因であることを認め、同意した

112 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。10.12節目。章のタイトル。すべての章タイトルの挿入は、参照を容易にするためだけであり、本プロトコルのいかなる解釈や解釈にも影響を与えるべきではない。第十一条十三条。税金の特徴。本プロトコル双方は，本プロトコル項で実施した取引を米国連邦所得税の融資取引を構成することを意図している.第十十四条[保留されている]それは.第十十五条。責任に対する制限。借り手の任意のメンバー、マネージャー、一般パートナーまたは有限責任パートナー、高級管理者、従業員、代理人、株主、取締役、関連会社または有限責任会社権益保持者については、借り手の行政代理または融資者、その任意の相続人または譲受人、または本契約または本契約の下の任意の義務または契約に基づいて他の人が取るいかなる行動またはいかなる行動も行わず、いかなる責任も負わないが、法律が適用される範囲内で、借り手については、本協定および本合意の下で生じる義務は、借り手の有限責任会社義務のみでなければならない。借り手および有限責任会社の任意のメンバー、マネージャー、パートナー、高級社員、従業員、代理、株主、取締役、連属会社または借り手のいずれの所有者も、本契約項目の下の任意の事項に関する任意の表面文書に適切に署名し、提出することができる任意の人(借り手を除く)に誠実に依存することができる。第十十六条。守秘契約。(A)本プロトコルに別の規定があることに加えて、取引当事者が支払うべき費用(締め切り前の任意の契約書、条項説明書、または提案書に記載されている、取引文書内の費用と性質的に類似した情報を含む)(総称して“秘密情報”と呼ぶ)は秘密である。(I)すべての秘密情報を秘密にし、借り手の連属会社、高級社員、従業員、代理人、会計士、株式所有者、法律顧問および借り手、担保代理人および支払い代理人またはそれらのそれぞれの連属会社(総称して“代表”と呼ぶ)にのみ秘密情報を開示することに同意する。これらの代表は、これらの秘密情報の目的を知る必要があり、交渉を支援し、本融資を完了し、管理するためである；(Ii)融資に関連する場合にのみ秘密情報を使用し、他の目的に使用してはならない。そして，(Iii)代表がこれらの規定を遵守し，どの代表もこれらのプログラムを遵守できなかったことに責任を負うように合理的に設計されたプログラムを維持して保持する.第10.16(A)節の規定は、(A)適切な当事者の書面許可が発行されたこと、(B)(借り手、担保代理人、支払代理人又はそれらのそれぞれの関連会社又は代表以外の出所を介して)すでに又はその後一般的に利用可能であり、法律又は法律の要件が適用される範囲内で秘密情報を開示することを禁止してはならない

113 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。任意の政府当局(管轄権のある裁判所が伝票または有効な裁判所命令に従って、またはその規制機関および/または任意の許可に基づく政府機関に基づいて、任意の監査または規制審査を含む)または任意の取引文書の実行に関連する必要な範囲内で、または(C)法律が開示を要求する機密情報を適用し、そのような秘密情報の開示が適用される限り、法律が開示を要求する部分に限定される限り、秘密情報の開示。(B)各貸主、各資金エージェント、および行政エージェントは、本プロトコル当事者のすべての非公開情報、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルと提供または交付された任意の他の事項を秘密にすることに同意する。しかし、そのような情報は、(I)当事者の関連者またはその関連側の上級職員、取締役、従業員、代理人、会計士、法律顧問、および他の代表(総称して“貸方代表”と総称する)に開示されてもよく、各場合、彼らは、秘密に基づいて交渉を支援し、融資を完了および管理するためにそのような情報を知る必要があり、(Ii)融資または本プロトコルの下の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者に、それぞれの場合に秘密の方法で開示される。(Iii)任意の融資源、保険者または保険ブローカー、取引業者、対向者、サービス提供者、または他の同様の当事者、(Iv)任意の格付け機関(ルール17 G-5に従って維持されている暗号によって保護された相互接続サイトを含む)；(V)適用法律が規定されている範囲内、または上記各当事者に対して管轄権を有する任意の政府当局、自律当局、監督機関、または監督当局が要求または要求する範囲内であり、(Vi)任意の取引文書を強制的に実行するために必要な範囲内である。本10.16節の規定は、以下の情報には適用されない：(I)公衆が一般的に入手可能な情報(適用される貸主、資金エージェントまたは行政エージェント、またはその当事者に関連する任意の貸手代表以外の出所)、(Ii)適用可能な融資者、適用可能な資金エージェントまたは行政エージェント、または任意の貸手代表が、本合意に従って開示される日前に合法的に知っているか、または彼らが合法的に所有している場合には、(Iii)適用可能となる融資者、適用可能な資金エージェント、適用可能な資金エージェント、または行政代理人または任意の貸手代表が、そのような情報を第三者に開示するか、(Iv)開示情報を取得した当事者の書面許可に違反しているか、または(V)任意の貸手、資金代理人、行政代理人、または任意の貸手代表によって、本合意に違反することなく独立して開発または取得されている、または行政代理人、適用資金代理人または行政代理人または任意の貸手代表の守秘義務に違反している限り、そのような情報を第三者に開示する。第10.16節の規定は、任意の貸金者、任意の資金エージェントまたは行政エージェントが、任意の司法、政府または規制機関に届出または提供するか、または適用法律または司法、政府または規制機関が要求する可能性のある任意の情報または他の文書を資格者に提供することを禁止してはならない。第十十七条。追跡権は限られている。借り手は、債務又は債務について支払うべきすべての金について、借主の有限請求権債務を構成し、担保によって保証され、担保のみから支払い、担保の範囲内で支払うべきである。ただし、(A)前述の規定は、行政代理又は任意の他の貸主が具体的な援助を求める能力をいかなる方法で制限してはならない

114 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(B)本第10.17節の規定は、いかなる訴訟、訴訟又は行使においても、本プロトコル又は他の取引文書の下の任意の他の救済措置を制限しない場合には、借り手を被告の権利として指定し、(C)本プロトコルが任意の部分担保を譲渡することを許可した場合、当該担保品の担保権益及び留置権は自動的に解除され、本プロトコル項下の貸手は、もはや当該担保に対していかなる担保権益、留置権又は債権を所有しなくなる。第十十八条。顧客識別-アメリカ愛国者法案通知。行政代理と各貸手はこれを借り手に通知し、“米国愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいている。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(時々改正される可能性があり、将来の法律の対応する条項、“愛国者法”)と、行政エージェントおよび各貸手の政策およびやり方と、行政エージェントおよび貸手が愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報とを含むいくつかの情報およびファイルを取得し、確認し、記録しなければならない。第十十九条。支払いエージェントは適用された反テロと反マネーロンダリング規制を遵守する。時々銀行機関に適用される法律、規則、法規、および行政命令を遵守するためには、テロ活動およびマネーロンダリングに関連する法律、規則、法規および行政命令を含むがこれらに限定されないが、各支払代理人および担保代理人は、支払い代理人または担保代理人と業務関係を維持する個人および実体に関するいくつかの情報を取得し、確認し、記録しなければならない。したがって、当事者が支払代理人および担保代理人の要求に同意すると、支払代理人および担保代理人は、テロ活動およびマネーロンダリングの支援に関する法律、規則、および行政命令を含むが、これらに限定されないが、支払い代理人および担保代理人が銀行機関に適用される法律、規則、条例および行政命令を遵守できるように、支払代理人および担保代理人に使用可能な識別情報および文書を時々提供する。10.20節。請願書はありません。本合意当事者は、パイプ貸金者がすべての未返済債務を全額支払う1年の一日前に、アメリカまたはアメリカのどの州または任意の他の司法管区の法律に基づいてパイプ融資者にいかなる破産、再編、手配、破産または清算手続き、または他の同様の手続きを提起しないことに同意し、他の人と共にパイプ融資者にいかなる破産、再編、手配、破産または清算手続き、または他の同様の手続きも提起しない。本プロトコルの終了後，10.20節で規定したプロトコルと双方が第10.20節の下でそれぞれ負担する義務は依然として有効である.第十一条二十一条。追跡権はありません。(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの双方はここで認められ、同意し、本プロトコルの下でパイプ貸手と行われるすべての取引は、そのパイプ貸主に対して何の請求権もない。パイプローン機関は、本合意の下での責任又は義務を負いません。当該パイプローン機関が本合意に基づいて当該等のお金を受け取っていない限り。また、本契約双方は、(I)パイプ貸手は、本契約当事者に構成費用、費用補償または賠償(総称して費用と呼ぶ)の任意の金額を支払う義務がないことに同意する

115 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。クレーム“)であり、かつ、費用クレームは、パイプ貸し付け人に対するクレームを構成すべきではなく(米国破産法第11章第101条または他の司法管轄区域の同様の法律を参照することを定義する)、またはパイプ貸手が、本プロトコルに従って提出された費用を支払うのに十分なクレームを受けた場合でなければならず、かつ、その金額は、パイプ貸手の未済債務を支払う必要がなく、(Ii)本合意項の下でのパイプ貸主への義務を要求または所有してはならない任意の関連会社、取締役役員、株主、マネージャーまたは代理人に請求してはならない。本プロトコルの各々は、本プロトコルおよび他の取引ファイルに従って、各パイプの融資者およびその資産に対して所有または取得する権利がある可能性のある任意の相殺権を放棄する。(B)本契約に反対の規定があっても、いかなるパイプローンも一人当たり必要がなく、(I)パイプローン者が当該金額を支払うために使用可能な資金を受け取っていない限り、期限が切れたときにその商業手形を返済する必要がなく、(Ii)その支払いが発効した後、(X)その証券化計画を管理する計画文書によれば、パイプローンは、商業チケットを発行し、そのすべての未償還商業チケットのための再融資を行うことができる(このような未償還商業チケットがこの時点で満了すると仮定する)、または(Y)すべてのパイプ貸手の商業チケットは全額弁済される。いずれのパイプ貸主も、前文の実施に従って支払われなかったいかなる金額も、上記(I)及び(Ii)項の規定を満たさない限り、パイプ貸金者のこのような不足に対するクレーム又は義務(米国破産法第101条に定義されているような)を構成してはならない。(C)10.21節で規定したプロトコルと双方が10.21節の下でそれぞれ負う義務は，本プロトコルの終了後も有効である.第十二十二条。XVおよびXVIを付表する.本契約には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、EXCEL電子フォームを使用して、その電子フォーマットのコピーを電子メールで行政エージェントに送信することによって、添付表XVおよびXVIを提供および更新することができる。第十九条二十三条。係の者条項を添付する。双方はここで、受託者は改正された商品取引法で定義された“商品プール経営者”として要求されるべきではなく、本合意に関する監督管理届出を負担することも要求されるべきではないことを認めている。第十百二十四条[保留されている]それは.第十一条二十五条。相談や受託責任は負いません。本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の取引文書を含む)について、借り手は、その関連者の理解を確認し、同意し、その関連者の理解を確認する：(I)(A)管理エージェントおよび貸手が提供する本プロトコルに関する手配および他のサービスは、借り手およびその関連者と管理エージェントおよび貸手との間の独立した商業取引であり、一方、(B)借り手は、その適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、規制、および税務コンサルタントに相談している。そして(C)借り手が条項を評価·理解し受け入れ，リスクと

116 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(Ii)(A)行政エージェントおよび貸手は、それぞれ、関係者が明確に書面で同意しない限り、借主またはその関連会社または任意の関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者として行動しない。(B)行政エージェントまたは任意の貸手は、本プロトコルで意図される取引に対して何の義務もないが、本プロトコルおよび他の取引文書に明確に規定された義務を除く。(Iii)行政エージェント、貸手、およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、行政エージェントまたは任意の貸手は、借り手またはその関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、行政エージェントおよび貸手に対して可能性のある任意のクレームを放棄し、免除し、これらのクレームは、本プロトコルと行われる任意の取引の任意の態様に違反するか、または代理または受託責任に違反する疑いがある。第十一条二十六条。ジョブおよびいくつかの他のファイルは、電子的に実行される。本プロトコルは、(I)連邦“グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、州“統一電子取引法”、および/または“統一商法”(総称して“署名法”)の関連規定を含む任意の他の関連電子署名法によって許可される任意の電子署名、または(Ii)元の手動署名、または(Iii)ファクシミリ、スキャン、またはコピーの手動署名を含む、一方の当事者が以下の方法で署名および交付されるときにのみ有効であり、拘束力および強制実行可能である。各電子署名またはファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名は、すべての目的において、元の手動署名と同じ効力、法的効力、および証拠採取可能性を有するべきである。本プロトコルの各々は、最終的には、任意の当事者の任意のファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名または他の電子署名に依存する権利があり、いかなる責任も負い、その有効性または真正性を調査、確認、または他の方法で検証する責任はない。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。疑問を免れるためには，“統一商法”や他の“署名法”の要求により，文字の性質や期待的な性質のため，文字の署名や裏書きおよび証明書の認証に正本手作り署名を用いるべきである.第十十二十七条。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。影響を受けた金融機関である任意の貸主が本合意の一方である範囲内であり、任意の取引文書またはそのような任意の当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があっても、本合意の各々は、影響を受けた金融機関である任意の融資者が任意の取引文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意および同意することができる。(A)適用される決議案機関は、本合意項の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払う可能性のある任意のこのような債務に任意の減記および変換権力を適用することができることを認め、同意する。そして

117 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(B)適用可能な任意の自己救済行動が、(I)任意のそのような債務を全部または部分的に減少または除去するステップと、(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親会社または移行機関の株式または他の所有権ツールに発行または他の方法で付与することに変換するステップと、本協定または任意の他の取引文書下の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れるステップと、を含む任意の自己救済行動の任意のそのような債務への影響。又は(Iii)適用される決議機関の減記及び転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。第十百二十八条。サポートされているQFCについての確認。取引文書が、担保または他の方法によってQFCとしてのヘッジプロトコルまたは任意の他の合意またはツールを支援する(このような支援、QFCクレジット支援、およびそのような各QFCが“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規とともに)に所有する清算権を認め、同意し、以下のように合意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(取引文書および任意のサポートされたQFCが実際には、ニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は、以下の条項が適用される)：サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が、米国の特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続を受けている場合、取引文書は、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利が行使されることが許可される程度に適用される可能性があり、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利(サポートされているQFCおよび取引文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)を超えない。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

118 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。第十百二十九条。未承認のボーナスポイント。借り手は、(I)米国国税局および米国財務省が発表した未承認のボーナス信用を申請する能力に関する指導(および任意の将来の指導)、(Ii)スポンサーがそのような指導の計画を遵守すること、(Iii)独立サービス提供者(借り手が自費で作成した)によって作成された太陽エネルギー資産がこのような承認されていないボーナス信用を得る資格に関する任意の第三者職務調査報告書を随時審査することを要求することができる。国家認可会計士事務所及び/又は任意の他の行政代理人が合理的に満足する第三者、並びに(Iv)行政代理人が合理的に要求する任意の他の職務調査材料は、税務持分投資家の利益のための材料を含む。本協定第10.2(Xv)節に適合することを前提として、借り手は、税金権益基金に関する最終的な真のモデルが太陽エネルギー資産に関連する未承認のボーナス控除を反映することを可能にするために、付表II第25段落の修正を要求することができ、これらの太陽エネルギー資産は、このような未承認のボーナス控除を得る資格がある。貸手は、借り手が前の文に基づいて提出した任意の要求に基づいて、商業的に合理的な努力で本合意を修正することに同意する[署名ページは以下のとおりです]

ルナプロジェクト信用協定調印ページは、上記で初めて明記された日付から、双方がそれぞれ正式に許可した上級職員に本協定の署名を促したことを証明した。SunRunルナポートフォリオ2021年、借り手：SunRunルナ2021年、有限責任会社：唯一のメンバー：SunRunルナHoldco 2021、LLC：唯一のメンバー：SunRun Inc.その：唯一のメンバー：_/S/ダニー·アバケン_名前：ダニー·アバケン職名：首席財務官

ルナ信用協定プロジェクト署名ページアトラス証券化製品持株会社行政代理として：アトラス証券化製品コンサルタント会社、その一般パートナー：__/S/ジェフリー·トラオラ_

ルナプロジェクト信用協定Nexera Holding LLC署名ページ、約束の貸主として：_/S/Steve Abreu_名前：Steve Abreu職：CEO

署名ページプロジェクトルナ信用協定ドイツ銀行ニューヨーク支店、約束貸主として：_/S/ロバート·サニーカンドロ_名前：ロバート·サニーカンデロタイトル：管理役員由：_/S/ブライアン·サラビア_

ルナプロジェクト信用協定アメリカ銀行の約束貸主としての署名ページは：_/S/ジョン·A·セームレイ_名前：ジョン·A·セームレイタイトル：管理役員

ルナ信用協定実銀行プロジェクト署名ページ、約束融資者として：_/S/エミリー·ヒルズ_名前：エミリー·ヒルズタイトル：上級副社長

ルナプロジェクト信用協定調印ページカナダロイヤル銀行、約束貸金者として：_/S/_ケビン·P·ウィルソン_

ルナ信用プロトコルプロジェクト署名ページKeyBank National Association，約束貸主として：_/S/パトリック·ホイットモア_名前：パトリック·ホイットモアタイトル：総裁副

ルナプロジェクトクレジットプロトコル署名ページは：_/S/スティーブン·ヴィレンゲル_パイプ貸手として、シティバンク、N.A.、事実弁護士として：_/S/スティーブン·ヴィレンゲル_名前：スティーヴン·ヴィレンゲルタイトル：事実上の弁護士

ルナプロジェクト信用協定署名ページCIESCO，LLCパイプ貸手として：シティバンク，N.A.，事実上の弁護士として：_/S/スティーブン·ヴィレンゲル_名前：スティーヴン·ヴィレンゲルタイトル：事実上の弁護士

ルナプロジェクトクレジットプロトコル署名ページCRC Funding，LLCパイプ貸手として：シティバンク，N.A.，事実上の弁護士として：_/S/スティーブン·ヴィレンゲル_名：スティーヴン·ヴィレンゲルタイトル：事実上の弁護士

ルナプロジェクト信用協定調印ページモルガン·スタンレー銀行、N.A.約束貸主として：_/S/スティーヴン·マーチ_

I−1表I任意の太陽エネルギー資産の太陽エネルギー資産表示法について，関連移転日と借入基準ごとの計算日まで：1.太陽資産明細書の正確性。このような太陽エネルギー資産に関するすべての資料は太陽エネルギー資産の最新付表と先行モデルに掲載され、すべての重要な方面で完全、正確、真実及び正確である。2.お客様のプロトコル。当該等の太陽エネルギー資産に関する顧客契約は、承認された顧客合意である。3.“お客様プロトコル”を修正します。関連する顧客プロトコルは、いかなる重大な点でも改訂、免除、延長または修正されていないが、(I)通常の業務中に発行される変更書または(Ii)顧客入金ポリシー(支払促進プロトコルによるものを含む)またはサービス移転ポリシーに適合する場合は除外される。4.お客様のプロトコル。関連顧客プロトコル：A.その条項に基づいて、関連宿主顧客の法律、有効、拘束力、および実行可能な義務を構成し、このような実行可能性が適用される破産、再編、債務不履行、執行停止、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律の制限を受けない限り、このような実行可能性が一般的な衡平法の原則によって制限されない限り(法律訴訟において考慮されるか、衡平法で考慮されるか)。B.その条項によれば、関連する東道顧客には、(A)関連光起電力システムが当該東道顧客に生成および交付されるか、または生成および交付される電力を支払う義務があるか、または(B)関連光起電力システムが使用された後、それぞれの場合に所定のリース支払いが行われ、関連顧客合意項の下での支払い義務は、顧客合意項目の下の任意の原因の相殺を規定しない。C.プリペイドプロジェクトに関連する顧客契約に加えて、ホスト顧客は、その顧客合意期間内に満期になったホスト顧客に月ごとに支払いを定期的に支払わなければならないことが規定されており、D.関連顧客合意の条項に基づいて、関連ホスト顧客は、当該顧客契約の所有者またはその指定者にドルで支払う義務があり、E.電気購入契約の場合、ホスト顧客は、関連する光起電力システムによって生成されたすべてのエネルギー支払い費用を要求する

I-2 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。F.プリペイドプロジェクトに関連する顧客プロトコルを除いて、レンタル契約の場合、ホスト顧客は、顧客プロトコルに規定されている適用される月次支払いを支払わなければならないことが規定されている；G.関連光起電力システムの設置後にキャンセルできない；H.プリペイドプロジェクトに関連する顧客契約を除いて、前金金額は、確定日後に残ったすべての予想ホスト顧客の支払いを以下の割引率以下の割引率で割引することによって決定される前払い金額と等しくなければならない[***]I.州法律または光起電力システム設置地の法律管轄(または、光起電力システムがプエルトリコに設置されている場合、プエルトリコ法律によって管轄されている)、取引文書またはプロジェクト文書(場合によって決定される)の下で関連する顧客合意の売却、譲渡または譲渡が不正な任意の法律の制約を受けない；j.取引文書またはプロジェクト文書の条項に基づいて、ホスト国の顧客または任意の他の人の同意なしに譲渡することができ、または、そのような譲渡が任意の同意を必要とする場合、そのような同意は、その条項および条件に適合する場合に得られる；K.関連売り手が開始したときに宿主クライアントと締結したプロトコルは、関連売り手がその時点で適用した顧客保証ポリシーを満たし、L.超えていない残りの初期期限を満たす[***]それは.5.合法的なコンプライアンス。顧客プロトコルの場合、関連する顧客プロトコルの開始および関連する光起電力システムの設置は、すべての重要な点で適用法に適合し、顧客プロトコルの場合、開始時または開始時に、光起電力システムの場合、設置時に適用される法律に適合する。6.違約や終了はありません。このような太陽エネルギー資産はデフォルトの太陽エネルギー資産ではありません(または、関連譲渡日についてのみ、関連する東道顧客は超えません[***]関連する顧客プロトコルに従って満了した契約支払いの任意の部分が期限を超えている)、ログアウトされた太陽エネルギー資産、または終了した太陽エネルギー資産。7.光起電力システムおよび顧客プロトコル状態。関連移転日まで、関連太陽光発電システムはまだ主催国の顧客の違約によって閉鎖されていない。関連ホスト国の顧客はまだ関連する太陽光発電システムを購入していない。8.全力を尽くす。関連顧客契約は、そのそれぞれの税務権益Opcoまたは全額付属会社の適用に関する条項および借り手の知る限り、関連譲渡日には東主顧客まで十分な効力と役割を持っている。この顧客合意によると、関連税務権益Opco或いは全額付属会社(何者の適用による)に重大な違約はない。東家の顧客については、このような顧客契約を撤回、キャンセル、または他の方法で終了していません

I-3 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。9.通常のビジネスプロセス。関連する顧客プロトコルは、関連する売り手が日常業務中に生成する光起電力システムに関する。10.太陽光発電システム。関連太陽光発電システムはすでに関連売り手或いは関連受け顧客の認可設置業者が適切に交付と設置し、修理状況は良好で、何の欠陥もなく、しかも状況は満足できる。関連受け顧客は、関連する光起電力システムを受け入れており、受けた顧客は、任意の既存の欠陥を承認された設置業者またはその任意の関連会社に通知しておらず、これらの欠陥は、それまたは売り手の標準的なポリシーおよび動作手順に従って解決されないであろう。(I)関連する太陽光発電システムに関連する太陽電池パネル、インバータおよび電池は、承認供給者によって製造されるか、または(Ii)関連する太陽エネルギー資産を適格太陽電池資産に組み込むことは、非認可供給者を使用して製造された任意の太陽電池パネル、インバータまたは電池(クレジットプロトコル添付ファイルJを参照)を定義する資格付き太陽電池資産の総証券化シェアを超えないように関連する太陽光発電システムに関連する太陽電池パネル、インバータおよび電池[***] ([***]全合資格太陽エネルギー資産のADSABの証券化シェアの%を占める)。太陽光発電システムはアメリカまたはプエルトリコの州に位置しており、この2つの州はいずれも独立工学報告書でこれをカバーしている。11.保険。もし関連する太陽光発電システムが税務権益Opcoによって所有されている場合、関連するプロジェクト文書に従って保険に加入し、関連する太陽光発電システムが全額子会社が所有している場合、保険証書に基づいて保険を加入し、その金額、保険範囲と監督適合性は保険コンサルタントが可能な最大損失予測とSunrunの歴史的損失経験に基づいて提出した提案に基づいて、商業上の合理的かつ市場で得られる商業合理的な条項を考慮する。上記の規定されたすべての保険は完全に有効だ。12.保証します。借り手の知る限り、関連する譲渡日から、関連する顧客プロトコルおよび関連する光起電力システムに関連するすべてのメーカー保証は完全に有効である(関連メーカーは、一般にすべての顧客に対して履行されていないメーカー保証を除く)。13.本当のレンタル。顧客リースプロトコル形式に関する顧客プロトコルは、UCC第2-A条で定義された“リアル”リースである。14.所有権および留置権。関連太陽光発電システムは関連税務権益Opcoまたは全額付属会社(何者に適用されるかに依存する)によって所有されているが、関連顧客合意は関連税務持分Opco、倒置賃貸テナントまたは全額付属会社(何者の適用に応じて決定される)に譲渡されており、いずれの場合も留置権および留置権以外の留置権はない。15.所有権通知書。関連する光起電力システムがカリフォルニア州にある場合、Calの規定に基づいて適合し、この光起電力システムについてNOISEPCが提出された。バーです。それまでです。法典§第2868-2869条。関連する光起電力システムがカリフォルニア州に存在しない場合、または(I)スポンサーが複数の上場サービス監視プラットフォームを使用して、光起電力システムの基礎となる不動産所有権の潜在的に発生する変化を監視するか、または(Ii)

I-4 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。太陽光発電システムの第三者所有権の適用不動産記録の中で、すでにこの光起電力システムに対してUCC-1表中の予防性治具の記録を提出した。16.PTO。関連する太陽光発電システムの設計、工事、施工および設置が完了し、(1)この光起電力システムはPTOに達しているか、または(2)を超えない[***]このような太陽光発電システムの設置が完了してから、すでに過ぎ去った。PTOを取得した光起電力システムについては、関連する顧客合意によって合理的に必要とされる可能性のあるすべてのライセンス、許可、および政府の承認が正式に取得されている。17.非難していません。関連譲渡日には、(I)関連する光起電力システムまたはその任意の部分に対して保留または書面の脅威を非難することはなく、(Ii)関連する光起電力システムまたはその任意の部分には、まだ修復されていない死傷事故、または光起電力システムの所有権または動作またはその電力の販売に関連する重大な資料がない。18.未納料金は一切かかりません。(例えば、このような太陽エネルギー資産は税務持分Opcoが所有する)認可設置業者に支払うべき費用を除いて、どの関係者も、関連する顧客合意またはそのような光起電力システムの設計または設置について第三者に任意の未払い費用を支払うことはなく、このような費用は、一般的なプログラムおよびプロジェクト文書の規定に従って支払われる。19.ファイルを保管します。関連する顧客プロトコルおよび任意の修正または修正は、電子フォーム(“電子コピー”)に変換され、任意の顧客プロトコルの正本および任意の修正または修正は、保険者のファイル保存ポリシーに従って廃棄された。このような太陽エネルギー資産が税務持分基金によって所有されている場合、関連サービス機関は、税務持分基金を代表して電子コピーを維持する。借入者は、信託契約第3条に基づいて当該太陽エネルギー資産の交付に必要な受託者書類を提出している。委託者交付：a.太陽エネルギー資産の交付の証明は、ホストプロトコル第4(A)条の要求に従って、b.太陽エネルギー資産の交付の証明は、ホストプロトコル第4(B)条の要求に基づいて、太陽エネルギー資産が例外または例外として整理されていない場合、(I)締め切りから60日を超えない限り、(太陽エネルギー資産が締切日に初期税務持分基金によって所有されている場合)、または(Ii)適用借入日から締め切り後に交付される任意の委託者ファイルが30日を超えない限り、C.関連する光起電力システムが元の委託者ファイルが受託者に交付された日にPTOが実現されておらず、関連する光起電力システムの設置が完了してから230日以上が経過した場合、受託協定第4(C)条に提供される手元報告に従って受託者が表示される

I-5 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。関連する光起電力システムの関連PTOを証明する文書の電子コピーが受信された。20.資産を保証します。このような太陽エネルギー資産は、(A)保守サービスプロトコルおよび行政サービスプロトコル、または(B)関連サービス機関と締結されたMOMA(両方とも、そのような太陽エネルギー資産に関連するいくつかの保守および管理サービスを提供する義務がある)およびバックアップサービスプロトコルによってカバーされる。二十一税務持分Opcoまたは完全子会社に移転する。当該等の太陽エネルギー資産は、(A)関連譲渡日に関連税務持分Opco又は全額付属会社が所有するか、又は(B)関連譲渡日(X)に関連税務持分Opcoが関連項目文書又は(Y)に基づいて関連全額付属会社が出資契約に基づいて購入するものである。関連税務権益Opco又は全額付属会社は、プロジェクトファイル又は出資契約(状況に応じて)によって当該等の太陽エネルギー資産を購入するすべての条件を満たし、当該等の太陽エネルギー資産の関連譲渡日がすでに満たされている(又は当該等の条件を満たしていない場合は既に救済されている)。22.PBI払いです。A.適用された法律、規則、および条例に基づいて、すべての実質的な側面において、PBI支払いに関するすべての申請、表、および他の文書が適切に提出され、関連するPBI義務者は、PBI支払いのための書面予約承認を提供している(関連PBI義務者の電子メール形式であってもよい)。B.関連するPBI義務者がPBI支払いを支払うすべての条件(光起電力システムの規模、最終現場考察、提供データ、設置計量、プロジェクト完了証明、生産データ及び最終表と関連プロトコルの実行と交付(各条件はすべて“業績インセンティブ協定”)が満たされているか、または承認されたことを含む)であり、PBI義務者の支払い義務はPBI義務者の絶対的かつ無条件的な義務であり、いかなる理由でも相殺してはならない。C.PBI支払いのすべてのPBIファイルのコピーは、任意のパフォーマンスベースのインセンティブプロトコルを含み、関連融資基金を代表してサービス機関によって保存され、そのコピーは、ホストプロトコルに従って受託者に交付されなければならない。D.関連するPBI文書によれば、PBI支払いを受ける権利およびPBI支払いを強制的に受け取る権利は、適用可能な融資基金(またはそのような融資基金の代理人)によって強制的に実行されてもよく、そのような強制実行に関連する任意の同意を不当に抑留してはならない、またはそのような同意の要求は、適用される法律(例えば、適用される場合、UCC第9-406および9-408条を含む)に従って強制的に実行されてはならない。PBI支払いは、販売、譲渡、質権、またはPBI支払いの任意の権利を不正とする法律、規則、または法規によって制限されない。関連の

I-6 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。融資基金はこのような権利に対して完全に合法的で公平な所有権を持っており、いかなる留置権も財産権負担もない。E.PBI債務者のPBI支払い義務を管理する法律、規則又は法規が業績激励協定の締結を要求する場合、預託管理人によると、この業績激励協定はPBI債務者の合法的かつ拘束力のある支払い義務であり、その条項に基づいてPBI債務者に対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性は適用可能な破産、再編、資金非相殺、執行猶予或いは他の一般的な債権者の権利に影響する法律の制限を受ける可能性があり、この実行可能性は一般平衡法の原則(法律上、或いは平衡法上考慮されてもよい)の制限を受ける可能性がある

II-1[***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。別表2任意の税務持分基金の税務権益申出(譲渡日及び各借入基数計算日)、当該税務持分基金までの関連譲渡日及び当該税務持分基金からの太陽エネルギー資産を含む各借入基数計算日：1.特殊目的破産遠隔ツールとしての管理メンバー。関連管理メンバー(I)は特殊な目的有限責任会社であり、それによって司法管轄区を設立する法律が正式に成立し、しかもこのような法律の下で信頼性が良好である；(Ii)(X)税務持分OPCOの持分(信用プロトコル付表xiに記載されている)以外に他の資産がない；(Y)このような税務持分構造に関連する項目文書による契約権利；及び(Z)関連資産。管理メンバーに関する“有限責任会社協定”(1)慣用的な分離契約が記載されている、(2)その独立メンバーまたは管理者の事前書面による同意なしに、(X)実行文書に従って生成または明確に許可された債務以外の債務の発生または負担、(Y)実行文書または実行文書に従って許可されていない資産の合併、合併、処置、または(Z)関連管理メンバーに任意の破産または破産手続を提起することを禁止する。2.借入者は、関連管理会員の唯一のメンバーであり、会員権益を管理する。任意の独立メンバーを除いて、借り手は関連管理メンバーの唯一のメンバーであり、そこから発行されたすべてのメンバー権益(独立メンバーの任意のメンバー権益を除く)に対して良好かつ有効な合法的および実益所有権を有し、留置権以外のすべての留置権の影響を受けない。このようなすべての発行済みと返済されていない会員権益はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、借り手が登録と実益を持っており、いかなる優先購入権にも違反して発行されていない。このような会員たちの利益に関する投票合意や他の同様の合意はない。まだ行使されていないオプション、株式承認証、または権利は、関連管理会員の任意の会員権益に変換または買収、購入または譲渡することができる。3.税務権益Opcoに対する管理メンバーの所有権；税務資本Opco会員権益。税務権益投資家、C類会員或いは独立会員の会員権益以外に、関連管理会員は関連税務権益OPCOのすべての会員権益に対して完全な合法と公平な所有権を持っている。このような発行された及び返済されていない会員権益はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そして管理会員の登録と実益が所有し、いかなる優先購入権に違反して発行されていない。このような会員たちの利益に関する投票合意や他の同様の合意はない。関連管理メンバー或いは関連税務持分投資家の株式購入或いは購入権利以外に、まだ行使されていない株式購入権、株式承認証又は権利を関連税務持分OPCOの任意のメンバー権益に変換または取得、購入又は譲渡することができる(取引文書による救済の権利又はC類メンバーの持分及び/又はその資産の担保権益を除く)

II-2[***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。4.他に事務はありません。この管理メンバ及びこの税務権益OPCOのプロジェクトファイルに適用される業務以外に、関連管理メンバ及び関連税務権益OPCOは一切業務に従事していない。5.納税権益Opco Assets。関連税務権益Opcoは太陽光発電システム及びそれに関連する契約権及びその他の資産以外に、他の重大な資産はない。6.税金や政府の料金はありません。出資契約又は担保、質権及び担保協定による譲渡、譲渡及び質権関連管理メンバーの権益及び関連税務権益Opco、倒置レンタルレンタル者の権益が受けられなくても、いかなる譲渡者又は借り手もいかなる連邦、州又は地方政府に任意の税項、費用又は政府料金を支払わなければならないが、未納金を除く。支払われていない限り、関連管理メンバーの借り手への売却に関連するいかなる税金または政府費用も負担されない。7.立て替え。借入者が信用協定に基づいて発生した債務は、当該税務権益構造に関するプロジェクト文書に違反しない。8.会員機関を管理します。関連管理メンバーは、その所属する適用材料項目文書を締結するために必要な権力及び権限を有し、当該文書の下での義務を履行する権利がある。9.材料プロジェクト文書以外に材料プロトコルはありません。信用プロトコル別表7に記載された取引ファイル及び材料項目ファイルを除いて、関係管理メンバーはいかなる重要なプロトコルの契約者でもない。10.メンバーおよび税務持分Opco債務を管理します。関連管理メンバー及び関連税務権益Opcoは信用協定或いは重大プロジェクト文書に違反するため、いかなる債務或いはその他の義務或いは責任を招くことはない。11.税務資本の譲渡可能性。適用されるプロジェクトファイルに基づいて、関連する税務持分OPCOにおける関連管理メンバの所有権権益を借主に間接的に譲渡することを許可し、取引文書が想定されるそれぞれの場合、誰も同意しない場合、またはそのような譲渡に任意の同意が必要な場合には、取引文書の条項および条件に基づいて、関連税務持分OPCOにおける管理メンバーの所有権権益の保証権益を付与することを許可する。担保代理は、当該管理メンバーの関連税務持分Opcoにおける所有権権益の償還は許可されているが、適用される税務持分Opco LLCプロトコルに規定されている条項と条件を満たさなければならない。12.ボトムアップレンタル。もしこのなどの税項権益基金に関連する税項権益構造が逆賃貸構造である場合、関連総レンタル協定に基づいて、関連する太陽光発電システムはすでに適用された逆レンタルテナントをレンタルし、しかも関連総レンタルプロトコルは以下の各基準に符合する

II-3[***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。A.関連総賃貸契約の条項によると、関連する反転賃貸テナントは、米ドルで借主またはその指定者にドルを支払う義務があり、B.関連総賃貸契約の条項は、関連する転置賃貸テナントがその規定に基づいてレンタル料を支払う絶対的かつ無条件的な義務であり、ホスト顧客が太陽エネルギー資産の支払いまたは関連税務持分Opcoが関連総賃貸契約項目の義務を履行しないことを含む、いかなる理由でも相殺されないことである。及びC.関連総賃貸契約は履行されておらず、従属又は撤回されておらず、かつ倒置レンタルレンタル者又は適用テナントが総レンタル契約について提出した訴訟保留には適用されていない。13.合法的で効果的で拘束力があります。各関連重大プロジェクト文書は、発起人またはその関連側、関連管理メンバー、関連税務権益OPCOとその一方である関連倒置賃貸テナントの法律、有効かつ拘束力のある義務であるが、実行可能性は適用される可能性のある破産、再編、資非債務、執行猶予、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律の制限を受け、また、実行可能性は一般的な衡平法の原則によって制限される可能性がある(法律訴訟においても衡平法で考慮されても)。14.効力と効力が十分である。関連税務持分Opco LLC協定は全面的に発効した。(X)関連税務権益Opco LLCプロトコル下の関連管理メンバー、(Y)関連税務持分基金保証(ある)項の下の保険者、または(Z)任意の他の関連重大項目文書項目下の保険者またはサービス機関は、いずれの場合も、そのような違約、失敗または違約事件が合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼすことができない。15.税金構造的特徴。この税権基金に関する各税権構造の特徴はすべて真実、正確である。16.国際貿易センター保険証書。もしこの税収権益基金がITC現金清掃基金であれば、ITC保険証書の効力と効力はその条項と一致する。17.材料項目ファイル。材料プロジェクト文書が発効した日から、添付表13に記載されていることを除いて、行政エージェントにコピーが提供され、クレジット合意要件のような多くの貸主の承認が得られない限り、関連材料項目ファイルは修正または修正されていない。18.ローンがない。関連譲渡日には、信用協定付表Xに記載されている関連税務持分Opcoの関連有限責任会社合意に基づいて作成または許可しなければならない融資を除いて、このような税務持分Opcoの関連有限責任会社合意は当該会社にいかなる融資を行うことも許可されておらず、まだ返済されていない。19.管理メンバーを罷免します。税務権益Opco管理メンバーである借り手の関連管理メンバーまたはどの関連会社も免職されていない

II-4[***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。関連税務権益Opco LLCプロトコル下の管理メンバーは、当該管理メンバー又は任意の当該等の関連会社も訴訟、クレーム又は更迭の脅威に関する通知を発行又は受信していない。関連譲渡日に、関連税務持分Opco LLCプロトコルはいかなる事件も発生しておらず、関連税務株式投資家又は別のメンバー会社が当該税務持分Opco管理メンバーを担当する当該管理メンバー又は借入者の任意の連合所属会社を罷免することを許可するか、又は更迭通知を発行する。20.税務資本基金または管理メンバーのための重大な行動。関連譲渡日には、訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは係争は何もなく、または借り手に知られており、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局、そのような税務権益基金、関連管理メンバー、またはその任意の財産または収入のために合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことが予想される法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の書面または予期された訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは論争。二十一優先的に返品払いします。関連譲渡日には、関連税務権益Opco LLCプロトコルに基づいて、その日または以前に支払わなければならないすべての優先リターン支払い(任意の猶予期間を有効にする)が支払われている。22.課税根拠を計算する。税務持分基金の関連譲渡日には、税務持分基金または税務持分基金に関連する税務優遇の税務構造、税務基礎有効性、税務性質または税務関連法律遵守性に疑問を提起するいかなる通知または行動もなく、または税務持分基金または関連管理メンバー、または借り手、関連税務持分投資家、または任意の関連税務相殺買い手に対して重大な不利を構成する方法で解決されている。二十三あるいは賠償があります。関連譲渡日には、(I)関連管理メンバーが関連税務権益Opco LLCプロトコル又は(Ii)関連倒置レンタルレンタル者が関連総レンタル契約によって負担した又は補償責任があっても弁済しておらず、かつ返済されていない。24.現金清掃活動。関連譲渡日には、関連する管理メンバーに割り当てられた制限、削減、一時停止、または他の制限、削減、一時停止または他の制限、適用される税務持分基金運営プロトコル(S)または他の重大プロジェクトファイルに記載されている任意の制限、削減、状況の発生または持続による、または合理的な予想の結果、またはトリガすることはない。二十五ITCの割合です適用されるTax Equity Opco LLCプロトコルに従って関連Tax Equity Investorsに渡されるこのようなTax Equity Fundの最終真のモードは、未承認のボーナス相殺を反映してはならない

III-1[***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。別表III任意の税務権益基金に関連する税務権益申出(最初の借入日)当該税務権益基金が保有する太陽エネルギー資産が借入基礎池に格納された最初の借入日：1.材料項目ファイル。この日発効した税権基金に関連するすべての重要項目ファイルは添付表13に記載されており、これらのすべての重要プロジェクトファイルの真、完全、および正しいコピーは行政エージェントに送られた。2.ローンがありません。信用協議付表Xに掲載されている税務持権運営会社の有限責任会社の協議に基づいて作らなければならないローン以外に、関連する税務持権運営会社に税務持権運営会社の有限責任協議に基づいて作成或いは許可しなければならない融資をしておらず、しかもまだ返済されていない。3.管理メンバーを罷免します。関連税務権益Opco LLCプロトコルによると、関連税務持分投資家或いは他のメンバー会社が関連管理メンバー又は借り手の更迭を許可する任意の連合所属会社が当該税務持分Opco管理メンバーを担当することを許可する事件は発生していない。4.税務資本基金または管理メンバーのための重要な行動。いかなる訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは係争が未解決であるか、または借り手に知られている限り、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前で、その税収持分基金、関連管理メンバーまたはその財産または収入に対する任意の訴訟、クレームまたは論争は、法律上、衡平法上、仲裁中、またはどの政府当局の前にも、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある訴訟、クレームまたは論争は存在しない。5.返金を優先します。関連税務権益Opco LLCプロトコルによれば、その日またはそれ以前(任意の猶予期間を有効にする)に行われなければならないすべての優先リターン支払いが支払われている。6.管理メンバーまたは税務資本Opcoの満期未払い。関連管理メンバーまたは関連税務権益Opcoはいずれもいかなる契約義務に違反しないか、またはその契約義務の下で$以上のいかなる未償還金額または支払うべき金額について違約しないか[***]個別または$[***]全体的に言えば。7.課税販売契約。税務権益基金及び/又はその管理メンバーが税務相殺販売契約の一方である場合、まだ終了又は満了していない(関連税務相殺バイヤーの承諾によってすべて使用されたことを含む)各税務相殺販売契約はすべて税務相殺販売契約を許可するものであり、関連税務控除買い手(S)は当該等の契約の下での購入責任に違反しない

IV-1[***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。別表4組合反転構造特徴本プロトコルについて言えば、“組合反転構造”の特徴は以下のとおりである：1.借主または連合会社は、ホスト国の顧客に販売するために電力をレンタルまたは生産している太陽エネルギー太陽光発電システム(“太陽光発電システム”)を有することを目的として設立された有限責任会社(“税務持分基金”)を設立しなければならない。2.“税務持分Opco LLC協定”は、税務持分基金は、連邦税務の使用のために組合企業と見なすことを選択してはならないと規定している。3.税務持分Opco LLCプロトコルは、2種類の有限責任会社の権益を規定している--本付表4の場合、即ち“A類単位”と“B類単位”である；前提は税務持分Opco LLCプロトコルがC類メンバーとC類メンバーの権益を持つことができることである。4.税務権益投資家(“投資家”)はAクラス単位(その所有者として“Aクラスメンバー”)を持ち、借り手の全額付属会社はBクラス単位(その所有者として“Bクラスメンバー”)を持ち、Sunrunの直接または間接完全資本付属会社はCクラスメンバー権益を有する(あれば)。クラスAメンバ、クラスBメンバ、およびクラスCメンバは、本明細書では総称して“メンバ”と呼ばれる。5.Bクラスメンバは、税金権益基金の初期管理メンバまたは管理人に任命されている(このような身分では、“管理人”と呼ばれる)。6.マネージャは、光起電力システムおよび税金公平基金の管理を完全に担当するが、クラスAメンバーのいくつかの慣用的な承認権利を遵守する必要がある。税務持分基金がクラスAメンバーの同意を得ずに税務持分基金運営プロトコルの規定限度額を超える任意の債務を生成することを禁止し、そのような業務の通常の過程でその資産の任意の留置権を生成、付与、または許容してはならないが、このような留置権は、そのような業務の通常のプロセスにおいて、一般にAクラスメンバーの同意なしに許可される。7.“税務持分Opco LLC協定”は管理人に慎重な業界標準に従って税務持分基金を管理すること、または常に誠実さと税務持分基金に符合する最適な利益に基づいて行動することを要求する配慮基準を規定している。8.税務資本基金は、総調達協定に従って各光起電力システムを買収した。すべての光起電システムはPTOを受ける前に得られた。9.各メンバーに割り当てることができる現金は、合意された優先順位に従って少なくとも四半期(または毎年)に各メンバーに割り当てられるが、慣例例外(年末補完および治療的一時支出を含む)を遵守しなければならない。10.各メンバーの書面による同意なしに、税務持分Opco LLCプロトコルを修正することはできません

IV-2 11.Bクラスメンバーの賠償義務は、構造的連邦所得税リスク(ITC基準リスクを除く)または太陽エネルギー資産表現に関するいかなる賠償も含まない。クラスBメンバーの誰に対するいかなる賠償義務もSunrunまたはVivint Solarによって保証される。12.税務持分基金の場合を除いて、“税務持分運営有限責任会社協定”は、税務持分基金を組合企業、光起電力システムの税務署所有権、減価償却、収入および損失の分配、および経済実体の固定税収仮定に関する決定を決定し、投資家のリターンは固定税収仮定に基づいて計算され、納税申告書は固定税収仮定に基づいて作成されるべきである。13.Tax Equity Opco LLCプロトコルには、脱退オプションは含まれていません

V-1付表V反転賃貸構造の特徴本プロトコルの場合、“逆賃貸構造”の特徴は、1.借主または連属会社が、ホスト国の顧客(“光起電力システム”)に販売するためにレンタルまたは生産中の電力を有する太陽光発電システム(“光起電力システム”)のみ(このようなエンティティ、“レンタル者”)のために有限責任会社を設立することである。2.1つまたは複数の税務持分投資家(“投資家”)または共同経営会社は、純粋にレンタル者に光起電力システムをレンタルし、光起電力システムの顧客合意の譲渡および管理を受けるための有限責任会社(“テナント”)を設立している。3.レンタル者の経営協定は、連邦所得税の目的で、このようなエンティティは計上しないと規定している。4.投資家は、テナント(“テナントメンバー”)の全ての持分を直接または間接的に所有する。5.管理メンバーは、借り手の完全子会社であり、レンタル者のすべての持分を所有する。6.管理メンバーは、レンタル者の初期管理メンバーに任命され、レンタル者の管理を個別に担当する。7.保証人の付属会社(“テナント提供者”)は、テナントの初期修理サービス提供者として指定されている。8.テナントプロバイダーは、光起電力システムの管理を完全に担当し、テナントは、テナントメンバーのいくつかの慣用的に権利を承認する制約を受ける。レンタル者及びテナントは、テナントメンバーの同意を得ずに、テナント経営契約又はテナント経営協定(場合により定める)に規定された限度額を超えるいかなる債務を発生させてはならず、また、その資産に対して通常許容される留置権以外のいかなる留置権を発生、付与してもならない。9.レンタル者経営契約およびテナント経営プロトコルは、管理メンバーおよびテナント提供者がそれぞれ慎重な業界標準に従ってレンタル者とテナントを管理することを要求する配慮基準を規定しているか、または適用された場合、常に誠実およびレンタル者およびテナントの最適な利益に基づいて行動する。テナントは、すべての州と現地の賃貸料販売税、使用税、譲渡税を支払い、関連するソーラー資産に関連するテナント側顧客が支払う任意のこれらの税金を受け取り、関連テナント顧客が負担しない物件税を支払います。10.レンタル者は、売り手またはその関連会社との合意に従って各光起電力システムを購入した。すべての光起電システムはPTOを受ける前に得られた。借受人はいます

V-2 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。総レンタル契約に基づいて各光起電力システムをレンタル者にレンタルする。宿主顧客がテナントに支払う賃貸料または電気代の一部は、総賃貸契約に従ってレンタル者にレンタル料を支払うために使用される。11.レンタル者の書面の同意を得ず、プロジェクト材料書類(テナントの経営契約を除く)を修正してはならない。12.レンタル者から管理メンバーに割り当てることができる現金は、税務公平基金材料プロジェクトファイルで合意された優先順位に従って、少なくとも四半期ごと(または毎年いくつかの項目について)に割り当てられる。13.すべての非レンタル料またはレンタル料は、テナント会員に割り当てられる前に、レンタル者に経営費用として支払われる。14.レンタル者または任意の付属会社の賠償義務には、構造的連邦所得税リスク(国貿易センター基準リスクを除く)は含まれていない。15.レンタル者は、テナントの賠償義務をSunrunまたはVivint Solarに求める権利がある。16.レンタル者は、すべての顧客プロトコル、それによって生成されたキャッシュフロー、およびそのようなキャッシュフローに最初に入金された任意のアカウントにおいて、優先的に完全な保証権益を有する。17.総賃貸プロトコルが終了すると、各顧客プロトコルの所有権は直ちにレンタル者の手に自動的に回復されます。18.総レンタルプロトコルは、テナントは、すべての光起電力システムを良好なメンテナンス状態、良好な動作状態、外観、および動作状態に維持する義務があることを規定する。19.テナントは、任意の光起電力システムに関連するプライマリリースプロトコルの終了時に適用される終了価値支払いを支払う義務があります。20.“総レンタルプロトコル”は、“UCC”第2 A条で定義された“真のレンタル”である。二十一テナントは、レンタル者が所有し、そのテナントに貸した各光起電力システムに関する各顧客プロトコルの契約者であり、各テナントは、テナントが当該顧客プロトコルに従って支払うことに関するお金を受け取る権利がある

VI-1[***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。別表VI任意の完全資本付属会社の完全資本付属会社について述べ(譲渡日及び各借入基数計算日)、当該全資付属会社の譲渡日及び各借入基数計算日まで：1.特殊目的倒産遠伝ツールこの完全子会社(I)は特殊な目的の有限責任会社であり、連邦所得税を納付する際に無視し、かつそれに基づいて管轄区を設立する法律によって正式に成立し、信頼性が良好であり、(Ii)光起電力システム、契約権利、およびそれに関連する他の資産を除いて、いかなる資産も持たない。当該全資付属会社の“有限責任会社協定”(1)慣用的な分離契約が記載されており、(2)その独立メンバー又はマネージャーの事前書面の同意を得ていない場合には、(X)取引文書に規定又は明確に許可された債務以外の他の債務の発生又は負担を禁止し、(Y)非根拠又は取引文書の許可されていない資産の合併、合併、処分、又は(Z)全資付属会社に対して任意の破産又は破産手続を提起することを禁止する。2.借り手の唯一の会員。任意の独立会員以外、借り手は当該全額付属会社の唯一の会員であり、それによって発行されたすべての会員権益(独立会員の任意の会員権益を除く)に対して良好かつ有効な合法及び実益所有権を有し、しかも留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響を受けない。このようなすべての発行済みと返済されていない会員権益はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、借り手が登録と実益を持っており、いかなる優先購入権にも違反して発行されていない。このような会員たちの利益に関する投票合意や他の同様の合意はない。未償還オプション、株式承認証、または権利は、全額付属会社または買収、購入または譲渡に変換することができる。3.他に事務はありません。当該全額付属会社のプロジェクトファイルに適用される予期される業務を除いて、当該全額付属会社は何の業務も行っていない(または完全資本付属会社となった税項権益Opcoに属する場合は、その税項権益Opcoに関するプロジェクト文書を指す)。4.税金や政府の料金はありません。借り手は、“担保、保証及び保証協定”に基づいて、当該完全子会社の会員権益を譲渡、譲渡及び質権に基づいて、借り手が支払われない限り、任意の連邦、州又は地方政府に支払わなければならないいかなる税金又は政府の課金を招くこともない。借り手に当該完全子会社を売却するにはいかなる政府の有料税金も支払う必要はないが、支払われたものは除く

VI-2[***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。5.立て替え。借入者が信用協定に基づいて発生した債務は、当該全額付属会社に関するプロジェクト文書に違反しない。6.主管当局。当該完全子会社は、締約国としての適用のための材料項目文書を締結するために必要な権力及び認可を有し、当該文書の下での義務を履行する権利がある7.実質的な合意がない。信用協定別表13に記載されている当該全額付属会社に関する取引書類及び材料項目文書を除いて、当該全額付属会社はいかなる重大な合意の締結先でもない。8.負債。この全額付属会社は信用協定に違反して、いかなる債務または他の義務または負債を招くことはない。9.合法的で効果的で拘束力があります。各関連する重要項目文書は、その一方である完全子会社または関連会社の法律として、有効かつ拘束力のある義務であるが、実行可能性は、適用される可能性のある破産、再編、破産、執行停止、または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律の制限を受ける可能性があり、それに加えて、実行可能性は、一般的な衡平法の原則によって制限される可能性がある(法的訴訟において考慮されるか、衡平法で考慮されるか)。10.全力を尽くす。関連有限責任会社の合意は十分な効力を持っており、違約、失責或いは違約事件の発生はなく、しかも当該などの有限責任会社の合意に基づいて継続している。11.材料項目ファイル。クレジットプロトコル別表XIIIに記載されていることに加えて、これらの材料プロジェクトファイルの発効日から、完全子会社に関連する材料プロジェクトファイルは、行政エージェントにコピーが提供され、融資者によって承認されていない限り、修正または修正されていない。12.実質的な行動。関連譲渡日には、訴訟、クレームまたは係争が未解決であることはなく、または借り手に知られているように、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局、完全子会社またはその財産または収入に対する法律、平衡法、仲裁または任意の政府当局の前では、いかなる訴訟、クレームまたは係争もなく、または借り手の知る限り、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の訴訟、クレームまたは係争では、単独または全体的に合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす訴訟、クレームまたは論争はない

VII-1[***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。別表7全額付属会社は、任意の全額付属会社(その定義(Ii)条で定義された融資基金の全額付属会社を除く)について、当該全額付属会社が保有する太陽エネルギー資産を借入基準池に計上する最初の借入日についての申出(予備借入日)：1.材料項目文書。完全子会社に関連し、その日に発効するすべての材料プロジェクトファイルは、クレジットプロトコル付表13に記載されており、これらのすべての材料プロジェクトファイルの真、完全、および正しいコピーは、行政エージェントに渡されている。2.物質的行動。訴訟、クレーム、または係争は解決されていないか、または借り手に知られているように、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前で、当該完全子会社またはその財産または収入について提出された任意の訴訟、クレームまたは係争は、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前には存在せず、これらの訴訟、クレームまたは論争は、合理的に個別的または全体的に実質的な悪影響をもたらすことが予想される。3.満期未払い金。当該全額付属会社は、いかなる契約義務に違反していないか、またはいかなる未済金についても、またはその契約義務に基づいて支払わなければならないものは、同等またはそれ以上である[***]個別または$[***]全体的に言えば

A-1 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。添付ファイルAで定義されている用語“1940年法案”とは、改正された1940年の投資会社法を意味する。“2024年仮説プロトコル”は，2.6(B)(I)(2)(B)節で規定された意味を持つ.“2024年仮定貸金人”は，2.6(B)(I)(1)節で規定した意味を持つ.“2024年承諾日”は、2.6(B)(I)(1)節に規定された意味を有する。“2024年の約束増加”は、2.6(B)(I)節で規定された意味を有する。“2024年約束増加日”は、2.6(B)(I)節に規定されている意味を有する。“2024年に貸手を増やす”の意味は2.6(B)(I)(1)節を参照されたい。“加入プロトコル”とは、“保証、質権、保証プロトコル”添付ファイルの形態の保証プロトコル付録を意味する。“口座開設銀行”とは、いかなる完全子会社経営口座についても、当該完全子会社経営口座を開設する銀行を指す。口座制御プロトコル“は、完全子会社の場合、適用される完全子会社経営口座の制御(UCCに定義されているように)を確立するために、担保エージェント、適用される完全子会社と適用される口座銀行との間の口座制御プロトコルを意味する(このような任意の口座制御プロトコルは、弾性に基づく排他的制御を付与することを理解されたい)。会計報告書は、取引管理プロトコルに定義されているように、独立したサービスプロバイダの報告を意味する。“購入証明書”とは，実質的に証拠M形式を用いた証明書である.“行政エージェント”の意味は，本規定の導言で述べた意味と同じである.税務公平運営会社について言えば、“行政サービス協定”とは、この税務公平運営会社と行政サービス提供者の間の行政サービスプロトコルを指し、この合意に基づいて、行政サービス提供者は(I)請求書の提供、顧客プロトコルの徴収及び実行、(Ii)遠隔監視光起電力システム及び(Iii)このような税務公平運営会社のために他の日常行政責任を担当する。行政サービスプロトコル“はMOMAを含むべきではない。“行政サービス提供者”はVivint Solar Provider，LLC，デラウェア州の有限責任会社を指す。“前金”は2.2節で規定した意味を持つ

A-2 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。プリペイドモデル“とは、すべての税務持分基金および全額子会社を添付ファイルCの形態で予測するモデルを意味する(添付ファイルCは、新しい税務持分基金または太陽エネルギー資産の増加に伴って本プロトコルに従って随時更新することができる)、各税務持分基金に関連する各管理メンバーの純現金流量を予測する(組合企業反転構造の場合、予想される”反転日“の前後に、反転リース構造の場合、主リース契約の満了前および後に)および各完全子会社を含む。そして、借入基礎を計算するために必要なすべての項目(予定ホスト顧客支払い、予定PBI支払い、分配されたサービスプロバイダ費用及び予定税務持分投資家分配を含む)は、それぞれの場合：(I)仮定に従って計算及び調整し、(Ii)収入を含まない、(Iii)適用されたシステム資料を計上し、及び(Iv)締め切り及びその後、行政代理、貸手及び借り手が合理的に満足する形式及び実質に従って、各税務持分基金及び本合意に基づいて融資する各全資付属会社について計算する。疑問を生じないように、各プリペットモデルは、(A)システム情報の変化に起因する必要な任意の修正を反映するために、(B)資格を満たさない任意の太陽エネルギー資産を除去するために更新され、(C)Tax Equity Opco LLCプロトコルに従ってTax Equity投資家に交付される最新の追跡モデルに反映されるように、予想される税金投資家割り当ての変化を反映する。また、任意の税収権益基金が非履行違約弁済税額販売契約の一方である場合、前払モデルは各このような前払いモデルの交付日に更新すべきであり、前の文(C)条項によるいかなる更新もコピーせずに、予想税権権益投資家分配の変化を反映するために、税務信用買い手側が当該非履行清算税額販売契約に違反するために有限増加事件が発生すると仮定する(いずれにしても、第(I)項に記載の弁済税収免除販売契約を履行していない場合には、当該税収控除買い手は、当該不履行弁済税収控除販売契約項下の購入義務を履行している可能性がある)。疑問を回避するために、上述したような非履行清算税相殺販売契約による前金モデルを更新するために、(I)プリペイドモデルは、関連する税金権益基金がその一方のすべての税収控除販売契約下のすべての税収控除購入者の承諾であることを考慮すべきであり、(Ii)プリペイドモデルは、適用される非履行違約補償税収信用販売契約下で納税相殺購入者の過去の実績を考慮するためにさらに更新することができる。(Y)その後に適用される税収権益基金が、適用される管理メンバーによって支払われた任意の実収金を示すために、任意の税収控除販売契約または(Z)を締結する場合。“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。“影響を受ける側”は2.12(B)節で規定される意味を持つ.“連属会社”とは、誰についても、(I)直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と直接または間接的に共同で制御されるか、または(Ii)がその人の上級職員または取締役の任意の他の人であり、任意の投資基金に属する貸手について、その投資コンサルタントおよび同じ投資コンサルタントを有する任意の投資ファンドを意味する。一人が(A)投票の50%以上(完全に希釈されたベース)に普通株の証券を有する権力を直接または間接的に所有している場合、その人は別の人によって“制御”されているとみなされるべきである

A-3 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。他の人の取締役を選挙するか、または管理パートナーの投票権を選挙するか、または(B)契約または他の方法によって、当該他の人の経営陣および政策の方向を指示または誘導する。関連エンティティ“とは、任意の保証人、取引管理人(取引管理人が借り手の関連者である場合)、任意の借り手子会社、売り手、サービス事業者、およびそれらのそれぞれの任意の直接または間接子会社および/または関連者を意味し、現在存在するか、後に作成、組織または買収されてもよい。“総承諾額”とは、任意の確定日において、当時有効であった承諾額の総和を意味する。第6改正案の発効日までの総承諾額は23.5億ドルに相当する。“合計割引太陽エネルギー資産残高”とは、任意の特定の日付に相当し、その日付が全額付属会社または税務権益Opcoが所有する合資格太陽エネルギー資産であるすべての太陽エネルギー資産の割引残高の合計に等しい。“未済前払総額”とは、任意の確定日において、すべての未清算前払金の元金残高の合計を意味する。“プロトコル”の意味は，本プロトコルが述べた意味と同じである.割り当てられたサービスプロバイダ費用“とは、関連する顧客プロトコルの初期期間内の各日歴月の太陽エネルギー資産に、(1)1/12および(2)関連する光起電力システムが設置された銘板容量のDC kWと、(3)太陽エネルギー資産の割り当てられたサービスプロバイダ費用の基本レートとの積を乗じることを意味する。割り当てられたサービスプロバイダ基本レート“は、(I)エネルギー貯蔵装置を有さない太陽エネルギー資産について#ドルに等しい金額でなければならない[***]2025年1月からの1月確定日ごとに3.00%増加すべきであり，および(Ii)エネルギー貯蔵装置付き太陽エネルギー資産については$に相当する[***]2025年1月から毎年1月に3.00%増加すべきだ。“償却期間”とは、利用可能な期間の終了時に開始される期間を意味する(その定義によれば、場合によっては、早期償却イベントが治癒された場合、利用可能な期間は終了することができ、利用可能な期間は再開することができる)。“償却保証期間保証金”とは、(I)商業手形金利パイプ融資者が商業手形を発行することによって実際に支払われる任意の立て替え金(またはその部分)について、違約イベントが継続的な償却期間内に発生する任意の利息累算期間(またはその部分)ではない場合、年利率は3.35%であり、(Ii)すべての他の下敷き金(またはその部分)については、違約イベントが継続しない償却期間内に発生する任意の利息累算期間(またはその部分)について、年利率は3.65%であることを意味する。A.M.Best“は、A.M.Best Company、Inc.および任意の後続格付け機関を意味する

A-4 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。付属顧客協定“とは、各太陽エネルギー資産について、保険者、開発者、またはそれらの任意の関連会社がホスト国の顧客と締結した、太陽エネルギー資産に関連するすべての顧客協定に付属する合意および文書(例えば、ある)を意味する。補助サービス“は、(A)光起電力システムによって生成されたエネルギーまたは(B)光起電力システムの容量属性(SRECを含まないが)によって生成または作成され、それに関連するまたは付属する任意の製品または権利を意味し、容量属性は、光起電力システムによって生成されたエネルギーに属する。例えば、“補助サービス”は、スケジューリング、システム制御およびスケジューリング、無効電力および電圧制御、調整および周波数応答、エネルギー不平衡および動作バックアップを含むことができる。“反腐敗法”はいかなる司法管轄区域内で時々スポンサー、借り手或いはそのそれぞれの子会社に適用される賄賂或いは腐敗に関連するすべての法律、規則と条例であり、1977年のアメリカ“反海外腐敗法”(Puber)を含む。第95-213号、第101-104節)、及びイギリス2010年の“反賄賂法”。“反マネーロンダリング法”は、総称して“米国法”第18章1956年及び1957年条、1970年の“銀行秘密法”と総称され、改正された“通貨及び外国取引報告法”とも呼ばれ、借り手、保険者又はその任意の子会社が業務を行うすべての司法管区において適用されるマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに借り手、保証人又はその任意の子会社に対して管轄権を有する任意の政府機関が発行、管理又は実行する任意の関連又は同様の規則、条例又はガイドライン、並びに政府間組織又は組織が発行する任意の国際反マネーロンダリングガイドライン、原則又は手続と呼ばれる。例えば、米国は、そのメンバーの反マネーロンダリング金融行動タスクフォースであり、グループまたは組織に駐在する米国の代表は、その名称に賛同し、上述した任意の権力または強制に従って実行される任意の行政命令、命令または条例、またはそれに基づいて発行された任意のコマンドまたはライセンスを継続する。適用法“とは、消費者リースおよび保護に関連する法律、および任意の政府当局の任意の法令、判決、法令、禁止、令状および命令または同様の行動、ならびに任意の連邦、地域、州、県、市または他の政府当局の規則および条例を含む、任意の政府当局のすべての適用法律を意味する。適用保証金“とは、(I)利用可能期間において、利用可能期間保証金、(Ii)償却期間中、違約イベントが継続していない場合、償却期間保証金、および(Iii)違約イベントが発生して継続した場合、年利率は4.65%であるが、資金コスト金利が基本金利定義の(B)条項を参照して決定された場合、上記(I)、(Ii)および(Iii)項に規定されたパーセンテージは1.00%減少すべきである、のいずれかを意味する。“商業手形金利パイプ融資機関”とは、三菱UFG銀行株式会社またはシティバンクまたはそれらのそれぞれの関連会社を融資代理とする融資機関グループ内の任意のパイプローン機関を意味する

A-5 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“顧客合意の承認”とは、実質的に本契約の添付ファイルの1つの形態で添付ファイルGとしての任意の顧客プロトコル、および行政エージェント(超多数の貸手の指示に従って行動する)によってその合理的な適宜決定権で承認された他の形態の任意の顧客合意を意味し、このような偏差が貸主の利益に重大な損害を与えることが合理的に予想されない限り、顧客合意がこのような形態から逸脱することができることを前提とする。“既存税権基金の承認”とは、次の税権操作に関連する各税権基金をいう：(一)[***]デラウェア州の有限責任会社です(Ii)[***]デラウェア州の有限責任会社(Iii)は[***]デラウェア州の有限責任会社です(Iv)[***]デラウェア州の有限責任会社です(V)[***](Vi)[***]デラウェア州の有限責任会社と(Vii)[***]デラウェア州にある有限責任会社です承認基金“とは、(A)アトラス、(B)アトラスの関連会社または(C)アトラスの実体またはアトラスの関連会社、(X)管理、コンサルティング、コンサルティング、サービスまたは管理、および(Y)アトラスまたはその関連会社が意思決定権を有するエンティティを意味する。承認された設置者“とは、(I)売り手が売り手と同等の方法で光起電力システムをインストールできることを保証する審査手順を含む審査手順を含む、適用された売り手がそのポリシーおよび手順に従って承認された第三者設置者を意味し、(Ii)許可を得て、(Iii)すべての適用された法律を遵守する。“承認サプライヤー”とは，添付ファイルJに記載されているサプライヤーおよび行政エージェントが同意する他のサプライヤーであり，関連設備が独立工事報告で積極的に評価されている限りである.証拠Jは、行政エージェントがこのような同意を提供した後に更新されるとみなされるべきである。譲渡及び仮定“とは、貸金人及び適格譲受人(第10.8(A)条の同意を要求するいずれか一方の同意)が締結された譲渡及び仮定を意味し、行政エージェントによって受け入れられ、実質的に添付ファイルFの形態または任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)(I)行政代理によって承認されるか、または(Ii)貸手集団内の移転に関して、関連する資金代理によって承認される。“ITC税項持分基金”とは、関連税項持分Opcoの有限責任会社協定に基づいて関連税項持分投資家の内部収益率を計算する際に、ITC又は税項株式基金が当該ITCの販売について受信した金額の影響を受けない税項持分基金を意味する(及び関連管理メンバーへの所定の現金分配は影響を受けない)。“貸手と仮定”は2.6(B)(2)(1)節で規定した意味を持つ.“仮定プロトコル”は，2.6(B)(Ii)(2)(B)節で規定される意味を持つ.仮定“とは、(I)太陽エネルギー資産が違約太陽資産、終了太陽資産、または欠陥太陽資産となり、太陽エネルギー資産に関する任意の事前支払いがないと仮定することを意味し、(Ii)光起電力システムの生産は、[***]年率(Iii)PTO前の太陽エネルギー資産はPTOを実現する[***]実装後，および(Iv)は購入選択権やリース終了選択権を行使しない

A-6 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。アトラスとは、アトラス証券化製品持株会社のこと。利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)当時の基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)が利息累積期間の長さを決定するために使用または決定するために使用可能な任意の期限、または(Y)そうでなければ、基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って計算された利息支払いを決定するために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、場合によっては、その日から含まれず、疑問を生じることがない。2.11(C)(Iv)節により“利子応算期間”の定義から削除されたこの基準のいずれかの基調.“利用可能期間”とは、締め切りから承諾終了日までの間の期間を意味する。利用可能期間保証金“とは、(I)商業手形金利パイプライン貸手が商業手形を発行することによって実際に資金を提供することを認める任意の事前支払い(またはその一部)について、利用可能期間に発生する任意の利息課税期間(またはその一部)について、年間金利が2.35%であり、(Ii)すべての他の前払い(またはその一部)について、利用可能期間に発生する任意の利息課税期間(またはその一部)について、年利が2.65%であることを意味する。“バックアップ事業者”とは、(I)第(I)項または(Ii)項に記載のバックアップサービスプロトコルを定義することを意味する[***]または(Ii)第(Iii)第2項に掲げる任意のバックアップサービス協定を定義する場合、富国銀行または税務持分運営会社または完全資本付属会社(誰が適用されるかに応じて)に委任され、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で承認された任意のバックアップサービス機関を指す。“バックアップサービスプロトコル”とは(I)[***]，(Ii)[***]または(Iii)管理エージェントへの任意の他のバックアップサービスプロトコルは、その合理的な適宜決定を経て承認される。“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。“破産法”は改正された“米国破産法”[米国法典“第11編第101条及びその後を指す。“基本金利”とは、いずれの日の年間変動金利であり、(A)連邦基金金利プラス1%の2分の1と、(B)ウォール街紙に報告された最優遇金利のうち最高者に等しい

A-7 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。本プロトコルで決定された連邦基金金利がゼロ%(0.00%)未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロ(0.00%)とみなされるべきであり、さらに、本プロトコルで決定された“最優先金利”が1%(1.00%)未満である場合、本プロトコルの場合、金利は1%(1.00%)とみなされるべきである。“基本金利立て替え”とは、基本金利に基づいて利息を計上する立て替えのことです。バーゼルIIIとは、バーゼルIII：バーゼル銀行監督委員会がより弾力性のある銀行および銀行システムのために制定した世界的な規制枠組みと、すべての国で実施される枠組みを意味する。“基準”は最初はSOFRを意味するが，基準変換イベントがそのときの基準に発生した場合，“基準”は適用された基準置換であり，その基準置換が2.11(C)節によって従来の基準金利を置き換えたことを前提としている.基準代替“とは、任意の基準転換イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利、借り手が(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズムを適切に考慮するか、または(Ii)当時のドル銀団信用手配の現在の基準の変化のいずれかまたは当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準代替調整を意味する。しかしながら、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、このような基準置換は、本協定および他の取引文書の場合、下限とみなされる。基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、またはそのような利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、行政エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準でそのような基準を置換するために、または(B)任意の発展または当時盛んに行われていた決定された利差調整のための市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。“基準交換日”とは、そのときの基準に関連する次のイベントの中で最も早く発生したものを意味する：(I)“基準移行イベント”が第(I)又は(Ii)項を定義する場合、(A)その中で示される公開声明又は情報発行の日及び(B)当該基準の管理者(又は

A-8 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。計算に使用される公表された部分)基準(またはその一部)を提供するすべての利用可能な承諾者を永久的または無期限に停止するか、または(Ii)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、基準(またはその計算で使用される公表された部分)の管理者または監督者が、基準(またはその一部)の管理者が代表的でない第1の日を決定し、発表する。しかし、この代表的でないものは、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、第(Iii)項に示される最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう。疑問を生じないために、第(I)又は(Ii)項については、いずれの基準についても、第(I)又は(Ii)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”は、当該基準の当時利用可能なテナント(またはその基準時間に使用される公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされるであろう。基準移行イベント“とは、(1)基準の管理者または基準を表す管理人(またはその計算の際に使用される公表された構成要素)によって発表された公開声明または発行された情報、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するすべての利用可能なテノールのうちの1つまたは複数のイベントの発生を意味するが、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはその部分)を提供し続ける任意の利用可能なテノールはない；(Ii)基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはなく、または(Iii)基準(またはその公表された構成要素を計算するための)管理人またはその代表の管理者または基準(またはその構成要素)の管理者の規制担当者によって発表された公開声明または情報によって発表され、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調が代表的ではないことが宣言され、または指定された将来の日付まで代表的ではない

A-9 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの期間(あれば)，このとき基準交換がなければ本プロトコル項下のすべての目的と，第2.11(C)節のいずれかの取引文書に基づいてそのときの基準を置き換えること，および(B)基準までを本プロトコル項下のすべての目的と第2.11(C)節のいずれかの取引文書によって当時の基準に置き換えたときまでである.“実益所有権認証”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権に関する認証を意味し、この認証は、形式及び実質的にローンシンジケートと取引協会及び証券業及び金融市場協会が2018年5月に共同で発表した法人顧客実益所有者に関する認証形式と実質的に類似していなければならない。“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)節に“付属会社”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきである。“借り手”の意味は、本契約の案内部分で述べた意味と同じである。“借り手支配権変更”とは、(I)預託者または借り手の100%発行済みおよび未償還の持分が、(X)保証人(制御権変更を許可した結果を除く)によって直接または間接的に所有されなくなる場合、または(Y)支配権変更を許可した後、合資格の償還停止譲受人が直接または間接的に所有する場合、(Ii)借り手は、直接、実益および記録的に借り手子会社の100%発行および未償還の持分(買収取引を除く)を停止しなければならない場合のうちの1つまたは複数を意味する。または(Iii)管理メンバーは、管理メンバーが“保証、質権および保証プロトコル”の制約を受けた日に関連税務権益Opcoの100%持分カテゴリを持つことができなかった

A-10 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“借り手出資協定”とは、借り手と完全子会社の間で時々締結された、形式と実質が行政代理に合理的に満足できる各出資協定を指す。“借り手子会社”とは、管理メンバーまたは完全子会社を意味し、文脈に応じて定められる。借り手子会社割当“とは、借り手子会社における借り手の所有権権益(担保を除く)に関連して、任意の形態で借り手に行うか、または借り手に行うすべての分配および支払いを意味する。“借入基数”とは，任意の借入基数計算日まで，(1)(X)現在の太陽エネルギー資産組合せ価値(低下していない前払い金利)と(Y)の積の和である[***]%、および(Ii)(X)ソーラー資産ポートフォリオ価値([***])現在の日付および(Y)[***]%です。借入基準計算日“とは、(I)各支払日、(Ii)各借入金日、(Iii)出前取引が完了した日、および(Iv)本プロトコルに従って交付された任意の他の借入基準証明書について、借入基準証明書が交付される必要がある日を意味する。“借用基礎証明書”とは、本契約の添付ファイルB-1形式の証明書を意味する。“借金基数不足”の意味は2.9節を参照されたい。“借入基準プール”とは，任意の確定日までに，最近交付された借入基準証に反映された借入基準額を計算するために決定された太陽エネルギー資産ポートフォリオ価値に含まれるすべての太陽資産の集合である。“借入日”とは、本協定の規定により、借入者の要求に応じて前払い金を要求する任意の営業日(締め切りを含む)を意味する。“違約清算税収信用売買契約”の意味は、税収信用買受人違約弁済基金の定義と同じである。破損費用“とは、借り手が借入通知を提供した後、任意の理由で適用された借入通知に示された日に、任意の提案された立て替え金(借り手が借金を満たさなかったための任意の事前条件を含む)、および任意の貸主が実際に受けた清算または預金の再使用による損失、コスト、費用または債務を意味する。しかし、この貸手は商業的に合理的な努力をしなければならず、このような損失或いは支出を最小限に減らし、借り手にその等の損失或いは支出額に関する証明書を提出しなければならないが、この証明書は明らかな誤りがない場合には覆すことができない。“営業日”とは、土曜日、日曜日、またはニューヨークの法律によって商業銀行が閉鎖されるか、または実際にニューヨークで閉鎖される他の日を除いたいずれかの日を意味する

A-11 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。ニューヨーク、サンフランシスコ、カリフォルニア州、ミネアポリス、ミネソタ州または行政代理主事務所が存在する州であるが、SOFR前払いに関連する任意の事項またはSOFR条項管理に関連する任意の他の事項については、各適用される“営業日”はまた“米国政府証券営業日”を指すものとみなされるべきである。ログアウトされた太陽エネルギー資産“とは、関連する太陽光発電システムが関連する税金権益Opcoによって適用されるプロジェクトファイルに基づいて関連する売り手に譲渡される関連する太陽エネルギー資産を意味する。容量属性“は、その名前にかかわらず、光起電力システムまたは光起電力システムの任意の発電能力単位またはそれに関連する任意のリソース充足性要件に計上された任意の会計構造を含む、現在または将来定義されるすべての容量特徴、証明書、ラベル、クレジットまたは会計構造を意味する。帳簿コスト“とは、任意の決定日において、(I)その決定日の現在のスワップ金利と(Ii)年利2.65%との合計を意味する。“現金弁済基金”とは、(I)ITC保険証券の制約を受けないITC現金弁済基金、または(Ii)関連税収相殺買い手が合格税務信用買い手の税収控除補償基金ではない税収権益基金を意味する。“CBA”の意味は“SOFR管理人”という言葉の定義と同じである.“法律変更”とは、締め切り後に、(1)任意の政府規則の通過または発効、任意の政府規則またはその管理、解釈、実施または適用または要求の任意の変更(このような変更が公布された政府規則の条項に基づいて発生するか否かにかかわらず、改訂または他の結果として)、任意の政府当局の任意の政府規則の解釈または管理の任意の変化、または(2)任意の政府当局が任意の要求または命令を提出または発行すること(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(2)任意の政府当局が任意の要求または命令を提出または発行する場合を意味する。しかし、疑問を免れるために、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関によって“バーゼル協定III”によって公布されたすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令は、その公布、通過、公布または発行の日にかかわらず、法的変更とみなされなければならない。しかし、このような規則、法規、または公表された解釈または指示は、行政エージェントまたは貸手が合理的に決定された関連要因を考慮して他の同様の場合に適用される借り手に適用される方法と実質的に同じである。“締め切り”とは、2021年4月20日を意味する。クラスBメンバ“は、付表IVに与えられた意味を有する。“C類会員”とは，C類会員の権益を持つ者のことである

A-12 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“C類会員権益”とは、順潤直接或いは間接全額付属会社が所有する会員権益を指し、その限られた会員権益は、税控除販売契約に基づいて国際信託会社の販売収益を割り当て、他の分配可能な現金の1%以下、関連税項権益Opcoを代表して税項相殺販売契約を実行する権利及びその他の関連付属権利に限定され、税項権益Opco LLC協定の改訂に同意する権利を含む。担保“とは、(I)借り手子会社のすべての資産、各借り手子会社の持分を含むすべての資産、(Ii)借主子会社が所有または買収した各税務持分Opcoの持分を含む各借り手子会社のすべての資産、および各完全子会社のすべての資産(関連購入選択権の行使または選択権の抽出後に完全子会社となる税務持分Opcoを含む)、または逆リースの場合、税務持分Opco LLCプロトコルまたは総賃貸契約の条項に従って関連総賃貸契約を終了する場合を意味する。(Iii)借主の持分(Iv)支払代理人戸籍及び全資付属会社運営戸籍、及び(V)任意の担保書類が現在所有又は以後取得された任意及びすべての留置権財産であるが、構成を除く担保品の資産又は財産を除く。“担保代理人”の意味は先に述べたとおりである。“担保代理料”とは，支払日(2.7(B)節に基づいてその制約を受ける)ごとに，支払代行費の一部として担保代理人に支払われる費用である.担保ファイル“とは、担保、質権および保証プロトコル、預金者質権プロトコル、各アカウント制御プロトコル、各同意書、各制御プロトコル、ならびに前述に関連する任意の他のアーカイブまたは記録された保証ファイル、融資報告書、および他のファイルを意味する。“受取期間”とは、支払日については、その支払日が月の前日までのカレンダー四半期であるが、最初の支払日については、支払日が決済日からその支払日が月の1ヶ月前に終了するまでの期間である。入金“とは、(I)全資本付属会社が所有する任意の太陽エネルギー資産について、損失が発生し、太陽エネルギー資産を終了した任意の太陽エネルギー資産のすべての主要顧客支払いおよびPBI支払いおよびその他の現金収益、および(Ii)第(I)項を繰り返すことなく、借り手子会社の株式、借り手子会社割り当ておよびその他の現金収益のことを意味する

A-13 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。上記の規定を制限することなく、“入金”は、借り手に対応する任意の金(X)が借り手子会社に関連し、(Y)本合意に関連する任意のヘッジ協定に従って、または(Z)任意の担保の処分に関連することを含むべきである。受託には、排除された担保または出前取引から得られた収益が含まれてはならない。商業手形“とは、パイプ貸手またはその代表によって発行された商業手形、通貨市場手形および他の本チケットおよび優先債務を意味する。“商業手形”とは，いかなるパイプ貸出者にとっても，そのパイプ貸出者によって不定期に発行された商業手形を意味する.“商業手形金利”とは、各管貸出者が任意の利息累積期間内のいずれかの日について、管路融資機関が時々支払うまたは対応する年利の加重平均に相当する年利を意味し、管路融資機関がその期間中に発行する商業手形の利息または他の方法(金利でヘッジまたは他の方法)であり、これらの利息または利息は、そのそれぞれの資金エージェント(管路融資機関を表す)によって公平かつ公平に全部または部分的に分配され、その金利は反映および実施されなければならない(各場合、その分配等のコストの範囲内)。関連融資エージェント(チャネル融資者を代表する)(A)チャネル融資者に関連する配給エージェントおよび取引業者の手数料、および(B)チャネル融資者が適用可能な前金を援助または維持することに関連する任意の他のコスト、費用および支出は、任意の流動性支援、信用増強、政府支援の融資計画(連邦準備銀行の商業手形融資機構を含む)、またはそのチャネル融資者の任意の他の借金を含むが、これらに限定されないが、商業手形市場に収容されにくい小額または零細ドル融資のための借金を含む。しかし、この金利のいずれかの構成要素が割引率である場合、商業手形金利を計算する際には、当該管路融資者の融資エージェントは、その構成要素について当該割引率を年利等値金利に変換して得られた金利を使用する必要がある。承諾貸主“とは、本契約添付ファイルEにおいて承諾貸主として指定された各人、または本契約当事者となり得る各々が承諾貸手として決定された金融機関を意味する。承諾“とは、本契約に添付されている添付ファイルEに記載されているように、約束された貸主が前金に資金を提供する義務を意味する。“承諾日”は2.6(B)(2)(1)節で規定される意味を持つ.“増加承諾”は2.6(B)(2)節で規定された意味を持つ.“増加承諾日”は，2.6(B)(2)節で規定された意味を持つ.“承諾終了日”とは、(1)所定の承諾終了日、(2)事前償却イベント(その定義で規定されている利用可能な期間が再開されたが、本によって制限される)、および(3)借り手が自発的に融資を終了した日の中で最も早く発生した日を意味する

A-14 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。競争者“とは、(I)付表18に記載されているすべての人、および(Ii)太陽エネルギー装置の開発、所有、設置、設置、または運営に従事し、そのような太陽エネルギー装置を介して、Sunrunまたは任意の子会社が当時業務を行っていた司法管轄区域内に位置する住宅顧客に太陽エネルギー電力を提供する任意の他の個人を意味し、主に電気購入契約、顧客サービスまたはリース契約または資本融資製品を介して、太陽電池パネルまたはその人の任意の付属会社を直接販売することによって、いかなるバックアップサービス業者(を含む)を含まない[***]そして[***])、またはそのような太陽エネルギー装置および関連事業の受動的所有権または税収持分投資事業に従事する者のいずれかは、この人が本プロトコルで禁止されている機密情報の配布を防止する手続を有している限り、それぞれの場合、借り手は、締め切り後に行政代理および貸手に書面で決定され、情報を受信してから5(5)営業日以内に行政代理または任意の貸金人によって拒否されない(行政エージェントおよび各貸主の商業的合理的決定権によって決定されるべきである)。パイプ貸手“とは、添付ファイルEにおいてパイプ貸手として決定された各金融機関を意味し、それらは本契約の一方となる可能性がある。適合変更“とは、SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替を使用または管理する場合に、任意の技術、管理または操作変更(”基本金利“の定義、”営業日“の定義、”米国政府証券営業日“の定義、”利息計上期間“の定義または任意の類似または同様の定義の変更、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さの変更を含む)を意味する。2.12(A)節の適用性および他の技術、行政または操作事項)、行政エージェントは、そのようなレートの採用および実施を反映するために適切である可能性があり、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび他の取引文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政方式)。関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。“出資契約”を総称して預金者出資契約と借り手出資協定(あり)と呼ぶ。“譲渡財産”とは、“預金者出資協定”で定義されている“譲渡財産”を意味する

A-15 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“資金原価率”とは、(I)商業手形金利パイプ貸金人が商業手形を発行することによって実際に資金を提供する任意の立て替え金(またはその部分)について、任意の利息累積期間(またはその部分)について、違約イベントが継続していない場合、利息累積期間(またはその一部)において、パイプ貸出者商業手形金利で累積期間(またはその部分)について累算すべき利息を意味し、(Ii)任意の他の立て替え金(またはその一部)について、任意の累積期間(またはその一部)について、年利はその累積期間の基準金利に等しい、または(Ii)任意の他の立て替え(またはその一部)について、年利はその累積期間の基準金利に等しい、またはその部分を指す。2.11節の実施を適用させた範囲内で、当該利息期間の任意の部分の基本金利を計上すべきである。“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づく、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく“保証金融安定機関”のいずれかを意味する。“引受側”は、本契約第10.28節に規定する意味を有する。クレジット報告機関“とは、TransUnion、Equifax、またはExperianを意味する。“信用保険証書”とは、保険者が締め切り又は前に行政代理に提供する信用保険証書を指し、第5.2(O)条の規定により時々改正される。“現行スワップ金利”とは、任意の日付を定め、当時ヘッジ要求に基づいて発効した金利スワッププロトコルでの固定金利の当時の加重平均を指す。“信託プロトコル”とは，受託者，借り手，取引管理人，保証人，担保代理人と行政代理人との間の保管プロトコルであり，期日は締め切りである.“管料”とは，管財人が管料書に規定する借入者から受託者に支払う費用をいう。“保管料金書”とは，保管人の特定料金明細書のことであり，日付は2021年3月11日，保険者承認日は2021年3月29日である。受託者“とは、富国銀行が、信託プロトコルの下でサービス提供者の身分を有し、および/または行政代理によって書面で借り手に同様のサービスを提供することを許可した任意の他の個人またはエンティティを意味する。受託者ファイル“は、各太陽エネルギー資産に関連する文書を意味し、(I)関連する顧客プロトコルの完全署名電子コピー、その任意の修正案(任意の関連支払利便性プロトコルの電子コピーを含む)、(Ii)関連PBIファイルの完全署名電子コピー(ある場合)、または任意の署名されていないプロトコル証明のPBI支払いについて、そのようなPBI支払いの申請、保持および購入の証拠を証明するステップと、(Iii)関連光起電力システムの関連PTOの文書の電子コピー(ある場合)、(Iv)関連マスタ鍵がインストールされた完全な署名電子コピーと、を含む

A-16 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。関連する光起電力システムを運営するプロトコルまたは関連する許可(場合に応じて)および(V)借主が時々合理的に要求する、そのような太陽エネルギー資産または関連主催顧客に関連する任意の他の文書の電子コピー。顧客プロトコル“とは、任意の関連する支払い利便性プロトコルを含む任意の関連する付属顧客プロトコルを含む顧客レンタルプロトコルまたは購入プロトコルを意味する。“顧客収集ポリシー”とは、保証人が締め切りまたは直前に行政エージェントに提供する顧客収集ポリシーを意味し、第5.2(O)条の規定に従って時々改正される。顧客保証金“とは、宿主顧客が関連顧客契約に署名したとき、または関連顧客契約を実行する際に支払われるすべての金額を意味する。顧客前払い“とは、ホスト国の顧客が、関連する顧客合意に基づいて、または関連する光起電力システムの建設開始またはそれに関連するPTO実装時または前後に前払いされたすべてのお金を指し、顧客保証金を含まない。顧客賃貸プロトコル“とは、光起電力システム所有者と宿主顧客との間のプロトコルを意味し、このプロトコルによれば、宿主顧客は、宿主顧客が所有者に光起電力システムをリースし、固定または月ごとに増加する方法で支払いを行う。データファイルファイル“とは、デビット側がデ職調査中および締め切りに行政エージェントに提供するデータファイルファイルに含まれる借入ベースプールに関する情報を含むデータファイルファイルを意味する。各データテープファイルは、違約太陽エネルギー資産に属する光起電力システムを識別すべきである。債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。“契約違反太陽エネルギー資産”とは、太陽エネルギー資産について、関連ホスト顧客が超過した場合[***]関連する顧客契約の満了に応じた契約支払いの任意の部分の超過。第2.19(C)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸金者をいう：(A)本契約が立て替え金に資金を提供することを要求しなかった日の2(2)営業日以内にその全部又は任意の部分立て替え金に資金を提供することができなかった場合は、当該貸金人が行政代理及び借り手に書面で通知しない限り、この失敗は、当該貸主が資金を提供する前の1つ又は複数の条件(各条件が任意の適用の違約と共に、この書面に特に明記しなければならない)未払い又は(Ii)満期日から2(2)営業日以内に(B)借主又は任意の他の貸手に通知し、本契約の下で支払うことを要求する任意の他の金を行政代理又は任意の他の貸金者に支払わなければならない

A-17 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(C)行政代理人又は借り手が書面請求を行ってから3(3)営業日以内に履行できず、(C)行政代理人又は借り手が書面請求を行ってから3(3)営業日以内に、行政代理及び借り手に書面で確認することは、本条項に規定する予想資金義務を履行することである(当該貸金者が行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)もはや違約貸金者ではない)、又は(D)直接又は間接親会社が(I)破産事件を発生し、(Ii)その指定接収者、保管人、保管者、受託者、管理人、譲受人により、債権者又はその業務又は資産再編又は清算を担当する類似者の利益のために譲受人、連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する他の州や連邦規制機関を含むか、または(3)自己救済行動の標的となる。しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。行政代理は、上記(A)~(D)項のいずれか1つ又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこの状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるものとみなされ、当該貸主は、違約貸主とみなされ(第2.19(C)節の制約を受け)、行政代理が書面通知で決定された日から違約貸手とみなされ、この書面通知は、行政代理によって借主に送達され、決定後直ちに他の貸主に提出されるべきである。“欠陥のある太陽エネルギー資産”には、“預金者出資契約”または“履行保証”(適用状況に応じて)に規定されているという意味がある。構成パーセンテージ“とは、各税権基金について、税権投資家によって出資され、太陽エネルギー資産を購入するために使用される税権投資家の税権基金に対する総税権承諾のパーセンテージを意味する。“預金者”は新潤ルナ預金者2021，LLC，デラウェア州の有限責任会社を指す。“預金者質権協定”とは、預金者が担保代理人を受益者とする質権と担保協定を指し、日付は本協定の日である。“預金者出資契約”とは、預金者と借り手との間の出資契約であり、締め切りは締め切りである。“指定司法管轄区域”とは、その国又は地域自体がいかなる制裁の対象である限り、任意の国又は地域を意味する

A-18 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“確定日”とは、支払日の前の5番目の営業日を意味する。開発者“とは、デラウェア州にある有限責任会社Vivint Solar Developer，LLCを意味する。“割引率”とは、(1)締め切りが6.00%、(2)任意の他の特定日において、(A)年利6.00%と(B)(X)までの帳簿コストと(Y)の両者の中で大きいものを基準とする[***]%です。“割引された太陽エネルギー資産残高”とは、任意の特定の日に任意の太陽エネルギー資産について、(I)割引された太陽エネルギー資産の収入から(Ii)割引された太陽エネルギー資産の支出(この決定日の場合)を差し引いた金額に等しい；ただし、任意の太陽資産が欠陥太陽資産、契約違反太陽資産、ソーラー資産を無効にした場合、または太陽光資産を終了した場合、0ドルに相当する割引された太陽エネルギー資産残高とみなされるべきである。プリペイドプロジェクトの太陽光資産割引残高は負の値となる可能性がある。割引されたソーラー資産支出“は、任意の決定された日までの任意の太陽エネルギー資産について、決定された日または後の割り当てられたサービスプロバイダ費用の現在値を意味し、割り当てられたサービスプロバイダ費用は、割引率に等しい年率で決定された日に割引される。割引された太陽エネルギー資産収入“は、任意の決定された日の任意の太陽エネルギー資産について、(A)太陽エネルギー資産が、決定された日または後の所定のホスト顧客支払いに、(B)太陽エネルギー資産の決定日およびその後の所定のPBI支払いの現在値の合計を加算し、各場合、所定のホストクライアント支払いおよび所定のPBI支払いが割引率で決定された日に割引されることを意味する。各税権基金の場合、“現金を割り当てることができる”は、“現金を割り当てることができる”または“利用可能な現金”または関連する税金持分Opco LLCプロトコルに適用される同様の用語を意味するべきである。“分配可能収入”の意味は2.7(B)節で述べたとおりである.“ドル”と記号“$”は米国の合法的な通貨を指す。“DSCR”は、任意の支払日を意味する：(A)(A)当該支払日前の四半期日に終了した受取期間内の借主の付属割当総額(関連する東家顧客が支払う代表がその後のレジで受け取ることが予想されるキャッシュフローの前払または買取を含まない部分、および関連東家顧客が販売税、使用税または物品税について支払う任意の金額を含まない)から(B)担保代理費、管財費、支払い代行費、取引管理人費用の合計を減算し、サービス契約項目の下の任意の全額付属会社の取引移行マネージャー費用及びサービス事業者に不足しているすべての金を適用して、それぞれの場合はその支払日に支払わなければならない

A-19 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(Ii)支払日のPTO後総債務総額。買い戻し取引が当該支払日に関連する計上利息期間に発生した場合、当該支払日のDSCRを算出する際には、第(I)項に記載の金額の算出は、当該計上すべき利息期間に当該買い戻し取引の対象となるいかなる税務権益基金又は全資付属会社も考慮しないべきである。“DSCR閾値”とは、DSCRを計算する任意の日付について、(I)関連利息計算期間のような加重平均1日当たりの帳簿コストが小さいことを意味する[***]%、1.30、(Ii)関連利息計上期間内の加重平均1日当たりコストがそれ以上である[***]%ではありません[***]%、1.15および(Iii)関連利息の計上期間内の加重平均1日当たりの帳簿コスト以上[***]%、1.10。事前償却イベント“とは、(I)任意の支払日において、ソーラー資産支払い比率が支払日より前の3ヶ月連続して85.0%を下回っていること、(Ii)任意の支払日において、DSCRが支払日および前の支払い日に適用されるDSCRハードル以下であるか、(Iii)財務契約が満たされていないこと、(Iv)違約イベントが発生して継続していること、(V)スポンサー(またはその適用関連会社)がサービス契約項目の下で解除されたサービスプロバイダ資格；のいずれかが発生することを意味する。(Vi)取引管理者終了イベントが発生し、継続している、(Vii)保証人に制御権変更が発生しているか、または(Viii)許可制御権変更が発生している。(I)上記(I)第1項に記載のタイプの先行償却イベントに属する場合は、当該支払日の前に3(3)連続する3(3)カレンダー月太陽光資産支払比率が85.0%以上の支払日終了(利用可能期間及び満期日が早期償却事件が発生する前の有効期間及び日付に回復する)、(Ii)上記(Ii)第2項DSCRが当該支払日以上のDSCR敷居の支払日、(3)上記(3)第3項において、財務条約を履行した日に、

A-20 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(4)上記(4)項は、適用された違約事件が救済又は放棄された日。限り、超多数の貸主も、(X)借入者が借入基礎証明書を交付し、第2.9(A)節の規定に従って支払わなければならない任意の関連金または(Y)超多数の貸主によって承認されたサービス事業者の交換日(以前の者を基準とする)を支払い、上記(Iv)、(V)条項(V)で述べた事前償却イベントを放棄する。(Vi)以上(Vi)項は、適用される取引管理人終了事件が解決された日、(Vii)超多数の貸主が保証人変更制御権が事前償却事件に属さないことを明確に同意した日、及び(Viii)上記(Viii)項において、超多数の貸主が当該許可制御権変更を許可された日は事前償却事件の日ではない。“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。電子コピー“とは、その通常の業務中に、その文書格納ポリシーに従って電子形態で生成または変換されたすべての顧客プロトコル、支払便利プロトコル、PBIファイル、相互接続プロトコル、正味計量プロトコル、関連光起電力システムの関連PTOを証明する文書(ある場合)、および借主が時々合理的に要求する太陽エネルギー資産または関連宿主顧客に関連する任意の他の文書を意味する。“適格譲受人”とは、商業銀行、保険会社、投資または共同基金または他の“認可投資家”(1933年の証券法改正条例Dで定義されているように)または他の方法で所有することを意味する[***] ($[***]).

A-21 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。合格停止引受人“とは、Holdco担保エージェント、1つまたは複数のHoldco貸金人、または1つまたは複数のHoldco貸主によって完全に所有および制御される限られた目的エンティティ、またはHoldco貸主を表すHoldco担保エージェントを意味する。“適格機関”とは、資本および黒字が100，000，000ドル以上の商業銀行または信託会社を意味し、米国銀行にとって、その資本および黒字は100，000，000ドル以上であり、外国銀行では、資本および黒字は100，000，000ドル以上である(または決定された日にドルは同値)。しかし、上記の要件を満たしていない商業銀行は、商業銀行が連邦または州特許のホスト機関である限り、“米国連邦法典”第12編9.10(B)節と実質的に同様のホスト資金に関する規定を遵守し、当該銀行によって別個の信託口座として維持される任意の預金口座または任意の他の口座を有する適格機関とみなされなければならない。“適格信用状銀行”とは、総資産が5億ドルを超え、長期格付けが少なくともSから“A-”に、ムーディーズから“A 3”、短期格付けが少なくともSが“A-1”、ムーディーズが“P-1(良質)”と評価された金融機関を指す。適格太陽エネルギー資産“とは、(1)この決定日が付表1に列挙されたすべての適用基準に適合する任意の太陽エネルギー資産を意味し、(2)太陽エネルギー資産が税務資本基金の所有であるように、この決定日に税務資本基金については、付表2に列挙されたすべての適用基準に適合している。(Iii)太陽エネルギー資産が税務株基金によって所有される範囲については、この査定日は、太陽エネルギー資産が借金基準プールに計上される最初の借入日であり、この日付は、太陽エネルギー資産については、付表IIIに記載されているすべての適用基準が真実で正しい。(Iv)太陽エネルギー資産については、太陽エネルギー資産は全額付属会社によって所有されており、この査定日には、添付表VIに記載されているすべての適用基準が適合している。(V)これらの太陽エネルギー資産は、全額付属会社によって所有され、この決定日は、太陽エネルギー資産が借入基準プールの最初の借入日に計上され、決定された日が付表VIIに記載されたすべての適用基準に適合している。“合資格税務権益構造”とは、(I)共同反転構造或いは逆レンタル構造を指し、借り手はそれについて適用可能な税務権益陳述及び(Ii)超多数の貸金人の許可を得た任意の他の税務権益構造を作成することができる。“環境クレーム”は、任意およびすべての義務、責任、損失、行政、管理または司法行動、訴訟、要求、法令、クレーム、留置権、判決、警告通知、規定または違反通知、調査、訴訟、除去または救済行動または命令、または損害賠償、罰金、費用、自己支払い費用、費用、支出、弁護士または

A-22 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。相談料は、任意の環境法または任意のこのような環境法に基づいて発行される任意の許可(以下、“危険クレーム”と呼ぶ)に関連しており、(A)政府当局が任意の適用された環境法に従って実行、整理、除去、応答、救済または他の行動または損害によって提起された任意およびすべての危険クレーム、および(B)任意の第三者が損害賠償、貢献、賠償、コスト回収、賠償または強制救済を求める任意およびすべての危険クレームを含み、これらのクレームは、危険材料の放出または健康、安全または環境への損害によるものである。“環境法”は、環境、人間の健康または安全(危険材料に接触することによって影響を受ける)または自然資源に関連する任意およびすべての連邦、州、地域および地方法規、法律(一般法を含む)、条例、法令、判決、命令、法規または禁止を意味し、1980年の“総合環境反応、賠償および責任法”(42 U.S.C.§9601以降)を含むがこれらに限定されない。(“CERCLA”)と1986年の“スーパーファンド改正案と再授権法”、“緊急計画とコミュニティ知る権利法”(42 U.S.C.§11001以降)、1976年“資源保護と回収法”(42 U.S.C.§6901及びその後)、1984年“危険と固体廃棄物修正法”、“清浄空気法”(42 U.S.C.§7401及びその後)、“連邦水汚染制御法”(“清浄水法”とも呼ばれる)(33 U.S.C.§1251及びその後)、“有毒物質統制法”(“米国法”第15編§2601及び以後)、“安全飲用水法”(“安全飲用水法”第42編)、“絶滅危惧種法”(“絶滅危惧種法”第16編)、“渡り鳥条約法”(“渡り鳥条約法”第16編)、“白頭鷹保護法”(“米国法典”16編)、“1990年石油汚染法”(“米国法典”第33編)。“危険材料輸送法”(“米国連邦法典”第49編1801節以降)、および同法に基づいて公布された任意の類似または類似した州および地方法規または条例、および任意の政府当局の法的拘束力を有する決定法は、いずれも将来的に時々改正または補完することができ、いずれの場合も、“環境法”に関連する財産または運営の範囲に適用することができる。持分“とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社権益または有限責任会社の会員権益、信託の実益権益、または任意の個人の他の持分権益、ならびに任意のオプション、承認持分、承諾、優先購入権または任意の種類の合意(任意のメンバー合意または議決合意を含む)を指し、その所有者が任意のそのような持分を購入または他の方法で取得することができるようにする。“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法令に基づいて公布された条例と裁決を指す。ERISA“節は、締め切りが有効なERISA、およびERISAの任意の後続条項、その修正、補足、または置換を意味する。ERISA附属会社“とは、借り手と共に”国内税法“第414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(A)(14)または4001(B)(1)節に示される”単一雇用主“とみなされる各人を意味する(ERISA第3(9)節で定義されている)。ERISA事件“とは、(I)任意の単一雇用主計画に関する報告可能な事件が発生したこと、(Ii)借り手または任意のERISA付属会社、年金福祉保証会社、または他の任意の人が任意のステップを取って任意の単一雇用主計画を終了することを意味する

A-23 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。またはERISA第4042条に記載された任意の事件または条件が発生し、単一雇用主計画の終了または指定受託者が単一雇用主計画を管理する理由を構成し、(Iii)借り手または任意のERISA関連会社が任意のステップをとって任意の多雇用主計画または多雇用主計画を脱退するか、または抽出責任を適用して借り手または任意のERISA関連会社に書面通知を発行する；(Iv)任意の計画に関連するERISA第406条または国内税法第4975条に示される非免除“取引禁止”；(V)借り手または任意のERISA付属機関の施設は、“ERISA”第4062(E)節に記載されている場合には動作を停止し、(Vi)単一雇用主計画については、放棄の有無にかかわらず、国税法第412条またはERISA第302条に規定する最低資金調達基準を達成できず、(Vii)単一雇用主計画については、“ERISA”第303(K)条に規定する留置権の適用条件を満たさなければならない。(8)単一雇用主計画が“危険”状態にあるか、または予想される“危険”状態にあるかを決定する((国税法第430(I)(4)条または“従業員補償基準法”第303(I)(4)条の意味)；(Ix)多雇用者計画に関する再編手続の破産または開始、または多雇用者計画が“絶滅危惧”または“危急”状態にある旨の書面通知(“国税法”432条または“従業員退職制度法”第305条の定義)。又は(X)国税局、労働部又は年金福祉保証会社は、上記のいずれかの事項について任意の行動又は脅威について任意の行動をとる。“誤払い”の意味は8.5(A)節で与えられた意味と同じである.“誤った借金譲渡”は8.5(D)節で与えられた意味を持つ.“前金に影響を与える誤払い”は、8.5(D)節に与えられた意味を有する。“誤払い返品不足”は8.5(D)節で与えられた意味を持つ.“誤支払代位権”は8.5(D)節で与えられた意味を持つ.“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。“EUリスク保留付状”とは、Sunrunと借り手が締め切り前に行政代理とドイツ銀行ニューヨーク支店に発行した特定の書簡を意味する。“違約事件”は6.1節で規定した意味を持つ.光起電力システムの場合、“損失事象”とは、(I)太陽光発電システムが火災、盗難または他の予期しない事故によって破損または損傷し、光起電力システムがこのような事故によって動作できなくなった場合、または(Ii)顧客が契約違反以外の任意の理由で閉鎖され、発電できないことを意味するが、(1)適用される主顧客が、このような閉鎖中にその顧客合意(閉鎖によって修正されてはならない)または(2)関連する太陽エネルギー資産がPTO前の太陽エネルギー資産である範囲内で料金を徴収する場合を除く

A-24 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“超過出資”とは、1つの税務権益Opcoについて、(A)当該税務権益Opcoが太陽エネルギー資産を買収するために作成したものであり、(B)関連管理メンバーに割り当てられることが許可されたすべての当該税務権益Opcoへの出資を意味する。ただし、(X)税務権益Opco LLCプロトコルを適用する“最終真実日”および(Y)総購入プロトコルに基づいて当該等の太陽エネルギー資産について売手に支払うすべての金及び(Ii)総成約鍵設置プロトコルにより当該等の太陽エネルギー資産が設置業者に支払うすべての金が支払われた場合にのみ、当該等の出資者は超過出資と見なすことができる。“基準値を超える濃縮量”とは、任意の確定日に、[***]それは.“付属·運力契約を含まない”系とは[***]それは.“除外担保”とは[***]それは.“排除された収入”とは、排除された任意の担保の収益を意味する。除外税とは、(I)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収される税、または受取側に支払われた金から源泉徴収または控除を要求する以下の税種のいずれかを意味する：(I)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収される税であり、それぞれの場合、(A)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用される融資事務所が、このような税(またはその任意の政治区画)を徴収する管轄区域内にあるために徴収される税、または(B)他の関連税、(Ii)貸主について言えば、米国連邦源泉徴収税とは、次の日(A)貸主が立て替え権益を取得する日又は(B)貸金人がその貸借事務所を変更した日に、現行法に基づいて当該貸金人又は当該貸手口座に対応するいずれかの適用利息に対して源泉徴収税を徴収することであるが、第2.17節の規定によれば、当該等税項に関する金は、当該貸主が本合意の一方になる直前に当該貸手に支払う譲渡人、又は当該貸金人がその貸し付け事務所を変更する直前に当該貸手に支払わなければならない。(Iii)受取人が第2.17(G)節の規定を遵守できなかったために納付した税金、および(Iv)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。“予想償却状況”とは、任意の決定された日付において、前払いモデルに規定された前払いの予想償却スケジュールを意味する。“費用請求”の意味は10.21節を参照。資金調達“とは、本プロトコルおよび他のすべての取引伝票を指す。FATCA“とは、本協定の日までの”国内税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守しても煩雑ではない改正または後続版)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、国内税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および米国と他の国との間で上記規定を修正する任意の政府間合意を意味する。“料金状”とは、借主と貸手の間の前払い費用状のことで、期日は2024年2月16日である

A-25 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引に等しい年金利の加重平均金利を意味する。ただし、(A)当該日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、次の営業日の次の営業日に公表される当該等取引の金利であるべきであり、(B)当該次の営業日に当該金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理人がその日に当該取引について行政代理人から徴収する平均金利である(必要があれば、1/100の整数倍に切り捨てる)。“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。“FICOスコア”とは、どのホスト国のお客様に対しても(除く)[***])は、任意の信用報告機関から公平アイザック社が確立および維持した信用リスク評価システムのスコアに基づいている。融資基金“とは、(I)任意の完全子会社または(Ii)本プロトコルの下で融資される任意の税務持分を意味する。“財務契約”とは[***]それは.“恵誉”とは、恵誉会社または任意の後続格付け機関を指す。“固定日ATE”は、“固定日ATEヘッジプロトコル”の定義に記載されている意味を有する。固定日ATEヘッジプロトコル“は、所定の満了日の前に発生した固定日(このような追加の終了イベントが”固定日ATE“である)に基づく任意の追加の終了日を含む任意のヘッジプロトコルを意味する。“下限”とは、金利が0.00%に等しいことを意味します。“第4改正案施行日”とは、2023年5月10日を意味する。“資金口座”は、第8.2(A)(Vii)節に規定する意味を有する。“資金エージェント”とは，7.18節により貸手集団の資金エージェントに指定された人を指す.“公認会計原則”とは、項目及び金額の分類において時々発効し、一致した上で適用される公認会計原則(借り手の独立公認会計士及び行政代理が合理的に同意する申請変更を除く)をいう。“政府当局”とは、アメリカ合衆国または他の国またはその任意の政治地域の政府、州でも地方でも、任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または他の行政権力を行使する実体を意味する

A-26 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。欧州連合または欧州中央銀行のような政府(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)に属するか、または関連する立法、司法、税収、規制または行政権限または機能。“政府規約”とは，任意の法規，法律，法規，条例，規則，判決，命令，法令，ライセンス，特許経営権，特許権，付与，特許経営権，ライセンス，合意，指示，ガイドライン，政策要件または他の政府制限，または任意の政府当局による任意の類似した形態の決定または決定，または法的効力を有する任意の政府当局による任意の解釈または管理を意味し，現在でも今後も有効である。担保“とは、その人が任意の方法で任意の他の人(”一次債務者“)を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他の人(”一次債務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、その人の任意の直接的または間接的な義務、すなわち、(A)そのような債務または他の義務または購入(またはそのような債務または他の義務を購入するために前払いまたは資金を提供する)の購入または支払い(または購入または賃貸)を含む。(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持する。“担保、質権および担保協定”とは、借主、担保代理人、および本プロトコルに記載されている他の保証人との間の保証、質権、および担保プロトコルを意味し、その期日は締め切りである。危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、オスミウムガス、カビ、電磁無線周波数またはマイクロ波放射を含むすべての材料、汚染物質、化学品、化合物、成分、物質または任意の形態の廃棄物を意味し、これらの物質、汚染物質、汚染物質、化学品、化合物、成分、物質または廃棄物、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ネオジム、カビ、電磁無線周波数またはマイクロ波放射を含み、適用される環境法に従って規制されるか、または責任を引き起こす可能性がある。“ヘッジ保証プロトコル”は、総称して(I)関連するISDAマスタプロトコル、ISDAマスタプロトコルの関連付表および関連する確認書または(Ii)詳細な確認書と呼ばれ、いずれの場合も、その形式および実質は行政エージェントが合理的に受け入れるものである。“ヘッジ契約取引相手”とは、ヘッジ契約項下の取引相手を指す。“ヘッジ取引相手加入”とは、ヘッジ取引相手によって署名されたいくつかの加入協定を意味し、担保代理人によって“担保、質権、および保証協定”に添付された形で確認される。“ヘッジ要求”とは、各借入日の後の第5営業日の後、借り手が条件を満たす満期保証取引相手と1つ以上の金利交換または上限協定を締結し、償却名義残高表を添付しなければならず、このような金利交換または上限協定が発効した後、原因となることを意味する

A-27 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。すべての未返済立て替え予想償却総額の110.0%以上80.0%以上ではなく、固定金利でヘッジされている[***]それは.“ヘッジ終了支払い”とは、借り手またはヘッジ取引相手が、その条項および本プロトコルに従って、任意のヘッジ契約の早期終了(違約イベントまたは他の終了イベントの発生による場合にかかわらず)について支払うべき任意のお金を意味するが、疑問を生じないために、“ヘッジ終了支払い”は、このようなヘッジ契約の満了に応じた任意の通常決済支払いを含むべきではないが、このような終了支払いの一部として満了する任意の一般決済支払いは除外される。“Holdco行政エージェント”は、Holdcoクレジットプロトコル定義における意味を持たなければならない。“Holdco借款人”は新潤ルナホールディングス有限会社、デラウェア州有限責任会社を指す。“Holdco借入日”は、Holdcoクレジット協定における“借金の日付”という言葉によって与えられた意味を持たなければならない。Holdco担保代理人“は、Holdcoクレジットプロトコル定義に与えられた意味を持たなければならない。2022年3月23日現在、Holdco借款人、Holdco貸金人および融資エージェント、管理エージェントとしてのAtlas Securitialized Products Holdings、L.P.行政エージェント(その身分の任意の相続人および譲渡者とともに、“Holdco管理エージェント”)および担保エージェントとしてのComputerShare Trust Company，N.A.(この身分では、その身分である任意の相続人および譲渡者、“Holdco担保エージェント”)および支払いエージェント(その身分である任意の相続人および譲渡者)と共に締結されたいくつかのクレジット協定を指す。“Holdco支払いエージェント”)は、時々修正または修正される可能性があります。“Holdco違約事件”は、Holdco信用協定における用語“違約事件”の意味を持つべきである。“Holdco貸金人”とは、Holdcoクレジット協定の下の貸主を意味する。Holdco最低支払金額“は、Holdcoクレジットプロトコルの用語”最低支払金額“という意味を有し、Holdco管理エージェントによって行政エージェントに通知されるべきである(各通知は”Holdco最低支払金額通知“である)。Holdco最低支払金額通知“は、Holdco最低支払金額定義に与えられた意味を有するべきである。Holdco支払いエージェント“は、Holdcoクレジットプロトコルの定義に与えられた意味を有するべきである

A-28 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“Holdco履行保証”は、Holdco信用協定における“履行保証”という言葉によって与えられた意味を持たなければならない。“Holdco質権協定”とは、日付が2022年3月23日であり、デラウェア州有限責任会社Sunrunルナ質押人によって2021年に署名された、Holdco担保代理を受益者とするいくつかの質権協定を意味し、この協定は時々修正または修正される可能性がある。“Holdco担保協定”とは、Holdco借主がHoldco担保代理人を受益者とする、期日が2022年3月23日である特定の質権と保証協定を指し、時々修正或いは修正することができる。“Holdco取引管理協定”とは、Holdco借款人、Holdco取引管理人とHoldco行政エージェントとの間で締結された日付が2022年3月23日である特定の取引管理協定を意味し、時々修正または修正することができる。“Holdco Transaction Manager”とは，Holdco Transaction Managementプロトコルに従って取引マネージャを担当するSunrun Inc.である.“下宿先”とは住宅取引先や[***]お客様の合意に基づきます。主顧客支払い“は、太陽エネルギー資産の場合、関連する主顧客が関連する顧客契約に従って支払うべきすべての金を意味し、主顧客が支払うべき販売税、使用税、または財産税に起因する任意の金を含む。プライマリクライアント購入資産“とは、関連するプライマリクライアントが関連するクライアントプロトコルの期限が満了する前に、関連する光起電力システムの太陽エネルギー資産を購入する選択権を行使したことを意味する。“貸手を増やす”の意味は2.6(B)節を参照されたい。負債“とは、いつでも誰にとっても、その人が、以下の理由または以下の事項に関連する任意およびすべての債務、義務または負債(満期または未満期、清算または未清算、直接または間接、絶対またはある、またはあるにかかわらず)、(Ii)債券、債権証、手形または他の同様の手形で証明された当該人の債務を意味し、(Iii)任意の手形購入または引受信用手配に従って調達された金額またはそれに関連する負債；(4)任意の信用状、通貨交換協定、金利交換、上限、下限又は下限協定又は他の金利管理手段(本協定に関連するものを除く)の下での償還義務。(5)当該人が財産又はサービスの購入代金を延期する義務；(6)テナントである当該者が、既に又は公認会計原則に従って資本リースの借款として記録すべき義務；(Vii)任意の他の取引(長期売買プロトコル、資本化リース、および条件付き販売プロトコルを含む)の商業的効果は、その人によって資金を借りてその業務または資本需要に資金を提供し、その構造が借金、売却およびレンタル、または会計目的で資産を売却しているか否かにかかわらず、(Viii)このタイプの任意の債務を定義する任意の保証、裏書きまたは責任、(Ix)そのような負債が負担されているか否かにかかわらず、所有または取得された財産の任意の留置権によって保証される負債、または(X)帰属していない年金債務

A-29 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。保証税“とは、(I)借り手の任意の取引伝票の下の任意の義務に対して行われた任意の支払い、または借り手が任意の取引伝票に従って負う義務によって徴収された税金(含まれていない税)、および(Ii)第(I)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税金を意味する。“受損者”は10.5節で規定した意味を持つ.“独立会計士”とは、取引管理人によって選択された全国公認の公共会計士事務所を意味し、同社が1933年に“証券法”(改正)の意味で取引管理人に対して独立していることを前提としている。“独立エンジニア”シリーズとは(I)[***]それは.(Ii)[***](Iii)[***]または(Iv)住宅太陽エネルギー産業において豊富な経験を有する他の任意の名声が良好で合格したエンジニアリング会社であって、その会社は借り手または保険者の関連会社ではなく、超多数の貸主の承認を得ている。独立エンジニアリング報告書“とは、独立エンジニアによって作成された、完全子会社によって所有されているか、または税収権益基金に含まれる太陽エネルギー資産(またはそのサブセット)に関する報告を意味し、その形態および実質的に行政エージェントが合理的に受け入れる。“独立マネージャ”は5.1(R)節で規定した意味を持つ.“独立サービス提供者”とは、(I)任意の独立会計士または(Ii)任意の会計、財務分析および報告サービスの独立第三者提供者を意味し、この第三者提供者は独立会計士ではないが、取引マネージャーの合理的な判断の下で、会計士報告書を作成する資格がある関連部分を意味する。疑問を生じないように，Protiviti，Inc.は独立サービスプロバイダを構成すべきである.“不合格太陽エネルギー資産”とは、任意の決定日に合格した太陽エネルギー資産の適用要件に適合しない太陽エネルギー資産を意味する。“初期担保審査”は、第7.17(A)節に規定する意味を有する。“初期担保審査補充期間”とは、初期担保審査から結論(I)(A)が得られた日からの期間(あれば)であり、この期間は、借り手が計算した太陽エネルギー資産に関する合計割引太陽資産残高が当該初期担保審査の制約を受けることになる[***](B)借り手が計算した任意の単一の太陽エネルギー資産の割引太陽資産残高は、初期担保審査の制約を受ける[***](C)初期担保審査を受けた太陽光資産に関連するホスト顧客の平均FICOスコア[***]または(D)初期担保審査を受けた太陽エネルギー資産に関連する任意のホスト顧客のFICOスコア[***]又は(Ii)他の重大な不利益偏差(行政代理がその合理的な適宜決定権で決定される)を構成し、借り手が第2.9(A)条に基づいて第7.17(C)条に基づいて改正された借入基礎証明書を提出することについて、第2.9(A)条に基づいて任意の強制前金を支払う日まで。“最初のITC保険証書”とは、(I)[***]保険者として、及びその中で指定された保険者として、期日は2018年6月21日、(Ii)は[***]保険者として、その中で指名された保険者として、日付は

A-30 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。2018年4月27日、(3)“特定税保険証書”により、[***]保険者として、およびその中で指定された保険者として、日付は2021年1月21日であり、および(Iv)は、上記のいずれかの保険証を“追随保険証”と命名する任意の超過保険証書である。“初期太陽エネルギー資産”とは、太陽エネルギー資産明細書に記載されている太陽エネルギー資産を期限までに表示することを意味する。“初期税収権益基金”とは、締め切りまでに、借り手が預金者出資契約に基づいてその日に購入した、本プロトコル付表xiに記載されている税収権益基金を指す。“破産事件”とは、誰にとっても、(I)開始：(A)当該人が破産法に基づいて自発的に訴訟を提起すること、または(B)当該人が米国以外の任意の司法管区において他の債務者救済法に基づいて救済を求めること、(Ii)破産法(または他の債務者救済法)に基づいて当該人に提起した非自発的訴訟を開始し、事件開始後60(60)日以内に申請に異議を唱えないか、または却下することを意味する。(3)指定受託者(破産法で定義されているように)(または任意の他の債務者救済法に規定されている同等の期間)、その人の全部または実質的にすべての財産を担当または管理する。(Iv)当該人は、任意の司法管区の任意の再編、手配、債務調整、債務者の猶予、解散、債務返済不能、清算、修復、接収、清算、または同様の法律に基づいて、任意の他の法律手続き(その人またはその全部または任意の主要部分の委任を申請または同意することを含む管理人、係、保管人、受託者、保管人、保管人または清算人(または任意の他の債務者支援法に従って定められた任意の同等期間)を展開する(総称して“保管人”と呼ぶ)。(V)当該者が司法管轄権を有する裁判所により、債務又は破産を弁済することができないと判断する。(Vi)上記(I)又は(Ii)項に記載された事件又は法律手続を承認するための任意の済助令又は他の命令が記載されている。(Vii)当該人は、その又はその財産の任意の主要部分が60(60)日まで未弁済又は凍結されていないことにより、任意の管理人又は同様の者の委任を得ることができるか、又は(Viii)当該人が債権者の利益のために妥協、手配又は譲渡を行うか、又は当該債務の満了時に通常当該債務を償還しない。“保険収益”とは、借り手、借り手の子会社、又は受取人としての任意の税務権益Opcoが以下の事項により受け取った任意の資金、金又はその他の純収益を意味する

A-31 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。業務中断保険または任意の他のイベントによる収入損失を含む、光起電力システムの物理的損失または損傷。太陽光発電システムについて言えば、“相互接続協定”は公共事業会社と顧客間の契約義務を受け、顧客がこの太陽光発電システムと公共事業電力網を相互接続することを許可することを意味する。“支払利息期間”とは、各支払日について、前の支払日からその支払日(ただし支払日を含まない)までの期間であるが、その支払日は含まれていないが、初期支払日の利息計上期間は、締め切りから最初の支払日(ただしその支払日を含まない)までの実日数であるが、2.7(B)節の支払日以外の営業日のいずれの運用に基づいても、“利息課税期間”とは、直前の支払日からその営業日(ただし、営業日を含まない)までの期間を意味する。“利子分配額”とは、任意の支払利息期間について、その利子計上期間の毎日について計算された以下の和に等しい額である：(A)その日の未済前払い総額に(B)その日に発生した利息当算期間の有効資金コスト金利の和(または、基本金利または商業手形金利については、(Y)この日の適用保証金に、(C)分子が1であり、分母が360であるスコア(または、利息計算期間内にこのように立て替えられた資金コスト金利(またはその一部)が、基準基本金利または商業手形金利(CAFCO、LLC、Charta、LLC、CIESCO、LLCおよびCRC Funding、LLCを除く)である場合、分母は365または366であり、利息課税期間(またはその一部)が発生する例年に応じて決定される。2024年4月支払日までの支払利息課税期間中の利子分配額は、第6改正案発効日に支払うべき利子を考慮して調整しなければならない。“金利デリバティブ定義”とは、国際スワップとデリバティブ会社が発表した2021年の金利デリバティブ定義を指す。“国税法”とは、時々改正または補充することができる1986年国税法または任意の後続法規を指す。逆賃貸賃貸者“とは、逆賃貸構造に関連する各太陽エネルギー資産に関連する光起電力システムを有し、総賃貸契約に基づいて、逆賃貸構造に関連する逆賃貸テナントから賃貸料を受け取る権利がある総賃貸契約に従って、破産した遠隔地の特殊な目的エンティティを意味する。逆賃貸構造“とは、逆賃貸構造の特徴に適合する税資本構造を意味し、(I)売り手が逆賃貸賃貸者に太陽エネルギー資産を売却または他の方法で譲渡し、(Ii)逆レンタルレンタル者は、その後、総レンタル契約に従って、太陽エネルギー資産に関連する光起電力システムを反転レンタルテナントにリースする

A-32 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“倒置賃貸構造特徴”とは、本契約添付ファイル5に列挙された基準をいう。“逆賃貸テナント”とは、税務権益投資家またはその付属会社を指し、逆レンタルレンタル者に太陽エネルギー資産に関連する光起電力システムプールをリースし、各顧客契約の契約者(譲渡によって)である。光起電力システムの場合、“インバータ”は、太陽電池パネルから出力される可変直流電流(DC)をホスト国の顧客家庭または不動産が使用可能な共通周波数交流(AC)に変換するために必要な必要な装置、または相互接続プロトコルに従ってユーティリティ電力網にフィードバックすることができる必要な装置を意味する。“国際貿易センター”とは，規則第48条に規定する投資税収控除をいう。“ITC現金弁済基金”とは、項目書類の減少、制限、一時停止、または他の方法で、賠償要求が発生したか、またはこのような賠償要求を支払わない後の管理メンバーへの分配を制限する税務権益基金を意味する。1つまたは複数の太陽エネルギー資産が、1つまたは複数の税務相殺販売契約を締結した税務持分基金を含む税務持分基金の資格を得る資格を得られなかったITCの場合、1つまたは複数の太陽エネルギー資産が、税務持分基金の申請資格を得る資格を満たしておらず、税務控除買い手の全部または一部の税務控除売買契約を販売することができなかった場合、関連する税務相殺買い手に補償を提供する。ITC保険証券“とは、(I)最初のITC保険証券および(Ii)行政代理が合理的に受け入れた形態および実質的に任意の他の保険証券を意味し、その中で任意のそのような保険証券の各超過保険証券が言及されている。ITC保険証書収益“とは、借り手または管理メンバーがITC保険証書を受信したときに受取人を損失する任意の収益であることを意味する。“ITC保険収益口座”は、第8.2(A)(4)節に規定する意味を有する。“ITC損害賠償”とは、税務持分基金にとって、保険者、Vivint Solar及び/又は関連管理メンバーが、ある事件又は適用項目文書に規定された陳述、保証又は契約違反によるITC損失に対して、関連する税務持分投資家又は税務信用買い手を受益者とする賠償を意味する。“知識”系とは、(A)任意の自然人に対して、関連する事実、事件または状況を実際に理解し、その事実、事件または状況を適切に渡すことによって受信された通知、およびスポンサーまたはその関連会社の上級者、取締役または従業員である任意の人に対して、その人が合理的に照会した後に知っていることを合理的に予想する知識を指す。および(B)非自然人の誰に対しても，責任者は関わった事実，事件や状況を実際に知っている

A-33 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。その人の主管者(または保険者またはその関連会社、上級者(またはより高級な従業員))またはその人(またはその関連会社、高級者(またはより高級な従業員))の担当者(またはその人の従業員またはその関連会社、上級者(またはより上位の従業員))によって、事実、事件または状況を適切に送達することによって通知を受け、その従業員(またはより高級な従業員)のいずれかについて、その従業員が合理的に照会した後に知るべき知識を、そして、発起人または関連会社の任意の関連政策および太陽エネルギー金融業界の慣例または典型的なやり方(慎重な機関参加者のための)に基づいて、その人員の役割を合理的かつ勤勉に履行する。法律とは、任意の政府当局の任意の法律(一般法を含む)、憲法、成文法、条約、規則、規則、条例、命令、ガイドライン、判決、禁止、令状、法令または裁決を意味する。貸金グループ“とは、資金エージェント、1つまたは複数の承諾貸主、および1つまたは複数のチャネル融資者(適用可能な場合)からなるグループを意味する。パイプローン機関を含む融資機関グループはまた、関連する計画支援提供者を含まなければならない。“貸手集団パーセンテージ”は、任意の貸手集団にとって、点数に相当するパーセンテージ(小数点以下9ビットとして表される)を意味し、その分子は、各貸手集団にとって、貸手集団内のすべての承諾貸手の承諾であり、その分母は総コミットメントである。“借主代表”は10.16(B)節で規定された意味を持つ.融資オフィス“は、任意の貸手にとって、貸手が時々借り手および行政エージェントに指定された貸手の1つまたは複数のオフィスを意味し、オフィスは、貸手の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関を含むことができる。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。“借人”の意味は、本契約の導言部分で述べた意味と同じである。“信用状”とは、(1)関連口座の当事者が借り手ではなく、(1)関連口座の当事者が借り手ではない、支払代理人の利益のために発行される信用状の代わりに、または代替するために、資格に適合する信用状銀行によって発行され、借り手によって支払代理人に提供される任意の信用状を意味し、(1)関連口座の当事者が借り手ではない、(2)支払代理人の利益のために発行される信用状。(Iii)決定日から少なくとも180日の明期限(任意の自動更新権に計上されている。)(Iv)支払代理人が署名のために支払い代理人タールを提出し、(A)第8.2(C)または(D)節(何者に適用されるかに応じて)に必要な引き出し証明書を提出した後、支払代理人にドル即時使用可能な資金を支払わなければならない。または(B)開設行はもはや合格信用状行ではなく、発行行がもはや合格信用状行ではない10(10)営業日以内に、信用状はまだ延期されていないか、または合格信用状行に交換されておらず、(V)支払代理人が第8.2(C)および(D)条に従って提出した任意の引き出し要求の資金は、2(2)より遅くない

A-34 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。支払代理人は、適用される引き出し書類を関連する適格信用状銀行に提出した後の営業日、及び(Vi)行政代理人によって審査され、行政代理人が受け入れ可能な条項及び条件を含む。流動資金準備口座または補充準備口座に入金された金額(場合によって決まる)を決定するために、信用状の推定値は、その信用状から抽出可能な任意の日の金額とする。“留置権”とは、任意の条件付き販売または所有権保留手配、および担保または担保効力を有する任意の譲渡、預金手配またはレンタル、ならびに提出された任意の融資報告書または前述の任意の事項の他の通知(留置権または他の財産権負担が提出時に設定または存在しているか否かにかかわらず)を含む任意の性質の住宅ローン、信託契約書、質権、留置権、担保権益、押記または他の財産権負担または担保手配を意味する。“有限増資事件”とは、税務権益Opcoの有限責任会社協定に規定されている減少、制限、一時停止、または他の方法で関連管理メンバーへの分配を制限するイベントを意味する。違約金“とは、任意の欠陥太陽エネルギー資産について、任意の決定日に、欠陥太陽エネルギー資産になる直前にDSABでの証券化シェアを意味する。“清算料”とは、いずれの利息応算期間についても、当該利息応算期間の最終日以外のいずれかが何らかの理由で立て替えに関する元金残高を減少させれば、現在値(減少日から当該利息応算期間が終了する日まで基準期基準の割引率を用いて計算)である。(A)元本残高を差し引く前に融資コストが決定された部分課税利息期間中に累算されるべき追加利息(計算時に清算費用または利息計上期間のいずれの短縮期間も考慮せず、適用される保証金も考慮しない)が、(B)この前借り金を保有するパイプ融資者または承諾貸金人が、その利息を計算すべき期間に投資する元本残高が減少する前に決定された元金コスト部分から得られる収入(あれば)を超える。ただし、いずれの立て替え金の適用資金コスト金利が高い場合には、立て替え金の計上期間が、下書き日から次の支払日を含まない期間に適用される資金コスト金利に対応する場合、下書き直前の支払日から作成された任意の立て替え金の全部または任意の部分の償還は、清算費を支払う必要がない。影響を受けたパイプ融資者または責任を負う貸金人は、任意の清算費用の金額(その金額の計算を含む)について借入者に陳述書を提出しなければならないが、任意の訴訟または仲裁手続きについては、この陳述書に関連する事項の表面的な証拠でなければならず、この陳述書には明らかな誤りまたは詐欺行為はない。“流動資金準備口座”は、8.2(A)(3)節で述べた意味を有する。“流動性準備口座に必要な残高”とは、(一)決算日まで、#ドル[***](Ii)他の日にも同じである[***].

A-35 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“有限責任会社協定”とは、(I)借主の有限責任会社協定、(Ii)借主子会社の有限責任会社協定、又は(Iii)税務持分Opcoの有限責任会社協定をいう。融資手形“とは、借款者の個々の融資手形を意味し、その形態は添付ファイルDであり、融資エージェントの貸手の利益のために融資エージェントの貸手に支払われ、総額面は、融資エージェントの融資者に対する借款者の総負債を証明するために、融資グループの承諾に最高で達し、時々修正、再記述、補充、または他の方法で修正される。“貸手”とは、預金者、借り手、および各借り手子会社のいずれかを意味する。“保守サービス協定”とは、税務持分基金又は全資付属会社について、当該全額付属会社又は関連税務持分運営会社又は逆賃貸テナント(誰の適用に応じて)と保守サービス提供者との間の保守サービス契約を意味し、この合意に基づいて、保守サービス提供者は、当該税務持分基金又は当該全資付属会社(誰の適用に応じて)が所有する太陽エネルギー資産について運営及び保守サービスを提供し、必要な保険を維持することを担当しなければならない。保守サービスプロトコルにはMOMAが含まれてはならない.“メンテナンスサービス提供者”とは、Vivint Solar Provider、LLC、デラウェア州の有限責任会社を意味する。第2.19(A)節の規定によれば、“多数の貸手”とは、少なくとも2人の貸手(1人の貸手のみである場合は、すべての貸手を指す)を指し、承諾の50%以上を占める。前項に規定する借出者の数を決定するためには、借主の関連会社は同一の借出者を構成しなければならない。“管理メンバー”とは、借り手の破産から離れた特別目的会社および全資付属会社を指し、(A)共同反転構造については、この共同反転構造において組合企業の直接持分を有し、(B)反転レンタル構造毎に、関連する逆賃貸賃貸者の中で直接持分を有する。管理メンバーは別表12に記載されているので、本プロトコルの条項に従って時々更新される可能性があります。製造業者保証“とは、光起電力システムまたはその任意の構成要素または構成要素に対する光起電力システム製造業者による任意の保証を意味する。“保証金株”には米国法規に規定されている意味がある。転置賃貸構造については、“総賃貸契約”とは、逆レンタルレンタル者と転置賃貸テナントとの間の総レンタルプロトコルを指し、このプロトコルに基づいて、転置レンタルレンタル者は、その所有する太陽エネルギー資産を当該転置レンタルテナントにレンタルする

A-36 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“総購入プロトコル”は、任意の税務権益OPCOについて、売り手と税務資本OPCOとの間の主購入または同様のプロトコルを意味し、このプロトコルに従って、売り手は光起電力システムおよび関連資産を税務権益OPCOに売却する。総請負設置協定“とは、各太陽光発電システムが、適用可能な売り手または第三者太陽エネルギー設置請負業者によって設計、許可、構築、設置、および試験されるサードパーティ太陽エネルギー設置請負者と締結されるプロトコルを意味する。“重大な悪影響”とは、(I)全体として、保管者および関係者の業務、財産、資産、負債(実際またはある)、経営または財務状況(このようなイベントまたは状況が単一の関係者に対して本条(I)項に規定する重大な悪影響を生じるのに十分である可能性があることを理解すべき)、(Ii)任意の取引先が取引文書の下でそれぞれの義務を履行する能力(満期および支払利息または元金の義務を含む)のいずれかに生じる重大な悪影響を意味する。(Iii)取引文書に基づいて行政エージェントの任意の留置権の優先権または実行可能性を付与すること、(Iv)全体としての担保の価値または条件(財務またはその他)、または(V)貸手、行政エージェントまたは担保エージェントが取引文書から得ることができる権利および救済方法。“重要プロジェクト文書”シリーズとは、(I)税務持分基金について、(A)関連総購入契約、(B)関連税務持分OPCOの有限責任会社協定、(C)当該税務持分基金が逆賃貸構造である場合、関連総賃貸契約、(D)関連サービス協定、(E)関連予備サービス協定及び関連予備サービス協定付録、(E)関連税務持分基金担保、(F)関連税収控除販売契約、及び(G)全資付属会社に関連する(A)関連サービスプロトコル、(B)関連バックアップサービスプロトコル及び関連するバックアップサービスプロトコル付録、(C)関連全資付属会社運営アカウントをカバーするアカウント制御プロトコル及び(D)本プロトコル別表13に記載されている他のファイル(及びその任意の後継、代替又は代替ファイル)及び(G)本プロトコル付表13に記載されている他の文書(並びに任意の関連サービスプロトコル、関連後備サービスプロトコル及び関連後備サービスプロトコル付録)を含む。各税権基金と各全額子会社の重要項目書類は本契約別表十三に掲載されています。“重大な不利な現金補償条項”とは、任意の税収権益構造について、関連する重要プロジェクト文書中の関連する管理メンバーへの割り当てを減少、制限、一時停止、または他の方法で制限する条項(管理メンバー(その身分またはクラスBメンバーとして)を含む任意の補償義務が慣例ではない)を意味し、管理メンバーへの不利な程度は、承認された既存の税金権益基金のプロジェクト文書に含まれる条項よりも不利である。しかし、深刻に不利な現金補償条項は、管理メンバーへの分配を減少、制限、一時停止、または他の方法で制限するいかなる条項も含まれてはならない(I)賠償請求が発生した後、またはそのような賠償請求が支払われなかった後、それぞれの場合、1つまたは複数の太陽資産がITC資格に適合できなかったため、(Ii)関連税金控除買い手は、関連税金控除販売契約に従ってITCを購入する義務に違反し、関連税金控除購入者が合格税控除購入者である限り、

A-37 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。満期日“とは、(I)予定満期日、(Ii)再開されていない利用可能期間終了後12(12)ヶ月、(Iii)違約事件が発生し、第6.2(B)項に従ってすべての満期金および(Iv)借り手が自発的に融資を終了した日のうち最も早く出現した日を意味するが、満期日は第2.16条に従って延長することができる[***]. [***]それは.“最低支払額”とは、1つの出前取引について、(I)(X)当該出前取引日までの未償還立て替え元金総額(Y)当該出前取引を実施した後に計算される借入基礎(“必要な前払い返済金額”)の超過(例えば正数)に相当する額、(Ii)当該出前取引に関連する前払い元金金額の任意の課税利息、(Iii)当該出前取引について任意の貸金人又は行政代理人に対応する任意の費用に相当する額である。(Iv)第2.12条(A)条に従って当該他の出前取引に関連して支払わなければならない任意の金；(V)取引文書に基づいて蓄積された任意の未清算支出(弁護士の合理的および検証可能な支出を含む)、費用または補償金額；および(Vi)借主者が、そのような出前取引に関連する任意のヘッジ契約の部分的終了のために支払わなければならない任意のヘッジ終了金(これらの出前取引を発効させた後もヘッジ規定を遵守することを含む)。しかし、このような買い戻し取引が失責事件を救済するために行われる場合、最低返済額には、この失責事件を救済するために必要な追加収益が含まれなければならない。税権基金または完全子会社の場合、当該完全子会社または関連する税権株式Opcoまたは逆レンタルテナント(場合によっては)とオペレータとの間の総運営、保守および管理プロトコルを意味し、契約に基づいて、運営者は、(I)当該税権基金またはその全額子会社(場合によっては)が所有する太陽エネルギー資産に関する運営および維持サービスを提供し、必要な保険を維持し、(Ii)請求書、収集および実行顧客プロトコル、遠隔監視光起電力システムおよびその他の保険を提供することを意味する

A-38 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。この税務持分基金又は当該全額付属会社の日常管理職責。ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社または任意の後続格付け機関を指す。“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画、借り手又はERISAのいずれかの付属会社が当該計画に納付又は累積して納付する義務、又は前5計画年度のいずれかの年以内に納付を行う義務があるか又は累積して納付する義務をいう。“多雇用主計画”とは、単一雇用主計画、借り手または任意のERISA付属会社および借り手またはERISA付属会社以外の1つまたは複数の雇用主が納付義務を担っているか、またはそのような計画が終了した場合、借り手またはERISA付属会社が、その計画が終了した日前の5つの計画年度のいずれか1年以内に納付義務を負担または累積することを意味する。“国家認可会計士事務所”とは、(A)普華永道会計士事務所、安永会計士事務所、畢馬威会計士事務所、徳勤会計士事務所及び任意のこのような事務所の後継者、及び(B)スポンサーが指定され、行政代理によって承認された任意の他の公共会計士事務所を指し、このような承認は、無理に抑留または遅延されてはならないが、会計士報告については、“国家認可会計士事務所”は、任意の独立会計士を含むものとみなされるべきである。現金流動額“とは、(I)各税務権益基金について、事前支払いモードに記載されているその税務持分基金におけるそれぞれの権益に基づいて、関連管理メンバーの予測分配総額に支払いまたは対処すること(条件は、予測分配は、顧客合意の適用初期(継続期間を含まない)に起因する契約現金流量のみを含むことである)および(Ii)完全所有の付属会社については、借り手が前払いモードで説明した資本のために借り手に支払うかまたは対処する総額に等しい。予測割り当ては、適用される顧客プロトコルの初期期限(いかなる継続期間も含まない)に起因することができる契約キャッシュフローのみを含むべきである。純現金流量を計算する際には，太陽エネルギー資産を適用したPTOを受信した日からその後の期間に顧客合意により支払われた金は含まれていない。太陽光発電システムの場合、“純計量プロトコル”とは、公共事業会社とホスト国の顧客(場合によっては、関連する光起電力システムのすべての人も含む)との間の契約義務または他の義務を意味し、ホスト国の顧客が、太陽光発電システムによって生成された公共電力網に出力され、ホスト国の顧客によってその不動産で消費されない電気エネルギーの請求書を所定のレートで取得することによって、定期的に購入された公共事業電力を相殺することを可能にする。ネットワーク計測プロトコルは、相互接続プロトコルに組み込まれているか、または確認されてもよい。純収益“とは、任意の出前取引について、その出前取引の収益(借主が受信した当該出前取引に関連する任意のヘッジ契約終了支払いを含む)から、借り手がその出前に関連する合理的な費用、税金、手数料、保険料、および費用を差し引いた純額を意味する

A-39 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。取引(借入者が外国購入取引等について支払うべき任意のヘッジプロトコルを含む。)[***]それは.“非同意貸主”とは、(I)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主に本協定に従って承認されることを要求するいかなる同意、免除、または改正を承認しない任意の貸主を意味し、(Ii)適用の決定日に、融資者が他の方法で承認した融資総額が約束の66.7%を超える。疑問を生じないために、貸手の決定は2024年に貸手を増加させるか、あるいは2024年に貸金者を増加させることを承諾する決定ではなく、この貸手を非同意貸手にしてはならない。“償還税収控除販売契約を履行しない”とは、(I)違約償還税収控除販売契約を意味し、(X)関連税収控除買い手はもはや合格した税収控除買い手ではなく、その契約項の下で未使用の承諾がある。(Y)当該税項相殺買い手は、清掃税項販売契約に違反した場合の購入責任を履行しており、(Z)当該終了から6ヶ月が経過しているか、または(Ii)関連税項相殺買い手は、清掃税項販売契約に違反した場合の購入責任を履行しておらず、(X)これらの不履行は、関連税務権益Opco LLCプロトコル項下の有限増資事件の発生を招き、または(Y)当該不履行状況が3(3)ヶ月継続して救済されていない。“非日常的支払い”とは、ホスト顧客がクレジットカード、ACHまたは小切手を介してスポンサーの一般口座に支払う金を意味する。“借入金通知”は、2.4節に規定する意味を有する。債務“とは、各適用取引先について、当該人が行政代行、担保エージェント、受託者、支払いエージェント、取引管理人、取引移行管理人、任意のヘッジ取引相手または任意の種類または性質を有する任意の貸手を含むすべての融資、立て替え金、債務、契約および義務を意味し、本合意、融資手形、担保文書、任意の他の取引文書または任意の他の文書、文書または協定に基づいて署名および/または交付されるか否かにかかわらず、信用状の延期、信用状の発行、融資、担保、賠償、または任意の他の方法で生成されたものであっても、直接的または間接的(譲渡によって得られたものを含む)、絶対的またはある、満期になるか、現在存在するか、または後に生成されるものであってもよい。この用語は、すべての前金の元金と、利息、手数料、費用、弁護士費、および弁護士アシスタント費用と、本プロトコルまたはプロトコルを生成する任意の他の取引文書に従って、エラー支払い代位権を含む取引先に(場合によって)課金されるべき任意の他のお金とを含む。“OFAC”は4.1(T)節で規定した意味を持つ

A-40 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“有効文書”とは、取引文書、関係者の組織文書(有限責任会社協定を含む)、およびプロジェクト文書を意味する。“オペレータ”とは順潤のことである.“組織文書”とは、(A)任意の会社について、会社設立証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区に関連する同等又は類似の組織文書)をいう。(B)任意の有限責任会社については、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定をいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知を行い、適用された場合には、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出された任意の証明書又は設立定款又は組織。他の接続税“は、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前に税金を徴収する司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(受信者が署名、交付し、任意の太陽エネルギー資産または取引文書になる当事者、任意の取引文書の下での保証権益項目の下での支払いの履行、担保権益の受信または改善、任意の他の取引の根拠または強制実行、または任意の太陽エネルギー資産または取引文書の権益の売却または譲渡によって生じる関連は含まれない)。その他のプロジェクト文書“は、各税務持分基金または全額付属会社について、税務持分基金または全額付属会社の太陽エネルギー資産に関連する顧客合意および他のすべての重要な契約を意味する。他の税項“とは、任意の取引伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の取引伝票に基づいて保証権益を受領または改善するか、または任意の取引伝票に関連する保証権益の署名、交付、履行、強制実行または登録に基づいて生成されるが、譲渡(第2.12(G)節による譲渡を除く)に徴収される他の関連税を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。“一般決済支払い”とは、任意のヘッジプロトコルが時々満了するすべての定期的に予定された支払いに基づいて、ヘッジプロトコルの条項に従って計算されるが、疑問を生じないために、ヘッジプロトコルの満了および対応するいかなるヘッジ終了支払いも含まれていないことを意味する。“部分解除条件”とは、借り手子会社または借り手子会社のいずれかの資産について、(I)最低支払金額と保有する最低支払金額との和に相当する金額を買収取引口座に入金しており、(X)保有する最低支払金額、関連する保有の最低支払金額に関する通知および(Y)最低支払金額に関する借入基礎証明書、借り手が行政代理に提出した借入基礎証明書は、当該等の前金または増加に対して形式的な効力を有し、(Ii)潜在的な違約や違約事件が発生し続けていないことを意味する。(3)流動資金準備口座の預金金額は、流動資金準備口座が規定する残高よりも少なくてはならない。(4)PTO後の預金金額

A-41 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。備蓄口座はPTO後の備蓄口座に必要な残高以上でなければならず、(V)関連する補充備蓄口座預金はすでに補充備蓄口座に入金すべきであり、そしてこのような外買取引が完了した当日に外購入取引所を運用した純額、及び(Vi)借り手及び借り手付属会社がすでに署名及び交付取引文書に規定及び/又は行政代理が合理的に要求した文書、証明書及びプロトコルを考慮して、当該等の資産、前払い元金及び利息、及び借主付属会社又は太陽エネルギー資産の解放(誰が適用するかに応じて決定する)を考慮する。“参加者”の意味は10.8節を参照.“プレイヤ名簿”は10.8節で規定した意味を持つ.“共同”とは、特定の太陽エネルギー資産プールを有する税務持分投資家及び管理メンバーが所有する有限責任会社を意味する。各提携企業は、本契約条項に従って時々更新される可能性があるので、別表xiに記載されている。共同反転構造“とは、(1)売り手またはその関連会社がソーラー資産を税務持分投資家および管理メンバーが所有する有限責任会社に太陽エネルギー資産を売却または他の方法で譲渡する”組合反転構造特徴“に適合する税務持分構造を意味し、(2)有限責任会社の持分条項(割り当てを含む)が、有限責任会社の組織文書に規定された条件(持分投資を行った税務持分投資家(S)の受領書を含む)を満たした後に変化する(”反転“)ことを意味する。当該会社では、この投資の目標収益率又はある指定日に発生する)。疑問を生じないように、共同反転構造は税引前持分基金を含むことができる。“共同反転構造特徴”は、本契約別表4に列挙された基準を指す。部品“とは、光起電力システムの部品を意味する。“愛国者法案”の意味は10.18節を参照。“有料代理人”の意味は先に述べたとおりである。“支払エージェントアカウント”は，8.2(A)(Vii)節で規定した意味を持つ.“支払代行料”とは，支払日ごと(2.7(B)節より規定されている)に対して，$に相当することである[***]それは.“支払日”とは、各四半期の日付の直後のカレンダー月の最終日を指し、または、その日が営業日でない場合は、2021年8月2日から次の営業日を指す

A-42 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“支払便利協定”とは、関連サービス機関が関連サービスプロトコルに従って締結した各修正、免除または修正プロトコル(交換顧客プロトコルを含む)を指し、(I)このプロトコルは商業的合理的な目的のために市場条項および慎重業界基準に従って公平な取引で締結されたものであり、(Ii)適用サービス機関の合理的な判断の下で、このプロトコルは借り手および融資者の最適な利益に適合し、太陽エネルギー資産の価値に対してこのような太陽エネルギー資産の価値に悪影響を与えない。(Iii)関連太陽エネルギー資産が違約太陽資産であるか、または当該サービス機関の判断に基づいて、当該等支払い促進プロトコルがなければ、当該太陽エネルギー資産に関連する主顧客は、関連顧客プロトコルに従って支払うべき主顧客金の支払いを停止することを合理的に予想することができる。“レジ”は8.5(A)節目に与える意味を持つ.“PBIファイル”とは[***], [***]あるいは…[***](I)PBI義務者に提出することを要求するPBI義務者が維持する業績インセンティブ計画及びPBI支払いの調達に関するすべての申請、表及びその他の書類、並びに(Ii)PBI義務者がPBI支払いを支払うすべての条件が満たされていることを証明し、(B)PBI義務者がPBI支払いを支払う義務があること、及び(C)このようなPBI支払いの比率及び時間のすべての承認、合意及びその他の書面。PBI違約金とは、太陽エネルギー資産についてPBI義務者に支払わなければならない任意の違約金を意味する。PBI支払い“とは、関連するPBI義務者がそのようなPBI伝票またはそのようなPBI伝票について支払わなければならないすべての金額を意味する。PBI義務者“とは、太陽光発電システムおよび太陽光発電を使用した再生可能エネルギー計画の設置を奨励するための維持または管理(または指定された管理人)を意味するユーティリティまたは連邦、州または地方政府当局を意味し、この機関は、関連する光起電力システムの所有者にPBI金を支払う義務があることを承認し、義務化する。“履行保証人”とは、このような身分の保証人のことである。“履行担保”とは，履行保証人が借入者と行政代理人を受益者とする有限履行担保をいう。“租税免除販売契約を履行する”とは、税収控除販売契約以外の任意の税収免除販売契約を意味し、関連税収控除買い手はITCS購入の義務に違反し、かつ(I)当該違約が60(60)日継続し、または(Ii)当該ITCsについて1つ以上の代替可能な税収免除販売契約を締結する。“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する

A-43 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。ライセンス“とは、(I)任意の光起電力システムの動作に必要な適用許可証、特許経営権、レンタル、注文、許可証、通知、認証、承認、免除、資格、権利または許可、または任意の政府当局への登録、通知または届出、または(Ii)政府当局または政府当局がとる任意の行動、承認、同意、放棄、免除、変更、特許経営、命令、許可、許可、権利または許可を意味する。譲受人“とは、(A)貸手、その任意の関連会社、または任意の承認された基金、(B)貸手またはその任意の関連会社によって管理される任意の個人、および(C)任意のチャネル貸手、任意の計画支援プロバイダの関連会社、または貸手によって管理され、賛助または管理される任意の商業手形チャネルによって提供される任意の計画支援プロバイダ、または貸手が流動性支援を提供することを承諾する任意の商業手形チャネル、貸手の付属会社、または貸手の実体を管理する付属会社、または商業手形導管の関連計画支援提供者が貸手であることを意味する。許可された制御権変更“とは、Holdco担保契約、Holdco質権プロトコルまたはHoldco担保プロトコルに従ってHoldco担保エージェントによって発生した任意の停止(または譲渡代替停止)を意味し、保管者または借り手の100%持分が、1つまたは複数の合格した停止引受人によって直接または間接的に全額、実益、および記録的に所有される。許可負債“とは、(I)取引文書項目下の負債、および(Ii)負債を構成する範囲内で、借り手が融資、管理、運営または太陽エネルギー資産または取引文書の維持に関連する支出を支払うことについて負担する償還責任を意味する。“投資許可”は、(1)アメリカ合衆国連邦政府によって発行された随時販売可能な債務証券、またはその十分な額とタイムリーな支払いがアメリカ合衆国連邦政府の十分な信頼と信用の保証を得る、(2)任意の商業銀行の保険付き普通預金、定期預金、および預金証書のいずれかを意味し、その評価はSによってA-1級に評価され、ムーディによって少なくともP-1級に評価される。(Iii)S及びムーディーズが最高格付けカテゴリに与えた無負荷通貨市場基金(Sが与えた格付けは“r”号なし)；及び(Iv)米国法に基づいて法団又はその任意の政治支店として設立された任意の商業手形；しかし、このような商業手形はS及びムーディが少なくともA-1及びP-1に与える格付けを受けなければならない(Sが付与した格付けには“r”号が付いていない)。“許容留置権”とは、(A)任意の政府当局が期限が切れていないか、または適切な手続きによって好意的に議論されている税金に対して適用されている留置権を意味し、(1)公認会計基準に基づいて行政代理人のための許容可能な適切な準備金が設けられていること、(2)論争期間全体にわたって論争のある税金の実行を効果的に一時停止すること、および(3)このような紛争を解決した後、満期と決定された任意の税金およびその任意の利息または罰金を迅速に支払うことを意味する。(B)判決又は裁決による留置権であり、判決又は裁決は他の面で失責事件を構成するものではなく、控訴又は再審査手続が誠実に行われ、公認会計基準、保証書又は他の担保に基づいて適切な準備金が設けられていれば、留置権を残すことができる

A-44 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。いずれの場合も、行政エージェントが許容可能な方法で保険を提供するか、または保険によって全額保証することと、(C)取引伝票に基づいて設定された留置権と、(C)取引伝票に基づいて設定される留置権と、を備える。(D)法律問題による留置権、(E)項目文書及び他の項目文書の条項及び条件に基づいて、税務持分基金の任意のメンバー(当該等の改正、同意又は免除が承認されない限り、任意の税務持分投資家を含む)によって許可されるタイプの留置権、及び(F)税務相殺販売契約に基づいて、ITCSにおいて任意の税務相殺買い手の保護的留置権を与える。許可されたSREC契約“とは、税務持分運営会社または完全子会社によって締結された任意のSRECの販売契約(任意のSRECのスポット販売を含む)を意味する。しかしながら、(I)許可SREC契約に従って販売されるSRECは、その人が所有する光起電力システムが実際に生産されたSRECに限定されるべきであり、(Ii)許可SREC契約に従って販売されるSRECは、取引相手を受益者とする撤回不可能な譲渡(または他の同等の譲渡)を受け入れるべきである；(Iii)許可SREC契約は、いかなる違約金条項または担保または他の保証の掲示条項を含むべきではなく、(Fv)当該人の適用取引相手の追加権は、許可SREC契約に従って販売されるSRECおよびその収益に明確に限定されなければならない。(V)通常の業務中に締結された任意のSRECスポット販売に加えて、本合意日後に締結された任意の許可SREC契約は、適切な当事者がその人の破産を申請しない契約を含むべきであり、(Vi)通常の業務中に締結された任意のSRECスポット販売を除いて、潜在的な違約または違約イベントは発生せず、許可SREC契約を締結する際に継続している。“ライセンス子会社”とは、各借り手子会社と各税務権益Opcoを意味する。“税収控除を許可する買い手の整理”とは、税収控除販売契約に基づいて賠償請求が発生した後、またはこのような賠償請求を支払わない後、管理メンバーへの分配を減少、制限、または他の方法で制限することを意味し、それぞれの場合、(I)関連税収持分基金が所有する1つまたは複数の太陽エネルギー資産については、ITCS資格に適合することができず、関連する税収持分基金がITC保険政策によって制限されている限り、または(Ii)関連税収持分Opcoが再獲得した収益を、関連税収相殺の支払いによって再獲得された金額に適用する。第(I)及び(Ii)条の場合、(X)Sunrunが関連税項相殺販売契約中の関連金額について関連税項相殺買い手に賠償を提供する限り、及び(Y)管理メンバーへの分配の減少、制限、一時停止又はその他の制限は、関連税項権益Opco LLCプロトコルに記載されている現金清掃上限(また、他のすべての現金清掃と合計して、当該等の上限に適合するか否かを決定する)の規定の限度を受ける必要がある。“許可税収控除販売契約”とは、以下のすべての特徴に適合する税収控除販売契約をいう：(I)回収収益から回収金額を支払うことを除いて、関連税収控除買い手は、関連税収持分Opcoが支払うべき購入価格と、当該契約に基づいて当該税収控除を受けていない買い手の金額とを相殺する権利があるほか、関連税収控除買い手は、当該税収控除販売契約のいずれか一方がいかなる陳述、担保又は契約に違反しているか、又は他の方法でいかなる陳述、担保又は契約に違反するかを違反するので、(Ii)税収相殺買収を許可する収益を除いて、税収控除買い手は、このような税収控除販売契約のいずれか一方の陳述、担保または契約に違反するため、関連するB類メンバーまたはその財産に対して何の追徴権もない

A-45 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(I)関連税項権益OPCOが税項違約弁済基金である場合、関連税項相殺買い手は合資格税項相殺買い手であり、及び(Iv)仮定したITC税項権益基金又はSunrun税項販売契約以外に、税項相殺買い手は固定価格で標的ITCSを購入することに同意し、しかも便利又はITCs市場価格変動により当該税項相殺販売契約を終了する権利がない、又は(B)100%貸金人の許可を得る。個人“とは、任意の個人、会社(商業信託を含む)、共同企業、有限責任会社、株式会社、信託、非法人組織または協会、合弁企業、政府またはその政治的支店または機関、または任意の他のエンティティを意味する。“計画”とは、従業員退職保障条例第4章でカバーされている、または国税法第412条に規定されている借り手または任意の付属会社が任意の責任を負う可能性のある最低資金調達基準によって拘束されている従業員退職金福祉計画をいう。“PTO後借金パーセンテージ”は各PTO後の借金パーセンテージ計算日及び借金基準証明書によって決定されたパーセンテージを指し、その分子は非キャッシュ流量前の太陽エネルギー資産のすべての合資格太陽資産の借入基礎であり、分母はこのPTO後の借金パーセンテージ計算日の借金基準である。“後PTO借入パーセンテージ計算日”とは、入金期間毎に、(I)当該受取期間の1日目、又は、当該受取期間の1日目が借入金基数計算日でなければ、その日直前の直近の借入金基数計算日、(Ii)その受取期間内の各借入金基数計算日、及び(Iii)当該受取期間内の最後の借入金基数計算日から45日が経過した場合、その最後の借入金基数計算日後の45日目(疑問を免除すること)を意味する。第(Iii)項は、取引書類に記載されているもの以外の他の報告要件を借主に提出すべきではない)。PTO後準備金口座“は、第8.2(A)(6)節に規定する意味を有する。後PTO準備口座に必要な残高“は、任意の借入基準計算日(そのPTO日が借入基準計算日の前の2ヶ月間に発生した)の合資格太陽エネルギー資産の合計初期1ヶ月に東道顧客支払いを予定していることを意味する。“潜在的違約”とは、通知、時間の経過、または両方を兼ねた場合に違約イベントを構成する任意のイベントまたはイベントを意味する。電力購入プロトコル“は、光起電力システム所有者とホストクライアントとの間のプロトコルを意味し、このプロトコルによれば、ホストクライアントは、関連する光起電力システムによって生成されたすべての電力を購入することに同意する。キャッシュフロー前太陽エネルギー資産“とは、(I)PTOを行う前の太陽エネルギー資産または(Ii)PTOが達成され、PTO達成まで2ヶ月未満の太陽エネルギー資産を意味する

A-46 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“前払い項目”とは、適用される顧客契約に基づいて、顧客前払いに顧客保証金を加えて支払わなければならないすべての金額を構成する任意の太陽エネルギー資産を意味する。Pre-PTO Solar Asset“は、関連する光起電力システムが設置時に効率的な適用可能な法律に従って設置されたことを意味するが、光起電力システムはPTOの太陽エネルギー資産に達していない。“税前持分基金”とは、税前基礎で関連税項目株式投資家のリターンを計算する税前持分基金を指す。計画支援プロバイダ“とは、現在または後にパイプ融資者(またはパイプ融資者に資金を提供する任意の関連商業チケット発行者)のアカウントに流動資金またはクレジットを提供すること、またはパイプ融資者(またはパイプ融資者に資金を提供する任意の関連商業チケット発行者)に流動資金またはクレジットを提供することを約束して、パイプ融資者によって直接または間接的に発行される商業チケットの任意の人をサポートすることを意味するが、信頼証、保証債券または他の手形に限定されるが、パイプ融資者または関連する発行者の商業手形計画に従って生成または関連する任意の義務をサポートするために限定される。または他のチケットは、本プロトコルの下でプリペイドを取得するために発行された商業チケットをサポートするか、またはパイプローン機関の商業チケット計画のいずれかの特定の発行者ではなく、その計画支援プロバイダによるパイプローン機関の全体としての支援のために専用である。“プロジェクト会社追加審査期間”とは、(I)目標完全子会社について、(A)関連プロジェクトファイルが締め切り後のいつでも借り手所有の完全子会社のプロジェクトファイルと実質的に同じであれば5営業日であり、(B)関連プロジェクトファイルが締め切り後の任意の時点で借り手が所有する完全子会社の任意の項目ファイルと実質的に異なる場合は15営業日であり、(Ii)目標合格税収持分基金については15営業日であり、(Iii)目標非合格税収持分基金については30日である。ターゲットファンドのプロジェクト会社追加審査期間は，借り手が行政エージェントにそれに関する購入証明書を交付した日から開始すべきである.プロジェクトファイル“とは、税務持分基金または完全子会社に適用される重要なプロジェクトファイルおよび税務持分基金または完全子会社に適用される他のプロジェクトファイルを意味する。“慎重業界基準”とは、特定の時間に、決定を下す際に既知または知るべき事実に基づいて、合理的な判断を行う際に、(I)法律(すべての消費者保護法を含む)およびライセンスに適合するように予期されることが合理的に予想される方法、方法、行為および設備を意味する(米国で慎重な電力事業に従事または許可されている再生可能エネルギー発電業界のかなりの部分のやり方、方法、行為および設備を含むが、これらに限定されない)。標準および設備製造業者の提案は、それぞれの場合、一般に住宅太陽エネルギー産業および

A-47 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(Iii)住宅太陽エネルギー業界でよく考えられる信頼性、安全性、環境保全性、効率、経済性、迅速性。太陽光発電システムの場合、“PTO”とは、関連する地域公共事業者が書面または関連する地域公共事業者によって通常与えられる他の形態で得られる運転許可を意味する。PTO日付“とは、光起電力システムがPTOに到達した日を意味する。“購入選択権”とは、管理メンバーが税務権益投資家の税務権益操作における権益の選択権を獲得することを意味する。買い取り価格“太陽エネルギー資産の場合、関連項目ファイル(任意の関連調整または調整金額を含む)に定義された適用税権益基金が太陽エネルギー資産に支払う金額を意味する。光起電力システム“太陽エネルギー資産”とは、太陽電池パネル、インバータ、ラックシステム、配線および他の電気機器(場合に応じて)、パイプ、耐候ハウジング、ハードウェア、遠隔監視装置、コネクタ、メータ、遮断器、および過電流装置(時々含まれる任意の交換または追加の構成要素を含む)を含む光起電力システムを意味する。光起電力システムはまた、オプションのバッテリ記憶装置を含むことができる。“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。“QFCクレジットサポート”は、本契約第10.28節に規定する意味を有する。“合資格ヘッジ取引相手”とは、(I)スイス信用国際、(Ii)貸金人または貸手の任意の関連会社、または(Iii)その優先無担保債務または優先預金格付けが少なくとも“A+”である取引相手(S&Pに対して、または少なくとも“A 1”と格付けされ、ムーディの場合)を意味するが、本定義(I)項は、第4の修正案の発効日前に締結されたヘッジプロトコルにのみ適用される。“条件を満たす買い戻し取引”とは，前払金の未返済総額の減少に相当することを意味する[***]それは.“資格に適合する税控除買い手”とは、(I)その優先無担保債務または優先預金が格付けされた税収相殺買い手、またはその長期保険者の財務力が、関連税金相殺販売契約の締結日から少なくとも(X)格付けされた税収相殺買い手(遅い場合、関連税益基金のために初めて借入ベースに組み込まれた日)、“bbb”(“A”を下回る場合、見通しが安定または正面)、S、ホイホマレまたは“Baa 2”について(“A 2”を下回る場合は“BBB”)を意味する。安定または正面を展望し、ムーディーズおよび(Y)については、他のすべての場合、“BBB-”(例えば、格付けが“A”を下回る場合、安定または正面を展望)、Sまたは恵誉または“Baa 3”について、(例えば、格付けが“A 2”より低く、安定または正面を展望する)、ムーディの場合、(Ii)税務控除販売契約の下で、その責任は、その優先無担保債務または優先預金が格付けされた人が全面的かつ無条件に保証された税務担保買い手によって免除される。少なくとも(X)の財務力を評価した長期保険者

A-48 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。関連税収控除販売契約を締結した日から(または関連税権基金が初めて借入ベースに組み入れられた日より遅い)、“bbb”(“A”を下回る場合、安定または正面と展望)、Sまたは恵誉または“baa 2”(格付けが“A 2”を下回る場合、安定または正面を展望する)、ムーディの場合、および(Y)他のすべての時間において、“bbb-”(格付けが“A”を下回る場合、展望は安定または正面である)。安定または正面を展望し、Sまたはホイホマレまたは“Baa 3”(格付けが“A 2”を下回る場合、安定または正面を展望する)、ムーディーズ、または(Iii)スポットベースでITCを購入する任意の税務控除買い手については、この税務控除買い手が5(5)営業日以内に購入価格を支払う限り。“四半期末流動資金”とは、保険者の各財政四半期に保有する現金および現金等価物の合計を意味し、これらの現金および現金等価物は、保険者およびその任意の付属会社の口座に保有されており(当該日の残高に基づいて、財政四半期の適用最終日に決定される)、これらの子会社は、保険者の共同借入者であるか、または関連する順潤信用手配(例えば、ある)の保証人であり、いかなる留置権の制約も受けないが、当該順潤信用手配(例えば、ある)によって許可される留置権を除く。“四半期日付”とは、カレンダー四半期の最後の日のことです。“四半期取引マネージャ報告”は、取引管理プロトコルに規定されているという意味を有する。ラックシステム“とは、光起電力システムのために、太陽電池パネルを設置し、光起電力システムが存在するホスト国の顧客現場に強固に固定するために必要なハードウェアを意味する。“再取得金額”とは、国内税法第48及び50(A)(1)条及び任意の適用される財務省令で購入した任意のITCの再取得金額をいう。任意の税収権益OPCOにとって、“回収収益”とは、(I)この税収権益OPCOが光起電力システムの損失事件から実際に受信した保険収益、(Ii)この税収権益OPCOが光起電力システムを非難して実際に受け取った精算収益、および(Iii)この税務資本OPCOがホスト国の顧客に光起電力システムを販売することによって受信した販売収益を意味する。受取人“とは、行政エージェント、貸手、または本プロトコルまたは任意の他の取引書類に従って借り手によって負担される任意の他の義務、またはそのために支払いを行う任意の他の受取人を意味する。“登録簿”は10.8節に規定する意味を持つ。“関係者”とは，誰にとっても，その人の関連会社およびその人とその人との関連会社の役員，高級社員，従業員，代理人，コンサルタントを指す.放出“とは、環境中、環境への有害物質の進入、環境への進入、または環境を介して、または任意の施設、財産または設備を介した任意のオーバーフロー、漏れ、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入、脱出、浸出、投棄、処置、堆積、分散または移動を意味する

A-49 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。“関係者”とは、借り手、借り手子会社、税務持分運営会社のそれぞれを指し、具体的な状況は状況に応じて定められる。“解体発効日”は，第7.11(B)節で規定される意味を持つ.報告可能イベント“とは、この節で発表された法規に従って定義されたERISA第4043節および計画に関する報告可能なイベントを意味するが、年金福祉保証会社が法規または公開通知によってERISA第4043(A)節のこのようなイベントの発生後30(30)日以内にその要求を通知することを放棄したイベントを含まない。国税法第412条及び国税法第302条に規定されている最低資金調達基準に達していない場合は、国税法第4043条又は国税法第412(D)条に基づいていずれもこのような免除を発表しなければならない。“前払い返済を要求する金額”には、最低返済金額定義における意味がある。保留額“とは、25，000ドルまたは借り手が管理代理人の同意を要求し、より大きな金額(無理に抑留してはならない)を意味する。“備蓄金口座”とは、流動性備蓄金口座、技術移転後の備蓄金口座、または補充備蓄金口座を指し、状況に応じて定められる。“辞職発効日”の意味は第7.11(A)節を参照。決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。担当者“とは、(X)担保代理人、委託者、支払い代理人または取引移行マネージャー、任意の総裁、副総裁、アシスタント副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、任意の会社信託担当者、または上述した任意の指定者と同様の機能を通常実行する任意の他の者について、それぞれの場合、取引文書の管理を直接担当し、(Y)本契約の任意の他の当事者、任意の会社、有限責任会社または共同企業、取締役会長、総裁、任意の副総裁、秘書、財務担当者、任意のアシスタント財務担当者を意味する。管理メンバーおよび法団または有限責任会社の各他の高級者または共同の一般パートナーは、同法団の取締役会決議または有限責任会社の管理メンバーによって特別に許可され、法団、有限責任会社または共同体(どのような状況に応じて)を代表して取引文書に関連する合意、文書または他の文書に署名し、それの代わりに行動することを許可することができる。しかし、単一のメンバー、管理メンバー、または通常のパートナーまたは他の人によって管理される誰であっても、その人には上級者または他の自然人はなく、その上級者または他の自然人は他の場合には構成される

A-50 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。責任者“は、その唯一のメンバー、管理メンバー、または一般パートナーの任意の担当者を、その人の許可者とみなさなければならない。“収入口座”は、8.2(A)(I)節に規定する意味を有する。“S”はSグローバル格付け会社、Sグローバル会社の子会社、または任意の後続格付け機関を意味する。“制裁された国”とは、いつでも、その国または領土との取引を広く制限または禁止する任意の制裁の対象または対象である国または地域(現在はキューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア、ウクライナのザポリ日アおよびヘソン地域、いわゆるルガンスク人民共和国およびいわゆるドネツク人民共和国)を意味する。“制裁を受ける者”とは、(1)制裁リストに記載されている者、またはリストに記載されている者が所有または統制している者、(2)制裁国の政府、(3)制裁国家政府の機関または道具、または制裁国家政府によって直接または間接的に所有または制御されている実体、(4)制裁国が居住または制裁国に位置する法律の下で経営されているか、または制裁国の法律に基づいて登録されている者、または(5)後援者に知られている(適切な慎重かつ調査的な方法で行動する)、そうでなければ制裁の対象であることを意味する。制裁とは、(A)米国財務省、米国商務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府、(B)国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省によって実施される経済または金融制裁または貿易禁輸、または(C)スポンサー国によって実施される政府機関によって実施される任意の他の同様の制裁を意味する。借り手又はそのそれぞれの付属会社及び/又は連属会社は“制裁機関”に拘束されている(上記各機関はいずれも“制裁機関”である)。“制裁当局”は制裁定義に規定されている意味を持つ。制裁リスト“とは、任意の制裁当局が発表した任意の改訂、補充または置換された特別な特定国民または特定または制裁を指定する個人またはエンティティ(または同等のエンティティ)リスト(米国財務省外国資産規制弁公室が公表している任意の特に国民および障害者を指すリストを含む)を意味する。“太陽エネルギー資産明細書”は添付表XVに記載されている税務持分基金及び全額付属会社が所有する太陽エネルギー資産明細書(この明細書は少なくとも以下のタイトルを含むべきである：郵便番号(5桁数字)、契約タイプ、電気価格(ドル/キロワット)、総契約期限(月)、エスカレーター、太陽エネルギー資産及びPTO/PTO前)であり、この明細書は時々改訂して、太陽エネルギー資産を税務持分基金及び全額付属会社に移転する状況を反映すべきである。“予定承諾終了日”とは、第2.16節に基づき、2027年2月16日に別途延長されなければならないことを意味する

A-51 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。計画されたホスト顧客支払いとは、各ソーラー資産について、関連ホスト顧客が支払いを計画している支払い(または、そうである場合)である[***]各カレンダー月内には、プリペイドモードに記載されているように、関連する顧客プロトコルの初期期限(太陽エネルギー資産のPTOを受信した日からその後の期間の任意の期間の任意の部分を除く)について別表16に記載されており、それぞれが時々更新され、太陽エネルギー資産の増加を反映するように調整することができ、すなわち、任意の太陽エネルギー資産が違約太陽資産、欠陥太陽エネルギー資産、終了した太陽エネルギー資産、またはログアウトされた太陽エネルギー資産になっていることを反映することができる。または、Solar Assetなどについて支払い便利協定に署名しました。計画されたホスト国の顧客支払いには、ホスト国の顧客から徴収されるべき販売税、使用税、または財産税によるいかなる金額も含まれていない。“予定納期”とは、2028年2月16日を指す。各日歴月の各太陽エネルギー資産について、“予定PBI支払い”とは、PBI義務者がプリペイドモードで記載され、付表16に記載されたカレンダー月内に太陽エネルギー資産の支払いについて計画することを意味し、この支払いは、太陽エネルギー資産の増加または任意の太陽エネルギー資産が違約太陽資産、欠陥太陽資産、終了太陽資産、またはログアウトされた太陽エネルギー資産になったことを反映するように時々更新および調整することができる。“予定税項権益投資家分配”とは、税項権益モデルに基づいて税項権益投資家に分配されることが予想される税項権益投資家分配であり、このような金額は前払いモデルに反映される。“担保当事者”とは，担保代理人をいう。行政エージェント、各貸手、各資金エージェント、およびヘッジ取引相手。ADSABの証券化シェア“とは、いずれの決定された日においても、各場合において、その決定された日の総割引ソーラー資産残高からADSABの税金株式投資家シェアを減算した金額に相当する金額を意味する。DSAB証券化シェア“とは、任意の決定日に、任意の特定の太陽資産について、(I)太陽エネルギー資産の割引太陽資産残高と、(Ii)太陽光資産を有する融資基金のADSAB証券化シェアとを(Y)融資基金が所有する全ての太陽資産の総割引太陽資産残高で割った積に等しい金額を意味する。“売り手”とは、順潤またはその子会社のいずれかを意味する。“サービス移転政策”とは、スポンサーが締め切りまたは直前に行政エージェントに提供するサービス移転政策を意味し、この政策は、第5.2(O)条の規定に従って時々改正される。サービスプロトコル“とは、(I)関連する保守サービスプロトコルおよび関連する行政サービスプロトコル、または(Ii)に関連するMOMAを意味し、コンテキストに依存する

A-52 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。事業者“とは、行政サービス提供者、保守サービス提供者、または事業者を意味する(場合に応じて)。“単一雇用主計画”は、ERISA第3(2)節で定義されたような任意の“従業員退職金福祉計画”を意味するが、ERISA第4章または国税法第412節の制約を受け、借り手または任意のERISA付属会社によって賛助または維持されるか、または借り手または任意のERISA附属会社が、ERISA第4069条に従って納付スポンサーとみなされることにより責任を負う多雇用主計画を除外することができる。“第6改正案施行日”とは、2024年2月16日を意味する。SOFRとは、SOFR管理人が管理する営業日保証隔夜融資金利に相当する年利を指す。SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。“SOFR前金”とは、SOFR期限に応じて利息を計算する前払いを意味する。“太陽エネルギー資産”とは、(I)住宅物件に設置された太陽光発電システム(または、[***]、On[***])、(Ii)すべての関連する不動産権利、許可および製造業者保証(それぞれの場合、譲渡可能な範囲に制限されている)、(Iii)レンタル者/売り手の関連する顧客プロトコルの下でのすべての権利および修復は、関連する転送日およびその後のすべてのプライマリクライアント支払いおよび任意の関連保証を含み、(Iv)関連移転日およびその後のすべてのPBI支払い、および(V)委託者ファイル内のすべてのファイルおよび委託者が保存している光起電力システム、顧客プロトコルおよびPBIファイル(例えば、ある)に関連する他のファイルを含む支払人/売り手。ソーラー資産支払い比率“とは、1つ以上のカレンダー月の任意の期間において、(I)カレンダー月内に受信されたすべてのホスト顧客支払いおよびPBI支払いの合計(前金を表す任意のこのような支払いの部分を含まない)を、(Ii)カレンダー月のすべての計画ホストクライアント支払いおよび計画PBI支払いの合計の商数(パーセンテージで表される)で割ることを意味する。太陽エネルギー資産ポートフォリオ価値“は、(1)ADSABの証券化シェアから(2)決定日までの超過集中金額を減算することに等しい任意の決定日までの金額を意味する。“ソーラーポートフォリオ価値(前払金を下げていない)”とは、任意の決定日に、(1)ソーラーポートフォリオ価値から(2)ソーラーポートフォリオ価値を減算することに等しい(2)太陽エネルギーポートフォリオ価値を意味する([***])である。“ソーラー資産のポートフォリオ価値([***])“とは、任意の確定日まで、(I)関連東道顧客が居住する合資格太陽エネルギー資産が占めるDSAB証券化シェアに相当する金額である[***](Ii)第(X)項から算出された超過濃度を減算し、それぞれの場合において、当該決定日までの額を減算する

A-53 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。光起電力システムの場合、“太陽電池パネル”は、シリコン、テルル化カドミウム、または任意の他の適切な材料から作られたウェハを使用して、太陽光のエネルギーを利用して直流(DC)出力を生成する必要なハードウェア構成要素を意味する。支払能力“とは、決定された日に、(A)(1)そのエンティティの債務(負債を含むか、または負債を含む)の合計が、そのエンティティの既存資産の現在の公平な売却可能価値を超えないこと、(2)そのエンティティの資本が、決算日に予想される業務に対して不合理な小規模ではないこと、(3)そのエンティティは、発生しようともしないし、発生するつもりもない(合理的に信じるべきでもない)満期債務能力を超える債務(満期債務であっても他の債務であっても)が発生することを意味する。および(B)このようなエンティティは、その用語および詐欺的譲渡および譲渡に関する適用法律で規定される類似用語に与えられる意味で“支払能力がある”である。この定義については、任意のまたは任意の場合の負債の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額を表すように計算されなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書の下の権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)。“スポンサー”とは順潤という意味です。“保険者統制権変更”とは、(I)1934年に改正された証券取引法第13条(D)の規定により、保険者の全部またはほぼすべての資産が、その任意の関連会社と共に売却、レンタル、交換または他の方法で譲渡されること(一次取引または一連の関連取引において)、または(Ii)任意の者又はグループは、直接又は間接、実益又は株式所有者として登録し、当該等の株式は、保険者の発行及び発行済み権益に代表される総一般投票権の50%以上を占める。再生可能エネルギー証明書“とは、太陽光発電によって生成された、または他の方法で生成された任意およびすべての環境クレジット、利益、削減、補償および手当を表す太陽エネルギー再生可能エネルギー証明書を意味し、その権利にかかわらず、国の再生可能エネルギー組み合わせ基準に適合するために発行された太陽エネルギー再生可能エネルギー証明書を含むが、これらに限定されない。“付属会社”とは、(I)任意の会社または信託を意味し、その会社または信託は、そのとき、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有されていたが、その会社または信託は、通常、1人または複数の取締役、マネージャーまたは受託者(投票権を一時停止または希釈する可能性のある任意の意外な状況が発生または希釈する可能性があるか否かにかかわらず)の未清算持分または実益権益の50%以上(株式数または投票数で計算される)に投票する権利を有する。または任意の共同体であり、その人または任意の当事者の付属会社が一般的なパートナーであるか、またはその時点の50%以上の共同権益が、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有され、(Ii)その人またはその人の1つまたは複数の付属会社によって制御または制御可能な任意の会社、信託、共同体、または他のエンティティ

A-54 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。後続取引管理人“とは、取引管理プロトコルに定義されているように、代替取引管理人を意味する。Sunrunとは、米国デラウェア州のSunrun社を意味する。“順潤信用手配”とは、保険者が適用される確定日に借り手である任意の信用手配(順潤運営資金手配を含む)を意味する。Sunrun税控除販売契約“とは、関連する管理メンバーへの所定の現金分配に影響を与えることなく、関連するBクラスメンバまたはクラスCメンバーにのみ収益を分配する税収免除販売契約を意味するが、税金が買い手清掃を免除することを許可する場合は除外される。“Sunrun運営資金計画”とは、2022年1月24日の日付のあるクレジット協定を意味し、この協定はSunrun Inc.によって署名され、各人はその署名ページ上で“保証人”に指定され、各人はその署名ページ上で“貸手”に指定され、KeyBank National Associationは行政エージェントおよびL/C発行者として、シリコンバレー銀行は担保エージェントおよびL/C発行者として修正される。第2.19(A)節に別の規定があることを除いて、“超多数の貸主”とは、(I)2024年の約束増加日および2024年8月16日までに、(A)各貸手が締め切りに少なくとも18.5%の承諾額を有し、適用された決定日に依然として貸手であり、(B)適用された決定日において、すべての貸手の総承諾額が66.7%を超えることを意味する。前述の文で貸手が約束を持っている割合を決定するために、(X)貸手の関連会社は、同じ貸手を構成すべきであり、(Y)貸手の譲受人が、締め切りまでに約束を持っている貸手の関連会社である場合、締め切り時にそのような承諾を所有しているとみなされるべきである。本定義本条項について言えば、Nexera Holding LLCはスイス信用株式会社ケイマン諸島支店の譲受人として、締め切りに少なくとも18.5%の約束を持っているとみなされなければならない；および(Ii)2024年に約束日を増加させた後、(A)1人当たりの貸主は適用可能な予定日に少なくとも17%の約束を持ち、(B)任意の貸手は適用可能な日付合わせで66.7%を超える約束を持っている。前項で貸手が承諾した割合を決定するために、貸手の関連会社は、同じ貸手を構成しなければならない。“補足準備金口座”は，8.2(A)(2)節で与えられた意味を持つ.補充準備口座預金“とは、(I)任意の借金日、支払い日、または任意の出前取引完了日について、任意の以前の期間に補充備蓄口座に入金されていない補充備蓄口座預金金額の合計に等しい額を意味する

A-55 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(Ii)(A)利用可能な期間内に、任意の借入金日、支払い日、または任意の出前取引が完了した日[***]それは.“補充準備金口座に必要な残高”とは、(A)利用可能期間内の任意の日に、ITC保険証券を有する各税権基金について、その日までの税権基金の配備率に税権基金の税損保険書を乗じて控除可能な額に等しいことを意味する。(B)償却期間中の任意の日、額は、(1)ITC保険証券を所有する各税権基金について、その日までの税権基金の調達割合に税権基金の税損保険証券を乗じて控除可能な額に等しい。(2)(X)の積[***]および(Y)この日付まで、各税務権益基金および各全額付属会社が所有するすべての光起電力システム(再配置された違約太陽エネルギー資産を動作および移動しないことに関連する光起電力システムを除く)のDC銘板の総容量(キロワットで計算)；および(Iii)(X)[***]および(Y)この日までに、各税務持分基金および各全額付属会社が所有するすべての光起電力システム(動作不能かつ再配置された違約太陽エネルギー資産を移動しないことに関連する光起電力システムを除く)に含まれるエネルギー貯蔵装置の総銘板貯蔵電力量(キロワット時で計算)。“サポートするQFC”は，本プロトコルの10.28節で規定した意味を持つ.“システム情報”とは，添付表XIVに列挙された情報であり，その形式，実質，内容はデータファイルとほぼ同じであるべきである.買収取引“とは、(X)借主がその任意の関連会社に太陽エネルギー資産および関連担保を売却、譲渡または他の方法で譲渡すること(任意の借り手子会社のすべての持分を売却、譲渡またはその他の方法で譲渡することを含む)(借り手が預託機関を介して借り手子会社を関連会社に分配し、その借り手子会社がその後、預託機関の特殊目的破産遠方関連会社に資金を提供することを含む)または第三者の任意の売却、譲渡または関連担保譲渡を意味し、いずれの場合も公平な取引である。この担保は、借り手以外の人が株式または債務証券または他の債務を発行することによって不足(または不足する)または予想される額(“融資取引”)を保証または規定するために使用される。しかし、融資取引が発効した直後には、(I)違約事件が存在しない(違約事件が融資取引の純収益を運用することによって治癒されない限り)、(Ii)借入基礎不足が存在しない(借入基礎不足が融資取引の純収益、保険者が出資する資金またはそれらの任意の組み合わせを運用することによって治癒される場合がない限り)、(Iii)最低支払額とHoldco最低支払額の和に相当する金額をTakeout取引口座に入金して分配するべきである

A-56 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。第2.7(C)条(そのような融資取引の任意の収益がその金額を超えて借り手の指示の下で支払うことができることが理解されている)、(Iv)任意の融資取引の場合、完全子会社または税務持分Opcoが保有する1つまたは複数の融資資金を直接売却、譲渡または譲渡する場合(売却、譲渡または他の方法で1つまたは複数の融資資金を譲渡するのとは逆)である場合、売却された太陽エネルギー資産および関連担保については、貸主に不利な選択手続は存在しない。相対的な延滞に関連する譲渡または譲渡を含む融資取引に関連する譲渡または譲渡(行政エージェントによってその合理的な適宜決定権によって決定される)と、(V)借主または任意の許可された子会社がそのような融資取引のための担保を提供しないこととを含み、融資者は、借り手または任意の許可された子会社に対して、そのような融資取引に対して実質的な追徴権を有さない(ただし、その売却および譲渡のような資産の任意の陳述または担保に関する請求権を除いて)、いかなる留置権もない。(Y)借主またはその任意の関連会社が、本契約以外に締結された太陽エネルギー資産および関連担保の融資スケジュール、証券化、販売または他の処置(すべての債務がゼロに償還された限り、または任意の借り手子会社のすべての持分を売却またはその他の方法で処理することによって)、または(Z)借主またはその任意の共同事業会社が、本合意以外に締結された任意の他の融資手配、証券化、販売または他の太陽エネルギー資産および関連担保(任意の借り手付属会社の株式を直接または販売または他の方法で処理することによって)を処置し、これらの手配、証券化、販売または他の処置は融資取引ではなく、行政代理および超多数の貸主の書面同意を得ている。“出前取引口座”は、8.2(A)(V)節に規定する意味を有する。“目標基金”とは、(I)目標管理メンバーが管理メンバーの税務権益基金または(Ii)目標全額付属会社であることを意味し、状況に応じて決定される。“目標基金買収日”とは、借主が3.4節に基づいて税務権益構造における目標管理メンバーのメンバー権益を取得(または買収)した日を意味する。“目標基金審査”系とは、(I)適用された購入証明書が目標基金が目標合資格税務株式基金又は目標全額付属会社であることを示す場合、行政機関は当該目標基金が目標合資格税務株式基金又は目標全額付属会社であることを確認する(適用する場合)(疑問を生じないため、行政機関のいかなる応答も確認を構成しない)、及び(Ii)適用された購入証明書が目標基金が目標非合資格税務株式基金であることを示す場合、又は行政機関が当該税務持分基金が目標非合資格税務株式基金であることを合理的に確定することをいう。行政代理および超多数の貸主の承認(または、目標非適格税収持分基金が現金清掃基金である場合、または深刻に不利な現金清掃条項を含む場合、100%の貸金者である)。“目標基金決定通知”は、3.4(A)節に規定する意味を有する

A-57 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“目標資金行列”は，借り手が目標管理メンバを買収する提案について借り手が用意した行列であり，その形式は添付ファイルLに示すとおりである.“目標管理メンバー”の意味は3.4節である.“目標非合格税収持分基金”とは、目標合格税収持分基金でも目標完全子会社でもない目標基金を意味する。“目標合格納税権益基金”とは[***]それは.“目標税務権益Opco”とは、各税務権益構造について、即ち(I)組合反転構造、即ち税務権益投資家及び目標管理メンバーが当該組合反転構造について投資する組合企業、又は(Ii)倒置賃貸構造、逆レンタルレンタル人を指す。“目標完全子会社”の意味は3.4節で述べたとおりである。“納税信用購入者”の意味は“納税信用売買契約”の定義と同じである。“税収控除買い手違約整理基金”とは、税務控除買い手が関連する税収控除販売契約に従ってITCを購入する義務に違反することにより、減少、制限、一時停止、または他の方法で管理メンバーへの分配を制限する税収権益基金を意味する(いずれかのこのような税収控除販売契約であり、管理メンバーへの分配が減少、制限、一時停止、または他の方法で制限される可能性があり、いずれの場合も、違反が発生した場合、“税収控除販売契約違反”と呼ばれる)。“税控除販売契約”とは、第(I)項に記載の税収権益Opcoと無関係な第三者(“税控除購入者”)との間で締結されたITCsを販売する任意の契約を意味する。税務権益基金“とは、(I)初期税務権益基金および(Ii)本協定第3.4節に従ってその管理メンバーを時々取得し、借り手が本プロトコル第7.14節に従って除去されなかった他の適格な税収持分構造を意味する。税務資本基金は、本プロトコルに従って時々更新することができるので、本プロトコル付表xiにリストされる。税務持分基金担保“とは、管理メンバーが任意の適用される税務持分基金に関連する義務に対して、保険者またはVivint Solarが行った保証を意味する。“税務株式投資家”とは、税務持分構造中の投資家を意味するが、管理メンバー又はその任意の付属会社を除外する。“税権投資家分配”とは、税権基金が関連する受取期間内に税権投資家に行う合計分配であり、

A-58 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。有限増資事件の発生により、関連する受取期間内に適用される税務持分投資家に現金を分配する。疑問を生じないように、全額付属会社は税金権益投資家に割り当てられていない。“ADSABの税項株式投資家シェア”とは、任意の確定日において、(I)当該確定日当日又はその後の表列税項株式投資家に割り当てられた余剰及び未払い金の現在値が大きい者を指し、この表列税項株式投資家割当を割引率の年率で当該決定日及び(Ii)0ドルに割引することを指す。“税務持分モード”とは、各税務持分基金について、適用される税務持分Opco LLCプロトコルに基づいて、当該基金に関連して作成された最終モデル又は交付関連税務持分投資家の最新の最終調整又は追跡モデル(誰が適用されるかに依存する)を意味する。“税務持分運営会社”は、各税務持分基金について、(I)組合企業反転構造、(Ii)反転賃貸構造、倒置賃貸者、または(Iii)第(Ii)項で定義された合資格税務持分構造を定義する組合企業、すなわち行政代理と借り手が、本合意に基づいて当該税務持分基金に融資する際に太陽エネルギー資産を直接所有する法人団体に同意することを意味する。税務権益運営会社は本プロトコル付表xiに記載されているので、この付表は本プロトコルに従って時々更新することができる。疑問を生じないために、関連購入選択権を行使したか、あるいは選択権を撤回したか、または総賃貸契約を終了した税務権益運営会社は、もはや税務権益運営会社ではなく、完全資本付属会社でなければならない。“税務衡平申述”とは、本契約別表2および別表3に列挙された適用申出を意味する。“税務持分同意を得る必要がある”という言葉は、税務持分基金について、関連する税務持分投資家が当該税務持分基金及びその各方で署名した同意書を指し、その中には、(I)税務持分投資家が取引文書に対して予想される税務持分基金融資の確認、及び(Ii)税務持分投資家と借り手者及び行政代理の同意の他の条項を含む。しかし、借り手は、表Hに記載された規定を各同意を得る必要がある税務持分に含めるために誠実に努力すべきである。税権構造“とは、共同反転構造または逆レンタル構造を意味する。税権構造特徴“とは、組合企業の反転構造特徴または逆賃貸構造特徴(適用に準ずる)を意味する。“税損保険証相殺可能金額”とは、ITC保険証書を有する各税権基金について、その税権基金のために維持されている各ITC保険証書の未適用留保金額、減額可能金額、または同様の金額(ある場合)の合計を意味し、条件は、主保険証書である任意のITC保険証書について、未適用留保額、減額可能金額、または同様の金額である

A-59 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。類似金額は、このITC保険証書に比例して割り当てられる各税権権益OPCOとみなされるべきである。税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、これに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。SOFR前金に関する任意の計算について、“SOFR”とは、(I)期間が3ヶ月のSOFR基準金利であり、この日(この日、“定期SOFR確定日”)の2つの米国政府証券営業日の前に、SOFR管理者によってCBAの市場データプラットフォーム上で公表されるので、(または商業的に得られる他の適用SOFR管理人のソースは、行政エージェントによって時々合理的に適宜選択されたオファーを提供する)。(ニューヨーク時間)は、このような定期期限SOFR決定日にあるが、午後5：00までである場合。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日までに3(3)の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限はSOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日の前に公表されたSOFR基準金利となる。(Ii)と発言する.SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(”CBA“)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されるSOFR参照率の後継者)を意味する。“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。太陽エネルギー資産の終了“とは、関連する光起電力システムが損失イベントを経験し、損失イベント発生後150日以内に修復、回復、交換、または損失イベントが発生する前と実質的に同じ状態に再建されていない太陽エネルギー資産(I)を意味する。“ポストPTO返済利息総額”とは、支払日当たりの総債務超過金額が、(A)支払日に支払うべき利息割当金額と(B)関連するレジ期間のPTO後借金加重平均百分率との積に等しいことを意味し、(Ii)(A)支払い日に支払われるべき任意の通常授業決済支払いと(B)関連するレジ期間の加重平均PTO後借金パーセンテージとの積を加算する

A-60 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。取引ファイル“とは、本プロトコル、融資手形、担保ファイル、取引管理プロトコル、取引管理人引継ぎプロトコル、ホストプロトコル、出資プロトコル、履行保証、各ヘッジプロトコル、ホスト料金関数、口座制御プロトコル、納税要求プロトコル(例えば、ある)を意味し、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付される、またはそれに関連する任意の他のプロトコル、文書、証明書またはファイルを意味し、”取引ファイル“は、任意の取引ファイルを意味する。疑問を生じないために、取引ファイルには、(X)いかなる税務持分基金または全額付属会社のプロジェクトファイルまたは他のプロジェクトファイル、または(Y)クレジット保証政策、顧客徴収政策、またはサービス移転政策は含まれていない。連合危険保持添付文書は取引伝票を構成してはならない。“取引管理プロトコル”とは，借り手，取引管理人と行政エージェントの間で締結された取引管理プロトコルであり，その日は締め切りである.“取引管理人”の意味は、“取引管理プロトコル”の案内段落の意味と同じである。“取引管理人費用”は，取引管理プロトコル第2.1(B)節に規定する意味を持つ.取引マネージャ標準“は、取引管理プロトコルに規定されているという意味を有する。“取引マネージャ終了イベント”は，取引管理プロトコル5.1節で規定した意味を持つ.“取引マネージャ引継ぎプロトコル”とは，取引マネージャ，取引引継ぎマネージャ，借り手と行政エージェント間の取引マネージャ引継ぎプロトコルであり，締め切りである.“取引移行マネージャー”とは、富国銀行が取引マネージャ移行プロトコルの下で取引移行マネージャーとして使用することを意味する。“取引移行管理人費用”とは，支払日ごと(2.7(B)節に基づいてその規定を受ける)の金額であり，$に相当する[***]それは.“取引先”とは、保証人、取引管理人、および各貸金者を意味する。“譲渡日”とは、(I)いずれの全額付属会社についても、当該全額付属会社が預金者の供出契約に従って借入者に譲渡された日をいう

A-61 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。(Ii)全額付属会社がその全額付属会社が所有する任意の太陽エネルギー資産(全額付属会社に属する場合は、適用される初期太陽エネルギー資産を含む)を借入者が取得する場合、すなわち、当該全額付属会社に関連する譲渡日を取得する。(Iii)全額付属会社は、譲渡日後に、当該全額付属会社が取得した任意の太陽エネルギー資産、すなわち、出資契約または関連項目文書(何者の適用に応じて決定される)に基づいて、当該全額付属会社に当該全額付属会社を譲渡する日；(Iv)初期税務資本基金の任意の税務資本OPCO、締め切り；(V)任意のターゲット税務資本OPCO、関連するターゲット管理メンバーは、3.4節に従って管理メンバになる適用ターゲットファンド買収日；(Vi)譲渡日に税務資本OPCOによって所有される任意の太陽資産(例えば、適用される初期太陽エネルギー資産を含む初期税務資本基金に属する)、この税務資本OPCOの譲渡日；および(Vii)税務資本OPCOが譲渡日後に買収した任意の太陽エネルギー資産、すなわち関連項目ファイルに基づいてこのような太陽エネルギー資産を税務持分OPCOに譲渡した日。譲渡可能な太陽エネルギー資産“とは、(I)違約太陽エネルギー資産、ソーラー資産の無効化、太陽エネルギー資産の欠陥を構成する任意の太陽エネルギー資産、(Ii)終了した太陽エネルギー資産、または(Iii)本プロトコルの下で合格した太陽エネルギー資産に属さない任意の他の太陽エネルギー資産を意味する。イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。“米国人”とは、米国国内税法第7701(A)(30)節でいういかなる米国人をいう。“米国特別決議制度”は、本協定第10.28節に規定する意味を有する

A-62 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“米国納税証明”は，第2.17(G)(Ii)(B)(3)節で規定された意味を持つ.統一商法とは、任意の適用司法管轄区域内で時々施行される統一商法を意味する。“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.“未承認ボーナス控除”とは、国税法第(I)第48条(A)(12)条又は(Ii)“国税法”第48(A)(14)条に規定するいずれかのITCボーナス相殺額をいう(当該ボーナス控除額のみが国税法第45(B)(11)(B)(I)条の満たされた範囲内である)。アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである。“未使用の回線料”の意味は2.5節で述べたとおりである.“未使用線料パーセント”とは[***]使用率が[***]%以上、[***]使用率が小さい場合は毎年%となる[***]%です。任意の貸主グループの場合、“未使用引受分”は、(X)この日午後5：00(ニューヨーク市時間)までの総承諾額を意味し、(Y)現在の日午後5：00(ニューヨーク時間)までの未使用前金総額を超える。“前払い料金”とは，貸主ごとに，適用される料金書で指定された金額を意味する。使用率“とは、(I)この日午後5：00(ニューヨーク市時間)までの未清算前金総額を(Ii)この日午後5：00(ニューヨーク市時間)までの総承諾額で割った日までのパーセンテージを意味するが、本定義の場合、任意の違約融資者は、本合意項の下でのすべての資金義務を履行したとみなされるべきである。Vivint Solarとは，デラウェア州のVivint Solar，Inc.のことである.加重平均後PTO借入パーセンテージ“とは、任意のレジ期間内に発生した各後PTO借入パーセンテージ算出日の平均後PTO借入パーセンテージ計算日を意味し、(I)各後PTO借入パーセンテージ算出日の借金基数と(Ii)後PTO借入金パーセンテージ算出日(またはレジの最初の日から遅くなるような)までであるが、次の後PTO借入パーセンテージ算出日および次のレジの第1の日付(ただし、早い者を含まない)までの日数の重み付けを意味する。1つの外購入取引が利息計上期間内に発生した場合、関連する受取期間内に各PTO後の借入パーセンテージ計算日の後PTO借入パーセンテージ及び借入基数は、当該等外購入取引が発生する前のすべての場合、計算時に当該利息計上期間内に当該等外購入取引の対象となる任意の税務権益基金又は全額付属会社を考慮しないべきである

A-63 [***]=本文書において四角括弧で示されているいくつかの情報は、実質的でもなく、開示されていれば競合にも被害を与えるので、いくつかの情報は省略されている。“富国銀行”とは富国銀行、全国協会を指す。“全額付属会社”とは、(I)借り手が太陽エネルギー資産を買収して保有し、借り手が全額所有する任意の特殊目的有限責任会社、および(Ii)関連管理メンバーが関連購入選択権を行使したか、または選択権を撤回したことに関する任意の税務権益Opcoを意味する。“全資付属会社運営口座”は、いかなる完全所有の付属会社についても、表VIIIに示される運営口座を指す。“脱退選択権”とは、税務持分投資家が関連管理メンバーに税務持分投資家の税務持分操作における権益を取得することを要求する選択権を意味する。“源泉徴収代理人”とは、行政代理人または借り手を意味する。減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する