証券取引委員会

ワシントンDC 20549

スケジュール 13D

(ルール 13d-101)

1934年の証券取引法に基づく

(修正第1号) *

コア サイエンティフィック株式会社

(発行者名)

普通株式、額面0.00001ドル

(有価証券クラスの名称)

21874A106

(CUSIP 番号)

ダリン・ファインスタイン

3753 ハワード・ヒューズ・パークウェイスイート 200%

ネバダ州ラスベガス 89069

(702) 710 6390

(通知と通信の受信を許可された人の名前、 住所、電話番号)

2024年1月23日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

出願人が が以前にスケジュール13Gにこの別表13Dの対象となる買収を報告する声明を提出したことがあり、規則13d-1 (e)、 13d-1 (f) または13d-1 (g) に基づいてこの別表を提出する場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

注記。紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。 「」を参照コピーを送付する他の当事者に関するルール13d-7です。

*	このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券 取引法（法）の第18条の目的で提出されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

13D

1.		報告者の名前  ダリン・ファインスタイン
2.		グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください  (a) ☐ (b) ☐
3.		秒使用のみ
4.		資金源  あー
5.		項目2 (d) または2 (e) に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス  ☐
6.		組織の市民権または場所  アメリカ合衆国 アメリカ

の数 株式  有益に  所有者 各 報告 人 と				7.		唯一の議決権  18,054,889 (1)
				8.		共有議決権  730,289 (2)
				9.		唯一の決定力  18,054,889
				10.		ディスポジティブパワーの共有  730,289 (2)

11.		各報告者が受益的に所有している総額  18,785,178
12.		行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス  ☐
13.		行内の 金額で表されるクラスの割合（11）  9.40% (3)
14.		報告者のタイプ  に

(1)	ダリン・ファインスタインが保有する7,719,787株のトランシェ1ワラントと6,433,166株のトランシェ2ワラント（それぞれ以下に定義）の行使により発行可能な普通株式3,901,936株を含みます（ファインスタインです”).

(2)	（i）31,989株の普通株式と、レッドムーン88、LLCが保有する81,011のトランシェ1ワラントと67,509のトランシェ2ワラントの行使により発行可能な普通株式を含みます（レッドムーン）と（ii）テキサス・ブロックチェーン 888, LLCが保有する普通株式97,430株、トランシェ1ワラント246,736株、トランシェ2ワラント205,614株 (ブロックチェーン)。レッドムーンとブロックチェーンのそれぞれのマネージングメンバーとして、ファインスタインはこれらの株式の議決権と投資権限を共有しています。追加情報については項目3を参照してください。

(3)	この割合は、発行済普通株式199,752,403株の合計に基づいて計算されます。 には、発行済みの未確定制限付株式ユニットをすべて仮定すると、発行済みとみなされる184,998,580株が含まれます（RSU）2024年1月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの発行者最新報告書 で報告されているように、プラン（以下に定義）の発効後、2024年1月23日に権利が確定しました。また、報告者が保有するトランシェ1ワラントおよびトランシェ2ワラントの行使により発行可能な普通株式の合計14,753,823株です。

2

1.		報告者の名前  レッドムーン 88、合同会社
2.		グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください  (a) ☐ (b) ☐
3.		秒使用のみ
4.		資金源  AF
5.		項目2 (d) または2 (e) に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス  ☐
6.		組織の市民権または場所  ネバダ州

の数 株式  有益に  所有者 各 報告 人 と				7.		唯一の議決権  0
				8.		共有議決権  180,509 (1)
				9.		唯一の決定力  0
				10.		ディスポジティブパワーの共有  180,509 (1)

11.		各報告者が受益的に所有している総額  180,509 (1)
12.		行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス  ☐
13.		行内の 金額で表されるクラスの割合（11）  0.10% (2)
14.		報告者のタイプ  あー

(1)	31,989株の普通株式と、レッドムーンが保有する81,011トランシェ 1ワラントと67,509トランシェ2ワラントの行使時に発行可能な普通株式が含まれます。レッドムーンの常務メンバーとして、ファインスタインはこれらの株式の議決権と投資権限を共有しています。追加情報については項目3を参照してください。

(2)	この割合は、発行済普通株式185,147,100株の合計に基づいて計算されます。これには、2024年1月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの発行者最新報告書で報告されているように、2024年1月23日の時点ですべての発行済未確定RSUが権利確定したと仮定して、発行済みと見なされる184,998,580株が含まれますレッドムーンが保有するトランシェ1ワラントおよびトランシェ2ワラントの行使時に発行可能な普通株式。

3

1.		報告者の名前  テキサス・ブロックチェーン 888、LLC
2.		グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください  (a) ☐ (b) ☐
3.		秒使用のみ
4.		資金源  AF
5.		項目2 (d) または2 (e) に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス  ☐
6.		組織の市民権または場所  ネバダ州

の数 株式  有益に  所有者 各 報告 人 と				7.		唯一の議決権  0
				8.		共有議決権  549,780 (1)
				9.		唯一の決定力  0
				10.		ディスポジティブパワーの共有  549,780 (1)

11.		各報告者が受益的に所有している総額  549,780 (1)
12.		行（11）の の合計金額に特定の株式が含まれていない場合のチェックボックス  ☐
13.		行内の 金額で表されるクラスの割合（11）  0.30% (2)
14.		報告者のタイプ  あー

(1)	97,430株の普通株式と、ブロックチェーンが保有する246,736トランシェ 1ワラントと205,614株のトランシェ2ワラントの行使時に発行可能な普通株式を含みます。ブロックチェーンのマネージングメンバーとして、ファインスタインはこれらの株式の議決権と投資権限を共有しています。追加情報については項目3を参照してください。

(2)	この割合は、発行済普通株式185,450,930株の合計に基づいて計算されます。これには、2024年1月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの発行者最新報告書で報告されているように、2024年1月23日にすべての発行済未確定RSUが本プランの発効後に権利確定したと仮定して、発行済みとみなされる184,998,580株と、合計452,350株の普通株式が含まれますブロックチェーンが保有するトランシェ1ワラントおよびトランシェ2ワラントの行使時に発行可能な株式。

4

説明メモ:

この修正第1号（修正番号 1）のスケジュール13Dは、2022年1月31日に報告者が提出した スケジュール13Dの最初の声明を修正します（その後修正されたとおり、ステートメント)。本書に特に規定されている場合を除き、この修正第1号は、本声明で以前に報告された情報 を変更するものではありません。本書で使用されているが本書で別途定義されていない大文字の用語は、声明に記載されている意味を持つものとします。

2022年12月21日、デラウェア州の企業であるコア・サイエンティフィック社（発行者）とその一部の関連会社（まとめて、 債務者）自発的な請願書を提出しました（第11章ケース）テキサス州南部地区連邦破産裁判所（破産裁判所）米国法典第11章第11章に基づく 救済を求めています。2024年1月16日、破産裁判所は（確認注文）Core Scientific, Inc. およびその関連債務者の 再編に関する債務者第4次修正第11章共同計画（技術的な修正を含む）（プラン）、2024年1月15日現在の日付です。2024年1月23日に、（発効日）、 プランはその条件に従って発効し、債務者は第11章のケースから浮上しました。発効日に、本プランおよび確認命令の有効性に関連して、またその条件に従い、発効日の直前に発行済みの 発行体の普通株式（旧普通株）は取り消され、それ以上の効力はありません。そして、会社の新しい組織文書が発効しました。 は、額面価格1株あたり0.00001ドルの普通株式の新株の発行を承認します（普通株式）とワラント。

アイテム 1.

セキュリティと発行者。

これにより、ステートメントの項目1が修正され、次のように書き直されます。

別表13Dのこの記述が関係する株式証券の種類は、発行者の普通株式です。発行体の主要執行機関 の住所は、デラウェア州19904年ドーバーのウォーカーロード838号、スイート21-2105です。各項目への回答として提供された情報は、該当する場合、参照により他のすべての項目に組み込まれているものとみなされます。

アイテム 2.

アイデンティティと背景。

以下に含まれるステートメントの項目2の部分は、次のように改訂されます。 

(b) 報告者の主要事業所および主要事業所は3753ハワードヒューズパークウェイスイート200ネバダ州ラスベガスの89069です

アイテム 3.

資金源と金額またはその他の対価

発効日に、本プランの条件に従い、発行体の旧普通株式は取り消され、それ以上の効力はありません。 交換では、報告者を含むすべての旧普通株式の保有者が、（i）再編された発行体の旧普通株式および権利確定されていないRSU保有の普通株式1株につき、10：1の交換比率で受領しました（希薄化の対象となります）br} は、新しい経営陣インセンティブプランに基づいて発行可能な報奨金と、特定の有担保転換社債、新株予約権の転換または行使時に発行可能な普通株式で、 再編の一環として発行された偶発価値権と決済株式）、および（ii）保有する旧普通株式の各株について、0.253144トランシェ1ワラントと0.211037トランシェ2ワラント（それぞれ以下に定義）。 旧普通株式および権利確定されていないRSUと引き換えに、普通株式、トランシェ1ワラント、トランシェ2ワラントを受け取ったのは、対価なしに、破産裁判所で承認されたプランに従って非自発的でした。

本プランに従い、2023年11月16日現在の発行体の旧普通株式の保有者には、ライツ・オファリング（ライツ・オファリング）本プランに従って発行される最大5,500万ドルの普通株式を比例配分ベースで購入するためのものです。さらに、ファインスタインを含む発行体の取締役会および経営陣の特定のメンバーは、バックストップコミットメントレターに従って、ライツ・オファリングで別途登録されていない普通株の一部を購入することを約束しました（バックストップ・コミットメント・レター)。ファインスタインは、ライツ・オファリングに従って796,672株の普通株式を購入しました。 報告者はバックストップコミットメントレターに基づいて普通株式を購入しませんでしたが、ファインスタインはバックストップコミットメントレターを締結するための対価として56,905株の普通株式のコミットメントプレミアムを受け取りました。

5

アイテム 4.

取引の目的。

声明の項目4は、以下を補足して修正されます。

本ステートメントの項目3と5に記載されている情報は、参照により本項目4に組み込まれます。

報告者は、投資目的およびプランの一環として、普通株式、トランシェ1ワラント、トランシェ2ワラントを取得しました。 の発効日をもって、ファインスタインは発行体の取締役会のメンバーではなくなりました。

アイテム 5.

発行者の有価証券への利息。

本ステートメントの項目5（a）と（b）は、以下のように修正され、再記載されます。

本ステートメントの表紙と項目3に記載されている情報は、参照により本項目5に組み込まれます。

ここに記載されているすべての所有率は、本書の表紙に記載されているとおりに計算されます。

アイテム 6.

発行者の証券に関する契約、取り決め、了解、または関係

保証契約

本プランの条件に従い、発効日の に、発行者は2024年1月23日付けのワラント契約を締結しました（ワラント契約）当社と、デラウェア州の企業であるComputershare Inc. と その関連会社である連邦公認信託会社であるN.A. コンピューターシェア信託会社の中にあります。ワラント契約に従い、発行者は（i）合計98,381,418件のワラントを発行する権限を与えられました。各ワラントは新普通株1株に対して行使可能です（トランシェ 1 ワラント）と（ii）合計81,984,644件のワラント。それぞれ新普通株式1株に対して行使可能です（トランシェ 2 ワラント)。登録保有者は、トランシェ1ワラントを全額購入するごとに、1株あたり6.81ドルの行使価格で新普通株式1株を購入することができます（トランシェ 1 行使価格)。トランシェ2ワラント1株ごとに、登録保有者は、新普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格が20取引日連続で各取引日の1株あたり8.72ドル以上になったら、いつでも新普通株式1株あたり0.01ドルの行使価格で新普通株式1株全株を購入することができます (TEV トリガーイベント)。TEVトリガーイベントの決定に使用されるトランシェ1の行使価格と1株あたりの価格は、ワラント契約に定められているように特定の調整の対象となります。トランシェ1ワラント は2027年1月23日に失効し、トランシェ2ワラントは2029年1月23日、ニューヨーク時間の午後5時、またはワラント契約に定められた特定のイベントの発生時より早い時間に失効します。

バックストップ・コミットメント・レター

2023年11月16日、発行者はファインスタインおよびその他のコミットメント当事者とバックストップコミットメントレターを締結しました（コミットメントパーティ）これに従い、各コミットメント当事者は、とりわけ、ライツ・オファリング（オーバーサブスクリプション権の行使を有効にした後）がバックストップ・コミットメントと同等またはそれを超える資金を調達しなかった範囲で、発行者のライツ・オファリングを支援することに合意しました。ライツ・オファリングに バックストップ・コミットメントを提供するための対価として、発効日に、バックストップ・コミットメント・レターに従ってバックストップ・コミットメント・プレミアムがバックストップ当事者に配分されました。ここで使用されているが他に定義されていない用語には、バックストップ・コミットメントレターに記載されている の意味があります。

前述のワラント契約とバックストップ・コミットメント・レターの説明は、完全であることを意図したものではなく、ワラント契約とバックストップ・コミットメントを参考にして完全に認定されています。ワラント契約とバックストップ・コミットメントは、本書の別紙1と別紙2として提出され、参照により本書に組み込まれています。

6

アイテム 7.

展示品として提出する資料

1.

2024年1月23日付けの、コア・サイエンティフィック社とComputershare Inc.およびその関連会社であるコンピューターシェア信託会社（N.A.）がワラント代理人として締結したワラント契約（2024年1月23日に提出されたフォーム8-Kの発行者最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。

2.

発行者およびコミットメント当事者による、2023年11月16日付けのバックストップコミットメントレター （2023年11月22日に提出されたフォーム8-Kの発行者最新レポートの別紙10.2を参照して組み込まれています）*

*	規則S-Kの項目601（a）（5）に従って、展示とスケジュールは省略されています。当社は、SECの要請に応じて、省略された展示品やスケジュールのコピーをSECに提出することを約束します。

7

署名

合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付：2024年2月21日
/s/ ダリン・ファインスタイン
ダリン・ファインスタイン
レッドムーン 88、合同会社
作成者:		/s/ ダリン・ファインスタイン
		名前:ダリン・ファインスタイン
		役職:マネージングメンバー
テキサス・ブロックチェーン 888、LLC
作成者:		/s/ ダリン・ファインスタイン
		名前:ダリン・ファインスタイン
		役職:マネージングメンバー

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