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B)“担保報酬”とは、業績期間中の任意の時間にインセンティブに基づく報酬のために付与、帰属、または役員に支払われる任意のインセンティブベースの報酬を意味し、(I)発効日または後に、(Ii)その人が役員になった後、(Iii)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場したときに受信する証券のことである。

D)“誤って判決された賠償”とは、その賠償に関連する財務報告措置の適用を実現する財政期間内に、誰かに与えられる、帰属するか、または誰かに支払うカバー補償の額を意味し、適用された重述に基づいてその額が決定された場合に、支払われた税金(すなわち、税前基礎)を考慮することなく、その人に与えられるべき、帰属する、または支払うべきカバー補償の額を超えることを意味する。株価または株主総リターンに基づく引当補償について、誤って判断された賠償金額が再記述中の情報に直接基づいて再計算されない場合、委員会は、付与、帰属または支払引当補償に対する株価または株主総リターンへの影響の合理的な推定に基づいて、誤って補償を構成するこのような引当補償金額(ある場合)を決定し、委員会は、決定された文書を保存し、そのような文書をナスダックに提供すべきである。

F)“上級管理者”とは、取引所法案第16節16 a-1(F)条に規定されている当社の各“上級管理者”を指し、取引所法案S-K法規第401(B)項により当社により上級管理者として確認された任意の個人を含むものとみなされる。この政策の条項によると、現執行幹事と前任執行幹事はいずれもこの政策を遵守しなければならない。

G)“財務報告計量”とは、(1)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列報された任意の計量、及びその等の計量に由来する任意の計量を意味し、公認会計基準又は非公認会計基準財務計量(定義は取引法G条及びS−K法第10条を参照)、(2)株価又は(3)合計

株主に見返りを与える。財務報告措置は、米国証券取引委員会に記録されている可能性があり、会社財務諸表の外にない可能性もあり、例えば、経営層の財務状況および経営結果の検討および分析において、または取引法S-K法規第201(E)項に要求される業績グラフに含まれる可能性がある。

J)“回顧期間”とは、当社がある報告期間のために再記載の日付を作成しなければならない日の直前の3つの完全な財政年度(3つの完全な財政年度内またはその3つの完全な財政年度の直後または直後の9ヶ月未満の移行期間を加え、この移行期間は、当社の財政年度の変動によるものであり、この日は、次の日の早い日を基準とする：(I)取締役会、取締役会またはそのような行動を許可された会社の上級者の日(取締役会が行動を行う必要がない、または結論を出すべきであると判断する日)を意味する。または(Ii)裁判所、規制機関、または他の合法的な認可機関は、会社に再説明の準備を指示する日を指示する。本政策の下でいかなる誤って判断された賠償の回収は、いつまたは実際に再記述を提出するかどうかにかかっていない。

L)“受信された”奨励的報酬は、当社の会計期間中に“受信”とみなされ、その間、インセンティブ報酬報酬に規定されている財務報告措置またはインセンティブ報酬報酬に関する他の措置に到達し、報酬の付与、帰属または支払いがその期間終了後に発生しても、報酬の付与、帰属または支払いが発生する

M)“再記述”とは、(I)以前に発表された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表に重大な影響を与えるエラー(一般に“大R”再記述と呼ばれる)を訂正すること、または(Ii)以前に発表された財務諸表のうち以前に発表された財務諸表を訂正することは重大な誤りではないが、エラーが当期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合には、重大な誤報(通常は“小R”と呼ばれる)を訂正することを含む、証券法の任意の財務報告規定を重大に遵守しないために必要な任意の会社の財務諸表についての会計再記述を意味する。当時の関連会計基準によれば、会社財務諸表の変化は誤り訂正を代表するものではなく、再記述を構成することはできない。本政策の下でいかなる誤って判決された賠償の回収は、誰の再記述に関連する詐欺または不当行為にも依存しない

O)“付属会社”とは、任意の国内または外国会社、共同企業、協会、株式会社、合弁企業、信託または非法人組織を意味し、直接または間接的に1つまたは複数の仲介機関を介して会社と“制御”、“制御”または“共同制御”を意味する。この目的のために、“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

改めて述べたように、(A)当時支払われていなかったが支払われていないバックトラック期間内に受信された任意のエラー補償は、自動的かつ直ちに没収され、(B)誰にも支払われた補償は、本政策第3節に従って当社グループに合理的に迅速に返済されなければならない。次の規定を除き，委員会は本政策第3条に基づいて(かつ放棄する権利はない)当該等の誤って判決された賠償を没収及び/又は償還しなければならない。

上述したように、委員会(または、委員会が当社の役員報酬決定を担当する取締役会委員会でなく、完全に独立取締役で構成されている場合、取締役会に勤務している独立取締役の大部分)は、誰に対しても没収および/または誤って判断された報酬を回収しないことを決定することができ、委員会がそのような没収および/または取り戻すことができないと判断した場合、(I)第三者に支払われる直接費用(例えば、合理的な法的費用と相談費)強制執行に協力する金額は、取り戻すべき金額(会社グループで合理的な試みをして誤った判決の賠償を取り戻し、そのような試みの記録をナスダックに提供した後)、(Ii)このような賠償を取り戻すことは、2022年11月28日までに可決された当社の母国の法律(ナスダックが受け入れ可能な自国の法律顧問の意見を得ることを前提としており、取り戻すことはこのような違反を招き、ナスダックにその意見を提供する)、または(Iii)取り戻すことは、他の税務条件に適合する退職計画を招く可能性が高い。この場合、会社グループの従業員は広く福祉を受けることができるが、“米国法典”第26条第401(A)(13)条又は“米国法典”第26条411(A)条の要件及びその規定を満たすことはできない。

もし委員会がいかなる人がいかなる誤った判決の賠償を返済すべきであると判断した場合、委員会は電子メール又は書留を通じて当該人に書面通知を提供し、当該人が会社グループに保存されている実際の住所を通知し、その人は委員会が要求した方法及び条項に従って当該金額を返済しなければならない。会社グループは、会社グループが当該人に損害を与えた任意の金額を相殺する権利があり、会社グループがその人に付与した任意の賠償を没収することを要求し、又は任意及びすべての必要な行動を取って、合理的に迅速に当該人に償還金額を取り戻す権利がある。法律の適用により許容される最大範囲には、国税法第409 a条及びその下の条例及び指導が含まれているがこれらに限定されない。委員会が上記書面通知に償還時間を具体的に説明していない場合は，適用者は通知を受けてから30(30)日以内に電信為替，現金又は本票で会社グループに誤って判決された賠償を返済することを要求されなければならない。

誰も本保険証書によって被ったいかなる賠償損失のために賠償、保険又は精算を受けてはならず、誰も当該人が本保険証書で発生したいかなる賠償損失によっていかなる前借り費用を得てもならず、誰も当該人が本保険項下の潜在的な追徴義務のために支払ったいかなる第三者保険料も当社グループの支払い又は精算を受けてはならない。この目的のために、“賠償”は、現行の賠償手配または他の手段の任意の修正を含み、これは、任意の誤った賠償を取り戻すためにキャンセルされる事実上の賠償(例えば、当事者に新たな現金賠償を提供することと同等である

本政策は、一般に委員会によって管理され、解釈されるが、取締役会は、本政策の裁量権を時々行使して解釈することができ、この場合、本政策における“委員会”へのすべての言及は、取締役会を指すものとみなされる。本政策に対する委員会の任意の決定は最終的で決定的であり、すべての利害関係者に拘束力を持たなければならない。委員会が本政策に基づいて下した任意の適宜決定は、あれば、すべての人に対して一致する必要はなく、これらの人たちが類似した位置にあるか否かにかかわらず、異なる人の間で選択的に行うことができる。

本政策は、時々改正される可能性のあるドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法第954条および米国証券取引委員会またはナスダックによって公布された任意の関連規則または条例の要求を満たすことを目的としており、発効日後に施行される任意の追加的または新しい要求を含み、発効日から、これらの追加的または新しい要求を遵守するために、本政策を自動的に改訂するものとみなされる。

この政策の規定は法律を最大限に適用することを目的としている。本政策のいずれかの条項が任意の適用法律の下で実行不可能または無効と認定された場合、この条項は、許容される最大範囲内で適用され、その目標に適合する方法で改正されたと自動的にみなされ、法律を適用するために必要な程度に適合するものとみなされる。本政策のいかなる条項の無効または実行不可能性は、本政策の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本政策の下で誤って判断された賠償の賠償は、ナスダックに適用文書を提供する任意の要求を含む、会社グループが本政策のいかなる条件を満たすかどうかに依存しない。

本政策の項の下で、当社グループが没収または償還を求める権利は、任意の法律、政府法規または証券取引所上場規定、当社の補償政策または当社グループの任意の他の政策、行動規則、従業員マニュアル、雇用協定、株式奨励協定または他の計画または合意の条項に基づいて、当社グループに提供される可能性のある任意の補償権利、または補償以外の任意の補償または権利であり、これらの権利を置換するのではない

本政策は、すべての個人およびそのそれぞれの受益者、相続人、遺言執行人、管理人、または他の法律代表に対して拘束力を有し、これらの個人またはエンティティの付与、付与または支払いまたは管理の任意の補償を強制的に実行することができる。