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1.目的。ウィングストップ.（以下「当社」）は、執行役員が誤って授与された報酬を返済または返還する必要がある状況を説明するために、このクローバックポリシー（随時修正される「ポリシー」）を採用しました。このポリシーは、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション954、1934年の証券取引法のセクション10D、およびナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）または会社の証券が上場されているその他の国内証券取引所の上場基準に準拠するように設計されており、それと一致するように解釈されます。各執行役員は、添付の確認書に署名し、別紙Aとして会社に返送する必要があります。これに従って、執行役員は本ポリシーの条件に拘束され、遵守することに同意します。

(a)「会計上の訂正」とは、連邦証券法に基づく財務報告要件を会社が著しく遵守しなかったために発生する会計上の修正を意味します。これには、(i) 以前に発行された財務諸表の重要な誤りであり、(i) 以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要な会計上の再表示や、(ii) エラーが当期に修正された場合、または当期に訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながるような会計上の修正が含まれます。

(b)「クローバック適格インセンティブ報酬」とは、インセンティブに基づく報酬について、該当する業績期間中にいつでも執行役員を務めた各個人について（誤って授与された報酬を会社に返済する必要がある時点で、その執行役員が務めているかどうかにかかわらず）、当該執行役が（i）発効日以降に受領したすべてのインセンティブベースの報酬を意味するものとします。（ii）執行役員としての職務を開始した後、（iii）会社が証券の種類を上場している間国内証券取引所または全国証券協会で、(iv) 該当するクローバック期間中に。

(c)「クローバック期間」とは、会計上の再表示に関して、再表示日の直前に完了した会社の3つの会計年度を意味します。クローバック期間には、前の文で特定された3つの完了した会計年度内またはその直後の移行期間（会社の会計年度の変更に起因する）も含まれます。ただし、会社の前会計年度末の最終日から新会計年度の初日までの9か月から12か月の期間を含む移行期間は、完了した会計年度とみなされます。

(f)「執行役員」とは、(i) 会社の現および前社長、最高財務責任者、最高会計責任者 (または最高会計責任者がいない場合はコントローラー)、主要な事業部門、部門または機能 (販売、管理、財務など) を担当する副社長、会社の政策決定機能を果たすその他の役員、または同様の政策立案機能を果たすその他の人を指します連邦証券法、SEC規則に従って委員会が決定した会社または会社の証券が上場されている国内証券取引所または全国証券協会の規則。この方針の対象となる執行役員の身元確認には、少なくとも17 C.F.R. 229.401 (b) に従って特定された執行役員が含まれます。

(g)「財務報告措置」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示される措置、およびそのような措置の全部または一部から導き出された措置を意味します。株価と株主総利回り（および株価または株主総利益の全部または一部から導き出される指標）は、この方針の目的上、財務報告措置とみなされます。誤解を避けるために言うと、財務報告措置を会社の財務諸表に提示したり、SECへの提出書類に含める必要はありません。

(h)「インセンティブに基づく報酬」とは、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または権利確定される報酬を指します。インセンティブベースの報酬には、(i) 給与、(ii) 財務報告基準の業績目標を達成することによって決定されるボーナスプールから支払われない取締役会または委員会の裁量によって支払われる賞与、または (y) 1つまたは複数の主観的な基準（リーダーシップの発揮など）を満たしたり、特定の雇用期間を完了したりした場合にのみ支払われる賞与、（iii）非株式インセンティブプランの賞金のみで獲得できる賞与は含まれません。1つ以上の戦略的または運営上の対策（たとえば、指定された数の店舗を開くなど）を満たすとき、または（iv）株式報奨は、財務報告措置の業績目標の達成を条件とせず、権利確定は、特定の雇用期間の終了および/または1つ以上の非財務報告措置の達成のみが条件となります。

(i)「受領済み」とは、インセンティブベースの報酬について、実際の受領またはみなし受領を意味し、インセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬アワードで指定された財務報告措置が達成された会社の会計期間に受領されたものとみなされます。インセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われた場合でも。

(j)「修正日」とは、(i) 取締役会の措置が不要な場合、取締役会、取締役会の委員会、またはそのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員が、会社が会計上の訂正書を作成する必要があると結論付けた、または合理的にすべきだったと結論付けた日、または (ii) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が会社に会計上の見直しを作成するよう指示した日のうち早い日を意味します。

(a) 会計上の訂正があった場合、委員会は、当該会計上の再表示に関連して各執行役員に誤って授与された報酬の額を決定し、その後、誤って授与された報酬の金額と、必要に応じて返済または返還の要求を記載した書面による通知を各執行役員に提出するものとします。株価または株主総利益に基づくインセンティブベースの報酬については、誤って授与された報酬の金額が、該当する会計修正の情報から直接数学的に再計算されない場合、金額は、インセンティブベースの報酬を受け取った株価または株主総利益に対する会計上の修正の影響の合理的な見積もりに基づいて委員会が決定するものとします（この場合、会社はそのような決定の文書を維持してください妥当な見積もりをして、そのような書類をナスダックに提出してください）。

(b) 委員会は、当該義務が発生した後、誤って授与された報酬を合理的に速やかに回収することが適切と思われる措置を講じ、適用されるすべての事実と状況に基づいて、独自の裁量により、誤って授与された報酬の適切な回収方法を決定するものとします。委員会は選択した方法で回収を求めることができます。これには、（i）以前に支払われたインセンティブベースの報酬の執行役員からの直接の払い戻し、（ii）執行役員に支払うべき未払いの報酬から回収された金額の控除、（iii）相殺、（iv）既得の取り消しまたは取り消しが含まれますが、これらに限定されません。権利が確定していない株式または現金ベースの報酬、および（v）委員会が決定した、法律で認められているその他の是正措置および回収措置。このような決定は、SEC、司法上の意見、またはその他の方法による、該当する法的ガイダンスと一致している必要があります。誤解を避けるために記すと、以下のセクション4（d）に規定されている場合を除き、当社は、本契約に基づく執行役員の義務を果たすために、誤って授与された報酬額よりも少ない金額をいかなる場合でも受け入れることはできません。

(ii) 2022年11月28日より前にその法律が採択された場合、回復は母国の法律に違反することになります。ただし、自国の法律違反に基づいて誤って授与された報酬を回収することは現実的ではないと判断する前に、当社は、回復によりそのような違反が発生するというナスダックに受け入れられる母国の弁護士の意見を得て、意見の写しをナスダックに提供した場合に限ります。または

6.解釈; 拘束力のある性質。委員会には、このポリシーを解釈して解釈し、このポリシーの管理に必要、適切、または推奨されるすべての決定を下す権限があります。この方針は、執行役員が確認書を作成して会社に返送したかどうかにかかわらず、すべての執行役員とその受益者、相続人、執行者、またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、執行可能であるものとします。

8.修正、終了。委員会はその裁量により本方針を随時改正することができ、必要に応じ本方針を修正するものとします。これには、連邦証券法、SEC規則、または会社の証券が上場されている国内証券取引所または国内証券協会の規則によって法的に義務付けられていると判断した場合も含まれます。委員会はいつでもこの方針を終了することができます。本第8条にこれと反対の定めがある場合でも、当該修正または終了により（当該修正または終了と同時に当社がとった措置を考慮した上で）、当社が連邦証券法、SEC規則、または当社の証券が上場されている国内証券取引所または国内証券協会の規則に違反することになった場合、本ポリシーの修正または終了は有効ではありません。

9. その他の回収権。委員会は、この方針が法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。このポリシーは、発効日またはポリシーの発効日以降に締結されたすべてのインセンティブ、ボーナス、エクイティ、エクイティベース、および報酬プラン、契約、およびアワードに参照として組み込まれ、適用されるものとします。委員会は、発効日以降に締結された雇用契約、株式報奨契約、またはその他の契約を、それに基づく給付の条件として、執行役員に本方針の条件に従うことに同意するよう要求する場合があります。委員会は、このポリシーが、現在または将来会社で実施される他のクローバックポリシーを補足することを意図しています。このポリシーが本ポリシーの対象者に支払われる報酬に適用される限り、それはそのような報酬に適用される唯一のクローバックポリシーであり、他のクローバックポリシーは適用されません。ただし、そのような他のポリシーで、より多くの報酬がクローバックの対象となることが規定されている場合、そのような他のポリシーは、このポリシーに基づいてクローバックの対象となる金額を超える金額にも適用されます。上記にかかわらず、法律で禁止されていない限り、このポリシーが2002年のサーベンス・オクスリー法第304条に従って当社が既に回収した誤って授与された報酬の回収またはその他の回収義務を規定している限り、誤って授与された報酬の金額は、誤って授与された報酬の金額を、当該誤って授与された報酬の受領者から既に回収された金額は、それに従って回収する必要のある誤って授与された報酬の金額に入金される場合があります。そんな人からこのポリシーへ。

以下に署名することにより、署名者は、署名者がウウィングストップクローバックポリシー（「ポリシー」）のコピーを受け取り、確認したことを認め、確認します。この承認フォーム（この「謝辞フォーム」）で使用されているが、特に定義されていない大文字の用語は、ポリシーでその用語に帰属する意味を持つものとします。

この承認書に署名することで、署名者は、署名者が本ポリシーの対象であり、今後も対象となること、および本ポリシーが当社またはその子会社での雇用中および雇用後の両方に適用されることを認め、同意します。さらに、以下に署名することにより、署名者はポリシーの条件を遵守することに同意します。これには、ポリシーで要求される範囲で、ポリシーで許可されている方法で、誤って授与された報酬（ポリシーで定義されているとおり）を会社に返却することも含まれますが、これらに限定されません。


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