00016362222023飛ばす偽P2Mhttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00016362222023-01-012023-12-3000016362222023-06-30ISO 4217: 米ドル00016362222024-02-20エクセルリ:シェア00016362222023-10-012023-12-3000016362222023-12-3000016362222022-12-310001636222米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2023-12-300001636222米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0001636222WING: ロイヤリティフランチャイズ料とその他のメンバー2023-01-012023-12-300001636222WING: ロイヤリティフランチャイズ料とその他のメンバー2021-12-262022-12-310001636222WING: 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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

(マークワン)

☒			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について 12月30日, 2023

または

☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

_____から_____への移行期間

コミッションファイル番号001-37425

ウイングストップ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州						47-3494862
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)						(IRS 雇用者識別番号)
15505 ライト・ブラザーズ・ドライブ アディソン, テキサス						75001
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

(972) 686-6500

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル			トレーディングシンボル			登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル			ウイング			ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット
同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体であるかどうかをチェックマークで示してください。 x はい   ¨いいえ

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。 ¨はいx いいえ

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 x はい   ¨いいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 x はい   ¨いいえ

---

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター

x

アクセラレーテッドファイラー

☐

非加速ファイラー

¨

小規模なレポート会社

☐

新興成長企業

☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。 x

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

これらの誤りの訂正のいずれかが、§ 240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とした修正であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐はいxいいえ

2023年6月30日現在、非関連会社が保有する登録者の発行済み普通株式の総時価は約$でした6.010億。登録者が最近終了した第2四半期の最終取引日である2023年6月30日の登録者の普通株式の終値に基づいています。

2024年2月20日の時点で、29,337,920普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル、発行済みです。

参照により組み込まれた文書

2023年12月30日に終了した登録者の会計年度終了後120日以内に提出される登録者の2024年定時株主総会の委任勧誘状の一部は、参照によりこのレポートのパートIIIに組み込まれています。

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目次

パート I

						ページ
アイテム 1.			ビジネス			5
アイテム 1A.			リスク要因			11
アイテム 1B			未解決のスタッフコメント			26
アイテム 1C。			サイバーセキュリティ			26
アイテム 2.			[プロパティ]			28
アイテム 3.			法的手続き			28
アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示			28

パート 2

アイテム 5.			登録者の普通株式、関連する株主情報、発行者による株券購入の市場			29
アイテム 6.			予約済み			31
アイテム 7.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			31
アイテム 7A。			市場リスクに関する定量的・質的開示			40
アイテム 8.			財務諸表と補足データ			40
アイテム 9.			会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違			41
アイテム 9A.			統制と手続き			41
アイテム 9B.			その他の情報			43
アイテム 9C.			検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示			43

パート 3

アイテム 10.			取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス			44
アイテム 11.			役員報酬			44
アイテム 12.			特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項			44
アイテム 13.			特定の関係および関連取引、および取締役の独立性			44
アイテム 14.			主任会計士の費用とサービス			44

パート IV

アイテム 15.			展示品と財務諸表スケジュール			45
アイテム 16.			フォーム 10-K サマリー			47
署名						48

3

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このレポートには、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する当社の期待、意図、計画、および信念の記述が含まれており、それらのセクションが提供するセーフハーバー保護の対象となることを意図しています。リスクと不確実性を含むこれらの記述は、将来の事業、売上、マージン、収益性、純新規ユニット、トレンド、流動性、資本資源に関する当社の事業戦略と期待に関する議論、および将来の業績予測とまだ決定できない金額の見積もりに基づく分析やその他の情報に関するものです。これらの将来の見通しに関する記述は、通常、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「見通し」、「信じる」、「考える」、「見積もる」、「求める」、「予測する」、「できる」、「できる」、「企画」、「可能性」などの将来の見通しに関する用語を使用して識別できます。いずれの場合も、それらの否定的またはその他のバリエーション、または同等の用語。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にそのような用語が付いているわけではありません。このフォーム10-Kの年次報告書の将来の見通しに関する記述の例には、当社の成長、戦略的イニシアチブ、将来の事業、流動性、経費、および消費者の魅力に関する期待が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に影響を及ぼす将来の出来事に関する期待と信念に基づいて作成されており、当社の事業と事業環境に関連する不確実性、リスク、要因の影響を受けます。これらはすべて予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないため、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される事項と大きく異なる可能性があります。このようなリスクやその他の要因には、「項目1A」に記載されているものが含まれます。リスク要因」や、このレポートの他の部分。

このレポートまたは他のレポートや声明で作成する将来の見通しに関する記述を検討するときは、このレポートおよび当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出する将来の報告書の注意事項に留意してください。新しいリスクや不確実性は時折発生しますが、いつ発生するのか、どのように私たちに影響するのかを予測することはできません。このレポートの将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、何らかの理由で将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。また、将来新しい情報が入手可能になったとしても、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新する義務を負いません。

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パート I

アイテム 1.			ビジネス

このレポート全体を通して、文脈上特に明記されていない限り、ウィングストップ（NASDAQ：WING）とその連結子会社は「当社」、「ウイングストップ」、または一人称表記では「私たち」、「私たち」、「私たち」と呼ばれます。

将軍

Wingstopは、世界中に2,200以上の店舗を構える、世界最大のファストカジュアルチキンウイングに焦点を当てたレストランチェーンです。最初のウィングストップは1994年にテキサス州ガーランドにオープンし、1997年にウィングストップのレストランのフランチャイズ化を開始しました。2015年以来、ウイングストップ社の普通株はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで「WING」のシンボルで取引されています。私たちは、比類のないゲスト体験を通じて世界の味を提供することに専念しています。クラシックな手羽先、骨なし手羽先、テンダー、チキンサンドイッチを、常に注文を受けてから調理し、11種類の大胆で個性的なフレーバーを手作業でソースして混ぜ合わせています。

同社は主にフランチャイザーで、ウイングストップのレストランの約 98% が独立系フランチャイジーによって所有・運営されています。私たちは報告目的で単一のセグメントで事業を展開し、フランチャイジーにロイヤリティ、広告料、フランチャイズ料を請求したり、自社レストランを多数運営したりすることで収益を上げています。私たちは、資産が少なくフランチャイズ性の高いビジネスモデルは、強力な営業利益を生み出し、低い資本支出を必要とし、強力で一貫したフリーキャッシュフローと資本効率の高い成長を通じて株主価値を創造すると考えています。

私たちのブランド

世界の味を提供することが私たちの使命です。注文を受けてから調理する新鮮な手羽先、テンダー、チキンサンドイッチを、五感を刺激する大胆で層状の味のチキンサンドイッチを提供しています。また、手羽先、テンダー、チキンサンドイッチを、切りたての味付けしたフライドポテトと新鮮なハンドカットのにんじんとセロリで引き立てます。フレーバー体験は、毎日社内で作られるランチとブルーチーズのディップで締めくくります。私たちは料理の準備にヒートランプや電子レンジを使うことはありません。

11種類のフレーバーと、期間限定の特別フレーバーにより、何日にもわたる訪問や機会で需要が高まる差別化された体験が生まれます。持ち帰り用の軽食、お気に入りのグループイベントでのパーティーサイズの注文、家族での食事の配達など、あらゆる機会でゲストがウイングストップを楽しめる多数の注文オプション（食事/持ち帰り/配達、個人/コンボミール/ファミリーパック）と組み合わせると、このカスタマイズ可能なユニークな体験がリピートビジネスとブランドロイヤルティを促進すると考えています。

私たちのビジョン

私たちのビジョンは、世界のレストランブランドトップ10に入ることです。内部分析に基づくと、私たちのブランドが全米で4,000以上のレストラン、海外では3,000以上のレストランに成長する機会があると考えています。世界のレストランブランドトップ10に入るための私たちのアプローチは、次の主要な戦略的優先事項を中心としています。

–同店売上高の長期的な成長を維持します。

–最高水準のリターンの維持、そして

–グローバルフットプリントを拡大しています。

このアプローチの基礎は、ウィングストップ・ウェイと定義する私たちの文化、次の成長段階に向けて組織を拡大し続けるために必要な競争上の優位性としての人材への投資、そしてグローバルな考え方の育成です。ウィングストップ・ウェイには、本物であること、起業家精神にあふれたこと、サービス志向であること、そして楽しいことを中心としたコアバリューが含まれています。Wingstopはすべてのお客様に価値を提供することを目指しているため、Wingstop Wayはブランドの環境、社会、ガバナンスのプラットフォームにまで及びます。

同店売上高の長期的な成長を維持します

私たちは、ブランド認知度、メニューの革新、配信、データ主導のマーケティング、そしてデジタルリーダーシップの地位の最大化を組み合わせることで、同店売上高の長期的な成長を維持することを信じています。当社の全国広告プログラムは、ウイングストップ・レストラン広告基金（「広告基金」）を通じて資金提供されています。これは非営利の統合広告基金で、総売上高の一部がウイングストップのレストラン、国内フランチャイジー、および会社所有のレストランから集められ、ウイングストップブランドのさまざまな形の広告に使用されます。国内のフランチャイジーは、総売上高の 5% を広告基金に拠出する必要があります。全国的な広告プログラムは、検索エンジン、デジタルビデオ、ソーシャルメディア広告など、幅広いソーシャルメディアとデジタルマーケティングチャネルを通じて、マーケティング支出の増加とプレミアムプレースメントを支援しています。これにより、コア顧客をターゲットにし、関連性のあるインパクトのあるメッセージで最優先の考慮事項を作成することができます。

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全国広告プログラムは、顧客関係管理（「CRM」）への重点投資や、デジタルプラットフォームベースのマーケティング戦略を展開できるデジタルプラットフォームなど、当社のデジタルイニシアチブと関連戦略もサポートしています。これらの投資の結果、私たちはデジタル販売を 60% 以上維持し続けています。

クラス最高のユニットエコノミクスの維持

ウイングストップ体験の人気の高まりとレストランの運営のシンプルさが、フランチャイズ店や会社所有の店舗での魅力的な経済につながっていると考えています。既存のフランチャイジーは、2022年と2023年にそれぞれオープンしたフランチャイズレストランの90％以上を占めていました。これは、私たちのレストランモデルの経済的魅力をさらに強調していると考えています。

新しいレストランがオープンすると、その売上高は一般的に年々増加しています。当社の国内平均ユニットボリューム（「AUV」）は一貫して増加しており、2023会計年度には約180万ドルに達しました。当社の国内運用モデルでは、不動産の購入またはリースの費用と開業前の費用を除くと、初期投資は平均約48万ドルと低く抑えられます。新しいレストランを運営する2年目には、フランチャイジーのレバレッジなしのキャッシュ・オン・キャッシュ・リターンを約70％以上とすることを目標としています。私たちは、低いエントリーコストと高いリターンがフランチャイジーにとって魅力的な投資機会を提供し、それが私たちのシステムの継続的な成長を後押ししていると考えています。

グローバルフットプリントの拡大

私たちは、世界中で一貫した独特のフレーバー体験を提供する1つのグローバルブランドを構築することの重要性を信じています。これには、グローバルフットプリントの拡大をサポートするためのグローバルサプライチェーンの基礎を築くことや、クラス最高の国内デジタルプラットフォームを国際的に拡大することを含むグローバルテクノロジー戦略を中心とした一貫したデジタルプレゼンスの構築が含まれます。

私たちは、グローバルに拡大し続ける大きなチャンスがあると考えており、既存の国内市場と新しい国内市場の両方、および国際市場への地理的浸透を高めることに注力するつもりです。私たちは、フランチャイズ性の高いモデルにより、中長期的にユニットが引き続き堅調に成長できると考えています。魅力的なユニットエコノミクス、運用のシンプルさ、低い参入コスト、柔軟な不動産プロファイルに支えられて、私たちのブランドに対するフランチャイジーの需要が、グローバルなレストランの成長を促進すると予想しています。

私たちは、既存市場と新興市場の両方への拡大を通じて現在のフットプリントを2倍にすることで、国内レストランの可能性を実現できると信じています。私たちの国内市場拡大戦略は、主要な優先市場におけるブランド市場シェアと認知度を最大化することに重点を置いています。2023年12月30日現在、国内契約の約90％が既存のフランチャイジーからのものである強固な開発パイプラインがあり、レストランビジネスモデルの強さとフランチャイザーとフランチャイジーの良好な関係を支えています。

また、私たちのビジネスを国際的に成長させる大きなチャンスがあると信じています。2023会計年度には、新たに50軒の国際色豊かなレストランをオープンしました。2023年12月30日現在、10か国と米国の領土に288の国際色豊かなレストランがあり、そのすべてがフランチャイズ化されています。

私たちは、小さな不動産面積、シンプルな運営、チキンの普遍的で幅広い魅力、そして多種多様なフレーバーを地元の好みに合わせてカスタマイズできる能力に基づいて、私たちのレストラン運営モデルは国際的に広く浸透していると考えています。

私たちのフランチャイズ

フランチャイズの概要

当社のフランチャイジーは、2023年12月30日現在、45の州と11の国と米国の領土で合計2,165のレストランを運営しています。フランチャイジーには厳しい資格基準とトレーニングプログラムがあり、厳しい運営基準を遵守するよう求めています。私たちは、ウイングストップブランドの一貫性と信頼性を維持するために、すべてのウイングストップフランチャイズ店舗が同じ品質と顧客サービスの基準を満たすように努力しています。

フランチャイジー（およびそのマネージャー）は、新しいフランチャイズレストランを開く前に、4週間のトレーニングプログラムに参加し、修了する必要があります。私たちのトレーニングプログラムは、ウイングストップ文化、食品の準備と保管、食品安全、清掃と衛生、マーケティングと広告、POS（「POS」）システム、会計、ホスピタリティなど、さまざまなトピックをカバーしています。

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すべてのフランチャイズ契約では、各フランチャイズレストランが当社の定める運営手順に従って運営され、当社が定めたメニューに従い、適用される品質、サービス、健康、清潔さの基準を満たすことが義務付けられています。私たちは、私たちの基準と要件に従わないフランチャイジーのフランチャイズ権を終了することがあります。私たちは、優れた料理の質、魅力的でエネルギッシュな雰囲気、優れたゲストサービスを維持することが、私たちのコンセプトの評判と成功に不可欠だと考えています。そのため、私たちはフランチャイズ契約の契約上の要件を実施しています。

私たちは幅広く多様な国内フランチャイジー基盤を持っています。2014年以降、10軒以上のレストランを所有するフランチャイジーの数は2倍以上になりました。この増加は、既存のフランチャイジーとともに成長するという当社の戦略と一致しています。2023年12月30日現在、216人のフランチャイズ店からなる国内フランチャイズ拠点は、フランチャイジー1人あたり平均約9軒のレストランを所有しており、平均在職期間は14年です。

米国のフランチャイズ契約

私たちは米国のフランチャイジーと地域開発契約を締結しています。この契約に基づき、彼らは特定の市場地域にレストランを開発する権利を与えられています。 フランチャイジーは、開発するレストラン1軒につき10,000ドルの開発費を支払います 開発契約が締結された時点で、どの費用がかかりますか 返金できません。 相互に合意できるレストランのサイトが選ばれたら、フランチャイジーとフランチャイズ契約を締結します。この契約に基づき、フランチャイジーには通常、特定の場所でレストランを経営する権利が付与されます。通常、初期期間は10年間で、特定の条件に従って1つ以上のフランチャイズ契約を更新する機会が与えられます。私たちは通常、フランチャイズ契約を毎年更新および/または改訂するため、個々のフランチャイジーと締結する契約は異なる場合があります。私たちのフランチャイズ文書には、現在、フランチャイジーは開店するレストランごとに20,000ドルのフランチャイズ料を支払わなければならないと規定されています。

現在の標準フランチャイズ契約では、各フランチャイジーは割引を差し引いた総売上高の 6% のロイヤリティを当社に支払う必要があります。また、各レストランは、全国のマーケティングおよび広告キャンペーンの資金として、割引を差し引いた総売上高の 5% を広告基金に拠出します。全国の広告基金の拠出率は、2022年度第2四半期の初日から 4% から 5% に引き上げられました。これらの資金は広告基金によって管理されており、主に広告コンテンツの制作や、全国レベルでのデジタル広告やテレビ広告の購入に使用されます。2024年度第2四半期から、デジタルおよびテクノロジー関連の費用を賄うために、広告資金の拠出率は 5.3% に引き上げられます。

国際フランチャイズ契約

米国外の市場は、全地域または国のフランチャイズ権と販売権を持つマスターフランチャイジーによって運営されています。マスターフランチャイズ契約では、通常、フランチャイジーは指定された期間内に最低数のレストランをオープンする必要があります。マスターフランチャイジーは通常、その地域の初期開発費と、オープンした各レストランのフランチャイズ料を支払う必要があります。現在の標準マスターフランチャイズ契約では、各マスターフランチャイジーは売上のパーセンテージとして継続的なロイヤリティ料も支払う必要があります。これは国際市場によって異なりますが、現在は 6% に設定されています。

サプライヤーと流通

私たちのフランチャイジーは、鶏肉、食料品、農産物、飲料、備品、看板、家具、備品、ロゴが刻印された紙製品、清掃用品はすべて、私たちが指定し承認したサプライヤーからのみ購入する必要があります。私たちの供給パートナーは厳しい品質基準を満たす必要があります。私たちは定期的にベンダーを検査して、私たちの基準が満たされていること、そして提示された価格が競争力があることを確認します。また、最高の事業行動基準を満たすよう努める中で、すべての直接サプライヤーおよび外部サプライヤーに期待する基準とビジネス慣行を概説したグローバルサプライヤー行動規範も定めています。

ウイングストップのレストラン運営の主な原材料は、骨付きおよび骨なしの手羽先、テンダー、チキンフィレです。したがって、鶏肉は当社の最大の製品コスト項目であり、2023会計年度の全購入量の約53.3％を占めました。会社所有およびフランチャイズレストランは、骨付きおよび骨なしの手羽先、チキンテンダー、チキンフィレを、私たちが指定し承認したサプライヤーから購入します。私たちの鶏肉の供給は、地理的にも、ウィングストップシステムをサポートするサプライヤーも幅広くあり、多様化しています。じゃがいもが私たちの仕様通りに栽培されるように、じゃがいもの供給源を指定しています。また、フランチャイジーには、当社独自のソース、調味料、スパイスブレンドを使用し、それらやその他の専有製品を指定された供給元からのみ購入することを義務付けています。

現在、米国のウイングストップレストラン向けのすべての食品と包装用品は、1つの販売代理店を通じて供給されています。現在、地理的に多様な17の流通センターがあり、ウイングストップのレストランに必要なすべての製品を扱い、ウィングストップのすべての国内レストランにサービスを提供しています。販売業者は契約上、少なくとも週に2回はレストランに商品を配送する義務があり、生鮮品については厳重に管理および監視されたコールドチェーンでまとめて配送します。ディストリビューターの全国流通システムには、あらゆる混乱に対処するための復旧計画が文書化されています。

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ウイングストップは製造業者と直接契約して製品を販売業者に販売し、代理店はこれらの商品をレストランに配送するための手数料を受け取ります。Wingstopで最も支出額の高いアイテムの大部分は、フォーミュラまたは固定契約価格です。ウイングストップはまた、すべてのウイングストップレストランで飲料ディスペンシングシステムおよび関連ブランド製品を提供する契約を飲料サプライヤーと交渉しました。

情報/テクノロジーシステム

私たちは中核となる情報システムを導入しており、テクノロジー（デジタルプラットフォームを含む）への焦点を絞った投資と相まって、将来の成長計画を拡大しサポートするように設計されていると考えています。私たちは、商品の販売、購入、在庫の記録、労務管理、レストランの業績評価を行うことで、レストランの運営を円滑に進めるために、すべての国内レストランにPOSシステムとレストラン管理システムを指定しています。当社のPOSシステムおよびレストラン管理システムは、当社が指定する方法で財務情報を記録および保存するように構成されており、フランチャイジーには、各POSシステムのすべての情報への継続的かつ無制限の独立したアクセスを提供する必要があります。

当社には、第三者の配送業者とPOSシステムを統合するオンライン注文プラットフォームとモバイル注文アプリケーションがあります。これにより、お客様は事前に注文しやすくなり、チェックアベレージが高くなると考えています。

私たちは、POSシステムを含むフランチャイジーの電子情報システムに、適用されるペイメントカード業界やデータプライバシー基準を含む、確立されたネットワークセキュリティ基準に準拠し、それに従って維持することを義務付けています。

人的資本資源

2023年12月30日現在、私たちは「チームメンバー」と呼ばれる1,225人の従業員を雇用しています。そのうち271人は企業ベースのフルタイムおよび地域担当者でした。残りはパートタイムまたはレストランレベルのチームメンバーでした。私たちのチームメンバーは誰も労働組合に代表されておらず、団体交渉協定の対象でもありません。私たちはチームメンバーと良好な関係を築いていると信じています。私たちのフランチャイズオーナーは独立した事業主なので、彼らとその従業員は当社のチームメンバーとは見なされず、したがって私たちのチームメンバー数には含まれません。

私たちの人的資本の目標には、チームメンバーの誘致、維持、成長の加速が含まれます。私たちのチームメンバープログラムは、人材を育成し、チームメンバーが将来の昇進や指導的地位に就けるように準備すること、市場競争力のある給与と福利厚生を提供すること、チームメンバーの健康、安全、福祉に焦点を当てること、職場をより魅力的でインクルーシブなものにするための継続的な取り組みを通じて文化を強化すること、そして才能を獲得して優秀な多様な労働力を生み出すために社内の人材流動を促進することを目的としています。

ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン

私たちは、取締役会を含め、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンの環境を育み、あらゆるレベルの従業員に多様な代表者を配置することに取り組んでいます。最近の取り組みや指標の例としては、次のものがあります。

•ダイバーシティ＆インクルージョン教育トレーニングは、年間を通じてチームメンバーに提供されました。

•フランチャイジーの 60% と取締役会の 56% が、多様性を認めています。

•私たちのチームメンバーの 85% は、多様性を感じています。そして

•私たちは女性フードサービスフォーラムと多文化フードサービス＆ホスピタリティアライアンスグループのメンバーです。

また、チームメンバーへの報酬や報酬として、競争力のある給与を提供することにも取り組んでいます。時給のアシスタントマネージャーやシフトリーダーを含む、会社所有レストランのすべての企業管理職、スタッフ、レストラン管理職は、業績ベースの現金インセンティブの対象となります。私たちのインセンティブプランは、特定の会社やレストランのビジネス目標を達成した個人を強化し、報酬を与えます。

対象となるチームメンバーには、包括的な福利厚生プログラムを提供しています。私たちの中核となる健康福祉給付には、さまざまな自発的な福利厚生や有給休暇プログラムが追加されています。私たちは、チームメンバーの健康、健康、安全に重点を置いています。

私たちは人とインフラに投資して、次のレベルの組織を構築します。私たちの価値観と目標を共有する新しい人材を市場で獲得することに加えて、私たちはチームメンバーの成長と発展を認識してサポートし、社内のレストランチームの成長を支援するために、定期的な人材開発計画レビューに参加する機会を提供しています。

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政府規制

私たちとフランチャイジーは、私たちの事業運営に影響を与えるさまざまな連邦規制の対象となります。私たちとフランチャイジーは、米国公正労働基準法、1986年の米国移民改革管理法、労働安全衛生法、および最低賃金要件、残業、福利厚生、職場の安全、その他の労働条件や市民権要件などを規定するその他のさまざまな連邦法および州法の対象となります。当社およびフランチャイズのフードサービス担当者のかなりの数が、適用される最低賃金に関連するレートで給与を受け取っています。過去の最低賃金の引き上げにより、当社とフランチャイジーの人件費は、将来の増加と同様に増加しています。また、当社の販売代理店やサプライヤーは、最低賃金や福利厚生基準の引き上げの影響を受ける可能性があり、その結果、当社やフランチャイジーに提供される商品やサービスのコストが高くなる可能性があります。

私たちは、フランチャイジーと同様に、公共および労働安全衛生、衛生、防火、フランチャイズ運営に関する規制を含め、事業運営に影響を与える広範囲で多様な州および地方自治体の規制の対象となっています。ウィングストップの各レストランは、レストランが所在する管轄区域におけるゾーニング、健康、安全、食品の調理と販売、衛生、食品安全、栄養情報の開示、環境、建築および火災の安全など、多くの政府当局による認可と規制の対象となっています。当社および当社のフランチャイジーのアルコール飲料販売ライセンスは、毎年更新する必要があります。また、当社または当社の従業員、フランチャイジーまたはその従業員による、アルコール飲料管理に関する法律または規制（常連客または従業員の最低年齢を規定するもの、広告、卸売購入、在庫管理など）の違反を含め、理由によりいつでも一時停止または取り消すことができます。

さらに、私たちは連邦取引委員会（「FTC」）の規則と規制、およびフランチャイズの提供と販売を規制するさまざまな州法の対象となります。連邦取引委員会やさまざまな州のフランチャイズ法では、フランチャイズ販売またはフランチャイズの対価を受け取る前に、特定の情報を含むフランチャイズ開示書類を将来のフランチャイジーに提出することが義務付けられています。多くの州では、少なくとも年に1回、州当局にフランチャイズ開示書類の登録を義務付けています。私たちは、各州の法律で定められている免除資格に基づいて、いくつかの州で登録免除（開示ではありませんが）の下で事業を行っています。フランチャイザーとフランチャイジーの関係を規制する実質的な州法は、解約や非更新の分野を含め、現在かなりの数の州に存在しています。当社のフランチャイズ開示文書とフランチャイズ手続きは、すべての重要な点で、FTCのガイドラインと、フランチャイズを提供した州のフランチャイズを規制する適用されるすべての州法の両方に準拠していると考えています。

私たちの国際フランチャイズレストランは、多くの場合、米国のレストランに影響を与えるものと同様の国内および現地の法律や規制の対象となります。私たちは、国際フランチャイズレストランがあらゆる重要な点で適用される外国の法域の法律を遵守していることを合理的に保証する手続きを国際フランチャイズレストランで確立していると考えています。

業界における当社の競争力に関連するその他の要因は、「当社の事業および業界に関連するリスク」というタイトルのセクションで取り上げられており、「項目1A」に記載されています。このレポートの「リスク要因」。

商標

私たちは多くの登録商標を持っており、特にウイングストップマークとウイングストップの名前とロゴは大きな価値があり、私たちのビジネスにとって重要であると考えています。私たちの方針は、商標の登録を追求し、商標の侵害には断固として反対することです。私たちは、フランチャイズ契約を通じて、登録商標の使用をフランチャイジーにライセンスしています。

環境問題

私たちは、当社の収益や競争力に重大な影響を与えたり、多額の資本支出につながると予想される連邦、州、地方の環境法や規制については知りません。しかし、立法、政府、その他の当局による環境問題への関心の高まりは、特に気候変動の分野における新たな規制イニシアチブにつながる可能性があります。将来起こり得る環境法や規制（気候変動に関連するものを含む）の影響を予測することはできません。2023会計年度には、環境コンプライアンスに関連する重要な資本支出はありませんでした。

地域社会への関与

2016年に、私たちはフランチャイジーのコミュニティ活動の強化と向上を目的とした非営利団体であるWingstop Chariesを設立しました。これは、サービスを提供するコミュニティに変化をもたらすことを目的としています。私たちは、教育、スポーツ、起業家精神、環境、食に焦点を当てた非営利団体を支援するウィングストップ・チャリティーズ・コミュニティ助成プログラムを通じて、これらのコミュニティの強化に取り組んでいます。2023会計年度には、100を超えるコミュニティ組織が助成金を受け取りました

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ノー・キッド・ハングリーとの最初の全国パートナーシップを含め、ウィングストップ・チャリティーズから合計130万ドル以上の資金が提供されています。ウィングストップ・チャリティーズは設立以来、コミュニティ助成金、チームメンバー支援、モリソンファミリー奨学金プログラムの3つの主要プログラムに300件以上の助成金を授与し、300万ドル以上を寄付してきました。ウィングストップ・チャリティーズが地域社会にどのように影響を与えているかについて詳しくは、www.wingstopcharities.orgをご覧ください。

入手可能な情報

当社は、当社のインターネットウェブサイトwww.wingstop.comを通じて、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、フォーム8-Kの最新報告書、委任勧誘状および証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正を、そのような資料がSECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り早急に無料で提供しています。SECに提出された資料は、www.sec.govでも入手できます。

このレポートで当社のウェブサイトアドレスまたは第三者のウェブサイトアドレスが言及されていても、そのようなウェブサイトに含まれる情報を参照して組み込んだものとはみなされないため、このレポートの一部と見なすべきではありません。

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アイテム 1A.			リスク要因

当社の事業と業界に関連するリスク

新しいレストランの開店を含む成長戦略を成功裏に実施できなければ、収益と営業利益を増やす能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの成長戦略は、既存および新規のフランチャイジーによる新しいレストラン開発に大きく依存しており、参入または拡大できるターゲット市場の特定を継続的に模索しています。私たちとフランチャイジーは、新しいレストランを開くにあたり、次のような多くの課題に直面しています。

•適切なレストランの場所の選定、空き状況、競争

•資金調達の有無。

•受け入れ可能なリース条件と融資条件の交渉

•ゾーニングの承認を含む、必要な政府の許可と承認の確保

•有能な人材の確保と訓練、報酬

•必要なレストラン設備の在庫状況。

•建設および開発費の予期せぬ増加。そして

•私たちの業界に適用される法的および規制上の要件。

特に、私たちの新しいレストラン開発のほとんどすべてがフランチャイジーの投資によって賄われているため、私たちの成長戦略は、フランチャイジー（または将来のフランチャイジー）がそのような開発の資金を調達するための資金にアクセスできるかどうかにかかっています。私たちはフランチャイジーに直接融資を提供していません。そのため、フランチャイジー（または将来のフランチャイジー）が商業的に妥当な金利で独立した資金調達を得られない場合、またはまったく得られない場合、新しいレストランの開発に投資したくない、または投資できない可能性があり、当社の将来の成長に悪影響が及ぶ可能性があります。フランチャイジーが予想したレベルで新しいレストランをオープンできない場合、私たちの収益の伸びは、主に同じ店舗の売上の増加によるものです。多数の新しいレストランを追加したり、同じ店舗の売上を伸ばしたりできなかった場合、当社の収益と営業利益を増やす能力に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが成長し続けるにつれて、既存のシステム、プロセス、および人員は、私たちの継続的な成長をサポートするのに十分ではないかもしれません。インフラストラクチャと情報システムのアップグレードと拡張、より多くのプロセスの自動化、レストランの従業員と企業のサポートスタッフの雇用、訓練、維持が必要になる場合があります。これらはすべて、コストの増加と非効率性の原因となる可能性があります

私たちの成功は、既存および新規のフランチャイズレストランの将来の業績に大きく依存しており、フランチャイジーに関連するさまざまな追加リスクにさらされています。

2023年12月30日現在、私たちのレストランの約 98% はフランチャイジーによって運営されていました。その結果、収益のかなりの部分は、フランチャイズレストランからのロイヤリティによるものです。したがって、レストランの運営を成功させ、ロイヤルティを適時に支払うには、フランチャイジーの業績に頼っています。当社のフランチャイズシステムは、多くのリスクにさらされています。いずれも、フランチャイジーからのロイヤルティ支払い回収能力に影響を与えたり、フランチャイズに関連する信用を損なったり、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのフランチャイジーは、私たちのビジネスに欠かせない存在です。フランチャイジーの参加とフランチャイジーのレストラン運営ガイドラインの遵守がなければ、成長戦略を成功裏に実行できない可能性があります。フランチャイジーを管理する能力は限られているため、フランチャイジーが品質、サービス、清潔さなどのレストラン運営の基本に集中できない可能性があります。これは、当社の成功に悪影響を及ぼしたり、フランチャイズに関連する好意に悪影響を及ぼしたりします。さらに、フランチャイジーは、既存のレストランの改装やマーケティングイニシアチブのサポートに失敗する可能性があり、それが販売動向、週平均売上、経営成績に重大な悪影響を及ぼし、ロイヤリティ収入に影響を与える可能性があります。私たちは、事業の一貫性を確保するために、フランチャイジーに頻繁にトレーニングの機会を提供していますが、フランチャイズレストランの運営の質には、それらのレストランの収益性に影響を与えるような違いがあるかもしれません。さらに、フランチャイジーがフランチャイズ契約の更新に失敗した場合、当社のロイヤリティ収入が減少し、ひいては当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

フランチャイジーが適用法を遵守しないと、当社の評判や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、当社のフランチャイジーは、採用、解雇、懲戒処分の決定、営業時間の設定、報酬の設定について単独で責任を負います。フランチャイジーが適用される雇用法を遵守しないと、当社の評判や、従業員の雇用や維持に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの主要なフランチャイジーの1つなら

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破産した場合、またはロイヤルティ、広告基金の拠出金、またはその他の未払い額を当社に支払うことができない、または支払いたくない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。フランチャイジーが破産した場合、破産管財人は該当する破産法に基づくフランチャイズ契約を拒否することがあります。その場合、そのようなフランチャイジーからのロイヤリティの支払いはそれ以上ありません。そのようなフランチャイジーの破産手続きで最終的に回収される可能性のある収益額は、もしあれば、そのような拒否による損害賠償請求を満たすのに十分ではないかもしれません。

十分な数の資格のあるフランチャイズ加盟者を特定、募集、契約できなければ、新しいフランチャイズレストランを開店して収益を増やす能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

フランチャイズレストランをさらにオープンするかどうかは、私たちの基準を満たす将来のフランチャイジーの空き状況に一部依存します。ターゲット市場で適切なフランチャイジーをタイムリーに見つけたり、募集したり、契約したりできない場合や、まったくできない場合があります。私たちは将来のフランチャイジーを評価して選別するための基準を策定しましたが、フランチャイジーは最終的にビジネスの洞察力を持っていないか、私たちとの契約で検討されているレストランを開業して成功させるために必要な財源や経営資源にアクセスできない可能性があります。既存のフランチャイジーは、他の理由でレストラン開発をやめることを選択する場合があり、州のフランチャイズ法により、これらのライセンス契約を終了または変更する当社の能力が制限される場合があります。これらの状況のいずれかが発生した場合、当社の成長は予想よりも遅くなる可能性があり、それが当社の収益増加能力に重大な悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来実際にオープンする新しいフランチャイズウィングストップレストランの数は、既存および新規のフランチャイジーが署名した契約の数と大きく異なる場合があります。歴史的に、私たちが署名した契約の一部は、最終的に新しいフランチャイズのウィングストップレストランとしてオープンしたわけではありません。新しいフランチャイズ化されたウイングストップレストランへの署名されたコミットメントの過去のコンバージョン率は、私たちが将来経験するコンバージョン率を示すものではないかもしれません。また、将来実際にオープンする新しいフランチャイズ化されたウィングストップレストランの総数は、現時点で開示される署名済みのコミットメントの数と大きく異なる場合があります。

当社が定めた売上高対投資比率と目標とするレバレッジなしのキャッシュ・オン・キャッシュ・リターンは、新しいフランチャイズレストランの将来の業績を示すものではありません。

新しいレストランの初期投資水準、AUV水準、レストランレベルの運営費、レストランレベルの営業利益は、さまざまな要因により、フランチャイジーが過去の期間に経験した平均水準と異なる場合があり、これらの違いは重大なものになる可能性があります。したがって、当社が公表している売上高対投資比率とレバレッジなしのキャッシュ・オン・キャッシュの平均収益率は、新しいフランチャイズレストランの将来の業績を示すものではありません。さらに、推定初期投資費用とレストランレベルの運営費用は、フランチャイジーが自己申告した情報に基づいており、当社が確認していません。さらに、新しいレストランの業績は、このレポートに記載されている他のリスク要因に記載されているものを含め、当社または当社のフランチャイジーが制御できないさまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。

食品の安全性と食品媒介疾患への懸念は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

食品の安全は最優先事項です。私たちは、お客様に安全で高品質の食品を楽しんでいただけるように、多大なリソースを投入しています。しかし、サルモネラ、大腸菌感染症、A型肝炎などの食品媒介疾患、および食品の改ざんや汚染などの食品安全上の問題は、過去に食品業界で発生しており、将来発生する可能性もあります。私たちのレストランを食中毒や食品安全問題の事例に結びつける報道や宣伝は、私たちのブランドや評判、そして収益と利益に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。競合他社のレストランだけで食中毒や食品安全上の問題が発生した場合でも、外食産業やファストカジュアルレストラン全般について否定的な評判になり、レストランに悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、第三者の食品供給業者や流通業者に依存していると、食品媒介疾患事件が当社の制御が及ばない要因によって引き起こされたり、1つのレストランではなく複数のレストランが影響を受けるリスクが高まります。サプライチェーン全体の輸送中にすべての食品が適切に管理されていることや、当社の従業員、フランチャイジー、およびその従業員が、腐敗している可能性があるため使用してはいけない製品をすべて特定することを保証することはできません。また、私たちの業界は長い間、サプライヤー、従業員、その他による食品改ざんの脅威にさらされてきました。たとえば、販売する食品に異物が混入しているなどです。食品の改ざんによる傷害の報告は、真実であろうとなかろうと、過去にクイックサービスレストラン市場におけるレストランチェーンの評判とブランドをひどく傷つけ、将来も私たちに影響を与える可能性があります。お客様が食品媒介疾患で病気になったり、食品の改ざんにより怪我をしたりした場合、一部のレストランを一時的に閉鎖せざるを得ない場合もあります。さらに、当社のレストランで発生したかどうかにかかわらず、食品汚染が発生した場合、当社のレストランまたはサプライヤーは、食品医薬品局の食品安全近代化法に基づく食品リコールの対象となる可能性があります。

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新規および既存の市場への拡大は、リスクを増大させる可能性があります。

私たちの新しいレストランの中には、私たちのブランドが市場での認知度が限られているか、まったくない市場にあるものがあります。これらの市場は、既存の市場とは異なる競争条件、消費者の好み、裁量的な支出パターンを持っている可能性があり、私たちよりもかなり多くの財源を持つ定評のある競合他社に遭遇する可能性があります。その結果、これらの新しいレストランは、既存の市場のレストランほど成功しない可能性があります。

当初の計画よりも広告やプロモーション活動への投資を増やすことで、新しい市場でのブランド認知度を高める必要があるかもしれません。これは、そのような新しい市場での事業の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのフランチャイジーは、新しい市場では、私たちのビジョン、情熱、文化を表現できる有能な従業員を雇い、やる気を起こさせ、維持することがより難しいと感じるかもしれません。さらに、信頼できるサプライヤーやディストリビューター、または初期段階または長期的に、当社の品質基準を満たす十分な原料を供給してくれるサプライヤーやディストリビューターを見つけるのが難しい場合があります。また、新しい市場に出店したレストランは、既存の市場で開業したレストランよりも平均売上高が低く、売上と利益が期待される水準に達するまでに時間がかかるか、達成できない場合があります。さらに、新しい市場では家賃や人件費が高くなる可能性があります。これらの要因は、当社のユニットエコノミクスと全体的な収益性に悪影響を与える可能性があります。

また、成長戦略の中核として、既存の市場に新しいフランチャイズレストランをオープンし続けるつもりです。その結果、私たちのレストランがすでに存在する市場またはその近くに新しいレストランを開くと、既存のレストランの売上に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、他の多くのレストランと競争できるかどうかにかかっています。

レストラン業界全般、特にファストカジュアルのカテゴリーは競争が激しく、料理の味と品質、価格、サービス、価値、場所、利便性、デジタルエンゲージメント、配達、全体的な顧客体験に基づいて、多くの老舗レストラン会社と競争しています。競合他社には、地元の独立事業者から、手羽先、テンダー、チキンサンドイッチを提供するレストラン、その他の種類の料理を提供する店を含む、資本の豊富な全国および地域のレストラン会社まで、個々のレストランやレストランチェーンがあります。

競合他社が事業を拡大したり、新しい競合他社が業界に参入したりするにつれて、競争は激化し続けると予想されます。競合他社が広告やプロモーションへの支出を増やしたり、広告やプロモーションがより効果的だったりすると、競合他社への顧客トラフィックが失われ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。私たちと私たちのフランチャイジーは、質の高い立地、管理、時給制の従業員をめぐって他のレストランチェーンや他の小売企業と競争しています。また、資格のあるフランチャイジーをめぐって競争しています。また、新規または既存の競合他社が、当社のビジネスモデル、メニューオプション、プレゼンテーション、雰囲気などをコピーするリスクにも直面しています。消費者の好み、栄養と食事の傾向、交通パターン、競合するレストランの種類、数、場所がレストランビジネスに影響を与えることが多く、競合他社はそれらの状況により効率的かつ効果的に反応する可能性があります。

さらに、いくつかの大手食料品店チェーンのデリセクションや店内カフェ、宅配の食事プランサービス、コンビニエンスストアやその他の飲食店など、レストラン業界のファストカジュアル、クイックサービス、カジュアルダイニングセグメント以外の企業と競合することもあります。これらの競合他社は、とりわけ、より多様なメニュー、より低い運営コスト、より低い運営コスト、より良い場所、より良い施設、より良い管理、より効果的なマーケティング、より効率的な運営、より強力なブランド認知度、より忠実な顧客基盤、そしてより便利な製品を持っているかもしれません。効果的に競争できなければ、トラフィック、売上、利益率が低下し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

食費と供給費の変化は、当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの収益性は、食料と供給コストの変化を予測して対応する能力に一部依存します。骨付き手羽先の固定価格市場はありません。その結果、私たちは現在の市況に左右され、食費の変動の影響を受けやすくなります。鶏肉の値段は変動する可能性があります。私たちは食費の変動を緩和するために取り決めをしていますが、メニューにとって最も重要な食材、特に鶏肉の価格が上昇すると、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。食料費は、インフレ、一般的な経済状況、季節変動、気象条件、エネルギーコスト、飼料価格、労働力不足、業界の需要、食品安全上の懸念、製品のリコール、政府の規制など、私たちの制御が及ばない要因の結果としても上昇する可能性があります。天候の変動の激化や、気候変動に関連するものも含め、その他の気象パターンの長期的な変化は、一部の食材の価格や入手可能性に大きな影響を与える可能性があります。さらに、鳥インフルエンザや同様の家禽関連疾患は、コストを高め、鶏肉の入手可能性を制限することで、サプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、私たちはできないかもしれません

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製品の需要と当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある購買慣行の調整、商品価格の上昇をお客様に転嫁するためのメニュー価格の引き上げ、またはその他の業務上の調整を行うことで、骨付き手羽先の価格を含む食料費の変化を予測し、首尾よく対応します。

会社所有のレストランやフランチャイジーへの製品の供給が中断されると、当社の収益に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

品質管理基準とレストラン間の一貫性を維持するために、フランチャイズ契約では、フランチャイズ契約により、フランチャイジーは事前に承認した優先サプライヤーから食品やその他の物資を入手することが義務付けられています。ウイングストップのレストラン向けのすべての食品と包装用品は、現在、地理的に分散した17の流通センターを持つ1つの販売業者を通じて調達されています。この点で、私たちとフランチャイジーは、食品原料、飲料、紙製品、流通のサプライヤーグループとディストリビューターに依存しています。私たちとフランチャイジーは、適時性、支払能力、評判、労使関係、運賃、原材料の価格、および各サプライヤーと販売業者の健康と安全基準の遵守に関連するリスクを負います。私たちはそのようなサプライヤーやディストリビューターをほとんど管理できません。これらの関係が崩壊すると、会社所有のレストランやフランチャイジーの売上が減少し、フランチャイジーの売上が減少した場合はロイヤリティ収入が減少する可能性があります。サプライヤーがレストラン商品の需要を満たすことが全体的に困難であること、サプライチェーンの中断、優先サプライヤーまたはディストリビューターとの契約の再交渉または更新のプロセスにおける障害または遅延、サプライヤーまたはディストリビューターが経験する経済的困難、代替サプライヤーまたはディストリビューターの欠乏、不足、または質の低さは、会社が所有するレストランやフランチャイジーの売上に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。と経営成績、そして、減少した場合はフランチャイズ販売は、ロイヤリティ収入と収益を減少させます。さらに、限られたメニューに焦点を当てていると、これらの影響がより深刻になる可能性があります。

サイバーインシデントやサイバーセキュリティの不備は、データの損失、業務の中断、機密情報や個人情報の侵害や破損、従業員や取引関係や評判への損害、訴訟や責任など、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、これらすべてが当社を損失させ、ブランドを傷つける可能性があります。

私たちのブランドプロファイルとテクノロジーへの依存度が高まるにつれて、社内システムと外部委託したシステムの両方で、私たちのシステムに課せられるリスクも高まっています。さらに、特に国際市場では、データ統合とテクノロジーシステムの複雑さが増しています。当社の情報技術システムには、電子決済方法の使用、個人からの個人情報の収集と保存が含まれます。これにより、当社やフランチャイジーは、サイバーインシデント、プライバシーやセキュリティの侵害や侵入、その他のリスクにさらされるリスクが高まる可能性があります。私たちは、そのような情報の処理、送信、保存のセキュリティを確保するために、市販のシステム、ソフトウェア、ツール、監視に頼っています。当社による個人情報の使用は、進化し続ける外国法、連邦法、州法、および特定の第三者契約によって規制されています。プライバシーと情報セキュリティに関する法律や規制が変更されると、それらの法律や規制を確実に遵守するために追加費用が発生する可能性があります。見る」プライバシー、情報セキュリティ、およびデータ保護に関する規制を変更すると、コストが増加し、個人情報の収集および使用方法に影響したり、制限されたりする可能性がありますプライバシー、情報セキュリティ、およびデータ保護規制の詳細については、以下を参照してください。

私たちのフランチャイジー、請負業者、および私たちが取引している第三者は、機密情報や個人情報が盗まれる可能性のあるサイバーインシデントやセキュリティ違反または侵入を経験しています。また、私たち、フランチャイジー、請負業者、および私たちが取引をしている第三者は、将来、機密情報や個人情報が盗まれるサイバーインシデントやセキュリティ違反または侵入を経験する可能性があります。第三者は、当社または当社のフランチャイジーによって収集、保管、送信された機密情報または個人情報のセキュリティを侵害する技術またはノウハウを持っている可能性があります。また、当社とそのセキュリティ対策、およびテクノロジーベンダー、ソリューションプロバイダー、ソフトウェアメーカー、サプライチェーンベンダーなど、当社が取引を行う第三者のセキュリティ対策は、他者がこの情報に不正にアクセスすることを事実上禁止していない場合があります。第三者は、当社、当社のフランチャイズ、および当社が取引を行う第三者を攻撃したり、セキュリティ上の脆弱性を悪用したりする、ウイルス、ワーム、その他の悪意のあるソフトウェアプログラム（ランサムウェアなど）を開発し、展開し続けている可能性があります。不正アクセスを行ったり、サービスを無効化または低下させたり、システムを妨害したりするために使用される手法は頻繁に変更され、長期間にわたって検出が難しいことが多く、その結果、侵害が長期間検出されないことがあります。コンピューターやソフトウェアの機能、テクノロジー、新しいツール、その他の開発の進歩は、このような侵害のリスクを高める可能性があります。人が私たちの事業、フランチャイズの事業、または他の第三者の事業のセキュリティ対策を回避できる場合、その人は貴重な情報を破壊または盗んだり、私たちの事業の運営を妨害したりする可能性があります。さらに、私たちが取引をしている、または事業を外部委託しているフランチャイジー、請負業者、または第三者は、機密情報を悪用するために当社のセキュリティ対策を回避しようとする可能性があり、意図的またはうっかりしてそのような情報を含む侵害を引き起こす可能性があります。前述のサイバーセキュリティの脆弱性を排除したり、サイバーインシデントに対処したりするためにかかるコストは重大で、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。人工知能技術の急速な進化と採用の増加は、サイバーセキュリティのリスクを増大させる可能性があります。

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私たち、当社の従業員、フランチャイジー、またはベンダーが適用法、規制、または契約条件を遵守せず、対象情報が許可されていない人物によって入手されたり、不適切に使用されたり、破壊されたりした場合、当社の評判に悪影響を及ぼし、事業を混乱させ、法律や決済カード業界の規制違反に起因する費用のかかる訴訟、判決、または罰則につながる可能性があります。このような請求や手続きにより、予定外の多額の費用が発生し、当社の評判が著しく損なわれ、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。サイバーインシデントが発生すると、通知の提供が必要になり、その結果、評判が悪くなり、売上と利益が失われ、第三者に支払われる手数料が増加し、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある罰金や是正およびその他の費用が発生する可能性があります。さらに、当社のサイバー賠償責任補償が不十分だったり、将来許容できる条件で利用できなくなったり、まったく利用できなくなったり、まったく利用できなくなったりする可能性があり、そのメリットに関係なく、訴訟を弁護することは費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。

支払いにクレジットカードやデビットカードへの依存度が高まっているため、規制遵守やセキュリティ違反や侵入のリスクが高まり、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

レストランの売上の大半は、クレジットカードまたはデビットカードで支払われています。レストランでのクレジットカードやデビットカードでの取引に関連して、私たちとフランチャイジーは機密情報を収集してカード処理業者に送信します。電子決済取引の送信と承認に現在使用されているシステム、および電子決済で使用されているテクノロジー自体は、すべて電子決済を危険にさらす可能性がありますが、ペイメントカード業界-データセキュリティ基準（随時修正される「PCI DSS」）の遵守を実施することにより、当社ではなくペイメントカード業界によって決定および管理されています。私たちとフランチャイジーは、電子決済取引を受け入れるためにPCI DSSを遵守しなければなりません。当社または当社のフランチャイジーがPCI DSSを遵守しない場合、当社またはフランチャイジーは罰金、罰則、または訴訟の対象となり、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社または当社のフランチャイジーは、クレジットカードまたはデビットカード情報の実際の盗難または盗難の疑いから生じた、不正とされる取引の請求の対象となる可能性があります。また、当社または当社のフランチャイジーは、この種の事件に関連する訴訟またはその他の手続きの対象となることもあります。

プライバシー、情報セキュリティ、およびデータ保護に関する規制を変更すると、コストが増加し、個人情報の収集および使用方法に影響したり、制限されたりする可能性があります。

米国、欧州連合、および当社が事業を展開するその他の国々では、現在および計画中のプライバシー、データ保護、情報セキュリティ関連の慣行、消費者および/または従業員の情報の収集、使用、共有、保持、保護、および現在または計画されている事業活動の一部に大きな影響を与える可能性のあるプライバシー、情報セキュリティ、およびデータ保護に関する法律や規制の採用または改訂が増えています。米国では、FTCの管轄下で公布された規則や規制、1996年の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律、連邦および州の労働および雇用法、州のデータ侵害通知法、2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）やカリフォルニア州プライバシー権法（「CPRA」）などの州のプライバシー法（2024年3月に施行予定）が含まれます。。CPRAはCCPAの要件を拡大し、当社が扱う特定の種類の個人情報の使用を制限し、法律を施行および執行するための新しい規制機関を設立しました。他の多くの州でも同様のデータプライバシー法が制定されており、他の州や国では近いうちにプライバシー法の可決または拡大を検討しています。これらの法律や規制の多くは、対象となる企業が合理的なデータセキュリティ対策を実施しなかったためにデータ侵害に見舞われた場合に、消費者と従業員に私的な訴訟を起こす権利を与えています。たとえば、CCPAとCPRAは、特定の状況下での法定損害と相まって、特定のデータ侵害に対して私的に訴訟を起こす権利を定めています。CCPA、CPRA、および個人情報保護に関するその他の法律の遵守には多額の費用がかかり、個人情報の不正開示を許可した場合は多額の責任を負う可能性があります。欧州連合では、これには一般データ保護規則が含まれます。さまざまな連邦政府や州政府機関が新しいプライバシー法や規制の採用を検討しているため、プライバシー問題に関する法的枠組みは急速に進化しています。これらの法律や規制により、個人情報やその他のデータを収集、使用、ホスト、保存、または送信する方法が大幅に制限されたり、変更されたりする可能性があります。当社が対象となるプライバシー、データ保護、および情報セキュリティ法の遵守には追加費用が発生する可能性があり、そのような法律を遵守しなかった場合、重大な規制調査や政府の措置、罰則や是正、その他の費用が発生する可能性があるほか、不利な宣伝、売上や利益の損失、第三者に支払われる手数料の増加につながる可能性があります。これらの影響はそれぞれ、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、急速な進化と

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人工知能技術の採用が増え、新たな法律や規制を遵守する義務があるため、人工知能に特化したガバナンスプログラムをさらに開発する必要があるかもしれません。

私たちとフランチャイジーは、取引の処理と事業の管理を情報技術に依存しています。そのようなシステムの中断や障害、または主要なテクノロジープロバイダーやテクノロジーの問題により、当社の事業を効果的に管理する能力が損なわれたり、ゲストを失ったりする可能性があります。

POSシステムや支払い処理システムを含むネットワークおよび情報技術システム、デジタルおよびデリバリービジネスをサポートする技術、サプライチェーンを管理する技術、現金回収、債務の支払い、マーケティングイニシアチブ、従業員エンゲージメントと給与処理、その他さまざまなプロセスと手続きを容易にする技術は、当社のビジネスに不可欠です。事業を効果的に管理し、製品の調達、流通、販売を調整できるかどうかは、これらのシステムの可用性、信頼性、およびセキュリティに大きく依存します。これらの重要なシステムの多くは第三者によって提供および管理されており、私たちはそれらの第三者プロバイダーに頼って、システムのセキュリティと可用性を確保するための保護対策を実施しています。サードパーティのサイバーセキュリティリスクを管理するためのシステムを導入していますが、そのような手順では、サードパーティのシステムで発生する可能性のあるすべての障害に対処するには不十分な場合があります。

さらに、フランチャイジー報告システムなど、さまざまなコンピューターシステムを利用しています。これにより、フランチャイジーは毎週の売り上げを報告し、それに対応するロイヤリティ料と必要な広告基金拠出金を支払います。このシステムは、売り上げを正確に追跡し、フランチャイジーから支払うべきロイヤリティや広告基金の拠出金を計算して受け取るうえで不可欠です。

私たちの事業は、物理的な盗難、火災、停電、コンピュータ、ネットワーク、電気通信の障害、その他の壊滅的な出来事による損傷、内部および外部のセキュリティ違反や侵入、ウイルスやその他の破壊的なソフトウェア、ワーム、従業員による不適切な使用、その他の破壊的な問題による損害からコンピュータ機器やシステムを保護できるかどうかにかかっています。当社の事業の中断を引き起こすコンピューターシステムまたはネットワークインフラストラクチャの損傷または障害は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、規制当局による訴訟または訴訟の対象となる可能性があります。さらに、このような事態により、高額なシステムの修理、アップグレード、交換が必要になったり、フランチャイジーから支払われるロイヤルティや広告基金の拠出金の減額や回収が必要になったりする可能性があります。中断やセキュリティ違反により、当社のデータやアプリケーションが失われたり損傷したり、機密情報や専有情報が不適切な開示になったりした場合、当社の事業運営、財政状態、経営成績に重大な影響を及ぼす可能性のある責任を負う可能性があります。また、日常業務で使用するソフトウェアについて、特定のライセンス契約とソフトウェア契約を確立し、維持することも重要です。これらのライセンスの調達または維持を怠ると、当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、人材、資源、技術的専門知識、システム、テクノロジーを含む主要なテクノロジープロバイダーとの継続的な関係、そしてデジタル、レストランテクノロジー、エンタープライズテクノロジーイニシアチブの実施を支援し、テクノロジーイノベーションと成長イニシアチブをサポートする彼らの能力に大きく依存しています。当社または当社のプロバイダーがこれらのイニシアチブを実行できない、またはそれらのプロバイダーとの関係が崩壊した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

売上の維持と拡大のためにデジタル商取引プラットフォームへの依存度が高まっていることにはリスクがあり、デジタル商取引プラットフォームやアプリの配信能力が制限、中断、利用不能になると、競争力や事業運営能力が損なわれる可能性があります。

www.wingstop.com、モバイル注文アプリ、サードパーティの配送アプリなど、国内外の電子商取引ウェブサイトやアプリを使用して、商品の注文や支払い、オプションの配送やカーブサイドサービスの選択を行うお客様が増えています。2023年の第4四半期には、デジタル販売が国内売上高の67.0％を占めました。その結果、私たちとフランチャイジーは、そのような販売のためにデジタル注文と支払いにますます依存するようになり、デジタルコマースプラットフォームの一部は、クラウドベースのテクノロジーやプラットフォームを含むサードパーティのサービスに依存しています。私たちのビジネスを効果的に管理し成長させる能力は、これらのシステムの信頼性と容量に大きく依存しています。私たちは成長戦略の一環として、デジタルプラットフォームなどの技術革新への投資を続けています。これらの投資が意図した利益を実現する、または期待される結果を達成するという保証はありません。また、そのようなテクノロジーを適切かつ/またはタイムリーに実装、実行、移行、または強化する能力についても確信が持てません。その結果、プラットフォームの停止、データの損失、業務の中断または効率の低下、顧客サービスの遅延、お客様からの不満、売上の損失、評判の低下につながる可能性があります。当社のアプリやその他のデジタル注文および支払いプラットフォームは、停電、技術的障害、サイバー攻撃やデータ侵害、その他の形態の妨害行為や不可抗力によって損傷を受けたり、中断されたりする可能性があります。さらに、デジタルプラットフォームの実装と管理に必要なものを含め、関連する知的財産や情報システムの保護が成功しない可能性があります。これらまたは関連する問題を解決すると、計画外の多額の設備投資が発生する可能性があります。さらに、

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アプリの可用性、配布、機能、およびアプリのアップデートは、モバイルアプリストアとそれに関連するポリシー、利用規約によって異なります。私たちとフランチャイジーは、売上の大部分をデジタル注文に依存しているため、機能に制限があったり、当社または第三者のデジタル注文または支払いプラットフォームが中断されたり、利用できなくなったりすると、顧客がそのようなプラットフォームを通じて注文できなくなったり、制限されたりする可能性があります。さらに、消費者の進化する技術需要や業界動向を開発して実装することは、私たちに大きな財政的負担をかける可能性があり、特にデジタルコマースプラットフォームに関しては、顧客や関連する市場シェアを失う可能性があります。当社のデジタル注文および支払いプラットフォームが、セキュリティ、スピード、魅力、使いやすさの点で顧客の期待に応えられない場合、顧客はそのようなプラットフォームに戻ろうとはしない可能性があります。このような当社のデジタルコマースプラットフォームの制限、損害、中断または利用不能、またはそれらのプラットフォームが顧客の期待に応えられない場合、当社および当社のフランチャイズの売上、当社の成長見通し、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社または第三者の配送業者がタイムリーで信頼できる配送サービスを提供しなかった場合、当社の事業と評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年12月30日現在、全米のすべてのウィングストップレストランでデリバリーサービスが利用可能になりました。配送サービスの中断や障害により、製品のタイムリーまたは正常な配送が妨げられる可能性があります。これらの中断は、悪天候、自然災害、輸送の中断、外部関係者による妨害、市民の抗議、労働力不足や不安など、当社または配送業者の制御が及ばない予期せぬ出来事が原因である可能性があります。さらに、配送業者のビジネス慣行や政府規制の変化は、配送サービスや収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品が予定通りに、安全で適切な状態で納品されない場合、お客様は当社の製品を受け入れることを拒否し、当社のサービスに対する信頼を失い、当社のビジネスと評判が損なわれる可能性があります。サードパーティの配送サービスプロバイダーが、当社と合意した品質基準やその他の条件に従わないと、当社のビジネスと評判が損なわれ、代替の配送サービスプロバイダーとの取り決めを余儀なくされ、配送サービスが中断される可能性があります。これらの要因は、当社の売上とブランドの評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、配達注文に関連して追加費用が発生します。これらの注文は、より収益性の高い持ち帰り注文やレストランでの注文を相殺する可能性があります。

フランチャイズビジネスモデルにおける負債の譲渡または配分に関する法律の不確実性は、当社の収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

フランチャイズビジネスモデルの基本的な法的基盤の1つは、特別な事情がない限り、フランチャイザーは通常、フランチャイジーの従業員に関するかどうかにかかわらず、フランチャイジーの作為、不作為、または責任について責任を負わないということです。過去数年間、この原則は全国労働関係委員会（「NLRB」）と裁判所で異なった一貫性のない解釈の対象となっており、フランチャイザーが代理責任理論（「共同雇用者」と呼ばれることもある）に基づいてフランチャイジーの行動または責任に対して責任を負うことができるかどうかという問題は、事実に大きく依存し、一般的に不確実になっています。NLRBが発表した、フランチャイザーの責任を拡大する新しい共同雇用者規則の発効日は、2024年2月26日に延長されました。規則に関する法的および立法上の課題が解決されるまで、規則の状況は依然として不明です。さらに、フランチャイジーが特定の法律を遵守していることを確認する責任をフランチャイザーに求める法律が随時提案されています。当社がフランチャイジーとの「共同雇用主」である、またはフランチャイジーが共同で複数の責任の対象となる1つの統一システムの一部であるという規制、司法、または立法上の決定は、当社および/またはフランチャイジーに、フランチャイジーの雇用関連、健康と安全に関するその他の責任に対する責任を負わせ、当社の収益性に重大な悪影響を及ぼすその他の費用を当社に負担させる可能性があります。当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与えます。

私たちの事業活動は、当社とフランチャイジーを訴訟リスクにさらし、多額の金銭的損害やその他の救済措置の対象となるか、当社とフランチャイジーの訴訟費用の増加につながる可能性があります。

当社と当社のフランチャイジーは、顧客クレーム、集団訴訟、人身傷害請求、環境請求、知的財産請求、賃金関連または労働力スケジューリング請求などの職場問題に関する従業員の請求、不適切な解雇の申し立て、嫌がらせ、差別、および米国障害者法などの法律違反に関連する請求を含む、苦情または訴訟の対象となることがあります。1990年の（「ADA」）、宗教の自由に関する法律、公正労働基準法、その他雇用関連法、労働安全衛生法、改正された1974年の従業員退職所得保障法、広告法、州および地方の「ドリームショップ」法。これらの請求はそれぞれ、当社および当社のフランチャイジーの費用を増加させ、ロイヤルティの支払いに使用できるフランチャイジーの資金を制限し、新しいフランチャイズ契約の締結を減らす可能性があります。フランチャイジーまたはその関連会社に対する訴訟

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第三者または規制機関も、通常の事業活動であろうとなかろうと、代理責任、共同雇用主、またはその他の理論に基づくかどうかにかかわらず、被告フランチャイジーとの関係に基づく当社に対する請求を含める場合があります。

将来、当社またはフランチャイジーに対して提起された請求が有効かどうか、または当社または彼らが責任を負うかどうかに関係なく、そのような請求は弁護に費用がかかり、時間、資金、その他の貴重なリソースを当社またはその事業から奪い、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、そのような申し立てがあった場合、被告フランチャイジーがロイヤルティを支払う能力が低下する可能性があり、そのような申し立てに起因する不利な評判は、これらの申し立てが有効かどうか、または私たちまたは彼らに責任を負うかどうかに関係なく、当社と当社のブランドに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の国際事業は、権利と義務の解釈が異なるために外国法が適用される契約上の義務の執行が困難になること、相反する可能性のある複数の法律の遵守、検証されていない可能性のある新しい法律や司法制度、知的財産の保護の軽減または低下など、訴訟に関連する追加のリスクにさらされる可能性があります。当社に対する重大な判決は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。保険がまったく利用できない場合や、これらまたはその他の事項に関する責任をカバーするのに十分な金額の保険がない場合があります。請求の結果、当社または当社のフランチャイジーが利用できる保険範囲を超える重大な判決、判決、またはその他の責任は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

フランチャイジーと訴訟または仲裁を行うことがあります。

私たちは通常、フランチャイジーの大多数と良好な協力関係を築いていると考えていますが、フランチャイザーとフランチャイジーの関係の性質上、フランチャイジーとの訴訟や仲裁が発生する可能性があります。通常の事業過程では、フランチャイズ契約に基づく契約違反または不当解約の申し立てに関連して、フランチャイズ加盟者からの苦情や訴訟の対象となります。また、当社のブランド、製品の一貫性、顧客体験を保護するために必要であると判断された場合は、フランチャイズ契約の条件およびブランド基準の遵守を強制するため、またはフランチャイジーの作為または不作為の申し立てにより第三者が関与する問題に巻き込まれた場合に契約上の補償権を行使するために、フランチャイジーと将来訴訟または仲裁を行うことがあります。さらに、当社のフランチャイズ開示文書（「FDD」）に関連するフランチャイジーからの請求の対象となる場合があります。これには、当社のFDDに含まれる財務情報に基づく請求も含まれます。このような訴訟や仲裁は、費用と時間がかかり、経営陣の注意をそらし、フランチャイジーとの関係や新しいフランチャイジーの誘致能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの主張やその他の申し立てによって否定的な結果が出ると、当社の経営成績やフランチャイズシステムの拡大に重大な悪影響を及ぼし、当社の評判やブランドを損なう可能性があります。さらに、既存および将来のフランチャイズ関連の法律により、フランチャイズ関係を終了または更新できなかった場合、さらなる訴訟リスクにさらされる可能性があります。

人件費の増加により、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

人件費は当社の運営費の主要な要素です。労働者をめぐる競争、労働不足、労働市場の圧力、最低賃金要件の引き上げ、有給の病気休暇や休暇取得の義務、または予測スケジューリングなどの法的または規制上の変更などの要因による人件費の増加は、当社やフランチャイジーの運営コストに悪影響を及ぼす可能性があります。患者保護および手ごろな価格の医療法の要件や、新しいまたは代替の医療要件を含む、追加の従業員福利厚生費用が発生する追加の税金や要件も、当社の運営費に悪影響を及ぼす可能性があります。 時々、法律によって連邦、州、地方レベルで最低賃金が引き上げられたり、最低賃金を引き上げたり、最低労働基準や運営基準を追加したりできる議会が設立されることがあります。ある州でそのような法律が制定されると、他の州にも波及し、人件費が大幅に増加し、運営費に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、成功しないかもしれない効果的な広告およびマーケティングキャンペーンと、そのような広告およびマーケティングキャンペーンによるフランチャイジーのサポートに一部依存しています。

私たちはWingstopブランドが私たちのビジネスにとって重要であると信じており、さまざまなメディアを活用したマーケティング活動にリソースを費やしています。私たちは、顧客を引き付けて維持するために、ブランド認知プログラムや製品プロモーションを含む顧客イニシアチブを引き続き実施することを期待しています。さらに、新しいソーシャルメディアプラットフォームやその他のデジタルマーケティングの取り組みが急速に発展しています。私たちは、ゲストへの幅広い訴求力とブランド関連性を維持するために、ソーシャルメディア戦略を継続的に革新、進化、投資する必要があります。当社の広告やプロモーションが効果的でなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

フランチャイジーのサポートは、私たちが実施しようとしている広告およびマーケティングキャンペーンを成功させるために不可欠です。これらのキャンペーンが成功するかどうかは、フランチャイジーとの連携を維持できるかどうかにかかっています。当社のフランチャイジーは現在、総売上高の特定の割合を特定の広告基金やプログラムに拠出することが義務付けられています。これらの資金が私たちのマーケティングニーズや追加資金を満たすのに十分であるという保証はありません

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将来的にはフランチャイジーが提供します。当社の広告活動に対する継続的な財政的支援の欠如は、当社のマーケティング活動を妨げ、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは広告やマーケティング資料を管理し、フランチャイズ契約に従って特定の戦略的イニシアチブを義務付けることができますが、これらのイニシアチブの実施を成功させるには、フランチャイジーの積極的な支援が必要です。私たちのイニシアチブが成功せず、収益の増加の恩恵を受けずに費用が発生した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、消費者の嗜好の変化や消費者の食生活の規制の影響を受けやすく、それが私たちの事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

消費者の好みや食生活は、多くの製品やコンセプトの中で、あるトレンドから別のトレンドへと変化し、警告なしに急速に変化することがよくあります。私たちは、外出先での食事やテイクアウトの食事に関する傾向を含め、これらのトレンドの一部に依存しています。とりわけ、新しい情報、食事や健康上の懸念に関する態度、または鶏手羽先を含む特定の食品のコレステロール、炭水化物、脂肪、塩分に関する食事の傾向により、外出先や持ち帰り用の食事、または特定の食品に対する消費者の好みが変化する可能性があります。現在、私たちのメニューは主に手羽先、テンダーとサンドイッチ、フライドポテトで構成されており、消費者の好みがこれらの製品から離れると、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。当社が販売する食品の健康面、動物福祉、その他の社会的・環境的懸念に対する否定的な評判や、それに関連する費用の増加は、メニューの需要に悪影響を及ぼし、交通、売上、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

食事と健康に関する新しい情報や態度の結果として、規制も変化し続ける可能性があります。これらの変更には、メニューの成分や栄養成分に影響する規制が含まれる場合があります。連邦政府と多くの州、郡、市は、複数店舗のレストラン運営者に特定の栄養情報を顧客に提供することを義務付ける法律や、レストランでの特定の種類の食材の販売を禁止する法律を制定しています。当社のメニューに不健康なカロリー、砂糖、ナトリウム、脂肪が含まれているとお客様が感じた場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのレストラン運営が成功するかどうかは、消費者の好みや食生活の変化、ネガティブな宣伝や消費者の健康や情報開示に関する規制に効果的に対応し、味を犠牲にすることなくお客様の食事のニーズ、好み、食生活に合わせてメニューを調整できるかどうかにかかっています。提供しているメニューに適切な変更を加えて対応できない場合、お客様のトラフィックや経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、メニューを変更すると、既存の顧客のトラフィックが減少する可能性があります。

当社の業績は、特定の要因により大きく変動する可能性があり、証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があります。その中には当社の制御が及ばないものもあり、その結果、株価が下落します。

当社の経営成績は、次のようなさまざまな要因によって大きく変動する可能性があります。

•新しいレストランがオープンするタイミング。

•特に新しい市場におけるレストランの収益性。

•インフレ圧力と金利の変化。

•スポーツやその他のイベントの時期や人気によるものも含めて、週平均売上高および同店売上高の増減

•世界的、全国的、地域的なマクロ経済的および地政学的状況。

•消費者の自由裁量支出、消費者の好み、競争条件の変化。

•法的および規制上の変更。

•訴訟に関連する費用。

•インフラコストの増加、そして

•商品価格の変動。

したがって、ある会計四半期または年の業績は、必ずしも他の会計四半期または年度に予想される業績を示すものではなく、特定の将来の期間の業績は、前の期間と比較して減少または変化する可能性があります。将来的には、経営成績が証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があります。その場合、当社の普通株の価格は下がる可能性があります。

私たちのレストランの多くは特定の地域に集中しているため、これらの地域の経済やその他の傾向や動向（悪天候を含む）の影響を受けやすいです。

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2023年12月30日現在、1,926の国内レストランの56％がテキサス（23％）、カリフォルニア（20％）、フロリダ（7％）、イリノイ（6％）に広がっていました。地理的に集中していること、経済状況、その他の予期せぬ出来事（否定的な宣伝、地域でのストライキ、テロ攻撃、エネルギー価格の上昇、自然災害または人為的災害、悪天候、またはこれらの地域におけるより厳しい州および地方の法律や規制の制定を含むがこれらに限定されない）を考えると、当社の事業、財政状態、および経営成績に不釣り合いな悪影響を及ぼす可能性があります。

予期せぬ出来事が当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与え、将来にも影響を与える可能性があります。

戦争、テロ行為、伝染病やパンデミック（COVID-19パンデミックなど）、内戦、火災、竜巻、津波、ハリケーン、地震、洪水、その他の悪天候（気候変動によって引き起こされたり悪化したりしたものを含む）を含む、1つ以上の予期しない出来事が、米国または当社が事業を展開する他の国でサプライヤーは、所在地が確認され、影響を及ぼしており、将来的に当社の事業と財務実績に影響を与える可能性があります。このような出来事は、お客様のトラフィック、販売および運営コストに影響を与えたり、1つ以上の流通センターの完全または一部を閉鎖したり、情報技術システム（デジタルプラットフォームを含む）の一時的または長期にわたる中断または不能、配送チャネルまたはサプライヤーからの製品供給の一時的または長期的な混乱、製品の輸送の中断や遅延を引き起こしたりする可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。オペレーション。既存の保険では、そのような事態から発生する可能性のあるすべての費用からの保護が提供されない場合があります。

私たちの事業はさまざまな法律や規制の対象であり、そのような法律や規制の変更、および/または既存または将来の法律や規制に従わなかった場合、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、特定の必須開示を含むフランチャイズ開示文書、フランチャイズ関係を規制するさまざまな州法、および海外でのフランチャイズ契約を規制する特定の規則と要件の提供を通じて、米国におけるフランチャイズの提供と販売を規制する特定の州のフランチャイズ登録要件、FTCの規則と規制、および米国でのフランチャイズの提供と販売を規制するさまざまな州法の対象となります。フランチャイズを規制する適用法、規制要件、および政府のガイドラインに違反すると、予想されるロイヤルティ収入が減少し、ひいては当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちとフランチャイジーは、レストランの運営や食品やアルコール飲料の販売に影響する既存のさまざまな米国連邦、州、地方、および外国の法律の対象となります。これには、さまざまな消費税法、ライセンスと許可の要件、健康、衛生、火災、安全基準が含まれます。当社とフランチャイジーは、将来、高脂肪食品への課税または規制、砂糖を含む飲料のサービングサイズの制限、特定の包装材料の使用の禁止または制限、または詳細な栄養情報の表示を求める規制（またはさらなる規制）の対象となる可能性があります。これらの規制のそれぞれは、遵守するのに費用がかかったり、当社製品の需要が減少したりする可能性があります。レストランが適用規制を遵守せず、必要なライセンス、許可、承認（アルコール飲料の販売に関するものを含む）を取得および維持しないと、既存のレストランに悪影響を及ぼし、新しいレストランの開店が遅れたり、キャンセルしたりする可能性があり、その結果、当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼします。

また、当社およびフランチャイジーには、適用される連邦または州の最低賃金法に従って給与が義務付けられている時給制の従業員がかなり多い場合があります。時々、さまざまな連邦、州、地方の議員が、最低賃金、ペナルティ支払いを伴う予測スケジューリング、および特にファーストフード労働者向けの追加の休暇要件の変更を提案または承認しています。私たちのレストランが営業する他の地域でのこれらおよび将来同様の増加は、人件費を増加させ、私たちとフランチャイジーの利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちとフランチャイジーは、将来増加する人件費をお客様に転嫁するためにメニュー価格を引き上げることができない場合があるためです。また、フランチャイジーのマージンが低下すると、フランチャイズの販売がより困難になる可能性があります。私たちとフランチャイジーが人件費の増加をカバーするためにメニュー価格を引き上げた場合、価格が高くなると取引に悪影響を及ぼし、売上が減少し、その結果、マージンやフランチャイジーから受け取るロイヤルティが減少する可能性があります。

私たちは、自社所有のレストランやコーポレートサポートオフィスのすべての従業員に、雇用資格を証明する政府指定の書類の提出を求めていますが、一部の従業員は、私たちの知らないうちに、許可されていない労働者である可能性があります。私たちは現在、米国政府が運営しているインターネットベースの無料プログラム「E-Verify」プログラムに参加しています。これは雇用資格を確認するために米国政府が運営しているインターネットベースの無料プログラムで、会社所有のすべてのレストランとコーポレートサポートオフィスで実施されています。ただし、「E-Verify」プログラムを使用しても、雇用に適さないすべての応募者を確実に特定できるとは限りません。権限のない労働者は罰金や罰則の対象となる可能性があります。また、当社の従業員のいずれかが無許可であることが判明した場合、ブランドに悪影響を及ぼす悪評を受ける可能性があり、資格のある従業員の雇用と維持がより困難になる可能性があります。また、連邦および州の雇用資格法または移民コンプライアンス法のすべての記録保持義務を完全に遵守しなかったという申し立てに関連して、罰金、罰金、その他の費用の対象となる可能性もあります。フランチャイジーが雇用資格法または移民法を遵守しない場合も、不利な評判につながり、

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ブランドの評判を傷つけ、罰金、罰金、その他の費用の対象となる可能性があります。これらの要因は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在の法律や規制の影響、追加の要件を課す法律や規制の将来の変更の影響、現在または将来の法律や規制に関連する訴訟の結果、または重大な規制や公共政策の問題に効果的に対応できないと、コンプライアンスやその他の事業運営コストが増加し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。連邦、州、地方、および外国の当局（公開企業として適用されるものを含む）の法律および規制要件に従わないと、とりわけ、必要なライセンスの取り消し、行政上の執行措置、罰金、民事および刑事責任が発生する可能性があります。さらに、ADAを含む特定の法律では、適用基準に従わなかった場合、当社またはフランチャイジーがレストランの改造を行うために多額の資金を費やすことを義務付けられている場合があります。これらすべての法律や規制を遵守することは費用がかかり、訴訟や政府の調査や手続きにさらされる機会が増える可能性があります。

現在の保険とフランチャイジーの保険では、請求に対する十分な補償が提供されない場合があります。

私たちは現在、私たちの規模と種類の企業にとって慣習的だと思う保険に加入しています。しかし、私たちが被る可能性のある損失には、保険をかけられないものや、保険をかけるのが経済的に合理的ではないと私たちが考えるものがあります。このような損失は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのフランチャイズ契約では、各フランチャイジーは特定の保険の種類とレベルを維持する必要があります。ただし、特定の特別な危険は補償されない場合があり、他の多くのリスクに関しては保険が利用できない（または非常に高い料金でしか利用できない）場合があります。さらに、発生した損失は保険契約の限度額を超える可能性があり、フランチャイジーへの保険金の支払いが適時に行われない場合があります。このような損失や支払いの遅延は、ロイヤルティの支払いを含め、フランチャイズ契約に基づく義務を履行するフランチャイジーの能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、製造物責任やその他のリスクのリスクから保護するために、フランチャイジーには一般賠償責任保険の適用範囲を維持するよう義務付けており、フランチャイジーには健康と安全に関する規制を厳格に遵守するよう求めています。ただし、フランチャイジーは欠陥のある食品や飲料製品を受け取ったり製造したりすることがあり、それが当社ブランドの営業権や事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、フランチャイジーが健康および安全に関する規制（食品の品質や調理に関する要件を含む）を遵守しなかった場合、フランチャイジーが、そして場合によっては当社が訴訟の対象となる可能性があります。罰金や損害賠償の請求を含むすべての訴訟は、保険の適用範囲を超えるか、保険の適用範囲から除外される可能性があり、その結果、フランチャイジーがロイヤルティを支払う能力に悪影響を及ぼしたり、評判が悪くなったり、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の評判が損なわれると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、高品質で大胆で独特で欲しがるような料理、価値、サービスの味で評判を築いてきたと信じています。今後も成功し続けるためには、ブランドの価値を守り、高めなければなりません。私たちのブランドに対する消費者の親和性を損なうような事件は、その価値を著しく低下させ、私たちのビジネスに損害を与える可能性があります。たとえば、お客様が当社の食品、価値、またはサービスの品質と安全性の低下を感じたり、私たちが一貫してポジティブな体験を提供できなかったと信じたりすると、当社のブランド価値が低下し、ビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。また、レストランからの第三者宅配によるお客様の体験が悪影響を受ける可能性もあります。

食品の品質問題、公衆衛生上の懸念、病気、安全、怪我、セキュリティ違反やゲストや従業員の機密情報に関する侵害、雇用差別、賃金や時間違反、労働基準や医療・福利厚生の問題に関する従業員関連の請求、または当社のレストラン、他のフードサービス提供者が運営するレストランに関する政府や業界の調査結果について、その正確性に関係なく、ニュース報道やその他の否定的な報道によって悪影響を受ける可能性があります。食品中の他の人業界のサプライチェーン。このようなネガティブな宣伝に関連するリスクは排除することも完全に軽減することもできず、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

ソーシャルメディアプラットフォームでの情報の入手は、その影響と同様にほぼ即時です。多くのソーシャルメディアプラットフォームは、多くの場合、フィルターをかけたり、投稿されたコンテンツの正確性をチェックしたりせずに、購読者や参加者が投稿できるコンテンツをすぐに公開します。専有情報や不正確な情報を含む情報を広める機会は、一見無限ですぐに手に入ります。投稿された情報は、私たちの利益に不利で不正確である可能性があり、それぞれが当社の業績、見通し、ブランド、またはビジネスに害を及ぼす可能性があります。私たちに是正や是正の機会を与えなくても、すぐに被害が及ぶ可能性があります。ソーシャルメディア利用のその他のリスクには、物議を醸す有名人やインフルエンサーとの関係が含まれます。当社のソーシャルメディアキャンペーンに対する認識、またはお客様や従業員によるソーシャルメディアの不適切な使用は、当社の評判、事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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国際市場への拡大は、フランチャイズレストランがある国ごとに異なる多くのリスクにさらされています。

2023年12月30日現在、私たちは10か国と米国領土にフランチャイズレストランを展開しており、国際的に成長を加速させる予定です。国際市場の拡大は、現地の経済、市場、文化的条件の影響を受ける可能性があります。したがって、私たちが国際的に事業を拡大するにつれて、フランチャイジーは私たちが期待する営業利益を得ることができず、私たちの経営成績と成長は重大な悪影響を受ける可能性があります。フランチャイズレストランが競合するグローバル市場が政治的、経済的、またはその他の要因の変化の影響を受けると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。フランチャイジーも私たちも制御できないこれらの要因には、次のものが含まれる場合があります。

•国際市場における景気後退または拡大傾向と景気低下。

•労働条件の変化と海外事業の人員配置と管理の難しさ。

•私たちが支払う税金の増額と適用される税法のその他の変更

•法的および規制上の変更、および当社がさまざまな外国の法律を遵守することによる負担と費用。

•国際市場で適切な現地サプライヤーを確保するのが難しい。

•インフレ圧力と金利の変化。

•為替レートの変動と、通貨換算または資金移動に対する制限の賦課。

•私たちのブランド、評判、知的財産を保護することの難しさ。

•ロイヤリティの徴収が難しく、支払いサイクルが長い。

•民間企業の収用。

•特定の場所での反米感情と、Wingstopブランドがアメリカブランドとして認識されていること。

•国内外の紛争や戦争、制裁、テロ行為、COVID-19、その他のパンデミックまたは同様の出来事などによる政治的および経済的不安定。

•米国の海外腐敗行為防止法およびその他の同様の贈収賄防止法およびキックバック防止法。そして

•その他の外部要因。

私たちの国際展開の取り組みでは、大きな収益と収益を生み出す前に、市場開発のためにかなりの管理時間と初期費用が必要になる場合があります。新しい市場の開拓に関連して提供される交渉によるインセンティブや割引は、既存の国際市場よりもキャッシュフローと利益が少なくなる可能性があります。新しい海外市場での事業は、利益率が低い場合や不採算になる場合があり、既存市場の拡大は現地の経済や市場の状況の影響を受ける可能性があります。したがって、私たちが国際的に事業を拡大し続けるにつれて、私たちまたはフランチャイジーが期待した営業利益率を得られず、経営成績に悪影響が及び、当社の普通株価が下落する可能性があります。

主要な従業員を失ったり、資格のある従業員の採用と維持が困難になったり、従業員の変化を効果的に管理したりすることができなくなったりすると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の成功の多くは、執行役員と資格のある従業員の継続的な可用性とサービスにかかっています。レストラン業界の高度なスキルを持つ従業員やリーダーの市場は非常に競争が激しいです。高度なスキルと才能のある執行役員やその他の主要従業員、レストランの有能な労働力をうまく採用して維持できず、主要従業員の後継者育成計画をうまく実行できないと、当社の事業と見通しに重大な悪影響を及ぼし、成長を損なう可能性があります。そのような人材に代わる適切な人材を適時に見つけることができない場合があるためです。投資家やアナリストは、当社の執行役員または主要従業員の離職を否定的に見なす可能性があり、その結果、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。また、私たちは自分たちの文化を非常に重視しています。それが私たちの成功に大きく貢献していると私たちは信じています。私たちが成長し続けるにつれて、私たちの文化を維持することはますます難しくなるかもしれません。現在の事業を維持し、予測される成長を支えるだけの十分な従業員を採用、維持、動機付けできない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

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当社の商標またはその他の所有権を行使できない、または行使できないと、当社の競争力やブランドの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、商標やその他の所有権が当社の成功と競争力にとって重要であると考えているため、商標と所有権の保護にリソースを投入しています。しかし、私たちが講じる保護措置は、他者による不正使用や模倣を防止するには不十分で、私たちのイメージ、ブランド、または競争力を損なう可能性があります。私たちの権利を行使するために訴訟を始めると、多額の弁護士費用が発生します。

今後、第三者が当社から所有権の侵害を主張しないという保証はできません。このような主張は、メリットがあるかどうかにかかわらず、経営陣にとって時間と労力を要したり、費用のかかる訴訟につながったり、既存のメニューアイテムが変更されたり、新しいメニューの導入が遅れたり、ロイヤルティやライセンス契約の締結が必要になったりする可能性があります。その結果、そのような申し立ては、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

環境、社会、コーポレートガバナンス（ESG）の問題は、私たちのビジネスと評判に影響を与える可能性があります。

上場企業のESG慣行に関連する注目が高まり、公共の関心が高まり、立法上の圧力が高まっています。ESGの懸念に対処するための立法、規制、またはその他の取り組み（SECや複数の州や国の取り組みを含む）により、監視の形態が新たに、またはより厳格になり、義務的かつ自主的な報告、勤勉さ、開示が拡大する可能性があります。これにより、コストが増加し、データ（気候変動や温室効果ガス排出の潜在的なリスクに関する情報など）の収集と開示に専念するリソースが必要になり、当社の事業にさらに重点が置かれ、さらに影響が及ぶ可能性があります。経営成績と財務状況。さらに、当社のESG慣行が、環境管理（気候変動、温室効果ガス排出、包装、廃棄物を含む）、動物福祉、多様性、人的資本管理、コーポレートガバナンスと透明性などの分野における投資家、顧客、消費者、または従業員の責任ある企業市民権に対する高まる期待と基準を満たさない場合、当社の評判、ブランド、現在および潜在的な顧客や投資家へのアピール、従業員の定着率に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の事業への悪影響、財政状態、および経営成績。さらに、競合他社のESG慣行が当社のESG慣行よりも優れていると認識された場合、特定の投資家または顧客は、代わりに競合他社に投資したり、競合他社の後援者になることを選択したりする可能性があり、それは当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。

当社の負債に関連するリスク

特定の完全子会社を通じた証券化債務融資の条件には制限条件が含まれており、これらの条件のいずれかを遵守しなかった場合、債務不履行に陥り、当社の事業と見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

証券化債務ファシリティに基づく未払いの借入金をすべて返済しない限り、また返済するまで、これらの借入金の制限条件の対象となります。特定の完全子会社が固定金利紙幣と変動資金手形を発行および保証する証券化債務ファシリティには、いくつかの契約が含まれており、最も重要な財務規約は債務返済補償の計算です。これらの契約は、当社および特定の子会社が、とりわけ、追加債務の発生、実施する事業の変更、経営陣の構成への特定の変更、配当金の支払いおよび指定額を超えるその他の制限付き支払い、先取特権の作成または許可、特定の資産の処分、特定の投資、関連会社との特定の取引、統合、合併、譲渡などの能力を制限しています。私たちの資産のすべてまたは実質的にすべて。

証券化された債務ファシリティでは、特定の財務比率を維持する必要もあります。これらの財務比率を満たす能力は、私たちの制御が及ばない出来事によって影響を受ける可能性があり、そのようなテストを満たせない可能性があります。これらの契約に違反すると、迅速な償却事件や証券化債務制度の下での債務不履行につながる可能性があります。証券化債務ファシリティに基づく未払い額がデフォルトにより繰り上げられ、当社がそのような金額を支払うことができない場合、投資家は実質的にすべての証券化資産の管理を引き継ぐ権利を有する可能性があります。証券化債務を管理する契約の下で迅速な償却事件（契約に基づく債務不履行または適用期間の終了時に証券化債務を返済できなかった場合を含むがこれらに限定されない）、当社が利用できる資金は減額または廃止され、ひいては事業の運営または成長能力が低下し、当社の財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼします。

適用期間の満了前に証券化債務ファシリティに基づく金額の借り換えまたは返済できない場合、当社のキャッシュフローは証券化債務の返済に向けられ、最低限の販売、一般管理費を賄うのに十分な管理費を除き、事業運営に利用できなくなります。必要なときに借り換えや追加融資が可能になるという保証や、許容できる条件を交渉できるという保証はありません。さらに、私たちの資本へのアクセスは、金融市場や資本市場の一般的な状況、その他の要因の影響を受けます

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私たちの制御が及ばないです。新規または追加の資金調達が必要になったときに、市況が良好になるという保証はありません。

多額の債務返済義務を果たすのに十分なキャッシュフローを生み出すことができない可能性があり、それは当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼします。

元本や利息の支払い、負債の借り換えができるかどうかは、将来的に現金を生み出す能力にかかっています。これは、ある程度、一般的な経済、財務、競争、立法、規制、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。当社の事業が事業から十分なキャッシュフローを、予測額またはまったく生み出さない場合、または当社の変動資金手形に基づいて、他の流動性ニーズを満たすのに十分な金額の将来の借入が利用できない場合、当社の財政状態と経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。事業から十分なキャッシュフローを生み出し、将来、債務の元本償却と利息の支払いを予定通りに行うことができない場合は、満期日またはそれ以前に負債の全部または一部を借り換えたり、資産を売却したり、資本支出を延期したり、追加の株式投資を求めたりする必要があります。

当社の普通株式の所有権に関連するリスク

当社の株価は、業績に関係なく変動したり下落したりする可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、「当社の事業および業界に関連するリスク」に記載されているものや以下を含む、私たちが制御できない多くの要因によって大きく変動する可能性があります。

•年間または四半期ごとの業績の潜在的な変動。

•レストラン会社全般、特に当社ののれんの評価に影響を与える可能性のある資本市場の状況、またはその他の不利な経済状況に影響を及ぼす可能性のある資本市場の状況の変化。

•当社の普通株式をフォローしている証券アナリストによる財務予想の変更、当社がこれらの見積もりを満たさなかった場合、またはそれらのアナリストが当社の普通株式の補償を開始または維持できなかった場合。

•当社の普通株式をフォローしている証券アナリストによる格下げ

•当社の配当方針または株式買戻しプログラムの変更。

•当社の役員、取締役、および主要株主による当社の普通株式の将来の売却。

•当社の業績とは無関係な世界的な経済、法律、規制上の要因。

•私たちの見通しに対する投資家の認識。

•当社または競合他社による、重要な契約、買収、合弁事業、または資本コミットメントの発表。そして

•他の投資選択肢と比較した当社の普通株式に関連する投資機会に対する投資家の認識。

さらに、株式市場、特にナスダックでは、価格と出来高が極端に変動しており、それが多くのフードサービス会社の株式の市場価格に影響を与えており、現在も影響を及ぼし続けています。これまで、株主は市場のボラティリティが高まった時期に証券集団訴訟を起こしていました。証券訴訟に関与した場合、多額の費用が発生し、リソースと経営陣の注意が事業からそらされる可能性があります。

当社の憲章文書およびデラウェア州法に基づく買収禁止条項は、当社の買収をより困難にし、株主による当社の現在の経営陣の交代または解任の試みを制限し、当社の普通株式の市場価格を制限する可能性があります。

修正および改訂された当社の設立証明書、および修正および改訂された付則の規定は、支配権の変更または経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする効果がある場合があります。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、次のような条項が含まれています。

•株主によるさらなる措置なしに、最大1,500万株の未指定優先株式を発行することを取締役会に承認してください。

•株主がとるべき行動はすべて、書面による同意ではなく、正式に開催される年次総会または特別総会で行うことを要求します。

•特別株主総会は、取締役会の過半数または取締役会の議長の要請があった場合にのみ開催できることを明記してください。

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•年次総会に提出される株主提案の事前通知手続きを確立します。これには、取締役会への選挙対象者の指名案も含まれます。

•取締役会を3つのクラスに分け、各クラスで3年間の任期をずらすことを明確にしてください。そして

•取締役の選挙における累積投票を禁止します。

これらの規定は、株主が当社の経営陣の任命を担当する取締役会のメンバーの交代をより困難にすることで、現在の経営陣の交代または解任を試みることを妨げたり、妨げたりする可能性があります。また、少数株主の最善の利益となる当社の支配権の変更を伴う取引を阻止、遅延、または阻止する可能性があります。買収の試みがない場合でも、株主がこれらの条項を将来の買収の試みを思いとどまらせると見なした場合、これらの条項の存在は当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、利害関係のある株主との企業結合に関するデラウェア州一般会社法（「DGCL」）第203条からオプトアウトしましたが、修正および改訂された当社の設立証明書では、株主になった日から3年間、「利害関係者」の株主（当社の資本金の15％以上を保有する株主）と幅広い企業結合のいずれかを行うことが規定されています特定の例外を除いて、「利害関係がある」株主は禁止されています。

当社の修正および改訂された設立証明書は、デラウェア州チャンスリー裁判所を、当社の株主が提起する可能性のある特定の種類の訴訟および手続きの唯一かつ排他的な法廷として指定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。

修正され改訂された当社の設立証明書は、（i）当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）当社の取締役が負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州チャンスリー裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。、当社または当社の株主に対する役員および従業員、（iii）DGCLのいずれかの規定（当社が修正および再表示したもの）に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟法人設立証明書、または当社の修正および改訂された細則、または（iv）内務原則に準拠する請求を主張するあらゆる訴訟。いずれの場合も、チャンスリー裁判所は、その中の被告として指名された重要な当事者に対して対人管轄権を有することを条件とします。当社の資本金の株式を購入または取得する人は、修正および改訂された当社の設立証明書のこの規定に通知し、同意したものとみなされます。このような法廷選択の規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争に有利と判断した司法裁判所に請求を行うことができなくなり、当社および当社の取締役、役員に対するそのような訴訟を思いとどまらせる可能性があります そして たとえ行動が成功すれば、株主に利益をもたらす可能性があるとしても、従業員です。チャンスリー裁判所に請求を提出する株主は、そのような請求を行う際に追加の訴訟費用に直面する可能性があります。チャンスリー裁判所は、他の裁判所とは異なる判決や結果を出す可能性があります。これには、訴訟を検討している株主がいる裁判所や、訴訟を起こすことを選択する裁判所も含まれます。そのような判決や結果は、株主よりも当社にとって有利な場合があります。さらに、他社の設立証明書にある同様の法廷選択条項の執行可能性は法的手続きにおいて異議を唱えられており、当社に対して提起された適用訴訟に関連して、裁判所は、当社の修正および改訂された設立証明書に含まれる法廷条項の選択が、そのような訴訟には適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。

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アイテム 1B			未解決のスタッフコメント

[なし]。

アイテム 1C。			サイバーセキュリティ

リスク管理

当社は、サイバーセキュリティの脅威を特定、保護、検出、対応、管理するために設計された包括的な情報セキュリティプログラムを維持しています。このプログラムには、セキュリティポリシーと手順、物理的および環境的保護、監視プロセスとシステム、資産管理、リスク評価、脆弱性管理と修復プログラム、第三者リスク管理プログラムの維持を含むがこれらに限定されないセキュリティ対策が含まれています。私たちは、ガイダンスを求めて国立標準技術研究所のサイバー・セキュリティ・フレームワークに相談し、社内外のリソースを活用してサイバーセキュリティ・プログラムを設計・実行しています。

会社はまた、サイバーセキュリティ攻撃から会社を守るための自分の役割を理解するように従業員を訓練しています。当社の従業員向け情報セキュリティ研修プログラムには、雇用時のコンピューターベースの研修、毎年のフォローアップ研修と情報セキュリティポリシーの認識、定期的な社内コミュニケーション、情報セキュリティプログラムの有効性を測定するためのテストが含まれます。たとえば、現在の脅威を模倣して即座にフィードバックを提供し、必要に応じて追加のトレーニングや是正措置を提供することを目的としたフィッシング啓発キャンペーンを定期的に実施しています。

さらに、当社は、サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクの評価、特定、および是正を支援するために第三者を雇っています。当社の主要なサイバーセキュリティ統制は、システムの脆弱性を特定し、基準や規制要件へのコンプライアンスを維持するために、第三者のサービスプロバイダーによって定期的にテストおよび監査されています。当社では、チームの監視能力を強化し、新たな脅威や進行中の脅威に関するアラートへの調査と対応を支援するために、セキュリティオペレーションセンターのサービスを受ける他の第三者サービスプロバイダーも委託しています。

また、サードパーティのサービスプロバイダーに関連するサイバーセキュリティリスクを監督および管理するためのポリシーと手順を含む、サードパーティのリスク管理プログラムも維持しています。当社は、会社のシステムやデータにアクセスできるベンダーやサービスプロバイダーの最初のオンボーディング時にリスク評価を実施し、その後は定期的にリスク評価を実施して、会社のシステム、データ、業務に対するリスクの重大度と範囲を判断できるようにしています。

サイバーセキュリティインシデントに関連するリスクを最小限に抑えるための安全対策を実施することに加えて、同社はデータバックアップ機能を含む災害復旧および事業継続計画を維持しています。また、対策を講じているにもかかわらず発生する可能性のあるサイバーセキュリティイベントに対処するためのインシデント対応手順もあります。さらに、当社のインシデント対応手順と事業継続計画も、第三者のサービスプロバイダーによる違反への対応を支援するように設計されています。

このレポートの日付の時点では、当社の事業戦略、経営成績、財務状況など、会社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いサイバーセキュリティインシデントは確認されていません。2023年、当社は、第三者のサービスプロバイダーとサプライヤーに対する監視を強化するために、事業継続計画を強化しました。当社、その事業戦略、経営成績、または財務状況に重大な影響を与える可能性がかなり高いサイバーセキュリティの脅威によるリスクには、データ損失、業務の中断、機密情報または専有情報の侵害または破損、従業員と取引関係および評判への損害、規制遵守の負担の増加、訴訟と責任が含まれます（ただしこれらに限定されません）。「項目1A」の関連するリスク要因を参照してください。サイバーセキュリティの脅威による会社のリスクと、そのような脅威が会社の事業、運営、および財務結果にどのように影響するかについての詳細は、「リスク要因」を参照してください。

ガバナンス

当社の取締役会は、サイバーセキュリティと情報技術インフラを、当社の企業リスク管理プログラムにおける当社の事業にとって最も重要な潜在リスクとして分類しています。5人の独立取締役で構成される技術委員会は、会社のサイバーセキュリティとテクノロジー関連のリスクと、それらのリスクを監視および監督するための経営陣の取り組みを監督する責任があります。技術委員会は、同じくすべて独立取締役で構成される監査委員会と連携してこれらのリスクを監督し、定期的に監査委員会との合同会議に参加してこれらの事項について話し合っています。

エンジニアリング、ガバナンス、セキュリティなどの情報技術関連の職務で20年以上の経験を持つ情報セキュリティとデータプライバシーのシニアディレクターは、当社の情報セキュリティプログラムを監督し、

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サイバーセキュリティに関連するリスクの問題。当社の情報技術チームのメンバーは、会社のサイバーセキュリティリスク、事業運営への潜在的な影響、およびそれらのリスクを監視および軽減するための経営陣の戦略の評価を含む、定期的にリスクレポートを取締役会とその委員会に提供します。次に、委員長は、一般的なリスク管理プロセスの一環として、取締役会全体に報告します。

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アイテム 2.			[プロパティ]

私たちはテキサス州アディソンに78,000平方フィートのオフィスビルを所有しており、それを本社およびグローバルサポートセンターとして使用しています。

会社所有のレストラン不動産施設はすべて、通常5年から10年のリースで、5年または2回の更新オプション付きでリースされています。多くの場合、家賃の昇格条項が含まれており、基本賃料または固定賃料に加えて、不動産税、保険、共用エリア、その他の運営費の比例分を支払う必要があります。国内外のフランチャイズレストランはすべて、それぞれのフランチャイジーが直接リースまたは所有しています。

必要な平方フィートが小さいため、当店のレストランはさまざまな場所にあります。インラインまたはエンドキャップの場所など、主にショッピングセンターに配置される傾向があります。私たちのレストランは通常、リースされた小売スペースの約1,700平方フィートを占めています。2023年12月30日現在、私たちとフランチャイジーは、45の州と11の国と米国の領土で2,214のレストランを経営しています。

アイテム 3.			法的手続き

私たちは現在、雇用関連やフランチャイズ関連の問題から生じる請求や訴訟を含む、通常の事業過程で発生するさまざまな請求や法的措置に関与しています。これらの問題（一部は保険でカバーされています）はいずれも当社に重大な影響を及ぼしていません。この報告の日付の時点で、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと思われる係争中の法的手続きの当事者ではありません。ただし、これらの請求件数が大幅に増加したり、請求が成功して未払い額が増加したりすると、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示

該当しません。

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パート 2

アイテム 5.			登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場

当社の普通株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで「WING」のシンボルで取引されています。2024年2月20日現在、当社の普通株式には132人の株主が登録されています。この数字には、ブローカーが指名人名または番地名で株式を保有している株主は含まれていません。

普通株式の配当

2024年2月20日、当社の取締役会は、普通株式1株あたり0.22ドルの四半期配当を、2024年3月8日現在の登録株主に2024年3月29日に支払うことを宣言しました。総額は約650万ドルです。

私たちは、現在および予測される収益、財務状況、一般的な経済および規制環境、現金要件、現金余剰、法的要件または制限、その他の要因を含む多くの要因を考慮しながら、全体的な資本配分戦略の文脈の中で普通株式の配当支払いを取締役会と継続的に評価しています。私たちがそのような配当金を引き続き支払うという保証や、そのような配当が支払われた場合の金額に関しては保証できません。

最近の未登録証券の売上

2023年12月30日に終了した会計年度中に、フォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書で以前に報告されていない未登録有価証券の売却はありませんでした。

発行者による株式の購入

次の表は、2023年第4四半期における当社の普通株式の自社株買いに関する情報を示しています。

ピリオド			購入した株式の総数(1)						一株当たりの平均支払価格(1)						公表された計画またはプログラムの一環として購入した株式の総数 (2)						プランまたはプログラムの下でまだ購入される可能性のある株式のおおよそのドル価値 (2)
2023年10月1日-2023年10月28日			—						$	—					—						$	—
2023年10月29日-2023年11月25日			—						—						—						—
2023年11月26日-2023年12月30日			78,801						$	193.51					78,801						125,000,000
合計			78,801						$	193.51					78,801						$	125,000,000

(1)2023年8月23日、当社は第三者の金融機関と、当社の普通株式1億2,500万ドルを買い戻すための加速株式買戻し契約（「ASR契約」）を締結しました。ASR契約の条件に従い、当社は金融機関に1億2,500万ドルを支払い、2023年8月25日に、当社は567,151株の普通株式を受け取って償却しました。ASR契約の最終決済は2023年12月21日に行われ、当社はさらに78,801株の普通株式を受け取って償却しました。ASR契約に関連して、当社は平均株価193.51ドルで合計645,952株の普通株式を受け取り、償却しました。ASR契約に基づいて買い戻された株式の総数は、ASR契約で指定された評価期間中の1日の出来高加重平均株価から割引額を差し引いた値であり、調整される場合があります。

(2)2023年8月16日、当社の取締役会は、最大2億5,000万ドルの発行済み普通株式を購入する権限を持つ新しい自社株買いプログラム（「自社株買戻し承認」）を承認しました。2023年12月30日現在、株式買戻し承認の下で1億2,500万ドルが引き続き利用可能です。

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パフォーマンスグラフ

次のパフォーマンスグラフは、当社の普通株式の累積株主利益のドル変動を、ナスダック総合指数およびスタンダード＆プアーズ400レストラン指数（「S＆P 400レストラン指数」）の累積総収益と比較しています。このグラフは、2018年12月29日に当社の普通株式と前述の各指数に100ドルを投資し、配当があれば再投資することを前提としています。指数は比較のみを目的としています。これらは、そのような指数が当社の普通株式の相対的なパフォーマンスの適切な尺度であるという経営陣の意見を必ずしも反映しているわけではなく、過去の株価パフォーマンスを将来の株価パフォーマンスの指標として信頼すべきではありません。このグラフは「提供」されたものであり、SECに「提出」されたものではなく、「勧誘資料」でもありません。したがって、証券法または取引法に基づく当社の申告書には、その日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、またそのような申告書の一般的な組み込み文言に関係なく、参照して組み込むべきではありません。

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アイテム 6.			予約済み

該当しません。

アイテム 7.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

この経営陣による財政状態と経営成績（「MD&A」）に関する議論と分析は、添付の監査済み連結財務諸表と注記と併せて読む必要があります。このMD&Aの将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、実際の結果が予測と大きく異なる原因となるリスクや不確実性を伴う場合があります。このレポートの他の場所にある「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」と「項目1A」を参照してください。これらのリスクと不確実性については、「リスク要因」を参照してください。

2022会計年度の当社の経営成績とキャッシュフローを2021会計年度と比較した内容は、「項目7」に記載されています。2023年2月22日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書には、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」があります。

私たちは、各暦年の最終土曜日に終了する52週間または53週間の会計年度に営業しています。当社の会計四半期は13週間で構成されています。ただし、53週間の年の第4四半期は14週間です。2023会計年度には52週間、2022会計年度には53週間が含まれます。

[概要]

Wingstopは、世界最大のファストカジュアルチキンウイングに焦点を当てたレストランチェーンで、堅調で一貫した成長を見せています。2023年12月30日の時点で、私たちのシステムには合計2,214のレストランがありました。私たちのレストランベースは 98% がフランチャイズで、2023年12月30日現在、2,165のフランチャイズ店（288の海外拠点を含む）と49の会社経営のレストランがあります。私たちは、フランチャイジーにロイヤリティ、広告料、フランチャイズ料を請求したり、自社レストランを数多く運営したりすることで収益を上げています。

私たちは、フランチャイズモデルを活用して株主価値を創造しながら、新しいフランチャイズレストランをオープンし、同じ店舗の売上を増やすことで事業を拡大する予定です。国内の同店売上高は、2004年から20年連続で増加しています。これには、2019会計年度初頭からの5年間の累積国内同店売上高が 62.2% 増加したことが含まれます。私たちは、資産が少なく、フランチャイズ性の高いビジネスモデルは、強力な営業利益を生み出し、低い資本支出を必要とし、堅調で一貫した営業キャッシュフローと資本効率の高い成長を通じて株主価値を創造すると考えています。

プレゼンテーションの変更

2023年の第1四半期以降、調整後EBITDA、調整後純利益、および希薄化後1株あたりの調整後利益の計算では、資産の処分による損益がEBITDAまたは純利益の調整として表示されなくなりました。EBITDA、調整後EBITDA、調整後純利益、および調整後希薄化後1株当たり利益は非GAAP指標であり、以下に定義されています。現在の表示に合わせて、前期の資産処分による損益はこれらの指標から除外されています。この再分類は、営業利益、貸借対照表、またはキャッシュフロー計算書には影響しませんでした。

2023会計年度のハイライトと2022会計年度の比較(1)

•システム全体の売上高は、前会計年度から 27.1% 増加して35億ドルになりました。

•システム全体のレストラン数は、255の純店舗オープンに牽引され、前会計年度比で13.0％増加し、世界中で合計2,214店舗になりました。

•国内の同店売上高は、前会計年度比18.3％増加しました。

•会社所有の国内同店売上高は、前会計年度より 8.2% 増加しました。

•デジタル売上はシステム全体の売上の67.0％に増加しました。

•国内AUVは180万ドルに増加しました。

•総収益は前会計年度比28.7％増の4億6,010万ドルでした。

•純利益は、前会計年度の5,290万ドル、希薄化後1株あたり1.77ドルに対し、前会計年度から 32.5% 増加して7,020万ドル、希薄化後1株当たり2.35ドルになりました。

•調整後純利益と調整後希薄化後1株当たり利益は、どちらも非GAAP指標で、前会計年度の5,450万ドル、希薄化後1株当たり1.82ドルに対し、36.0％増加して7,410万ドル、希薄化後1株あたり2.48ドルになりました。そして

•非GAAP指標である調整後EBITDAは、前会計年度の調整後EBITDAが1億760万ドルだったのに対し、36.1％増加して1億4,650万ドルになりました。

(1) 2022年12月31日に終了した会計年度は、53％の恩恵を受けました赤2023年度と比較した週です。

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主要業績評価指標

レストランの評価や事業の評価に使用する主な指標は次のとおりです。

レストランの数。 経営陣は、新しいレストランの数、閉店したレストランの数、レストランの買収と売却の件数を調べて、新規レストランの純成長、システム全体の売上、ロイヤルティとフランチャイズ料の収入、会社所有のレストランの売上を評価します。

			国内企業所有						国内フランチャイズ						国際フランチャイズ(1)						システム全体
2021年12月25日現在のレストラン数			36						1,498						197						1,731
開口部			5						187						45						237
クロージャー			(1)						(4)						(4)						(9)
フランチャイジーからの（販売した）純購入			3						(3)						—						—
2022年12月31日現在のレストラン数			43						1,678						238						1,959
開口部			4						202						59						265
クロージャー			—						(1)						(9)						(10)
フランチャイジーからの（販売した）純購入			2						(2)						—						—
2023年12月30日のレストラン数			49						1,877						288						2,214

(1) 米国の領土を含みます。

システム全体の販売。 システム全体の売上高は、当社が所有およびフランチャイズしているすべてのレストラン（フランチャイジーの報告による）の純売上高を表します。この指標により、経営陣は、ロイヤリティ収入、店舗全体の業績、ブランドの健全性、競合他社に対する市場での地位の強さの変化をより適切に評価できます。当社のシステム全体の売上高の伸びは、新規レストランのオープンと同店売上の増加によって牽引されています。

国内平均単位量（「AUV」）。国内 AUVは、過去52週間以上営業しているすべてのレストランの年間平均売上高で構成されています。この指標は、測定対象のすべてのレストランの適用期間中の売上高を、測定対象のレストランの数で割って計算されます。国内AUVには、会社所有のレストランとフランチャイズレストランの両方からの収益が含まれます。国内AUVにより、経営陣は国内企業所有およびフランチャイズレストランの経済性を評価できます。国内AUVの変化は、主に同じ店舗の売上の増加によるもので、新しいレストランの開店の影響も受けます。

国内の同店売上高。 国内の同じ店舗の売上高は、同じ店舗ベースの前年比の売上高の変化を反映しています。私たちは、少なくとも52週間営業しているレストランも含めて、同じ店舗ベースを定義しています。この指標は、既存のレストランの業績を強調しますが、新規レストランの開店や恒久的な閉鎖の影響は除外しています。システム全体の国内レストランだけでなく、国内企業所有のレストランの同店売上も見直しています。国内の同店売上高の伸びは、取引と平均取引規模の増加に牽引されています。取引規模の増加は、価格の上昇、または購入品目の増加または高価格商品への有利なミックスシフトによって推進されます。

EBITDAと調整後EBITDAです。EBITDAは、支払利息、純利益、所得税費用（給付）、減価償却費を差し引く前の純利益と定義しています。調整後EBITDAとは、支払利息、純利益、所得税費用（利益）、減価償却費を控除した純利益と、債務の消滅および資金調達取引による損失、取引費用、当社の戦略的イニシアチブへの投資に関連する費用と手数料、および株式ベースの報酬費用をさらに調整したものと定義しています。純利益とEBITDAおよび調整後EBITDAとの調整、および非GAAP指標としてのEBITDAと調整後EBITDAの詳細とその活用方法については、下記の脚注2を参照してください。

調整後純利益と希薄化後1株当たりの調整後利益。 調整後純利益とは、債務消滅および資金調達取引による損失、取引費用、当社の戦略的イニシアチブへの投資に関連する費用と手数料、および経営陣が会社の中核的な業績や長期的な事業見通しを示すものではないと考えている関連する税制調整による損失を調整した純利益と定義しています。調整後希薄化後1株当たり利益は、調整後純利益を加重平均希薄化後株式数で割ったものと定義しています。純利益と調整後純利益の調整、および非GAAP指標としての調整後純利益と調整後希薄化後1株当たり利益、およびそれらの活用方法の詳細については、下記の脚注3を参照してください。

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次の表は、2023年12月30日および2022年12月31日に終了した会計年度の主要業績評価指標（単位データを除く千単位）を示しています。

			年度終了
			2023年12月30日						2022年12月31日
期末時点のシステム全体のレストランの数			2,214						1,959
システム全体の販売(1)			$	3,482,370					$	2,738,920
国産AUV			$	1,827					$	1,606
国内の同店売上高の伸び(2)			18.3		%				3.4		%
会社所有の国内同店売上高の伸び率(2)			8.2		%				1.0		%
総収入			$	460,055					$	357,521
当期純利益			$	70,175					$	52,947
調整後EBITDA(3)			$	146,484					$	107,644
調整後純利益(4)			$	74,089					$	54,466

(1) 2023年12月30日および2022年12月31日に終了した会計年度の、会社所有のレストランに帰属するシステム全体の売上高の割合は、それぞれ2.8％と2.9％でした。フランチャイジーの報告によると、残りはフランチャイズレストランによって生み出されました。

(2) 2022年度には5.3が含まれていました赤週; 同じ店舗の売上高のパーセンテージは、53を除いて計算されました赤週。

(3) EBITDAと調整後EBITDAは、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）で義務付けられていない、またはそれに従って提示されていない、当社の業績を補足する指標です。EBITDAと調整後EBITDAは、純利益やGAAPに従って導き出されるその他の業績指標に代わるものと見なすべきではありません。これらは、当社の流動性の尺度としての営業活動によるキャッシュフローに代わるものと見なすべきではありません。

すべての企業やアナリストがEBITDAと調整後EBITDAを同じ方法で計算しているわけではないため、EBITDAと調整後EBITDAの定義に従って提示された金額は、競合他社が開示している同様の指標と比較できない可能性があることを投資家に警告しています。EBITDAと調整後EBITDAを提示するのは、これらが当社の業績を補完する重要な指標であり、証券アナリスト、投資家、その他の利害関係者が業界の企業を評価する際に頻繁に使用していると考えているためです。経営陣は、これらの非GAAP財務指標を当社の継続的な業績を比較するための合理的な基礎として含めることで、投資家の当社の業績に対する理解が高まると考えています。多くの投資家は、継続事業の結果を前期比で比較することで当社の事業の業績を理解したいと考えており、通常、減価償却などの現金以外の費用や、通常の事業運営には含まれていない項目を足します。

経営陣はEBITDAと調整後EBITDAを使用しています：

•営業成績の測定値として。これは、当社の中核事業から直接生じない項目の影響を取り除くため、レストランの業績を一貫して比較するのに役立つからです。

•社内の年間運営予算や財務予測の準備など、計画立案のため

•当社の事業戦略のパフォーマンスと有効性を評価するため。

•資本支出の資金調達能力を評価し、事業を拡大すること。そして

•年間インセンティブ報酬プランに基づく業績評価や業績ベースの株式報奨の権利確定決定など、従業員へのインセンティブ報酬の支払いを計算します。

これらの非GAAP財務指標を、最も比較可能なGAAP指標との調整とともに提供することで、当社の事業と経営成績に対する投資家の理解を深め、投資家が当社の戦略的イニシアチブをどの程度うまく実行しているかを評価するのに役立つと考えています。EBITDAと調整後EBITDAには分析ツールとしての限界があり、単独で検討したり、財務実績の指標として連結財務諸表に表示されている純利益やその他の財務諸表データの代わりとして検討したりするべきではありません。制限事項は次のとおりです。

•このような措置は、当社の現金支出や、資本支出や契約上のコミットメントに関する将来の要件を反映していません。

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•このような措置には、当社の運転資金ニーズの変化や必要な現金は反映されていません。

•このような措置には、当社の債務の利息または元本の支払いに必要な利息費用や現金要件が反映されていません。

•このような措置には、当社の税金支出や税金を支払うために必要な現金は反映されていません。

•減価償却費は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換しなければならないことが多く、そのような措置にはそのような交換に必要な現金要件は反映されていません。そして

•私たちの業界の他の企業は、このような指標を私たちとは異なる方法で計算する場合があり、比較指標としての有用性が制限されます。

これらの制限があるため、EBITDAと調整後EBITDAは、事業の成長に投資できる裁量現金の指標と見なすべきではありません。私たちは、主にGAAPの結果に依存し、これらの非GAAP指標は業績指標としてのみかつ補足的にのみ使用することで、これらの制限を補っています。以下の表に記載されているように、調整後EBITDAには、債務消滅および資金調達取引による損失の調整、取引費用、当社の戦略的イニシアチブへの投資に関連する費用と手数料、および株式ベースの報酬費用が含まれます。認識される金額は期間ごとに大きく異なる可能性があり、レストランの継続的な運営には直接関係せず、時間の経過とともに社内の業績と他のレストラン会社の経営成績との比較が複雑になるため、これらの調整は適切であると考えています。この段落と下の調整表で説明されている通常の定期的な調整やその他の調整は、日常業務に関係のない項目を削除することで、経営陣が長期にわたって当社の中核業績を測定するのに役立ちます。

次の表は、2023年12月30日および2022年12月31日に終了した会計年度の純利益をEBITDAおよび調整後EBITDAと調整後EBITDAと調整後のEBITDAと調整後のEBITDAと照合したものです（千単位）。

			年度終了
			12月30日 2023						12月31日 2022
当期純利益			$	70,175					$	52,947
支払利息、純額			18,227						21,230
所得税費用			24,135						16,369
減価償却と償却			13,239						10,899
EBITDA			$	125,776					$	101,445
その他の調整:
債務の消滅と融資取引による損失 (a)			—						1,124
コンサルティング料 (b)			5,150						875
株式ベースの報酬費用 (c)			15,558						4,200
調整後EBITDA			$	146,484					$	107,644

(a)2022年の証券化ファイナンスファシリティと特別配当の支払い、および2020年の変動資金手形ファシリティの消滅に関連する費用と費用を表します。すべての取引費用は、2022年12月31日に終了した年度の債務消滅および融資取引による損失に含まれますが、連結包括利益計算書の売却、一般管理費に含まれる310,000ドルは例外です。

(b) 当社の継続的な事業には含まれず、個別のプロジェクトベースの戦略的イニシアチブを実行するために発生する、非経常コンサルティング料金を表します。これらの費用は、連結包括利益計算書の「販売、一般、管理」に含まれています。2022会計年度には、養鶏施設の潜在的な垂直統合のための事業計画と財務モデルの開発を検討するための戦略的イニシアチブに関連して発生した約50万ドルの第三者コンサルティング費用が含まれており、2022会計年度にレビューが完了しました。2023年度と2022会計年度には、潜在的な将来のイニシアチブを模索するための国内事業の長期成長戦略の包括的な見直しに関連するコンサルティング費用として、それぞれ約520万ドルと40万ドルが含まれており、その見直しは2023会計年度に完了しました。これら2つの戦略的レビューイニシアチブの規模と範囲を考えると、この中で繰り返されることはないと予想されます

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近い将来、当社は、イニシアチブに関して発生するコンサルティング料の増加は、事業運営のための継続的な費用を反映していないと考えています。

(c)現金以外、株式ベースの報酬、没収控除額を含みます。

(4)調整後純利益と調整後希薄化後1株当たり利益は、営業実績の補足指標であり、GAAPで決定される純利益や1株当たり利益を表すものではなく、それに代わるものと見なすべきでもありません。これらの措置は、証券法に基づいて公布された規則S-Xの第11条に従って作成されていません。経営陣は、調整後純利益と調整後希薄化後1株当たり利益がGAAP指標を補完し、経営陣が会社の業績を前期比および競合他社と比較してより効果的に評価できるようにすると考えています。

次の表は、純利益を調整後純利益と照合し、2023年12月30日および2022年12月31日に終了した会計年度の希薄化後1株あたりの調整後利益（千単位）を計算しています。

			年度終了
			12月30日 2023						12月31日 2022
分子:
当期純利益			$	70,175					$	52,947
調整:
債務の消滅と融資取引による損失 (a)			—						1,124
コンサルティング料 (b)			5,150						875
調整による税効果 (c)			(1,236)						(480)
調整後純利益			$	74,089					$	54,466
分母:
加重平均発行済株式-希薄化後			29,856						29,963
希薄化後1株当たりの調整後利益			$	2.48					$	1.82

(a)2022年の証券化ファイナンスファシリティと特別配当の支払い、および2020年の変動資金手形ファシリティの消滅に関連する費用と費用を表します。すべての取引費用は、2022年12月31日に終了した年度の債務消滅および融資取引による損失に含まれますが、連結包括利益計算書の売却、一般管理費に含まれる310,000ドルは例外です。

(b)当社の継続的な事業には含まれず、個別のプロジェクトベースの戦略的イニシアチブを実行するために発生する、非経常コンサルティング料金を表します。これらの費用は、連結包括利益計算書の「販売、一般、管理」に含まれています。2022会計年度には、養鶏施設の潜在的な垂直統合のための事業計画と財務モデルの開発を検討するための戦略的イニシアチブに関連して発生した約50万ドルの第三者コンサルティング費用が含まれており、2022会計年度にレビューが完了しました。2023年度と2022会計年度には、潜在的な将来のイニシアチブを模索するための国内事業の長期成長戦略の包括的な見直しに関連するコンサルティング費用として、それぞれ約520万ドルと40万ドルが含まれており、その見直しは2023会計年度に完了しました。これら2つの戦略的レビューイニシアチブの規模と範囲は、近い将来に繰り返されるとは予想されないため、当社は、これらのイニシアチブに関して発生するコンサルティング料金の増額は、事業運営のための継続的なコストを反映していないと考えています。

(c)2023年12月30日および2022年12月31日に終了した期間の想定実効税率24％での法人所得税を反映するための前述の調整の税効果を表します。これには米国連邦所得税の規定が含まれており、該当する州および地方の管轄区域のそれぞれの法定税率を想定しています。

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業務結果

2023年12月30日に終了した年度と2022年12月31日に終了した年度の比較

次の表は、2023会計年度および2022会計年度の連結包括利益計算書に含まれる特定の収益と費用の項目を示しています（パーセンテージを除く千単位）。

			年度終了												増加/ (減少)
			12月30日 2023						12月31日 2022						$						%
収益:
ロイヤリティ収入、フランチャイズ料、その他			$	207,077					$	158,614					$	48,463					30.6		%
広告料			157,138						119,011						38,127						32.0		%
会社所有のレストランの販売			95,840						79,896						15,944						20.0		%
総収入			460,055						357,521						102,534						28.7		%
費用と経費:
売上原価 (1)			70,646						63,395						7,251						11.4		%
広告費用			166,583						123,069						43,514						35.4		%
販売、一般および管理			96,898						67,061						29,837						44.5		%
減価償却と償却			13,239						10,899						2,340						21.5		%
資産処分損失			95						1,164						(1,069)						(91.8)		%
費用と経費の合計			347,461						265,588						81,873						30.8		%
営業利益			112,594						91,933						20,661						22.5		%
支払利息、純額			18,227						21,230						(3,003)						(14.1)		%
債務の消滅と融資取引による損失			—						814						(814)						(100.0)		%
その他（収入）費用			57						573						(516)						(90.1)		%
所得税費用控除前利益			94,310						69,316						24,994						36.1		%
所得税費用			24,135						16,369						7,766						47.4		%
当期純利益			$	70,175					$	52,947					$	17,228					32.5		%

(1)			売上原価には、広告費を含む、会社所有のレストランのすべての営業費用が含まれますが、減価償却費は別々に提示されます。

収益

中に 2023会計年度の総収益は4億6,010万ドルで、前会計年度の3億5,750万ドルと比較して1億250万ドル、28.7％増加しました。

ロイヤルティ収入、フランチャイズ料、その他は4,850万ドル増加しました。そのうち2,560万ドルは国内の同店売上高が18.3％増加したことによるもので、1,650万ドルは2022年12月31日以降の純新規フランチャイズ開発によるものです。その他の収益は、主にベンダーリベートの増加により420万ドル増加しました。これらの増加は、53社からの約300万ドルのロイヤルティによって一部相殺されました赤前の会計年度の週。

広告費は3,810万ドル増加しました、そのうちの $34.6 百万ドルは、2023会計年度中にシステム全体の売上高が27.1％増加したことによるもので、620万ドルは、2022年度第2四半期の初日に発効した全国広告基金の拠出率が 4% から 5% に増加したことによるものです。これらの増加は、53歳からの約270万ドルの広告費によって一部相殺されました赤前の会計年度の週。

会社所有レストランの売上高は1,590万ドル増加しました。これは主に、前会計年度と比較して会社所有レストランの数の増加により1,030万ドル増加したことと、取引の増加による会社所有の同店売上高の8.2％の増加に関連して710万ドル増加しました。これらの増加は、53社から約150万ドルの売上高によって一部相殺されました赤前の会計年度の週。

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売上原価

			年度終了						会社所有のレストランの売上の割合						年度終了						会社所有のレストランの売上の割合
			12月30日 2023												12月31日 2022
食品、飲料、包装の費用			$	31,697					33.1		%				$	30,579					38.3		%
人件費			22,963						24.0		%				19,234						24.1		%
その他のレストラン運営費			18,314						19.1		%				15,380						19.3		%
ベンダーリベート			(2,328)						(2.4)		%				(1,798)						(2.3)		%
総売上原価			$	70,646					73.7		%				$	63,395					79.3		%

自社レストランの売上に占める食品、飲料、包装費の割合は、前会計年度の38.3％に対し、2023会計年度には33.1％でした。この減少は主に、骨付き手羽先のコストが前年同期と比較して27.1％減少したためです。

会社所有レストランの売上に占める人件費の割合は、前会計年度の 24.1% に対し、2023会計年度には 24.0% でした。この減少は主に、自社所有の国内同店売上高が8.2％増加したことに関連する売上レバレッジが、会社所有のレストランの賃金の上昇によって相殺されたためです。

会社所有のレストラン売上に占めるその他のレストラン営業費の割合は、前会計年度の19.3％に対し、2023会計年度には19.1％でした。この減少は主に、前年度会計年度と比較した開業前費用の減少に関連していますが、2022会計年度第2四半期の初日に発効した全国広告基金の拠出率が 4% から 5% に引き上げられたことで相殺されました。

広告費用

広告費は1億6,660万ドルで、2022会計年度の1億2,310万ドルから4,350万ドル増加しました。広告費は、関連する収益が計上されると同時に計上されますが、これは必ずしも関連する広告費の実際のタイミングと相関関係があるわけではありません。

販売、一般、管理（「SG＆A」）

2023会計年度の販管費は9,690万ドルで、前会計年度の6,710万ドルから2,980万ドル、つまり44.5％増加しました。前会計年度は、540万ドルの没収された株式報奨の恩恵を受けましたが、53事業に関連する約100万ドルの追加費用によって相殺されました赤週。2023会計年度には、主に当社の現在の会計年度の業績に関連して、インセンティブ報酬と業績ベースの株式報酬費用が930万ドル増加しました。当社の戦略的イニシアチブに関連して、専門職およびコンサルティング料は720万ドル増加し、人員関連費用は事業の成長を支えるために410万ドル増加しました。

減価償却費です

2023会計年度の減価償却費は1,320万ドルで、前会計年度の1,090万ドルから230万ドル、21.5％増加しました。減価償却費の増加は、主に当社の技術投資に関連する資本支出によるもので、53に関連する推定30万ドルによって一部相殺されました赤前の会計年度の週。

支払利息、純額

2023会計年度の支払利息純額は1,820万ドルで、前会計年度の2,120万ドルから300万ドル、つまり14.1％減少しました。この減少は、2023会計年度中に獲得した390万ドルの追加利息収入と、53会計年度に関連する約40万ドルの利息費用によるものです赤前の会計年度の週。これらの減少は一部でした

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2022年3月9日に完了した証券化ファイナンス取引に関連する支払利息の増加によって相殺され、未払いの負債が2億5,000万ドル増加しました。

債務の消滅と融資取引による損失

2022年3月9日の2020年の変動資金手形ファシリティの消滅に関連する費用と手数料により、2022会計年度中の債務消滅および融資取引による損失は80万ドルでした。

所得税費用

2023会計年度の実効税率は 25.6% でしたが、前会計年度の実効税率は 23.6% でした。実効税率の引き上げは、主に 2022会計年度中に没収された株式報奨に関連する税制上の優遇措置の影響.

流動性と資本資源

将軍。 当社の流動性と資本資源の主な源泉は、営業活動から得られる現金、手持ちの現金および現金同等物、および当社の証券化ファイナンスファシリティの下で利用可能な借入です。流動性と資本に関する私たちの主な要件は、運転資本、一般的な企業ニーズ、資本支出、所得税の支払い、債務返済要件、および配当金の支払いです。これまで、私たちは最小限のプラスの運転資本またはマイナスの運転資本で事業を行ってきました。私たちは通常、事業から得られるキャッシュフローを事業への投資、債務の返済、配当金の支払いに利用します。

当社の短期および長期の流動性の主な源泉は、事業からのキャッシュフローと、2022年の変動資金ノート（以下に定義）に基づく利用可能な借入であると予想されます。2023年12月30日現在、当社の貸借対照表には、広告ファンドの現金および現金同等物を含め、1億1,970万ドルの現金および現金同等物がありました。

現在の事業水準と予想される成長に基づいて、事業からのキャッシュフローを、2022年の変動資金手形を含む証券化された資金調達ファシリティと合わせると、少なくとも今後12か月間、および当面の間、資本支出、運転資本、および債務返済の要件を満たすのに十分であると予想されます。

次の表は、2023年度と2022年の会計年度のキャッシュフロー情報の要約（千単位）を示しています。

			年度終了
			12月30日 2023						12月31日 2022
提供した純現金（使用量）:
営業活動			$	121,601					$	76,238
投資活動			(52,153)						(28,683)
資金調達活動			(155,487)						103,254
現金、現金同等物および制限付現金の純変動額			$	(86,039)					$	150,809

営業活動。営業活動による当社のキャッシュフローは、主にフランチャイズレストランと会社所有レストランの両方での売上と、フランチャイズ手数料によって支えられています。私たちはフランチャイズオーナーから毎週フランチャイズロイヤリティを徴収しています。当社が所有するレストランのレストランレベルの運営コスト、未払いのフランチャイズ手数料、および企業の諸経費も、営業活動によるキャッシュフローに影響します。

2023会計年度の営業活動による純現金は1億2,160万ドルで、前会計年度の営業活動による現金7,620万ドルから4,540万ドル増加しました。この増加は主に、営業利益の増加と、全国広告費の支払時期に直接関係する、広告基金の現金および現金同等物の変動によるものです。

投資活動。投資活動に使用された当社の純現金は、2023会計年度の5,220万ドルで、2022会計年度の2,870万ドルから2350万ドル増加しました。投資活動に使用された現金の増加は、主に当会計年度における不動産や設備の購入の増加と、前会計年度と比較してレストランの取得コストが増加したことによるものです。

資金調達活動。2023会計年度の当社の財務活動に使用された純現金は1億5,550万ドルでした。これは主に、ASR契約に基づく1億2,500万ドルの普通株式の買戻し、2,490万ドルの配当支払い、370万ドルの長期債務の返済によるものです。2022会計年度の資金調達活動によって提供された1億330万ドルの現金は、主に

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2022年のクラスA-2債券（以下に定義）に基づく追加借入によって提供された2億5000万ドルの純現金に関連します。これは、証券化金融取引に関連する特別配当金の支払いによる総額1億1,950万ドルのほか、540万ドルの繰延融資およびその他の債務関連費用によって一部相殺されました。

証券化された金融ファシリティ。2022年3月9日、当社は証券化ファイナンス取引を完了しました。これに従い、当社の限定目的で、破産する可能性の低い間接完全子会社であるWingstop Funding LLC（「発行者」）は、2022-1シリーズ3.734％固定金利優先担保付債券、クラスA-2（「2022年クラスA-2債券」）の2億5000万ドルを発行しました。発行者はまた、シリーズ2022-1変動資金シニアノート、クラスA-1（「2022年変動資金債券」、2022年クラスA-2ノートと合わせて「2022年債券」）のリボルビング・ファイナンス・ファシリティを締結しました。これにより、特定の借入条件に従い、最大元本2億ドルの借入が可能で、その一部は信用状の発行に使用できます。2020-1シリーズA-1ノートの当社の既存のリボルビング・ファイナンス・ファシリティは、この取引に関連して終了しました。証券化された金融取引からの収益は、関連する取引手数料と費用の支払い、会社の流動性ポジションの強化、および会社の株主への資本還元を含む一般的な企業目的に使用されました。

2022年債に加えて、当社の未払いの負債は、既存の2020-1シリーズ2.84％固定金利優先担保付債券、クラスA-2（「2020年債券」）で構成されています。2023年12月30日現在、2022年の変動資金ノートに基づく未払いの借入はありませんでした。

配当金。2023年の最初の2四半期にそれぞれ普通株式1株あたり0.19ドルの四半期現金配当を支払い、2023年の第3四半期と第4四半期に普通株式1株あたり0.22ドルの四半期現金配当を支払いました。その結果、2023会計年度の四半期配当総額は2,440万ドルになりました。2024年2月20日、当社の取締役会は、2024年3月8日現在の登録株主に2024年3月29日に、合計約650万ドルの1株あたり0.22ドルの配当金を2024年3月29日に支払うことを承認しました。

現在、債務証書の制限が、四半期配当プログラムに基づく定期的な四半期配当を行う能力に影響を与えるとは考えていません。ただし、将来の配当申告、およびそのような配当の金額と時期は、資本の入手可能性と取締役会の裁量に左右されます。取締役会は、とりわけ、現金配当が株主の最善の利益になるかどうかを評価する必要があります。

自社株買戻しプログラム。 2023年8月16日、当社の取締役会は、最大2億5,000万ドルの発行済み普通株式を購入する権限を持つ新しい自社株買いプログラム（「自社株買戻し承認」）を承認しました。

2023年8月23日、当社は第三者金融機関と、自社株買いの承認の一環として、1億2,500万ドルの当社の普通株式を買い戻すというASR契約を締結しました。ASR契約に基づき、当社は金融機関に1億2,500万ドルの現金を支払い、平均株価193.51ドルで合計645,952株の普通株式を受け取り、償却しました。ASR契約の最終決済は2023年12月21日に行われました。ASR契約に基づいて買い戻された株式の総数は、ASR契約で指定された評価期間中の1日の出来高加重平均株価から割引額を差し引いた値であり、調整される場合があります。2023年12月30日現在、株式買戻し承認の下で1億2,500万ドルが引き続き利用可能です。

契約上の義務

契約上の義務や契約から12か月以上かかる当社の現金要件には、以下が含まれます。

債務と利息の支払い。当社の債務と予想される支払時期の詳細については、連結財務諸表の注記の「注記11-負債」を参照してください。

オペレーティングリース。当社の債務と予想される支払時期の詳細については、連結財務諸表の注記の「注記12-リース」を参照してください。

補償。私たちは、通常の事業過程における第三者に対する特定の補償義務の当事者です。このような補償のもとで実際に責任を負う可能性は非常に低いため、責任は記録されていないと私たちは考えています。

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重要な会計方針と見積もり

GAAPに従って財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりには、経営陣の最も難しい、主観的、または複雑な判断の適用が必要になる場合があります。多くの場合、本質的に不確実で、その後の期間で変更される可能性がある事項の結果です。私たちは、その状況下では合理的と思われる仮定に基づいて判断を下しますが、実際の結果はこれらの仮定とは異なる可能性があります。異なる仮定を使用して、大幅に異なる金額が報告される可能性があります。当社の最も重要な会計方針と見積もりについては、連結財務諸表の注記の「注記1-重要な会計方針の提示基準と要約」に詳しく記載されています。しかし、以下に説明する会計方針は、当社の財政状態と経営成績の描写と理解にとって特に重要だと考えています。

収益認識

収益は主に、ロイヤリティ、国内広告基金の寄付、初期および更新フランチャイズ料、開発契約と国際地域契約による初期費用で構成されています。フランチャイズ契約に基づく当社の履行義務には、(a) フランチャイズライセンス、(b) トレーニングなどの開業前サービス、(c) 広告基金の寄付の管理、研修資料やメニューアイテムの開発、レストランのモニタリングなどの継続的なサービスが含まれます。これらの履行義務は密接に関連しているため、個別に区別されるわけではなく、単一の履行義務として計上され、各フランチャイズ契約の期間にわたって会社の知的財産を使用する権利を提供することで履行されます。レストランがオープンする前に会社が受け取ったフランチャイズ料、開発費、海外領土手数料の支払いは、連結貸借対照表に繰延収益として記録されます。

広告基金へのフランチャイジーの寄付を含むロイヤリティは、フランチャイズ契約期間中のフランチャイズレストランの売上の割合として計算されます。フランチャイズの初期費用と更新料は、レストランの開店前、または既存のフランチャイズ契約の更新時にフランチャイジーが支払う必要があります。広告基金の拠出金を含む当社のフランチャイズ契約ロイヤリティは、フランチャイズ契約に基づく当社の履行義務に完全に関連する売上ベースのロイヤリティであり、フランチャイズレストランの売上として認識され、毎週支払われます。さらに、フランチャイズの初期費用と更新料は、それぞれの契約期間中、定額ベースで収益として計上されます。開発契約および国際地域契約に基づく当社の履行義務は、通常、一定期間にわたって独占開発権を付与する義務で構成されています。これらの開発権はフランチャイズ契約と区別されないため、開発権のためにフランチャイジーが支払う前払い金は、開店した各フランチャイズレストランに配分され、最初のフランチャイズ料として計上されます。

アイテム 7A.			市場リスクの量的および質的開示

商品価格のリスク。 私たちは商品価格の変動による市場リスクにさらされています。私たちが購入する食品の多くは、天候、生産、在庫状況、および私たちの制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。主要な食材の供給に関する固定価格契約を交渉することで価格変動の影響を最小限に抑えようとしていますが、骨付き手羽先の固定価格市場は確立されておらず、その結果、一般的な市況の影響を受けます。骨付き手羽先は、2023年度と2022会計年度の当社所有レストランの売上原価の約16.8％と23.1％を占めました。2023会計年度に骨付き手羽先のコストが10.0％増加したと仮定すると、会社所有のレストランの売上原価は年間で約120万ドル増加したことになります。私たちは投機的な金融取引を行わず、取引目的で金融商品を保有または発行することもありません。

金利リスク。 現在の部分を含む当社の長期負債は、2023年12月30日時点で2022年債と2020年債で発生した7億2,090万ドルだけで占められていました（未償却債務発行費用を除く）。当社の主に固定金利の負債構造により、収益とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性のある金利引き上げのリスクは減りましたが、負債の公正価値に反映される市場金利の変動や、満期債務を新しい負債でより高い金利で借り換える必要が生じるリスクにさらされています。当社は、2022年の変動資金手形に基づく金利引き上げの影響を受けていますが、2023年12月30日現在、2022年の変動資金手形に基づく未払いの借入はありません。

アイテム 8.			財務諸表と補足データ

この商品に関する情報は、F-1ページから始まります。「アイテム15」を参照してください。展示品と財務諸表のスケジュール」は下にあります。

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アイテム 9.			会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違

[なし]。

アイテム 9A.			統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、このフォーム10-Kの年次報告書の対象期間の終了時点で、取引法の規則13a-15に従い、当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しました。さらに、開示管理と手続きの設計には、資源の制約があり、経営陣は可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。

その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達されることを合理的に保証するために、2023年12月30日に当社の開示管理および手続きが有効であると結論付けました。役員、として必要な開示に関してタイムリーな決定ができるように、適切です。

財務報告に関する内部統制の変更

直近の会計四半期に発生した財務報告に対する内部統制（取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書

Wingstop Inc.の経営陣は、取引法に基づく規則13a-15（f）で定義されているように、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する内部統制は、米国で一般に認められている会計原則に従って、外部目的のための財務報告の信頼性について合理的な保証を提供するプロセスです。財務報告の内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。将来の期間における有効性の評価を予測する場合、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。

最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、2023年12月30日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。この評価を行う際には、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が定めた基準を使用しました内部統制統合フレームワーク（2013）。このような評価に基づいて、当社の経営陣は、2023年12月30日現在、財務報告に対する当社の内部統制はこれらの基準に基づいて有効であると結論付けました。

独立した登録公認会計士事務所であるKPMG LLPは、2023年12月30日現在の財務報告に対する当社の内部統制の有効性に関する証明書を発行しました。この報告書に含まれています。

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独立登録公認会計士事務所の報告書

株主と取締役会に

ウィングストップ:

財務報告の内部統制に関する意見

2023年12月30日現在のウイングストップ社および子会社（以下、当社）の財務報告に関する内部統制を、定められた基準に基づいて監査しました 内部統制 — 統合フレームワーク (2013)トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行されました。私たちの意見では、2023年12月30日の時点で、当社は、2023年12月30日の時点で、すべての重要な点で、確立された基準に基づいて、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していました 内部統制 — 統合フレームワーク (2013)トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行されました。

また、公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）の基準に従い、2023年12月30日および2022年12月31日現在の当社の連結貸借対照表、2023年12月30日に終了した3年間の各年の包括利益、株主赤字、およびキャッシュフローに関する関連する連結計算書、および関連注記（総称して、連結財務諸表）、そして2024年2月21日付けの当社のレポートには、連結された財務諸表について無条件の意見が述べられていました財務諸表。

意見の基礎

会社の経営陣は、財務報告に対する効果的な内部統制を維持し、財務報告に対する内部統制の有効性を評価する責任があります。これは、添付の財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書に含まれています。私たちの責任は、監査に基づいて、財務報告に対する会社の内部統制について意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、財務報告に対する効果的な内部統制があらゆる重要な点で維持されているかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画して実施する必要があります。財務報告に対する内部統制の監査には、財務報告に対する内部統制の理解、重大な弱点が存在するリスクの評価、評価されたリスクに基づく内部統制の設計と運用の有効性のテストと評価が含まれていました。私たちの監査には、状況に応じて必要と思われるその他の手続きの実施も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠になると考えています。

財務報告に対する内部統制の定義と限界

財務報告に対する企業の内部統制は、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。財務報告に対する企業の内部統制には、(1) 会社の資産の取引と処分を合理的に詳細に、正確かつ公正に反映する記録の維持に関する方針と手続きが含まれます。(2) 一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるように必要に応じて取引が記録され、会社の領収書と支出が経営陣の承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証します。会社の取締役、および（3）財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の発見に関する合理的な保証を提供します。

財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。

/s/ KPMG LLP

テキサス州ダラス

2024年2月21日

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アイテム 9B.			その他の情報

2023年12月30日に終了した四半期には、会社の取締役または役員はいませんでした 採用されたまたは 終了しましたa「規則10b5-1取引協定」または「非規則10b5-1取引協定」。各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。

アイテム 9C.			検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示。

該当しません。

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パート 3

アイテム 10.			取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

この項目10で要求される情報は、2024年定時株主総会の最終的な委任勧誘状に含まれ、そのような開示は参照としてここに組み込まれます。

アイテム 11.			役員報酬

この項目11で要求される情報は、2024年定時株主総会の最終的な委任勧誘状に含まれ、そのような開示は参照としてここに組み込まれます。

アイテム 12.			特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

この項目12で要求される情報は、2024年定時株主総会の最終的な委任勧誘状に含まれ、そのような開示は参照としてここに組み込まれます。

 

アイテム 13.			特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

この項目13で要求される情報は、2024年定時株主総会の最終的な委任勧誘状に含まれ、そのような開示は参照としてここに組み込まれます。

アイテム 14.			主要会計手数料とサービス

当社の独立登録公認会計士事務所はKPMG LLPです。この項目14で要求される情報は、2024年定時株主総会の最終的な委任勧誘状に含まれ、そのような開示は参照としてここに組み込まれます。

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パート IV

アイテム 15.			展示品と財務諸表スケジュール
(a)			財務諸表
			F-1ページにある財務諸表の索引を参照してください。
(b)			財務諸表スケジュール
			必要な情報が不要であるか、財務諸表またはその注記に表示されているため、財務諸表のスケジュールは提供されていません。
(c)			展示品
			以下にリストされている展示品は、このレポートの一部として提出または参照として組み込まれています。

展示品番号。			説明
3.1			2020年6月15日までに修正された、ウィングストップ設立証明書（修正および改訂済み）は、2020年6月27日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書（ファイル番号001-37425）に別紙3.1として提出され、参照としてここに組み込まれています。
3.2			2022年12月1日に発効したウィングストップ修正および改訂された付則は、2022年12月2日にフォーム8-K（ファイル番号001-37425）の会社の最新報告書（ファイル番号001-37425）の別紙3.1として提出され、参照によりここに組み込まれました。
4.1			2015年6月2日にフォームS-1/A（登録番号333-203891）の会社の登録届出書の別紙4.1として提出され、参照によりここに組み込まれた普通株式の株券のフォーム。
4.2			2022年3月9日付けで、発行者であるWingstop Funding LLCと管財人および証券仲介機関であるN.A. のシティバンクによって、2022年3月10日に当社のフォーム8-K（ファイル番号001-37425）の最新報告書に別紙4.2として提出され、参照により本書に組み込まれた2番目の修正および改訂された基本契約です。
4.3			シリーズ2020-1ベースインデンチャーの補足。2020年10月30日付けの、シリーズ2020-1固定金利シニア担保付債券、クラスA-2、シリーズ2020-1変動資金シニア担保付債券（クラスA-1）の発行者であるWingstop Funding LLCと、受託者およびシリーズ2020-1証券仲介機関であるシティバンク（N.A.）が、フォーム8の最新報告書の別紙4.2として提出した 2020年11月2日のK（ファイル番号001-37425）で、参照によりここに組み込まれています。
4.4			2022年3月9日付けのシリーズ2022-1ベースインデンチャーの補足、シリーズ2022-1固定金利シニア担保付債券、クラスA-2、シリーズ2022-1変動資金シニア担保付債券（クラスA-1）の発行者であるWingstop Funding LLCと、受託者およびシリーズ2022-1証券仲介機関であるシティバンク（N.A.）が、フォーム8の最新報告書の別紙4.2として提出した K（ファイル番号001-37425）は2022年3月10日に作成され、参照によりここに組み込まれています。
4.5			2021年12月25日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書（ファイル番号001-37425）に別紙4.4として提出され、参照としてここに組み込まれたウィングストップ普通株式の説明。
10.1			2020年11月2日にフォーム8-K（ファイル番号001-37425）で会社の最新報告書の別紙10.2として別紙10.2として提出され、それぞれ保証人であるウイングストップ・フランチャイズLLCとウイングストップ・フランチャイズLLCによる、それぞれ保証人としてのウィングストップ・フランチャイズ合同会社による、管財人としての保証および担保契約の修正および修正および改訂されましたリファレンス。
10.2			2020年10月30日付けのウィングストップ・ファンディング合同会社、ウィングストップ・フランチャイズ合同会社、ウィングストップ・ギャランター合同会社、マネージャーとしてのウィングストップ・レストランズ・インク、管財人のシティバンクによる2020年10月30日付けの修正および改訂された管理契約は、11月2日にフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-37425）の別紙10.3として提出されました。2020年に参照してここに組み込まれています。
10.3†			ウィングストップ 2015オムニバスインセンティブ報酬プランは、2015年6月2日にフォームS-1/A（登録番号333-203891）で会社の登録届出書の別紙10.18として提出され、参照により本書に組み込まれています。
10.4†			2015年6月11日に発効したウィングストップ 2015オムニバスインセンティブ報酬プランの修正1は、2015年6月27日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書（ファイル番号001-37425）の別紙10.1として提出され、参考までにここに組み込まれています。
10.5†			2017年8月3日に発効したウィングストップ 2015オムニバスインセンティブ報酬プランの修正2は、2017年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書（ファイル番号001-37425）の別紙10.2として提出され、参考までにここに組み込まれています。

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10.6†			2020年3月28日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書（ファイル番号001-37425）の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれた、ウィングストップ. 2015オムニバスインセンティブ報酬プランに基づく業績ベースの制限付株式ユニット報奨契約の修正および改訂された形式。
10.7†			2019年12月28日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（ファイル番号001-37425）の別紙10.14として提出され、参照によりここに組み込まれた、ウィングストップ 2015年オムニバスインセンティブ報酬プランに基づくサービスベースの制限付株式ユニット報奨契約の修正および改訂された形式。
10.8†			2019年12月28日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（ファイル番号001-37425）の別紙10.15として提出され、参照により本書に組み込まれた、ウィングストップ. 2015オムニバスインセンティブ報酬プランに基づく制限付株式報奨契約の修正および改訂された形式。
10.9†			2020年3月28日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書（ファイル番号001-37425）に別紙10.2として提出され、参考までに本書に組み込まれた、ウィングストップ. 2015オムニバスインセンティブ報酬プランに基づくストックオプション報奨契約の修正および改訂された形式。
10.10†			ウィングストップ修正および改訂された役員退職金制度（2022年5月26日発効）は、2022年5月27日にフォーム8-K（ファイル番号001-37425）の会社の最新報告書（ファイル番号001-37425）の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれました。
10.11†			2022年5月27日にフォーム8-K（ファイル番号001-37425）の会社の最新報告書（ファイル番号001-37425）の別紙10.2として提出され、参照により本書に組み込まれたウィングストップ役員退職金制度参加契約書。
10.12†			2015年6月2日にフォームS-1/A（登録番号333-203891）で会社の登録届出書の別紙10.16として提出され、参照により本書に組み込まれた補償契約のフォーム。
10.13†			2019年3月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書（ファイル番号001-37425）の別紙10.4として提出され、参照によりここに組み込まれたウィングストップ従業員株式購入計画です。
10.14†			2022年4月25日付けのウィングストップ社とマイケル・J・スキップワースとの間のオファーレターは、2022年4月29日にフォーム8-K（ファイル番号001-37425）の会社の最新報告書（ファイル番号001-37425）の別紙10.1として提出され、参照としてここに組み込まれています。
10.15			2022年3月9日付けのクラスA-1紙幣購入契約、発行者であるウイングストップ・ファンディング合同会社とウイングストップ・フランチャイズ合同会社のそれぞれが、それぞれ保証人として、ウィングストップ・レストランズ株式会社、マネージャーを務めるウィングストップ・レストランズ株式会社、そのコンジット投資家の当事者、金融機関、特定の資金調達代理人、モルガン・スタンレー・アセット・ファンディング株式会社が管理代理人としてそして、L/Cプロバイダーとして、2022年3月10日にフォーム8-K（ファイル番号001-37425）で会社の最新報告書（ファイル番号001-37425）に別紙10.1として提出し、本書に組み入れましたリファレンス。
21.1*			ウィングストップの子会社のリスト
23.1*			独立登録公認会計事務所、KPMG LLPの同意。
31.1*			2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、規則13a-14（a）または15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定。
31.2*			2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に従って採択された、規則13a-14（a）または15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定。
32.1**			2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定です。
32.2**			2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定です。
97.1*†			ウィングストップクローバックポリシー。
101.インチ*			インライン XBRL インスタンスドキュメント (XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。
101.SCH*			インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL*			インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。
101.DEF*			インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。
101.LAB*			インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。
101.PRE*			インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
104*			表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています）。

___________________

*ここに提出しました。

** ここに記載されている別紙32.1および32.2として添付されている証明書は、SECに「提出」されたとはみなされず、証券法または取引法に基づくウィングストップ社の提出書類に参照として組み込むことはできません。このフォーム10-Kの年次報告書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、登録者が特に参照して組み込む場合を除き、そのような提出書類に含まれる一般的な法人化言語は関係ありません。

†管理契約または補償計画または取り決めを示します。

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アイテム 16.			フォーム 10-K サマリー

[なし]。

47

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署名

取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者が、この報告書に代理で署名するよう正式に依頼しました。

ウィングストップ
/s/ マイケル・J・スキップワース
マイケル・J・スキップワース
社長兼最高経営責任者（首席執行役員）

2024年2月21日

この報告書は、取引法の要件に従い、登録者に代わって、以下の役職と期日に、以下の担当者によって署名されました。

[名前]

タイトル

日付

/s/ マイケル・J・スキップワース

社長兼最高経営責任者、取締役

2024年2月21日

マイケル・J・スキップワース

(最高執行役員)

/s/ アレックス・R・カレイダ

最高財務責任者

2024年2月21日

アレックス・R・カレイダさん

(最高財務会計責任者)

/s/ リン・クランプ・ケイン

取締役会の議長

2024年2月21日

リン・クランプ・ケイン

/s/ クリシュナン・アナンド

ディレクター

2024年2月21日

クリシュナン・アナンドさん

/s/ デビッド・L・ゲーベル

ディレクター

2024年2月21日

デビッド・L・ゲーベル

/s/ マイケル・J・ヒスロップ

ディレクター

2024年2月21日

マイケル・J・ヒスロップ

/s/ ケイト・S・ラヴェル

ディレクター

2024年2月21日

ケイト・S・ラヴェル

/s/ キランディガル M. マダティ

ディレクター

2024年2月21日

キランディガル、M. マダティ

/s/ ウェズリー・S・マクドナルド

ディレクター

2024年2月21日

ウェズリー・S・マクドナルド

/s/ アンナ・M・スミス

ディレクター

2024年2月21日

アンナ・M・スミス

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連結財務諸表の索引

連結財務諸表

独立登録公認会計事務所（PCAOB ID）の報告書 185)			2
2023年12月30日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表			4
2023年12月30日、2022年12月31日、および2021年12月25日に終了した会計年度の連結包括利益計算書			5
2023年12月30日、2022年12月31日、および202年12月25日に終了した会計年度の連結株主赤字計算書1			6
2023年12月30日、2022年12月31日、および2021年12月25日に終了した会計年度の連結キャッシュフロー計算書			7
2023年12月30日、2022年12月31日、および2021年12月25日に終了した会計年度の連結財務諸表に関する注記			8

F-1

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独立登録公認会計士事務所の報告書

株主と取締役会に

ウィングストップ:

連結財務諸表に関する意見

2023年12月30日および2022年12月31日現在のウイングストップ社および子会社（当社）の添付連結貸借対照表、2023年12月30日に終了した3年間の各年の包括利益、株主赤字、およびキャッシュフローに関する関連する連結計算書、および関連する注記（総称して連結財務諸表）を監査しました。私たちの意見では、連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って、2023年12月30日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、および2023年12月30日に終了した3年間の各年の経営成績とキャッシュフローを、すべての重要な点で公正に示しています。

また、公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）の基準に従い、2023年12月30日現在の財務報告に対する当社の内部統制を、定められた基準に基づいて監査しました。 内部統制 — 統合フレームワーク (2013)トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行したもので、2024年2月21日付けの報告書には、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について無条件の意見が述べられていました。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいてこれらの連結財務諸表について意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、連結財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、連結財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、連結財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、使用された会計原則と経営陣が行った重要な見積もりの評価、および連結財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

重要な監査事項

以下に伝える重要な監査事項は、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった連結財務諸表の当期監査から生じた問題であり、（1）連結財務諸表にとって重要な勘定または開示に関するものであり、（2）当社の特に困難な、主観的な、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項を通知しても、連結財務諸表全体に対する当社の意見が変わることはありません。また、以下の重要な監査事項を伝えることによって、重要な監査事項、またはそれに関連する会計または開示について個別の意見を述べるわけでもありません。

ロイヤルティ収入と広告料に関して得られた監査証拠の十分性の評価

連結財務諸表の注記1と17で説明されているように、当社は2023年12月30日に終了した年度に、1億8,650万ドルのロイヤリティ収入と1億5,710万ドルの広告料を計上しました。ロイヤリティ収入と広告料は、フランチャイズ契約期間中のフランチャイズレストランの売上のパーセンテージとして計算されます。

私たちは、ロイヤルティ収入と広告料に関して得られた監査証拠の十分性の評価が重要な監査事項であると判断しました。この評価では、複数のITシステムにまたがるデータの連携を伴う収益を記録する特定のプロセスが高度に自動化されているため、監査人の主観的な判断が必要でした。IT環境は複雑なため、専門的なスキルと知識を持つITプロフェッショナルの関与が必要でした。

以下は、この重要な監査問題に対処するために実行される主な手順です。私たちは監査人の判断を適用して、収益の処理と計上に関して実施すべき手続きの性質と範囲を決定しました。これには以下が含まれます

F-2

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これらの手続きが行われたITシステムの特定。収益の処理と記録に関連する特定の内部統制の設計を評価し、運用上の有効性をテストしました。私たちには、特定の一般的なITのテストと、収益の処理と記録に使用されるITシステムの自動内部統制のテストを支援した、専門的なスキルと知識を持つIT専門家が参加しました。認識された収益を、ロイヤリティ収入や広告料として受け取った現金と比較しました。フランチャイジーのサンプルを使って、彼らが会社に支払うべきロイヤリティと広告料の額を確認しました。さらに、実施された手続きの結果を評価することにより、ロイヤリティ収入と広告費に関して得られた監査証拠の全体的な十分性を評価しました。

/s/ KPMG LLP

私たちは2019年から会社の監査人を務めています。

テキサス州ダラス

2024年2月21日

F-3

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ウイングストップ株式会社と子会社

連結貸借対照表

（株式と額面金額のデータを除く金額、千単位）

			12月30日 2023						12月31日 2022
資産
流動資産
現金および現金同等物			$	90,216					$	184,496
制限付き現金			11,444						13,296
売掛金、純額			12,408						9,461
前払費用およびその他の流動資産			4,948						4,252
広告ファンド資産、制限付き			25,328						15,167
流動資産合計			144,344						226,672
資産および設備、純額			91,292						66,851
グッドウィル			67,708						62,514
商標			32,700						32,700
顧客関係、純額			7,740						9,015
その他の非流動資産			34,041						26,438
総資産			$	377,825					$	424,190
負債と株主の赤字
現在の負債
買掛金			$	4,725					$	5,219
その他の流動負債			40,951						34,726
現在の負債部分			—						7,300
広告ファンドの負債			25,328						15,167
流動負債合計			71,004						62,412
長期債務、純額			712,327						706,846
繰延収益、現在の収益を差し引いたもの			30,145						27,052
繰延所得税負債、純額			3,721						4,180
その他の非流動負債			17,994						14,561
負債総額			835,191						815,051
コミットメントと不測の事態（注記13を参照）
株主赤字
普通株式、$0.01額面価格; 100,000,000承認された株式。 29,337,920そして 29,932,668それぞれ2023年12月30日および2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式			293						300
追加払込資本金			2,676						2,797
剰余赤字			(459,994)						(393,321)
その他の包括損失の累計			(341)						(637)
株主総赤字			(457,366)						(390,861)
負債総額と株主赤字			$	377,825					$	424,190

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

F-4

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ウイングストップ株式会社と子会社

連結包括利益計算書

（千単位の金額、1株あたりのデータを除く）

			会計年度終了
			12月30日 2023						12月31日 2022						12月25日 2021
収益:
ロイヤリティ収入、フランチャイズ料、その他			$	207,077					$	158,614					$	130,676
広告料			157,138						119,011						81,529
会社所有のレストランの販売			95,840						79,896						70,297
総収入			460,055						357,521						282,502
費用と経費:
売上原価 (1)			70,646						63,395						57,416
広告費用			166,583						123,069						83,989
販売、一般および管理			96,898						67,061						62,895
減価償却と償却			13,239						10,899						7,943
資産処分損失			95						1,164						(3,497)
費用と経費の合計			347,461						265,588						208,746
営業利益			112,594						91,933						73,756
支払利息、純額			18,227						21,230						14,984
債務の消滅と融資取引による損失			—						814						—
その他（収入）費用			57						573						(135)
所得税費用控除前利益			94,310						69,316						58,907
所得税費用			24,135						16,369						16,249
当期純利益			$	70,175					$	52,947					$	42,658
一株当たり利益
ベーシック			$	2.36					$	1.77					$	1.43
希釈			$	2.35					$	1.77					$	1.42
加重平均発行済株式数
ベーシック			29,769						29,893						29,769
希釈			29,856						29,963						29,944
1株当たりの配当金			$	0.82					$	4.72					$	0.62
その他の包括利益 (損失)
通貨換算調整			$	296					$	(381)					$	(256)
その他の包括利益 (損失)			296						(381)						(256)
包括利益			$	70,471					$	52,566					$	42,402

(1) 売上原価には、広告費を含む、会社所有のレストランのすべての営業費用が含まれており、減価償却費は別々に提示されます。

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

F-5

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ウイングストップ株式会社と子会社

連結株主赤字計算書

（株式データを除く、千単位の金額）

			普通株式
			株式						金額						[追加] 払込資本金						赤字剰余金						その他の包括損失の累計						株主総赤字
2020年12月26日現在の残高			29,687,123						297						421						(342,028)						—						(341,310)
当期純利益			—						—						—						42,658						—						42,658
株式プランに基づいて発行された株式			161,873						2						746						—						—						748
権利確定時の制限付株式の納税額			(11,542)						—						—						(1,915)						—						(1,915)
株式ベースの報酬費用			—						—						9,631						—						—						9,631
普通株式および同等物に申告された配当			—						—						(10,335)						(8,746)						—						(19,081)
通貨換算調整			—						—						—						—						(256)						(256)
2021年12月25日現在の残高			29,837,454						299						463						(310,031)						(256)						(309,525)
当期純利益			—						—						—						52,947						—						52,947
株式プランに基づいて発行された株式			97,281						1						3,314						—						—						3,315
権利確定時の制限付株式の納税額			(2,067)						—						—						(315)						—						(315)
株式ベースの報酬費用			—						—						4,200						—						—						4,200
普通株式および同等物に申告された配当			—						—						(5,180)						(135,922)						—						(141,102)
通貨換算調整			—						—						—						—						(381)						(381)
2022年12月31日現在の残高			29,932,668						300						2,797						(393,321)						(637)						(390,861)
当期純利益			—						—						—						70,175						—						70,175
株式プランに基づいて発行された株式			65,779						—						951						—						—						951
権利確定時の制限付株式の納税額			(14,575)						—						—						(2,480)						—						(2,480)
株式ベースの報酬費用			—						—						15,558						—						—						15,558
普通株式および同等物に申告された配当			—						—						(16,239)						(8,490)						—						(24,729)
普通株式の購入			(645,952)						(7)						(391)						(125,878)						—						(126,276)
通貨換算調整			—						—						—						—						296						296
2023年12月30日の残高			29,337,920						293						2,676						(459,994)						(341)						(457,366)

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

F-6

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ウイングストップ株式会社と子会社

連結キャッシュフロー計算書

(千単位の金額)

			会計年度終了
			12月30日 2023						12月31日 2022						12月25日 2021
営業活動
当期純利益			$	70,175					$	52,947					$	42,658
純利益を営業活動によって提供される現金と調整するための調整：
減価償却と償却			13,239						10,899						7,943
繰延所得税			(1,551)						(3,252)						2,953
株式ベースの報酬費用			15,558						4,200						9,631
資産の処分による損失（利益）			95						1,164						(3,497)
債務消滅による損失			—						814						—
債務発行費用の償却			2,043						1,939						1,401
営業資産および負債の変動：
売掛金			(2,947)						(2,468)						(2,135)
前払費用およびその他の資産			599						584						(2,659)
広告ファンドの資産と負債、純額			10,093						5,048						(10,723)
買掛金およびその他の流動負債			10,634						5,102						(268)
繰延収益			3,593						(712)						3,386
その他の非流動負債			70						(27)						188
営業活動による現金			121,601						76,238						48,878
投資活動
資産および設備の購入			(40,833)						(23,940)						(28,021)
フランチャイジーからのレストランの買収			(10,832)						(7,809)						(4,876)
資産の売却による収入			320						4,063						7,207
投資の支払い			(808)						(997)						(4,163)
投資活動に使用される現金			(52,153)						(28,683)						(29,853)
資金調達活動
ストックオプションの行使による収入			951						3,315						748
普通株式の購入			(125,401)						—						—
長期債務の借入			—						250,000						—
長期債務の返済			(3,650)						(3,025)						(2,400)
繰延融資費用およびその他の債務関連費用の支払い			—						(5,442)						—
権利確定時の制限付株式の納税額			(2,480)						(315)						(1,915)
配当金の支払い			(24,907)						(141,279)						(19,822)
財務活動によって提供された（使用された）現金			(155,487)						103,254						(23,389)
現金、現金同等物、および制限付現金の純増額（減少）			(86,039)						150,809						(4,364)
現金、現金同等物、および期首制限付現金			205,715						54,906						59,270
現金、現金同等物、および期末制限付現金			$	119,676					$	205,715					$	54,906
補足情報:
未払資本支出			$	2,963					$	7,273					$	5,074
利息として支払われた現金			$	22,740					$	20,480					$	15,035
税金として支払われた現金			$	27,918					$	13,584					$	10,423

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

F-7

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ウイングストップ株式会社と子会社

連結財務諸表に関する注記

(1)			重要な会計方針の提示と要約

[概要]

ウィングストップ. は、その連結子会社（総称して「Wingstop」または「当社」）とともに、Wingstopレストランのフランチャイズと運営を行っています。2023年12月30日現在、当社の合計は 2,214そのシステム内のレストラン。同社のレストランベースは 98% フランチャイズ、と 2,165フランチャイズレストラン（を含む） 288国際色豊かなレストラン) と 492023年12月30日現在の会社経営のレストラン。当社は、報告目的では単一セグメントとして運営されています。

重要な会計方針の要約

(a)			統合の原則

添付の連結財務諸表には、Wingstop Inc. とその完全子会社の口座が含まれています。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。

(b)			会計年度末

当社は、暦年の最終土曜日に終了する52/53週間の会計年度を使用しています。2023年、2022年、2021年の会計年度には、それぞれ52週間、53週間、52週間が含まれていました。ザ53赤2022会計年度の週は、第4四半期に下落しました。

(c)			見積もりの使用

米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、主に長期資産評価、無期限および有限の存続無形資産評価、所得税、投資、リース、株式ベースの報酬、不測の事態、および普通株式評価に関連する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりと仮定は、財務諸表の日付現在の報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および期間中の報告された収益と費用の金額に影響します。経営陣は、過去の経験と、その状況下では妥当と思われる仮定に基づいて見積もりを行いますが、実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

(d)			現金、現金同等物、および制限付現金

当社は、預金や投資を行っている金融機関のポジションや信用の質を継続的に監視しています。2023年12月30日および2022年12月31日の時点で、当社はさまざまな現金口座の残高を連邦保険限度額を超えて維持していました。当初の満期が3か月以内に購入されたすべての流動性の高い商品は、現金同等物とみなされます。

制限付現金には、会社の債務契約で義務付けられている将来の元本および利息の支払いのために保有されている現金および現金同等物が含まれます（注記11を参照）。同社には、Wingstopブランドのプロモーションに関連する活動にのみ使用できる広告基金の制限付現金もあります。

F-8

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2023年12月30日および2022年12月31日現在の連結キャッシュフロー計算書に含まれる連結貸借対照表内の現金、現金同等物、制限付現金は次のとおりです（千単位）。

			2023年12月30日						2022年12月31日
現金および現金同等物			$	90,216					$	184,496
制限付き現金			11,444						13,296
制限付現金（広告基金の資産に含まれる、制限付き）			18,016						7,923
現金、現金同等物、および制限付現金の合計			$	119,676					$	205,715

(e)			売掛金

売掛金は、貸倒引当金を差し引いた額で、主に、毎週延滞金として回収される未払ロイヤリティ料の売掛金とベンダーリベートで構成されています。経営陣は、過去の損失と現在の経済状況に基づいて、貸倒引当金を決定します。経営陣は継続的に延滞売掛金を分析し、回収不能と判断された場合は既存の引当金勘定から引き落とされます。

(f)			インベントリ

食品・飲料製品、紙製品、消耗品で構成される在庫は、原価（先入れ・先出し）または正味実現可能額のどちらか低い方で評価されます。

(g)			資産と設備

資産と設備は、原価から減価償却累計額を差し引いて計上されます。 資産と設備は、定額法に基づいて以下の推定耐用年数にわたって減価償却されます。

資産と設備			推定耐用年数
建物			40年
借地権とその他の改善点			の小さいほうの 7に 10年数または予想リース期間
機器、家具、備品			3に 7年
コンピューターソフトウェア			3年

資産や設備が消却されると、資産と減価償却累計額は勘定から取り除かれ、その結果生じた利益または損失は収益に含まれます。会社は、レストランの外観と機能を維持しながら、レストラン資産の耐用年数を延ばさない修理およびメンテナンスの費用を負担しています。リース物件の改善は、耐用年数またはリース期間のどちらか短いほうで減価償却されます。リース期間には、キャンセル不可の固定リース期間と、合理的に保証された更新期間が含まれます。追加情報については注記6を参照してください。

(h)			長期資産の減損または処分

資産と設備、および有限寿命無形資産は、定期的に、また、事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損の有無が確認されます。資産と設備、および有期無形資産の回収可能性に関する当社の評価は、コンポーネントレベル、通常は個々のレストランで行われるため、判断と将来のレストランからのキャッシュフローの見積もりが必要です。会社の公正価値の見積もりは、入手可能な最良の情報に基づいており、見積もり、判断、予測を使用する必要があります。会社がやった いいえ2023年、2022年、または2021年の会計年度における長期資産の減損損失をすべて記録します。

(i)			のれんおよび無期限無形資産

会社の無期限無形資産は、のれんと商標で構成されており、償却の対象にはなりません。私たちは通常、フランチャイジーからのレストランの買収に関連してのれんを記録します。毎年（10月1日）セント各会計年度の）また、事象や状況の変化により帳簿価額が回収できないことが判明した場合はいつでも、会社はのれんおよび無期限無形資産の回収可能性を見直します。 いいえ減損の兆候は、2023年、2022年、または2021年の会計年度中に確認されました。

F-9

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状況の変化や経営陣の判断、仮定、見積もりの変化により、のれんやその他の無形資産の一部または全部の減損費用が発生する可能性があります。

(j)			外貨翻訳

連結包括利益計算書に含まれる外貨換算調整額は、外国投資の換算による未実現の影響を表しています。この金額は純利益には含まれず、投資を処分したときにのみ実現されます。関連するその他の包括損失の累計は、連結貸借対照表に記載されています。

(k)			収益認識

収益は主に、ロイヤリティ、国内広告基金（「広告基金」）の拠出（広告料）、初期および更新フランチャイズ料、および開発契約と国際地域契約による初期費用で構成されます。フランチャイズ契約に基づく当社の履行義務には、(a) フランチャイズライセンス、(b) トレーニングなどの開業前サービス、(c) 広告基金の寄付の管理、研修資料やメニューアイテムの開発、レストランのモニタリングなどの継続的なサービスが含まれます。これらの履行義務は密接に関連しているため、個別に区別されるわけではなく、単一の履行義務として計上され、各フランチャイズ契約の期間にわたって会社の知的財産を使用する権利を提供することで履行されます。レストランがオープンする前に会社が受け取ったフランチャイズ料、開発費、海外領土手数料の支払いは、連結貸借対照表に繰延収益として記録されます。

広告基金へのフランチャイジーの寄付を含むロイヤリティは、フランチャイズ契約期間中のフランチャイズレストランの売上の割合として計算されます。フランチャイズの初期費用と更新料は、レストランの開店前、または既存のフランチャイズ契約の更新時にフランチャイジーが支払う必要があります。広告基金の拠出金を含む当社のフランチャイズ契約ロイヤリティは、フランチャイズ契約に基づく当社の履行義務に完全に関連する売上ベースのロイヤリティであり、フランチャイズレストランの売上として認識され、毎週支払われます。さらに、フランチャイズの初期費用と更新料は、それぞれの契約期間中、定額ベースで収益として計上されます。開発契約および国際地域契約に基づく当社の履行義務は、通常、一定期間にわたって独占開発権を付与する義務で構成されています。これらの開発権はフランチャイズ契約と区別されないため、開発権のためにフランチャイジーが支払う前払い金は、開店した各フランチャイズレストランに配分され、最初のフランチャイズ料として計上されます。

会社は、顧客への販売時に、会社所有のレストランからの飲食収入を記録します。当社は、顧客との取引に対して売上税、飲食税、アルコール飲料税、ホスピタリティ税を徴収して送金し、その金額を連結包括利益計算書に正味法で報告します。したがって、これらの税金は総収入に含まれていません。

会社は、ギフトカードが販売された期間の負債を記録します。ギフトカードが引き換えられると、責任は減ります。フランチャイジーが運営するレストランでギフトカードを利用すると、収益と関連する管理費がフランチャイジーに計上されます。当社は、ギフトカードが会社経営のレストランで引き換えられる際の収益と関連する管理費を認識しています。

(l)			ベンダーからの考慮事項

同社は特定の主要ベンダーと食品および飲料供給契約を締結しています。これらの取り決めの条件に従い、会社所有のレストランやフランチャイズレストランの購入金額に応じて、ベンダーから会社にリベートが提供されます。これらのインセンティブは年間を通じて獲得されたものとして認識され、連結包括利益計算書に含まれるロイヤルティ収入、フランチャイズ料、その他に含まれるベンダーの製品の総費用を超えて受け取った対価を含む売上原価の減額として分類されます。認められたインセンティブは約$でした17.7百万、$13.1百万、そして $8.72023年、2022年、2021年の会計年度には、それぞれ百万ドル、そのうち米ドル2.3百万、ドル1.8百万、$1.6百万ドルは、それぞれ2023年、2022年、2021年の会計年度における売上原価の削減として分類されました。

(m)			広告費

会社は広告基金を管理しています。広告基金を国内のレストランフランチャイジーや会社所有のレストランから集めて、ウイングストップブランドのさまざまな形の広告に使用しています。2022年第2四半期の初日から、国内フランチャイジーの全国広告基金への拠出率は 5%、から上昇 4総売上高の％。全国の広告基金の拠出率は 42021会計年度の%。

F-10

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当社は、フランチャイズ契約の規定に従って広告寄付金を集める広告ファンドのすべての広告およびプロモーションプログラムの開発を管理および指揮しています。当社には、これらの広告掲載に関して契約上の義務があります。当社は、広告ファンドのすべての資産と負債を広告ファンドの制限付資産として、広告ファンドの負債をそれぞれ流動資産と流動負債にまとめ、連結貸借対照表に報告します。広告基金の資産と負債は、主に現金、売掛金、未払費用、その他の負債で構成されています。会社のフランチャイズ契約に従い、広告基金の寄付金の使用は、ウイングストップブランドの売り上げを伸ばし、世間の評判をさらに高めるために、広告、広報、マーチャンダイジング、同様の活動、および管理費に限定されています。前述の管理費には、該当するフランチャイズ契約の規定に概説されているように、広告基金の管理に直接関連する人件費および当社が負担する配分費用も含まれる場合があります。

会社は、広告が最初に掲載される期間に広告の制作費を負担します。その他の広告費および販促費はすべて、発生した期間に支出されます。広告基金への寄付が関連する広告費を超えると、関連する寄付額を上限として広告費が発生します。広告基金の拠出金と支出は、連結包括利益計算書に総額ベースで報告されます。

会社所有のレストランで発生した広告費は、連結包括利益計算書の売上原価に含まれています。会社経営のレストランは、$の広告費を負担しました4.9百万、ドル3.6百万、$3.32023年、2022年、2021年の会計年度にはそれぞれ百万です。

(n)			リース

会社は契約がリースかどうかを開始時に判断し、オペレーティングリースの下でレストランやオフィススペースをリースします。ほとんどのリース契約には、テナント改善手当、家賃休暇、家賃エスカレーション条項、および/または条件付家賃規定が含まれています。会社の選択により更新期間が設定されているリースについては、リース開始時にオプションの更新が合理的に確実であるかどうかに基づいて、予想されるリース期間を決定します。リース期間における使用権資産および関連するリース負債の測定と償却を目的として、会社はリース期間の開始時に、リーススペースを取得した日付を建設目的で使用します。一般的に 二に 三ヶ月レストランの開店日の前に。ほとんどのリースには暗黙の金利が設定されていないため、会社は開始日に入手可能な情報に基づいた増分借金利を使用して、リース料の現在価値を決定します。会社には、リースコンポーネントと非リースコンポーネントの両方を含むリース契約があり、分離されていません。特定のリースでは、賃貸料に加えて不動産税、光熱費、建物の運営費、保険、その他の費用の一部を会社が支払う必要があります。

(o)			株式ベースの報酬

当社は、すべての株式ベースの報奨について、付与日の株式ベースの報酬費用を公正価値で測定し、報奨が授与される予定のサービス期間における報酬費用を計上します。当社は、アワード全体の必要なサービス期間にわたるサービス条件のみが条件となる等級権利確定アワードの報酬費用を計上することを選択しました。業績報奨については、権利確定が可能になる期間の経費を計上します。当社は、没収が発生した時点でその旨を把握しています。

(p)			所得税

所得税は資産負債法で会計処理されます。この方法では、繰延税金資産または負債が、財務諸表基準と資産・負債の課税基準との間の一時的な差異に起因する将来の推定税効果として計上され、税額控除の繰越分も計上されます。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、変更期間中に認識されます。当社は、すべての完全子会社を含む連結連邦所得税申告書を提出します。

会社の不確実な税務上の立場を評価し、会社の所得税費用を決定するには、判断が必要です。会社は所得税の状況を評価し、報告日に入手可能な事実、状況、情報に対する経営陣の評価に基づいて、審査対象となるすべての年の負債を記録します。

(q)			最近の会計上の宣言

2023年11月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、2023-07年会計基準更新（「ASU」）を発表しました。 セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメントの開示の改善。ASUは、主に重要なセグメント経費に関する開示の強化を要求することにより、報告対象セグメントの開示要件を更新し、

F-11

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セグメントの業績評価に使用される情報。ASUは2023年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、早期採用が許可されています。現在、このASUの採用が当社の開示に与える影響を評価しています。

2023年12月、FASBは2023-09年ASUを発行しました。 所得税（トピック740）：所得税開示の改善。ASUには、主に税率調整カテゴリと管轄区域によって支払われる所得税の標準化と細分化に関連して、所得税の開示を強化することを要求する改正が含まれています。このガイダンスは、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、早期採用が認められており、将来的にも遡って適用することもできます。現在、このASUの採用が当社の開示に与える影響を評価しています。

最近発表された他のすべての会計上の声明を検討した結果、それらは適用されないか、当社の連結財務諸表に大きな影響を与えるとは予想されないという結論に達しました。

(2)			一株当たり利益

1株当たりの基本利益は、普通株主が利用できる利益を、報告期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、普通株式に転換可能な証券、またはその他の発行契約が行使または普通株式に転換された場合に発生する可能性のある希薄化を反映しています。希薄化後の1株当たり利益の計算では、基本加重平均株式数は、自己株式法で決定されるストックオプションとサービスベースおよび業績ベースの制限付株式ユニットの行使と権利確定による希薄化効果によって増加します。

基本加重平均発行済株式数は、以下のように希薄化後の加重平均発行済株式数に調整されます（千単位）。

			会計年度
			12月30日 2023						12月31日 2022						12月25日 2021
基本加重平均発行済株式数			29,769						29,893						29,769
希薄化株式			87						70						175
希薄化後の加重平均発行済株式			29,856						29,963						29,944

私たちはおおよそ 0, 19,000、および 3,0002023年12月30日、2022年12月31日、2021年12月25日にそれぞれ発行された株式報奨は、希薄化防止効果が生じるため、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されました。

(3)			株主赤字

配当金

会社の定期配当プログラムに関連して、会社は$の配当を申告して支払いました24.4百万、または $0.822023会計年度の普通株式1株あたり、$21.5百万、または $0.722022会計年度の普通株式1株あたり、および18.5百万、または $0.622021会計年度の普通株式1株あたり。

2023会計年度末に続き、2024年2月20日、当社の取締役会は四半期配当をドルと宣言しました0.22普通株式1株あたり、2024年3月8日現在の登録株主に2024年3月29日に支払われる予定で、総額は約6.5百万。

会社の通常の配当プログラムとは別に、会社は$の特別配当を申告して支払いました119.5百万、または $4.002022会計年度の普通株式1株当たり。 いいえ特別配当は、2023年と2021年の会計年度に申告または支払われました。

F-12

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株式買戻しプログラム

2023年8月16日、当社の取締役会は、最大$の購入を許可された新しい自社株買いプログラムを承認しました。250.0100万株の発行済み普通株式（「自社株買戻し承認」）。

2023年8月23日、当社は第三者の金融機関とドルを買い戻すための加速株式買戻し契約（「ASR契約」）を締結しました125.0自社株買いの承認の一環として、100万株の当社の普通株式。ASR契約に基づき、会社は金融機関に$を支払いました125.0100万の現金、受け取りおよび退職の合計は 645,952平均株価$の普通株式193.51。ASRの最終決済は2023年12月21日に行われました。ASR契約に基づいて買い戻された株式の総数は、ASR契約で指定された評価期間中の1日の出来高加重平均株価から割引額を差し引いたもので、調整される場合があります。2023年12月30日現在、$125.0100万株は自社株買いの承認のもとで引き続き利用可能でした。

(4)			公正価値測定

公正価値とは、測定日に市場参加者と、その資産または負債の主要市場または最も有利な市場における秩序ある取引において、資産の売却時に受け取る価格、または負債の譲渡時に支払われる価格です。資産と負債は、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを優先する公正価値階層を使用して次のように分類されます。

レベル1-活発な市場で取引されている同一の商品の未調整相場価格。

レベル2-観察可能な市場ベースのインプット、またはマーケットデータによって裏付けられた観察不可能なインプット。

レベル3-経営陣の見積もりや仮定を反映した、観察できないインプット。

現金および現金同等物、売掛金および買掛金の帳簿価額は、短期的な性質上、おおよその公正価値です。負債の公正価値は非経常ベースで決定され、その結果は次のように要約されます（千単位）。

			公正価値 階層						2023年12月30日												2022年12月31日
									持ち運び 価値						公正価値						持ち運び 価値						公正価値
証券化ファイナンスファシリティ：
2020-1 クラスA-2シニア担保付手形 (1)			レベル 2						$	472,800					$	423,823					$	475,200					$	406,462
2022-1 クラスA-2シニア担保付ノート (1)			レベル 2						$	248,125					$	222,370					$	249,375					$	215,709
LPHの債券への投資（注10） (2)			レベル 3						$	3,557					$	4,306					$	3,196					$	3,906

(1)2020-1年および2022-1年のクラスA-2シニア担保付債券の公正価値は、入手可能な市場情報を使用して見積もられました。

(2)公正価値は、満期と信用リスクが似ている債券投資の現在の市場レートを使用して、割引後のキャッシュフローを概算したものです。

(5)			売掛金、純額

売掛金（純額）は以下のとおりです（単位：千単位）。

			12月30日 2023						12月31日 2022
ベンダーリベート売掛金			$	5,311					$	3,610
ロイヤリティの受取可能			5,717						3,811
その他の売掛金、純額			1,380						2,040
売掛金、純額			$	12,408					$	9,461

F-13

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(6)			資産と設備

資産と設備は、純額で次のもので構成されていました（千単位）：

			12月30日 2023						12月31日 2022
建物			15,769						15,769
建設中			46,675						23,008
機器、家具、備品			41,268						33,406
借地権とその他の改善点			26,599						23,295
土地			2,828						2,828
資産および設備、総額			133,139						98,306
控除:減価償却累計額			(41,847)						(31,455)
資産および設備、純額			$	91,292					$	66,851

減価償却費は $10.6百万、ドル8.7百万、$5.62023年12月30日、2022年12月31日、および2021年12月25日に終了した会計年度は、それぞれ百万です。

(7)			無形資産と営業権

当社ののれんおよびその他の無形資産は、2010年4月にウイングストップがウイングストップホールディングス社の株式を取得したことと、フランチャイジーからレストランを買収したことから生まれました。のれんは、買収時の事業の公正価値を上回る、それぞれの報告単位に振り込まれた購入対価の超過額を表します。

のれん残高と活動（千単位）の概要は次のとおりです。

			12月30日 2023						12月31日 2022
残高、期初			$	62,514					$	56,877
レストランの買収、純額			5,194						5,637
残高、期末			$	67,708					$	62,514

のれんを除く無形資産は、次のもので構成されていました（千単位）。

			12月30日 2023						12月31日 2022						加重平均償却期間 (年単位)
無形資産:
商標			$	32,700					$	32,700
無期限資産			32,700						32,700
顧客との関係			26,300						26,300						20.0
フランチャイズ権 (1)			14,168						9,038						6.2
控除：累積償却額			(24,488)						(21,931)
永久資産			15,980						13,407						16.7
無形資産、純額			$	48,680					$	46,107

(1)連結貸借対照表の関連する累積償却額を差し引いたその他の非流動資産に含まれます。

F-14

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期限付き無形資産の償却費用は $でした2.72023会計年度には百万ドル、2.22022会計年度には百万ドル、そして2.32021会計年度には百万です。 次の5会計年度とその後の合計の推定償却費用は（千単位）：

2024会計年度			$	2,898
2025会計年度			2,711
2026会計年度			2,504
2027会計年度			2,366
2028会計年度			2,177
その後			3,324
合計			$	15,980

(8)			前払い費用、その他の流動資産、その他の流動負債

前払費用およびその他の流動資産は、以下のとおりです（千単位）。

			12月30日 2023						12月31日 2022
前払い経費			$	3,567					$	2,735
インベントリ			535						389
その他の流動資産			846						1,128
合計			$	4,948					$	4,252

その他の流動負債は次のとおりです（千単位）。

			12月30日 2023						12月31日 2022
未払給与とインセンティブ報酬			$	14,331					$	8,733
繰延収益の現在の部分			4,846						4,476
支払うべき税金			2,948						6,401
短期リース負債			2,380						2,283
未払利息			1,702						1,711
ギフトカードの賠償責任			1,926						1,565
その他の未払負債			12,818						9,557
合計			$	40,951					$	34,726

(9)			所得税

2023年、2022年、2021年の会計年度の所得税費用は、次のもので構成されていました（千単位）。

F-15

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			会計年度
			12月30日 2023						12月31日 2022						12月25日 2021
現在の経費
連邦			$	19,398					$	15,909					$	10,432
状態			4,586						3,384						2,601
外国人			610						328						263
繰延費用（利益）
連邦			(314)						(2,996)						2,994
状態			(145)						(256)						(41)
所得税費用			$	24,135					$	16,369					$	16,249

米国連邦法定税率での所得税の調整（法定税率を使用） 212023年、2022年、2021年の会計年度の所得税費用に対する％（ドル）は次のとおりです（千単位）。

			会計年度
			12月30日 2023						12月31日 2022						12月25日 2021
法定税率での予想所得税費用			$	19,777					$	14,556					$	12,370
株式報酬による超過税制上のメリット			(1,275)						(522)						(591)
控除対象外の費用			3,106						935						1,880
連邦給付金を差し引いた州税費用			3,164						2,090						2,091
外国税費用			610						328						263
外国税やその他の税額控除			(1,760)						(1,001)						(385)
認識されていない税制上の優遇措置の増加			398						337						296
その他			115						(354)						325
所得税費用			$	24,135					$	16,369					$	16,249

繰延税金資産（負債）の構成要素は次のとおりです（千単位）。

			2023年12月30日						2022年12月31日
繰延税金資産:
繰延収益			$	6,067					$	6,352
未払インセンティブ報酬			1,596						891
株式ベースの報酬			1,444						1,345
リース負債			4,720						3,863
無形資産			196						76
その他			1,365						2,493
純営業損失の繰越と貸方			827						1,061
評価手当			(577)						(577)
			15,638						15,504
繰延税金負債:
無形資産			(10,397)						(10,397)
使用権資産			(4,464)						(3,628)
資産と設備			(4,498)						(5,659)
			(19,359)						(19,684)
純繰延税金負債			$	(3,721)					$	(4,180)

会社の州純営業損失の繰越額は23.32023年12月30日と2022年12月31日時点で百万です。州の純営業損失の繰越は2030年に期限切れになります。

F-16

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会社の評価引当金は$でした0.62023年12月30日および2022年12月31日現在の繰延税金資産に対して百万ドルです。繰延税金資産が実現されるかどうかを評価する際、当社は、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高いかどうかを検討します。当社は、この評価を行う際に、既存の課税対象の一時的な差異、将来の課税所得の予測、および税務計画戦略の取り消しを考慮しています。過去の課税所得の水準と、繰延税金資産が控除可能な期間における将来の課税所得の予測に基づいて、当社は、連邦および州の控除額の差異によるメリットの一部を実現する可能性が高いと考えています。

会社は所得税申告書を提出し、さまざまな連邦および州の管轄区域で定期的に監査されます。2018課税年度より前の会社の所得税申告書は、通常、該当する税務当局による審査対象外とみなされます。

認識されていない税制上の優遇措置の開始額と終了額の調整は次のとおりです（千単位）。

2020年12月26日現在の残高			$	794
過年度の税務上の地位の追加			—
過年度の税務上のポジションの減算			(34)
今年度の税務職の追加			295
今年度の税務上のポジションの減算			—
2021年12月25日現在の残高			1,055
過年度の税務上の地位の追加			—
過年度の税務上のポジションの減算			(27)
今年度の税務職の追加			270
今年度の税務上のポジションの減算			—
2022年12月31日現在の残高			1,298
過年度の税務上の地位の追加			—
過年度の税務上のポジションの減算			(65)
今年度の税務職の追加			468
今年度の税務上のポジションの減算			—
2023年12月30日現在の残高			$	1,701

2023年12月30日および2022年12月31日の時点で、認識されていない税制上の優遇措置に対する未払利息と罰金は$でした0.7百万と $0.5関連する所得税の優遇措置を除いて、それぞれ100万です。当社は、連結包括利益計算書で認識されている所得税引当金の一部として、認識されていない税制上の優遇措置および罰則に関連する未収利息を記録しました。

2023年12月30日と2022年12月31日の時点で、認識されていない税制上の優遇措置の金額は1.7百万と $1.3それぞれ100万です。これが最終的に認識されれば、会社の実効税率が引き下げられます。

(10)			投資

の第2四半期に2021年、当社の完全子会社が買収しました 20ウイングストップの英国のマスターフランチャイズ店であるレモンペッパーホールディングス株式会社（「LPH」）の非支配持分の割合、総額4.2百万。投資のほぼすべてがLPHの子会社が発行した債券で、償却費ベースで記録されています。さらに、会社は受け取りました 20の%発行済株式は、持分法で会計処理されます。投資先の収入に占める会社の割合は、連結包括利益計算書のその他の収益（費用）に記録されます。

F-17

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(11)			債務義務

長期債務は次の要素で構成されていました（単位：千）：

			2023年12月30日						2022年12月31日
2020-1 クラスA-2シニア担保付手形			$	472,800					475,200
2022-1 クラスA-2シニア担保付ノート			248,125						249,375
償却を差し引いた債務発行費用			(8,598)						(10,429)
少ない：現在の負債部分			—						(7,300)
長期債務、純額			$	712,327					$	706,846

2023年12月30日現在、予定されている債務元本返済額は以下の通りです（千単位）。

2024会計年度			$	—
2025会計年度			—
2026会計年度			—
2027会計年度			472,800
2028会計年度			—
その後			248,125
合計			$	720,925

証券化ファイナンスファシリティ

2022年3月9日、当社は証券化された資金調達取引を完了しました。この取引では、目的が限定され、破産する可能性の低い間接完全子会社であるWingstop Funding LLC（以下「発行者」）がドルを発行しました。2502022-1シリーズのうち100万本です 3.734% 固定金利シニア担保付債券、クラスA-2（「2022年クラスA-2債券」）。発行者はまた、シリーズ2022-1変動資金シニアノート、クラスA-1（「2022年変動資金債券」、2022年クラスA-2ノートと合わせて「2022年債券」）のリボルビング・ファイナンス・ファシリティを締結しました。これにより、最大元本金額の借入が可能になります。200百万、特定の借入条件に従い、その一部は信用状の発行に使用できます。証券化された金融取引からの収益は、関連する取引手数料と費用の支払い、会社の流動性ポジションの強化、および会社の株主への資本還元を含む一般的な企業目的に使用されました。

2022年債に加えて、当社の未払いの負債は既存の2020-1シリーズで構成されています 2.84返済予定日が2027年12月の、クラスA-2（「2020年債券」）の固定金利優先担保付債券（%）。2020-1シリーズA-1ノートの当社の既存のリボルビング・ファイナンス・ファシリティは、2022年の発行に関連して終了しました。 いいえ2023年12月30日現在、2022年の変動資金ノートに基づく借入は未払いでした。

2022年債は証券化取引で発行されました。証券化取引は、当社の特定の目的限定で破産する可能性のある、完全所有の間接子会社によって保証され、主にフランチャイズ関連契約、知的財産、およびベンダーリベート契約で構成される、特定の国内外の収益創出資産を含む、実質的にすべての資産の担保権によって担保されています。

2022年債は、基本契約および関連する補足インデンチャー（総称して「インデンチャー」）に従って発行されました。2022年のクラスA-2債の利息と元本の支払いは、四半期ごとに支払われます。2022年のクラスA-2債でこのような四半期ごとの元本支払いを行う要件は、契約書に定められた特定の財務条件の影響を受けます。2022年債の法定最終満期日は2052年3月ですが、契約で許可されている範囲で前払いしない限り、2022年のクラスA-2債の返済予定日は2029年3月です。発行者が以前に2022年のクラスA-2債を返済または借り換えたことがない場合返済予定日までに、2022年債に追加の利息が発生します。

2022年の変動資金手形は、（i）プライムレート、（ii）オーバーナイト・フェデラル・ファンド・レート、（iii）担保付きオーバーナイト・ファイナンス・レート、または（iv）コンジット投資家による前払金については、そのような前払金の資金調達または維持に割り当てられたコマーシャル・ペーパーの発行にかかる、または関連する加重平均費用に基づいて、変動金利で利息が発生します。詳細については、2022 年3月9日付けの変動資金手形購入契約、およびインデンチャー補足。 2022年のVariable Funding Notesファシリティには、リクエストされた借入の種類に応じて、コミットメント料やその他の使用料が適用されます。あります 60-ベーシスポイントの引出手数料は、以下に従って借り入れを依頼されます

F-18

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2022年の変動ファンドノートの条件。さらに、契約可能期間中は 30-2022年の変動資金ノートのコミット部分に対するベーシスポイントのコミットメント手数料。

2020年債と2022年債券（総称して「手形」）には、この種の取引によく見られる一連の契約と制限が適用されます。これには、（i）発行者が債券に関して必要な支払いを行うために使用する特定の準備金口座を維持すること、（ii）オプションおよび必須の前払い、および特定の状況における債券の場合は特定の全額支払いを含む特定の金額の関連する支払いに関する規定が含まれます。(iii) とりわけ、次のような場合における特定の補償金の支払いノートの担保として差し入れられた資産には、欠陥があるか、効果がないことが明記されています。(iv) 記録管理、情報へのアクセス、および同様の事項に関する契約。また、債券は、規定の債務返済率を維持できなかったこと、特定のレストランの世界総売上高の合計が特定の測定日に特定のレベルを下回ったこと、特定の支配権の変更やマネージャーの解任イベント、債務不履行事由、および該当する予定満期日に債券を返済または借り換えできなかったことに関連する事象など、インデンチャーに規定されている通常の迅速な償却事由の影響を受けます。また、債券には、必要利息、元本またはその他の債券に支払うべき金額の未払い、一定期間内の契約の不履行、特定の破産事象、特定の表明および保証の違反、担保権の有効性の欠如、特定の判断など、特定の慣習的な債務不履行事由も適用されます。2023年12月30日現在、当社はすべての財務規約を遵守していました。

2022年の第1四半期に、2020年の変動資金手形ファシリティが終了した結果、当社は債務消滅による損失を計上しました0.8100万は、以前に資本化された資金調達費用の償却に関連しています。2022年債の発行に関連して発生し、資産計上された債務発行費用の総額は5.5百万。

2023年12月30日現在、2020年のクラスA-2ノートと2022年のクラスA-2ノートにおける当社のレバレッジ比率は 5.0x. 会社の債務契約の条件により、会社がレバレッジ比率を以下の水準に維持している限り、借り手の選択により返済日まで元本の支払いを停止することができます。 5.0x。したがって、当社は、2023年第2四半期に行われた元本の支払い後に支払いを停止することを選択しました。2020年のクラスA-2紙幣と2022年のクラスA-2債の未払い残高全体は、2026会計年度以降に期限が到来する長期債務として分類されました。2020年のクラスA-2ノートと2022年のクラスA-2ノートには、通常 1年間償却額%。

(12)			リース

契約がリースかどうかは、開始時に会社が判断します。同社は小売スペースと機器のオペレーティングリースをしています。会社のリースの残りの期間は 10.0何年も 0.1年数。その中には、リース期間を最大で延長するオプションが含まれています 十年。リース条件には、会社がそのオプションを行使することが合理的に確実な場合に更新するオプションが含まれる場合があります。会社のリース契約には、重要な残存価値保証や重要な制限契約は含まれていません。

会社のリースのほとんどは暗黙の利率を設定していないので、会社はリース料の現在価値を決定する際に、開始日に入手可能な情報に基づいた段階的な借入金利を使用します。同社には、リースと非リースの両方の要素を含むリース契約があります。不動産リースでは、リースコンポーネントと非リースコンポーネント（共有エリアのメンテナンスなど）を一緒に考慮しています。

リース費用の構成要素は次のとおりです（単位：千）。

			年度終了
			12月30日 2023						12月31日 2022						2021年12月25日
オペレーティングリース費用 (1)			$	3,523					$	3,244					$	2,294
変動するリース費用 (2)			733						448						529
リース費用合計			$	4,256					$	3,692					$	2,823

(1)重要ではない短期リースが含まれます。

(2)主にインフレ、共用エリアのメンテナンス、固定資産税の調整に関連しています。

F-19

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リースに関する補足的なキャッシュフロー情報は次のとおりです（千単位）。

			年度終了
			12月30日 2023						12月31日 2022						2021年12月25日
営業キャッシュフロー情報：
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金			$	3,348					$	3,543					$	2,923
現金以外の活動：
新規オペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産			$	6,346					$	3,923					$	12,107

オペレーティングリースに関連する貸借対照表の補足情報は次のとおりです（千単位）。

									年度終了
			貸借対照表分類						12月30日 2023						12月31日 2022
使用権資産			その他の非流動資産						$	19,092					$	15,613
現在のリース負債			その他の流動負債						2,380						2,283
非流動リース負債			その他の非流動負債						17,807						14,342

加重平均リース期間とリースに関連する割引率の情報は次のとおりです。

			年度終了
			12月30日 2023						12月31日 2022						2021年12月25日
オペレーティング・リースの加重平均残存リース期間			7.1年						7.5年						7.4年
オペレーティングリースの加重平均割引率			4.52		%				3.86		%				3.81		%

会計年度別のリース負債の満期は次のとおりです（千単位）。

2024会計年度			$	3,606
2025会計年度			3,537
2026会計年度			3,175
2027会計年度			2,789
2028会計年度			2,690
その後			7,546
将来の最低リース支払い総額			23,344
控える:帰属			(3,157)
リース負債総額			$	20,187

(13)			コミットメントと不測の事態

会社は、雇用関連の請求やその他のケースなど、通常の業務過程で発生する法的手続き、請求、および負債の対象となり、通常は保険の対象となります。経営陣の意見では、これらの行為に関する最終的な負債額は、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼさないはずです。

F-20

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(14)			従業員福利厚生制度

当社は、年齢と勤続年数に基づいて対象となるすべての従業員を対象に、401（k）利益分配プランを後援しています。会社は約$のマッチング拠出を行いました1.1百万、ドル0.9百万、$0.72023年、2022年、2021年の会計年度についてはそれぞれ百万です。

(15)			株式ベースの報酬

ウィングストップ 2015年オムニバス株式インセンティブプラン（修正後、「2015年プラン」）は2015年6月に採択され、当社が現在アワードを授与している唯一のプランです。2015年プランでは、従業員、取締役、その他の適格者に対して、ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式報酬、業績株式報酬、現金ベースの報酬、その他の株式ベースの報奨を付与または授与することが規定されています。2015年プランに基づいて発行されたストックオプションは期限切れになります 十年助成の日付から。2023年12月30日の時点で、およそ 1.42015年プランでは、100万株が将来の付与に利用可能です。

会社（2015年プランで定義されているとおり）の支配権の変更に関連して、取締役会または取締役会の報酬委員会が、そのような支配権の変更に先立って、未払いのアワードを尊重または引き受ける、または新しい権利を（プランの要求に応じて）代替することを決定した場合、未払いのアワードは引き続きその条件に従って権利が確定します。未払いのアワードが引き継がれなかったり、取引に関連して新たな権利が代替されたりした場合、アワードは完全に権利確定となり、該当する範囲では、支配権の変更の直前に行使可能になり、現金と交換されるものとします。

株式ベースの報酬は、授与日に報奨の公正価値に基づいて測定され、必要な従業員サービス期間にわたる費用として認識されます。会社は約$を認識しました15.6百万、ドル4.2百万、$9.62023年、2022年、2021年の各会計年度の株式報酬費用（没収控除後）がそれぞれ100万ドル、それに応じて追加の払込資本金が増えます。会社は$の没収を認めました1.3百万と $6.62023年度と2022年の会計年度にはそれぞれ百万です。株式報酬費用は、連結包括利益計算書の販売、一般、管理費に含まれています。残りの未償却株式ベースの報酬を決定する際の没収に関する仮定は、定期的に再評価されます。

ストックオプション

次の表は、ストックオプションの活動をまとめたものです。

			株式数 (千単位)						加重平均行使価格						本質的価値の集約 (千単位)						加重平均残存期間（年単位）
2022年12月31日に発行されているストックオプション			33						$	112.28					$	884					8.2
オプションが付与されました			—						$	—
行使したオプション			(5)						$	79.85
オプションは没収されました			—						$	—
2023年12月30日に発行されているストックオプション			28						$	117.77					$	3,940					7.4
2023年12月30日に行使可能なストックオプション			17						$	104.31					$	2,521					7.0

行使されたストックオプションの本質的価値の合計は $0.4百万、ドル1.1百万、$0.62023年、2022年、2021年の会計年度についてはそれぞれ百万です。2023年12月30日の時点で、$がありました0.3既得権のないストックオプションに関連する未認識株式報酬費用の総額は100万ドル。これは約加重平均期間にわたって計上されます 0.9年。

F-21

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制限付株式ユニット

譲渡制限付株式ユニットは従業員に付与され、通常は年間同額で権利が確定します 三年間ピリオド。制限付株式ユニットの公正価値は、付与日の終値に基づいています。

次の表は、制限付株式ユニットに関連する活動をまとめたものです。

			株式数 (千単位)						加重平均付与日公正価値
2022年12月31日現在の非権利確定制限付株式ユニット			63						$	120.12
付与されたユニット数			49						174.57
権利確定済みユニット			(17)						124.79
ユニットは没収されました			(16)						152.99
2023年12月30日の非権利確定制限付株式ユニット			79						$	146.03

2023年12月30日現在、権利が確定していない制限付株式ユニットに関連する未認識の報酬費用の総額は$でした7.7百万、これは加重平均期間にわたって認識されると予想されます1.8何年も。付与された制限付株式ユニットの加重平均付与日の公正価値は$でした174.57, $116.30、および $138.38それぞれ2023年、2022年、2021年の会計年度に。2023年、2022年、2021年の会計年度に権利が確定した制限付株式ユニットの公正価値の合計は$でした2.1百万、ドル2.0百万、$1.9それぞれ百万。

パフォーマンス・ストック・ユニット

パフォーマンス株式ユニット（「PSU」）は、権利確定期間中の会社の業績目標の達成と継続的な雇用に基づいて、一定数の普通株式を受け取る権利を表します。末尾にあるパフォーマンス・ストック・ユニットのクリフベスト 三年間勤続期間または年額が等しい期間にわたるベスト 三年間ピリオド。既得額は以下から異なる場合があります 0% から最大 250各権利確定期間の終了時の業績指標の達成度に応じて、目標金額に占める割合です。このような業績指標は、会社が権利確定期間の純新規レストラン目標、増分投資収益率目標、または売上目標を達成したことに基づいています。PSUの公正価値は、付与日の終値に基づいています。これらのPSUに関連する報酬費用は、業績条件の達成が見込まれる権利確定期間中に計上されます。PSUの報酬総額は、業績条件から最も可能性の高い結果と、授与される予定の賞の数に基づいて決定されます。

次の表は、パフォーマンス・ストック・ユニットに関連する活動をまとめたものです。

						株式数 (千単位)						加重平均付与日公正価値
2022年12月31日現在の非権利確定パフォーマンス株ユニット						65						$	122.75
付与されたユニット数 (a)						59						$	145.15
権利確定済みユニット						(35)						$	88.00
ユニットは没収されました						(8)						$	154.28
2023年12月30日の非権利確定パフォーマンス株式ユニット						81						$	151.03

(a)含む 18,0002020会計年度に付与され、2023会計年度に付与されたPSUに関して獲得したPSUの増額は、業績に基づいて目標の 100% を上回ります。

2023年12月30日現在、権利が確定していないPSUに関連する認識されていない報酬費用の総額は14.2百万。加重平均期間に計上される見込みは 1.4何年も。付与されたパフォーマンス株ユニットの加重平均付与日の公正価値は $145.15, $127.20、および $96.16それぞれ2023年、2022年、2021年の会計年度に。2023年、2022年、2021年の会計年度に権利が確定したパフォーマンス株ユニットの公正価値の合計は、$でした3.1百万、ドル1.7百万、$6.6それぞれ百万。

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(16)			レストラン取引

当社が買収 三2023年12月30日、2022年12月31日、および2021年12月25日に終了した各会計年度のフランチャイジーのレストラン。合計購入価格は以下の表に反映されており、すべて事業からのキャッシュフローによって賄われています。

次の表は、これらの買収の結果として取得した資産と引き受けた負債の推定公正価値（千単位）に対する購入価格の配分をまとめたものです。

			会計年度
			2023年12月30日						2022年12月31日						2021年12月25日
運転資本			$	—					$	17					$	61
資産と設備			217						155						148
フランチャイズ権を再取得しました			5,330						2,000						1,400
グッドウィル			5,285						5,637						3,267
購入金額の合計			$	10,832					$	7,809					$	4,876

これらのレストランの経営成績は、買収日以降の連結包括利益計算書に含まれています。買収は企業結合として会計処理されました。

取得した資産の公正価値総額を超える購入価格の超過分は、のれんに配分され、売却や成長機会など、買収の結果として期待される利益に起因します。買収によるのれんはすべて、連邦所得税の目的で控除できると予想されます。

買収したレストランの財務結果が当社の連結財務諸表に与える影響は軽微なため、合併後の事業体の仮財務情報は提示されていません。

取得日現在の有形および無形の資産と負債の公正価値の測定は、市場では見られない重要なインプットに基づいているため、レベル3の公正価値測定です。再取得したフランチャイズ権の公正価値の測定値は、インカムアプローチを使用して決定されました。資産と設備の公正価値の測定は、コストアプローチを使用して決定されました。

(17)			顧客との契約による収入

次の表は、2023年、2022年、2021年の会計年度の顧客との契約による収益（千単位）を細分化したものです。

			会計年度
			12月30日 2023						12月31日 2022						12月25日 2021
ロイヤリティ収入			$	186,455					$	142,900					$	119,396
広告料			157,138						119,011						81,529
フランチャイズ手数料			5,064						4,357						4,020

当社が受け取ったフランチャイズ料、開発手数料、および国際地域手数料の支払いは、連結貸借対照表の繰延収益として記録され、これは契約上の負債となります。各レストランのフランチャイズライセンスの期間中、手数料が収益に計上されるため、繰延収益は減ります。フランチャイズライセンスの期間は通常 十年、2022年12月31日現在、当会計年度に計上されたフランチャイズ料収入のほぼすべてが、繰延収益残高に含まれています。およそ $9.3百万と $7.72023年12月30日および2022年12月31日現在の繰延収益のうち、それぞれ100万件は、まだ開店していないレストランに関するもので、手数料はまだ償却されていません。オープンレストランに関連する繰延フランチャイズ料と更新料の加重平均残額償却期間は7.1何年も。2023年12月30日現在、当社には重要な契約資産はありませんでした。

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