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メンバー米国会計基準:シニアノートメンバー2023-12-290001852633PNST：トランシェ2ローンメンバー米国会計基準:シニアノートメンバー2023-12-292023-12-290001852633PNST：トランシェ2ローンメンバー米国会計基準:シニアノートメンバー2023-05-012024-01-070001852633PNST：トランシェ2ローンメンバー米国会計基準:シニアノートメンバー2023-10-162024-01-070001852633PNST：トランシェ2ローンメンバー米国会計基準:シニアノートメンバー2024-01-070001852633米国会計基準:転換社債メンバー2021-06-0400018526332021-06-040001852633米国会計基準:転換社債メンバー2023-05-012024-01-070001852633米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員PNST：イリノイ州ノースブルック金融債務メンバー2011-12-310001852633米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員PNST：イリノイ州ノースブルック金融債務メンバー2011-01-012011-12-310001852633米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員PNST：イリノイ州ノースブルック金融債務メンバー2024-01-070001852633米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員PNST：イリノイ州ノースブルック金融債務メンバー2023-04-300001852633米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員2023-10-162024-01-0700018526332023-06-3000018526332023-06-012023-06-300001852633米国会計基準:優先株会員2023-10-150001852633PNST：バンヤン・アクイジション・コーポレーション会員米国会計基準:共通クラスメンバー2023-12-280001852633米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2023-04-300001852633米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2023-05-012024-01-070001852633米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2024-01-070001852633米国会計基準:シリーズB優先株メンバー2023-04-300001852633米国会計基準:シリーズB優先株メンバー2023-05-012024-01-070001852633米国会計基準:シリーズB優先株メンバー2024-01-070001852633米国会計基準:シリーズCP優先株メンバー2023-04-300001852633米国会計基準:シリーズCP優先株メンバー2023-05-012024-01-070001852633米国会計基準:シリーズCP優先株メンバー2024-01-070001852633米国会計基準:シリーズD優先株メンバー2023-04-300001852633米国会計基準:シリーズD優先株メンバー2023-05-012024-01-070001852633米国会計基準:シリーズD優先株メンバー2024-01-070001852633米国会計基準:シリーズE優先株メンバー2023-04-300001852633米国会計基準:シリーズE優先株メンバー2023-05-012024-01-070001852633米国会計基準:シリーズE優先株メンバー2024-01-070001852633米国会計基準:シリーズF優先株メンバー2023-04-300001852633米国会計基準:シリーズF優先株メンバー2023-05-012024-01-070001852633米国会計基準:シリーズF優先株メンバー2024-01-070001852633US-GAAP：シリーズ優先株会員2023-04-300001852633US-GAAP：シリーズ優先株会員2023-05-012024-01-070001852633US-GAAP：シリーズ優先株会員2024-01-070001852633米国会計基準:シリーズH優先株メンバー2023-04-300001852633米国会計基準:シリーズH優先株メンバー2023-05-012024-01-070001852633米国会計基準:シリーズH優先株メンバー2024-01-070001852633PNST：シリーズ私が気に入った株メンバー2023-04-300001852633PNST：シリーズ私が気に入った株メンバー2023-05-012024-01-070001852633PNST：シリーズ私が気に入った株メンバー2024-01-070001852633PNST：2008年の株式インセンティブプランのメンバー2008-12-310001852633PNST：A2023ストック・オプション・プランのメンバー2023-10-190001852633PNST：2023オムニバスプランメンバー2023-12-290001852633PNST：2023オムニバスプランメンバー2023-10-192023-10-190001852633米国会計基準:制限付株式会員2024-01-070001852633SRT: シナリオ以前に報告されたメンバー2022-04-252023-04-3000018526332022-04-252023-04-300001852633米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-05-012024-01-070001852633PNST：シルバービュー・クレジット・パートナーズLP会員2023-04-300001852633PNST：サービスプロバイダーメンバー2024-01-070001852633PNST：シルバービュー・クレジット・パートナーズLP会員2023-07-310001852633PNST：シルバービュー・クレジット・パートナーズLP会員PNST：修正ワラントメンバー2023-08-010001852633PNST：ワラントは修正されませんメンバーPNST：シルバービュー・クレジット・パートナーズLP会員2023-08-010001852633PNST：シルバービュー・クレジット・パートナーズLP会員2023-08-010001852633米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーPNST：タームローントランシェ2メンバー2023-08-012023-08-010001852633PNST：シルバービュー・クレジット・パートナーズLP会員PNST：発行された新株予約権メンバー2023-08-010001852633PNST：シルバービュー・クレジット・パートナーズLP会員PNST：偶発発行可能なワラントメンバー2023-08-010001852633PNST：トランシェ2ワラントメンバー2023-09-290001852633米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーPNST：タームローントランシェ2メンバー2023-09-292023-09-290001852633PNST：トランシェ2ワラントメンバー2023-09-292023-09-290001852633PNST：トランシェ2ワラントメンバー2023-10-200001852633米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーPNST：タームローントランシェ2メンバー2023-10-202023-10-200001852633PNST：トランシェ2ワラントメンバー2023-10-202023-10-200001852633PNST：トランシェ2ワラントメンバー2023-12-290001852633米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーPNST：タームローントランシェ2メンバー2023-12-292023-12-290001852633PNST：トランシェ2ワラントメンバー2023-12-292023-12-290001852633PNST：グラニット・クリーク・キャピタル・パートナーズ合同会社会員2023-04-300001852633PNST：グラニット・クリーク・キャピタル・パートナーズ合同会社会員2023-08-310001852633PNST：シルバービュー・クレジット・パートナーズLP会員2023-12-040001852633PNST：グラニット・クリーク・キャピタル・パートナーズ合同会社会員2023-12-040001852633PNST：グラニット・クリーク・キャピタル・パートナーズ合同会社会員2023-07-310001852633PNST：公的新株会員PNST：バンヤン・アクイジション・コーポレーション会員2022-01-240001852633PNST：私募ワラント会員米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバーPNST：バンヤン・アクイジション・コーポレーション会員2022-01-240001852633PNST：バンヤン・アクイジション・コーポレーション会員2023-12-290001852633PNST：公的新株会員2023-12-290001852633PNST：私募ワラント会員2023-12-290001852633PNST：公的新株会員2023-05-012024-01-070001852633PNST：私募ワラント会員2023-05-012024-01-070001852633PNST：公的新株会員2024-01-070001852633PNST：1株あたりのワラント価格が18.00メンバーと同じかそれ以上の償還ですPNST：バンヤン・アクイジション・コーポレーション会員PNST：公的新株会員2024-01-070001852633PNST：1株あたりのワラント価格が18.00メンバーと同じかそれ以上の償還ですPNST：バンヤン・アクイジション・コーポレーション会員PNST：公的新株会員2023-05-012024-01-070001852633PNST：1株あたりのワラント価格が10.00ドルを超える会員の償還ですPNST：バンヤン・アクイジション・コーポレーション会員PNST：公的新株会員2024-01-070001852633PNST：1株あたりのワラント価格が10.00ドルを超える会員の償還ですPNST：バンヤン・アクイジション・コーポレーション会員PNST：公的新株会員2023-05-012024-01-07PNSTD: D0001852633PNST：バンヤン・アクイジション・コーポレーション会員2023-05-012024-01-070001852633PNST：トランシェ1ローンメンバー米国会計基準:シニアノートメンバー2023-12-292023-12-290001852633PNST：ワラントシナリオ 1 メンバーPNST：偶発発行可能なトランシェ1ワラントメンバー2023-12-290001852633PNST：ワラントシナリオ 1 メンバーPNST：偶発発行可能なトランシェ1ワラントメンバー2023-12-292023-12-290001852633PNST：ワラントシナリオ2のメンバーPNST：偶発発行可能なトランシェ1ワラントメンバー2023-12-290001852633PNST：ワラントシナリオ2のメンバーPNST：偶発発行可能なトランシェ1ワラントメンバー2023-12-292023-12-290001852633米国会計基準:シニアノートメンバーPNST：タームローントランシェ2メンバー2023-12-292023-12-290001852633米国会計基準:シニアノートメンバーPNST：タームローントランシェ2メンバー2023-12-290001852633PNST：トランシェ1ワラントメンバー2023-12-290001852633米国会計基準:ワラントメンバー2023-04-300001852633米国会計基準:ワラントメンバー2023-05-012023-07-230001852633米国会計基準:ワラントメンバー2023-07-230001852633PNST：グラニット・クリーク・キャピタル・パートナーズ合同会社会員米国会計基準:ワラントメンバー2023-07-242023-10-150001852633米国会計基準:ワラントメンバー2023-07-242023-10-150001852633米国会計基準:ワラントメンバー2023-10-150001852633米国会計基準:ワラントメンバー2023-10-162024-01-070001852633米国会計基準:ワラントメンバー2024-01-0700018526332023-11-060001852633PNST：デザインサービスおよび機器供給メンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2023-10-162024-01-070001852633PNST：デザインサービスおよび機器供給メンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2022-10-102023-01-010001852633PNST：デザインサービスおよび機器供給メンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2023-05-012024-01-070001852633PNST：デザインサービスおよび機器供給メンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2022-04-252023-01-010001852633PNST：デザインサービスおよび機器供給メンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2024-01-070001852633PNST：デザインサービスおよび機器供給メンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2023-04-30

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
_________________________
フォーム 10-Q
_________________________

x
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年1月7日
または
o1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
__________から__________への移行期間について
コミッションファイル番号 001-41236
_________________________
ピンストライプ・ホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
_________________________
デラウェア州
86-2556699
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織）
(IRS) 雇用主
識別番号)
1150 ウィローロード, ノースブルック, イリノイ州
60062
(主要執行機関の住所)
(郵便番号)
(847) 480-2323
登録者の電話番号 (市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル
トレーディングシンボル
登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル
PNST
ニューヨーク証券取引所
償還可能なワラント、普通株式に行使可能、1株あたり11.50ドルの行使価格
パンストは
ニューヨーク証券取引所
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
はいxいいえ o
登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
はいxいいえ o
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター
o

アクセラレーテッド・ファイラー
o
非加速ファイラー
x

小規模な報告会社
x
新興成長企業
x

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
o
登録者がシェル会社（同法第12b-2条で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。
はい oいいえ x
2024年2月15日の時点で、 40,087,786クラスA普通株式の発行済み株式で、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、 いいえクラスB-1普通株式、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式の発行済み株式で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。


目次
ページ
パート I-財務情報
4
アイテム 1.財務諸表
4
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
28
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
43
アイテム 4.統制と手続き
43
パート II-その他の情報
46
アイテム 1.法的手続き
46
アイテム 1A.リスク要因
46
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
76
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
76
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
76
アイテム 5.その他の情報
76
アイテム 6.展示品
77
署名
79
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）に含まれている、将来の出来事や財務実績、事業戦略、事業への期待、その他将来または将来の見通しに関する記述に関する当社の現在の見解を反映した特定の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成します。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には、企業統合（以下に定義）の予想される利益と、当社の財政状態、経営成績、収益の見通しと見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、この四半期報告書の多くの場所に記載されています。」というタイトルのセクションを含みますが、これらに限定されません。ピンストライプス・ホールディングスの財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析.”
さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、その他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、すべて将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は通常、「計画」、「信じる」、「期待」、「期待」、「意図」、「見通し」、「見積もり」、「予測」、「プロジェクト」、「続行」、「できた」、「かもしれない」、「可能」、「可能性」、「予測」、「すべき」、「するだろう」、「するだろう」、「するだろう」などの言葉や表現で識別されますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。会社に影響する将来の展開は、私たちが予想していたものになるとは保証できません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。実際の結果が異なる原因となる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•2023年6月22日付けの企業結合契約（2023年9月26日および2023年11月22日に修正および改訂されたもの）に従って、Pinstripes Inc.、Banyan Acquisition Corporation、およびPanther Merger Sub Inc. との間で完了した取引（「企業結合契約」およびそのような取引、「企業結合」）の予想される利益を認識する能力。
•会社に関する予測される財務情報の不確実性に関連するリスク
•現在の成長戦略と、新しい拠点の開設と統合を成功させる能力に関連するリスク。
•当社の多額の負債に関連するリスク。
2

•私たちの事業の資本集約的な性質、新規顧客を引き付けて既存の顧客を維持する能力、パンデミックや世界的な経済動向（結果として生じる労働力不足やインフレを含む）が私たちに与える影響に関連するリスク。
•当社が採用や採用を成功させたこと、または上場企業として運営される上で役員、主要従業員、取締役に必要な異動などです。
•PinstripeのクラスA普通株式（以下に定義）および新株予約権（以下に定義）のニューヨーク証券取引所（「NYSE」）への上場を維持する当社の能力。
•地政学的リスクと適用法または規制の変更
•他の経済、ビジネス、および/または競争要因によって悪影響を受ける可能性。
•費用と収益性の見積もり。
•オペレーショナルリスク。
•訴訟や規制執行のリスク（経営陣の時間と注意の転用、当社のリソースへの追加費用や要求を含む）。そして
•この四半期報告書に示されているその他のリスクと不確実性（「リスク要因」という見出しの下にあるものを含む）、および必要に応じて当社がSECに提出した、または提出予定のその他の報告書。
前述の要因はすべてを網羅しているわけではなく、その他の要因によって実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性があります。前述のリストには、この四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれていない可能性があることに注意してください。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。さらに、現在把握していない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクがあり、それによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる場合があります。
この四半期報告書で扱われている事項に関する、会社または会社を代表して行動する者に帰属する事項に関する、その後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、この四半期報告書に含まれている、または言及されている注意事項によって完全に認められます。私たちは、期待に応えられるという保証はありません。投資家や将来の投資家は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は作成された日付現在のものであり、将来の業績を保証するものではなく、多くの不確実性、リスク、仮定、その他の要因の影響を受けますが、その多くは当社の管理外です。適用法または規制で義務付けられている場合を除き、当社は、この四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を明示的に否認し、義務も負いません。株主は、「」というタイトルのセクションで説明されている出来事の発生に注意する必要がありますリスク要因」およびこの四半期報告書の他の箇所は、会社に悪影響を及ぼす可能性があります。
3
目次
パート I-財務情報

ピンストライプ・ホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
1月7日、
2024		4月30日、
2023
資産
現在の資産
現金および現金同等物$39,637 $8,436 
売掛金2,051 1,310 
インベントリ928 802 
前払費用およびその他の流動資産2,332 577 
流動資産合計44,948 11,125 
資産および設備、純額72,007 62,842 
オペレーティングリースの使用権資産54,307 55,604 
その他の長期資産5,808 1,356 
総資産$177,070 $130,927 
負債、償還可能な転換優先株式、および株主赤字
流動負債
買掛金$23,508 $19,305 
顧客に支払うべき金額7,339 7,349 
現在支払われる長期手形の部分3,056 1,044 
未払入居費用6,231 14,940 
その他の未払負債9,182 8,613 
オペレーティング・リース負債の現在の部分15,571 10,727 
保証責任12,327 — 
流動負債合計77,214 61,978 
長期支払手形68,190 36,211 
長期の未払入居費用280 2,020 
オペレーティングリース負債90,236 91,398 
その他の長期負債1,386 850 
負債総額237,306 192,457 
償還可能な転換優先株式
— 53,468 
株主赤字
普通株式 (額面:$)0.0001; 承認済み: 430,000,000株式; 発行済および発行済株式: 39,931,7852024年1月7日の株式と 11,422,4762023年4月30日の株式)
4 1 
追加払込資本56,656 3,794 
累積赤字(116,896)(118,793)
株主総赤字
(60,236)(114,998)
負債総額、償還可能な転換優先株式、および株主赤字
$177,070 $130,927 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
目次
ピンストライプ・ホールディングス株式会社
未監査の要約連結営業報告書
（千単位、1株あたりの金額を除く）
12週間が終わりました36週間が終わりました
1月7日、
2024		1月1日
2023		1月7日、
2024		1月1日
2023
食品と飲料の収入$24,854 $21,759 $64,806 $61,157 
レクリエーション収入7,308 6,419 17,720 15,946 
総収入32,162 28,178 82,526 77,103 
食べ物と飲み物の費用5,017 4,475 13,732 13,102 
店舗の労務と福利厚生10,831 9,511 29,465 27,577 
店舗稼働費用（減価償却費を除く）4,947 4,305 10,537 12,551 
減価償却費を除くその他の店舗運営費5,140 4,456 14,696 12,634 
一般管理費5,274 2,529 12,576 9,840 
減価償却費2,076 1,860 5,417 5,574 
開業前の費用1,934 1,156 7,238 2,141 
営業損失(3,057)(114)(11,135)(6,316)
支払利息(2,485)(278)(6,086)(735)
ワラント、負債、その他の公正価値の変動による利益
17,790 — 19,140 — 
債務消滅による利益（損失）— — — 8,448 
所得税控除前利益（損失）12,248 (392)1,919 1,397 
所得税費用— — — 144 
当期純利益 (損失)
12,248 (392)1,919 1,253 
少ない：償還可能な転換優先株式の累積未払い配当と償還額の変動
(350)— (2,301)— 
普通株主に帰属する純利益（損失）
$11,898 $(392)$(382)$1,253 
1株当たりの基本利益（損失）
$0.35 $(0.03)$(0.03)$0.11 
希薄化後の1株当たり利益（損失）
$0.33 $(0.03)$(0.03)$0.04 
加重平均発行済株式数、基本株式15,784,141 11,408,369 13,324,330 11,404,578 
加重平均発行済株式数（希薄化後）37,061,006 11,408,369 13,324,330 31,692,877 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
ピンストライプ・ホールディングス株式会社
償還可能な転換優先株式と株主赤字に関する未監査の要約連結計算書
（千単位、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日に終了した36週間です
引き換え可能なコンバーチブル
優先株式		普通株式[追加]
払込資本金		累積
赤字
株主総数
赤字
株式(1)
金額
株式(1)
金額
以前に報告された2023年4月30日現在の残高
10,203,945 $53,468 6,178,962 $62 $3,733 $(118,793)$(114,998)
逆資本増強の遡及的適用
8,659,145 — 5,243,514 (61)$61 — — 
逆資本増強の影響後の2023年4月30日現在の残高
18,863,090 $53,468 11,422,476 $1 $3,794 $(118,793)$(114,998)
純損失— — — — — (3,046)(3,046)
シリーズIの償還可能な転換優先株式の発行
1,988,620 18,463 — — — — — 
シリーズIの償還可能な転換優先株式への累積配当の増加
— 134 — — (134)— (134)
償還可能な転換優先株式の償還価値の変動
— 1,423 — — (1,423)— (1,423)
株式ベースの報酬— — — — 141 — 141 
2023年7月23日現在の残高
20,851,710 $73,488 11,422,476 $1 $2,378 $(121,839)$(119,460)
純損失— — — — — (7,283)(7,283)
ワラントの発行— — — — 173 — 173 
負債分類ワラントの再分類— — — — (1,834)— (1,834)
シリーズIの償還可能な転換優先株式の発行
138,000 1,380 — — — — — 
シリーズIの償還可能な転換優先株式への累積配当の増加
— 394 — — (394)— (394)
株式ベースの報酬— — — — 220 — 220 
2023年10月15日現在の残高
20,989,710 $75,262 11,422,476 $1 $543 $(129,122)$(128,578)
当期純利益
— — — — — 12,248 12,248 
ワラントの発行— — — — 23 (23)— 
負債分類ワラントの再分類— — — — 940 — 940 
シリーズIの償還可能な転換優先株式への累積配当の増加
— 350 — — (350)— (350)
ストックオプションの行使— — 45,322 — — — — 
ワラントの行使— — 296,053 — 2,203 — 2,203 
シリーズIの償還可能な転換優先株式の累積未払配当金を、逆資本増強に関連して普通株式に転換します
— (878)87,755 — 878 — 878 
逆資本増強に関連した、償還可能な転換優先株式の普通株式への転換
(20,989,710)(74,734)20,989,710 2 74,732 — 74,734 
逆資本増強に関連した新株予約権の普通株式への転換— — 655,213 — — — — 
6
目次
ピンストライプ・ホールディングス株式会社
償還可能な転換優先株式と株主赤字に関する未監査の要約連結計算書
（千単位、1株あたりの金額を除く）
逆資本増強に関連して、長期支払手形と未収利息を普通株式に転換します
— — 924,304 — 5,000 — 5,000 
長期支払手形の転換に関連する未収利息の没収
— — — — 890 — 890 
BCAに基づく逆資本増強における普通株式の発行
— — 5,447,203 1 (1)— — 
企業結合に関連する新株予約権の譲渡
— — — — (29,824)— (29,824)
逆資本増強に関連して発生する取引費用
— — — — (23,362)— (23,362)
逆資本増強に関連して発生したレガシー・ピンストライプの取引費用の支払いとしての普通株式の発行
— — 50,000 — — — 
転換社債の未払未払利息の決済としての普通株式の発行— — 13,749 — 138 — 138 
逆資本増強に関連するワラントの発行
— — — — 24,592 — 24,592 
株式ベースの報酬— — — — 254 — 254 
2024年1月7日現在の残高
— $— 39,931,785 $4 $56,656 $(116,896)$(60,236)
(1) 逆資本増強の前に発行され発行された償還可能な転換優先株式と普通株式の株式数は、逆資本増強を実施するために為替比率によって遡及的に調整されています。注2を参照してください。

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
目次
ピンストライプ・ホールディングス株式会社
償還可能な転換優先株式と株主赤字に関する未監査の要約連結計算書
（千単位、1株あたりの金額を除く）

2023年1月1日に終了した36週間です
引き換え可能なコンバーチブル
優先株式
普通株式
[追加]
払込資本金		累積
赤字
株主総数
赤字
株式(1)
金額
株式(1)
金額
以前に報告されたとおり、2022年4月24日現在の残高
10,085,612 $52,218 6,167,254 $62 $1,650 $(111,268)$(109,556)
逆資本増強の遡及的適用
8,558,727 — 5,234 (61)61 $— $— 
逆資本増強の影響後の2022年4月24日現在の残高
18,644,339 $52,218 11,400,833 $1 $1,711 $(111,268)$(109,556)
当期純利益— — — — — 5,035 5,035 
ワラントの発行— — — — — — — 
シリーズGの償還可能な転換優先株式の発行
194,104 1,050 — — — — — 
シリーズHの償還可能な転換優先株式の発行
24,647 200 — — — — — 
ストックオプションの行使— — 2 — 6 — 6 
株式ベースの報酬— — — — 52 — 52 
2022年7月17日現在の残高
18,863,090 $53,468 11,402,682 $1 $1,769 $(106,233)$(104,463)
純損失— — — — — (3,390)(3,390)
ワラントの発行— — — — 10 — 10 
株式ベースの報酬— — — — 59 — 59 
2022年10月9日現在の残高
18,863,090 $53,468 11,402,682 $1 $1,838 $(109,623)$(107,784)
純損失— — — — — (392)(392)
ワラントの発行— — — — — — — 
ストックオプションの行使— — 20 — 60 — 60 
株式ベースの報酬— — — — 67 — 67 
2023年1月1日現在の残高
18,863,090 $53,468 11,422,477 $1 $1,965 $(110,015)$(108,049)
(1)逆資本増強の前に発行され発行された償還可能な転換優先株式と普通株式の株式数は、逆資本増強を実施するために為替比率によって遡及的に調整されています。注2を参照してください。

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
8
目次
ピンストライプ・ホールディングス株式会社
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
36週間が終わりました
2024年1月7日2023年1月1日
営業活動によるキャッシュフロー
当期純利益
$1,919 $1,253 
純利益（損失）を営業活動に使用された純現金と調整するための調整
オペレーティングリースの変更による利益(3,281)— 
減価償却費5,417 5,574 
非現金オペレーティングリース費用4,048 3,893 
オペレーティングリーステナント手当3,789 4,753 
株式ベースの報酬615 178 
ワラント、負債、その他の公正価値の変動による利益
(19,305)— 
債務の消滅による利益— (8,448)
債務発行費用の償却1,425 13 
営業資産の（増加）減少
売掛金(741)(283)
インベントリ(126)(124)
前払費用およびその他の流動資産(1,265)(380)
その他の長期資産(5,808)— 
営業負債の（減少）増加
買掛金6,400 3,165 
顧客に支払うべき金額(10)(674)
未払入居費用(3,954)(2,032)
その他の未払負債1,867 697 
オペレーティングリース負債(6,808)(5,897)
営業活動によって提供された（使用された）純現金
(15,818)1,688 
投資活動によるキャッシュフロー
資産および設備の購入(14,771)(1,842)
投資活動に使用された純現金
(14,771)(1,842)
財務活動によるキャッシュフロー
ストックオプション行使による収入— 66 
令状行使による収入
1 — 
ワラント発行による収入
24,592 — 
償還可能な転換優先株式の発行による収入、純額
19,843 200 
逆資本増強に関連する取引費用の支払い
(23,437)— 
長期支払手形の元本支払い(466)(1,379)
オークツリートランシェ2ローンの収入
1,590 — 
債務発行費用(773)— 
長期支払手形の償還— (100)
長期支払手形からの収入、純額
40,440 — 
財務活動によって提供された（使用された）純現金
61,790 (1,213)
現金および現金同等物の純増減額
31,201 (1,367)
現金および現金同等物、期初
8,436 8,907 
現金および現金同等物、期末
$39,637 $7,540 
キャッシュフロー情報の補足開示
利息として支払われた現金$5,241 $690 
現金以外の営業、投資、財務活動の補足開示
支払可能な長期債の償還可能な転換優先株式への転換
$— $1,050 
長期支払手形と未収利息の普通株式への転換
$5,137 $— 
長期支払手形の転換に関連する未収利息の没収$890 $— 
逆資本増強に関連した保証責任の再分類
$940 $— 
9
目次
ピンストライプ・ホールディングス株式会社
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
逆資本増強に関連した優先株から普通株式への転換
$75,501 $— 
逆資本増強に関連して発生したが、まだ支払われていない取引費用
$388 $— 
企業結合に関連する新株予約権の譲渡
$29,824 $— 
逆資本増強に関連したレガシー・ピンストライプの普通株式の転換
$180 $— 
オペレーティングリースの使用権資産の増加
$5,963 $7,580 
現金以外の金融債務$1,270 $— 
買掛金に含まれる現金以外の資本支出$2,198 $3,610 
償還可能な転換優先株式の償還額の変動
$1,423 $— 
シリーズIの償還可能な転換優先株式への累積配当の増加
$878 $— 
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
10
目次
ピンストライプ・ホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
注1 — ビジネスの性質とプレゼンテーションの基本
Pinstripes Holdings, Inc.（「Pinstripes」、「New Pinstripes」、「当社」、「当社」）は、ユニークなエンターテイメントとダイニングコンセプトの運営と拡大を目的として設立されました。2024年1月7日現在、同社は 15の場所 九主に食品、飲料、ボーリング、ボッチの販売、プライベートイベントの開催から収益を上げています。当社は以下のように事業を運営しています 一操作と 一レポート可能なセグメント。
2023年12月29日、Pinstripes社（「レガシー・ピンストライプ」）は、2023年6月22日付けの企業結合契約（2023年9月26日および2023年11月22日に修正および再表示された「BCA」または「企業結合」）に従って、以前に発表された企業結合を完了しました。これは、バンヤン・アクイジション・コーポレーションのレガシー・ピンストライプスの間で、a デラウェアコーポレーション（「バンヤン」）、およびデラウェア州の企業でバンヤンの完全子会社であるパンサー・マージャー・サブ株式会社。このレポートに含まれる財務諸表には、（i）企業結合前のレガシー・ピンストライプの過去の経営成績、（ii）企業結合終了後のレガシー・ピンストライプとニュー・ピンストライプの複合業績（以下、レガシー・ピンストライプとニュー・ピンストライプを総称して「当社」と呼びます）が反映されています。企業結合の終了に伴い、バンヤンは社名をピンストライプ・ホールディングス株式会社に変更しました（注2を参照）。
企業結合の終了は、逆資本増強として計上されます。要約連結財務諸表および関連注記に記載されている前期の株式および1株あたりの金額は、企業結合によって完了した取引の資本逆増強処理を考慮して遡及的に調整されています。
統合の原則
添付の未監査の要約連結財務諸表には、当社およびその直接的および間接的に完全子会社であるピンストライプス株式会社、ピンストライプス・アット・プレーリーファイア株式会社、ピンストライプス・イリノイ合同会社、ピンストライプス・ヒルズデール合同会社の口座が含まれます。連結により、会社間口座と取引はすべて削除されました。
会計年度
当社の会計年度は、4月の最終日曜日に終了する52週/53週間です。2023年4月30日に終了した会計年度には53週間が含まれていました。52週間の会計年度では、第1、第2、第3会計四半期はそれぞれ12週間、第4四半期は16週間です。53週間の会計年度では、第1、第2、第3会計四半期はそれぞれ12週間、第4会計四半期は17週間です。
中間財務諸表
会社の財務諸表は、証券取引委員会（「SEC」）が規定する中間財務情報に関する米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。したがって、GAAPが完全な財務諸表に必要とするすべての情報や注記が含まれているわけではありません。経営陣の見解では、これらの財務諸表には、指定された期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常の定期的な発生額からなるすべての調整が含まれています。
GAAPに従って提示される年次財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、SECの規則や規制により省略されています。当社の事業の季節性により、中間会計期間の業績は、必ずしも会計年度全体で達成される可能性のある業績を示すものではありません。さらに、四半期ごとの業績は、売上の時期と金額、および新しい拠点の開設に関連する費用の影響を受ける可能性があります。
これらの暫定未監査要約連結財務諸表は完全な財務諸表を表すものではないため、2023年11月28日にSECに提出されたフォームS-4/Aの会社の登録届出書に含まれる2023年4月30日に終了した年度の監査済み連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。
11
目次
ピンストライプ・ホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
見積もりの使用
GAAPに準拠して未監査の要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、未監査の要約連結財務諸表および付随する注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
現金および現金同等物
経営陣は、クレジットカード会社からの処理中の取引決済や、当初の満期が3か月以下の流動性の高いすべての投資を現金同等物と見なしています。決済期間が5日未満のクレジットカード取引による未払い額は、現金および現金同等物に含まれています。現金に含まれるクレジットカードとデビットカードの売掛金は $1,612と $1,381それぞれ2024年1月7日と2023年4月30日の時点で。
収益
飲食収入とレクリエーション収入は、販売時点で支払いが行われた時点で、履行義務が履行された時点で計上されます。食品および飲料の収益には、食品および飲料製品の販売が含まれます。レクリエーション収入には、ボーリングやボッチの販売が含まれます。収益は割引と税金を差し引いて計上されます。ゲストから受け取ったイベントデポジットは、イベントの開催時に繰り越され、収益として認識されます。顧客から事前に受け取ったイベント預金は、要約連結貸借対照表の顧客に支払うべき金額に$で含まれます5,0592024年1月7日の時点で、そして5,4532023年4月30日の時点で。
当社は、有効期限のないギフトカードを販売しています。また、ギフトカードの未払い残高から未使用料金を差し引くこともありません。ギフトカードの売上は、最初に会社によって負債として記録され、その後、顧客による引き換え時に収益として認識されます。未使用のギフトカードで、当社が破損する可能性があると予測していて、未利用のギフトカードの残高を関連する法域に送金する法的義務がない場合、当社は、破損が予想される場合、破損が予想されるものを、顧客による償還パターンに比例した収益として認識しています。ギフトカードが破損するかどうかの判断は、会社固有の過去の償還パターンに基づいています。当社のギフトカードに関連する契約上の負債は、要約連結貸借対照表の顧客に支払うべき金額に$で含まれています2,2802024年1月7日の時点で、そして1,8962023年4月30日の時点で。 ギフトカードの収益の構成要素は次のとおりです。
12週間が終わりました36週間が終わりました
2024年1月7日2023年1月1日2024年1月7日2023年1月1日
償還、割引を差し引いたもの$472 $(38)$1,355 $628 
破損$339 $130 $584 $591 
ギフトカード収益、純額
$811 $92 $1,939 $1,219 
収益は、顧客から徴収された売上税を差し引いて報告されます。徴収された売上税は、税金が適切な税務当局に送金されるまで、要約連結貸借対照表の他の未払負債に含まれます。
プレオープン費用
開店前の費用は、発生時に支出され、新しい店舗を開く前の費用で構成され、主にマネージャーの給与、移転費用、採用費用、給与および研修費用、マーケティング費、出張費で構成されています。これらの費用には、所有日からある場所での操業開始日までの間に記録された入居費用も含まれます。開店前の費用は $でした1,934と $7,2382024年1月7日に終了した12週間と36週について、それぞれドルとの比較です1,156と $2,141建設中の新しい拠点の準備のため、それぞれ2023年1月1日に終了した12週間と36週間です。
12
目次
ピンストライプ・ホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
普通株と優先株
逆資本増強（注2を参照）に関連して、以下の種類の普通株式（総称して、クラスA普通株式、クラスB-1普通株式、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式は「普通株式」と呼ばれます）と優先株が承認されました。
•400,000,000額面金額のクラスA普通株式です0.0001一株当たり、そのうちの 39,391,7852024年1月7日に株式が発行され、発行されました
•10,000,000額面金額のクラスB-1普通株式です0.0001一株当たり、そのうちの いいえ2024年1月7日に株式が発行され、発行されました
•10,000,000額面金額のクラスB-2普通株式です0.0001一株当たり、そのうちの いいえ2024年1月7日に株式が発行され、発行されました
•10,000,000額面金額のクラスB-3普通株式0.0001一株当たり、そのうちの いいえ2024年1月7日に株式が発行され、発行されました
•10,000,000額面金額$の優先株式0.0001一株当たり、そのうちの いいえ2024年1月7日に株式が発行され、発行されました
最近採用され発行された会計基準
経営陣は、2024会計年度の第3四半期に発効した会計上の声明を検討し、それらは適用されないか、要約された連結財務諸表に重大な影響を及ぼさないと判断しました。経営陣はまた、将来の期間に採用される予定の最近発行された会計上の声明を検討し、それらが要約された連結財務諸表に重大な影響を与えるとは予想されないと判断しました。
注2 — 逆資本増強
企業結合の完了は、GAAPに基づく逆資本増強（「逆資本化」）として会計処理されました。この会計方法では、Banyanは「買収された」会社として扱われます。したがって、会計および財務報告の目的で、合併後の事業体であるニュー・ピンストライプスの財務諸表は、レガシー・ピンストライプの要約連結財務諸表の続きであり、この取引は、レガシー・ピンストライプスがバンヤンの純資産の株式を発行し、資本増強を伴うのと同等に扱われます。Banyanの純資産は、のれんやその他の無形資産は記録されていない、時価総額に近い時価で記載されています。レガシー・ピンストライプスが会計上の買収者と決定されたのは、（i）レガシー・ピンストライプの株主が合併後の事業体の議決権の相対的過半数を占め、ニュー・ピンストライプの取締役会の過半数を指名できること、（ii）リバース・リキャピタリゼーション以前のレガシー・ピンストライプスの事業が、合併後の事業体の唯一の継続的な事業で構成されていたこと、および（iii））合併後の会社の上級管理職で構成される、レガシーPinstripesの上級管理職。
企業結合の終了に関連して：
•逆資本増強（i）の完了直前に、発行済みと未払いのそれぞれ 11,089,695レガシー・ピンストライプの償還可能な転換優先株の株式（を含む 850,648レガシー・ピンストライプ・シリーズIの償還可能な転換優先株式と 35,102累積未払配当金の決済に支払われる株式）は、次のように転換されました。 11,089,695レガシー・ピンストライプの普通株式。（ii）発行済株式と発行済株式のそれぞれ 354,436従来のピンストライプのワラントは 354,436レガシー・ピンストライプの普通株と、（iii）レガシー・ピンストライプの各株式
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ピンストライプ・ホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
未払いの元本転換社債は 500,000レガシー・ピンストライプの普通株式（総称して「転換株式」）。
•発行済みと未払いのそれぞれ 17,422,009レガシー・ピンストライプの株主が保有するレガシー・ピンストライプの普通株式（転換株式を含む）。ただし、 885,750レガシー・ピンストライプのシリーズI償還可能転換優先株式（「シリーズI投資家」）の転換時に発行されたレガシー・ピンストライプ普通株式は取り消され、次のように転換されました 32,206,458ニュー・ピンストライプスのクラスA普通株式。交換比率は約 1.8486BCAに定められているレガシー・ピンストライプの1株あたりのニュー・ピンストライプのクラスA普通株式（「交換比率」）
•発行済みと未払いのそれぞれ 885,750シリーズIの投資家が保有していたレガシー・ピンストライプの普通株式は取り消され、次のように転換されました 2,214,375約の交換比率を発効した後のニュー・ピンストライプスのクラスA普通株式です 2.5BCAに定められているレガシー・ピンストライプの1株あたりのニュー・ピンストライプのクラスA普通株式（「シリーズI交換比率」）（総称して、交換比率とシリーズIの交換比率は「交換比率」と呼ばれます）。
•[すべて] 32,203バンヤンの株主が保有するバンヤン償還可能なクラスA普通株式の発行済み株式および発行済み株式のうち、次のように再発行されました 32,203ニュー・ピンストライプスのクラスA普通株式
•バンヤンの株主は合計で没収されました 2,768,750発行済みで発行済みのバンヤンクラスA普通株式で、（i）として再発行されました 1,242,975レガシー・ピンストライプの株主（シリーズIの投資家以外）へのニュー・ピンストライプのクラスA普通株式、（ii） 507,025シリーズIの投資家向けニュー・ピンストライプスのクラスA普通株と（iii） 1,018,750クラスA普通株式は、2023年4月21日に開催されたバンヤンの延長会議に関連して、バンヤンのクラスA普通株式のそれぞれの株式を償還しないことに同意したバンヤンの特定の投資家に。
•残りの発行済みおよび未払いのそれぞれ 3,665,000バンヤンの株主が保有するバンヤンクラスA普通株式は、次のように再発行されました 3,665,000ニュー・ピンストライプスの普通株式;
•すべての 2,722,593レガシー・ピンストライプの株主が保有する、発行済みで未払いの既得および権利確定なしのレガシー・ピンストライプ・オプションは、行使可能なニュー・ピンストライプ・オプションに転換されました 5,032,434交換比率を適用した後のニュー・ピンストライプ普通株式の株式。1株あたりの行使価格は、レガシー・ピンストライプ・オプションの行使価格を為替比率で割ったものに等しくなります。そして
•50,000ニュー・ピンストライプのクラスA普通株式は、ドルの支払いとして第三者に発行されました500企業結合の完了に関連してレガシー・ピンストライプスが負担した取引費用のうち。
BCAによると、(i) の集計 1,485,000バンヤンクラスA普通株式の発行済み株式および発行済み株式の 345,000バンヤンの株主が保有するバンヤンクラスB普通株式の発行済み株式および発行済み株式のうち、次のように再発行されました 1,830,000株式取引価格条件の充足に基づく権利確定の対象となるニュー・ピンストライプスのクラスB普通株式（「スポンサー収益株式」）、（ii） 5,000,000ニュー・ピンストライプスのクラスB普通株式は、従来のピンストライプの株主に発行されました。これは、株式取引価格条件（「目標収益株式」）および（iii）の満足度に基づいて権利確定を受けることを条件としています。 4,000,000ニュー・ピンストライプスのクラスB普通株式は、2024年暦の財務実績に基づく権利確定を条件として、レガシー・ピンストライプの株主に発行されました（「EBITDA収益株式」、およびスポンサー収益株式および目標収益株式と合わせて「収益株式」）。ここに記載されている条件が満たされた場合にニュー・ピンストライプスのクラスA普通株式に転換される収益株式は、指定された目標のそれぞれの達成が満たされない場合は没収の対象となります。アーンアウト株式は、ニュー・ピンストライプスのクラスA普通株式に連動し、株式分類の要件を満たしていると判断されたため、株主資本に分類されます（注11を参照）。
逆資本増強に関連して、ピンストライプスはオークツリー・ファンド・アドミニストレーション合同会社（「オークツリー」）とローン契約を締結しました。この契約に基づき、ピンストライプスは元本のシニア担保付きタームローンを取得しました。50,000（注5を参照）と発行された購入ワラント 2,500,000ニュー・ピンストライプスのクラスA普通株の
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
$の行使価格0.011株当たり（「オークツリートランシェ1ワラント」）。経営陣はワラントを評価し、株式分類の基準を満たしていると結論付けました（注10を参照）。
リバースキャピタライゼーションの完了直後に発行されたニューピンストライプ普通株式の数は次のとおりです。
株式
レガシー・ピンストライプの株主(1)
33,449,433 
バンヤンの株主(2)
3,697,203 
シリーズIの投資家
2,721,400 
その他
50,000 
逆資本増強直後に発行されたニュー・ピンストライプスの普通株式総数
39,918,036 
(1)を除外します 5,000,000目標収益株と 4,000,000EBITDA 特定の目標が達成されない場合、Earnout株は没収の対象となります。
(2)を含みます 1,018,750クラスA普通株式は、2023年4月21日に開催されたバンヤンの延長会議に関連してバンヤンのクラスA普通株式のそれぞれの株式を償還しないことに同意したバンヤンの特定の投資家向けで、 1,830,000スポンサーの収益特定の目標が達成されない場合、株式は没収されます。
取引コスト
2024年1月7日に終了した12週間と36週間の間に、会社は$を負担しました20,191と $24,317それぞれ、逆資本増強に関連して発生した取引費用に、バンヤンで発生した取引費用を含みます。取引費用は、主に財務顧問、法務、その他の専門サービスのために発生する手数料です。取引費用は、2024年1月7日現在の要約連結貸借対照表に追加払込資本の減額として報告されています（ドルを除く）450取締役および役員保険に関連する前払金およびその他の流動資産として報告されます。2024年1月7日の時点で発生した総取引費用のうち、$23,438が支払われ、財務活動からの現金流出として反映されています。
逆資本増強の遡及的適用
企業結合は、資本の逆資本増強として会計処理されます。したがって、要約連結財務諸表および関連注記に記載されている前期の株式および1株あたりの金額は、逆資本増強を実施するために遡及的に調整されています。
要約連結貸借対照表への逆資本増強の適用
逆資本増強の遡及適用に合わせて、償還可能な転換優先株式と要約連結貸借対照表内の株主赤字総額は、為替レートと新ピンストライプ普通株式の額面金額を使用して、遡及的に新ピンストライプ普通株式に転換されました0.0001。したがって、会社は$を再分類しました612023年4月30日のレガシー・ピンストライプの普通株式の額面金額を追加払込資本金に換算したものです。
未監査の要約連結損益計算書への逆資本増強の逆適用
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した12週間と36週間の加重平均株式は、発行済株式への逆資本増強の遡及適用を考慮して再計算されました。したがって、基本および希薄化後の加重平均レガシー・ピンストライプ普通株式は、遡及的に新ピンストライプ普通株に転換されました。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
償還可能な転換優先株式と株主赤字の未監査要約連結計算書への逆資本増強の逆適用
償還可能な転換優先株式と株主赤字に関する未監査の要約連結財務諸表は、新ピンストライプ普通株式の額面金額の逆資本増強に関連してレガシー・ピンストライプスの株主に発行された新ピンストライプ普通株式の数を反映するように作り直されました0.0001.
注3 — インベントリ
インベントリには次のものが含まれます。
2024年1月7日2023年4月30日
飲料$644 $545 
食べ物284 257 
合計$928 $802 
注4 — 資産と設備
資産と設備、純額は次のように要約されます：
2024年1月7日2023年4月30日
借地権の改善71,292 61,534 
家具、備品、備品40,818 33,361 
建物と建物の改良7,000 7,000 
建設中21,935 24,568 
総費用141,045 126,463 
控除:減価償却累計額(69,038)(63,621)
資産および設備、純額72,007 62,842 
建設中というのは、建設中の新しい場所に関するものです。
注5 — 借金
長期融資契約は次の内容で構成されています。
2024年1月7日2023年4月30日
PPPローンとSBAローン$500 $500 
タームローン35,000 22,500 
設備ローン16,500 11,500 
シニアノート
50,278 — 
コンバーチブルノート— 5,000 
財務上の義務4,834 3,995 
その他92 127 
少ない:未償却債務の発行費用と割引
(35,958)(6,367)
合計71,246 37,255 
少ない：長期借入金の現在の部分
(3,056)(1,044)
長期支払手形$68,190 $36,211 
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
PPPローンとSBAローン
2020年4月、当社は、2020年のCARES法およびPPP柔軟性法に基づいて中小企業協会（「SBA」）が管理していた給与保護プログラム（「PPP」）ローンに従って、ドルで融資を実行しました7,725.
2022年4月24日に終了した会計年度中に、当社は以下のことを行いました 三合計$のPPPローン3,265。各PPPローンは満期になります 2 年間発行後。各PPPローンの金利は 1.0% 年間。
CARES法の規定で認められているように、会社はPPPローンの一部の免除を申請しました。2023年1月1日に終了した36週間、当社は負債の消滅による利益をドルで計上しました8,448これには、未収利息が含まれます。
タームローン
2023年3月7日、当社は、以下からなるタームローンファシリティ（「シルバービューファシリティ」）を締結しました。 二トランシェと取り外し可能なワラント（注10を参照）、シルバービュー・クレジット・パートナーズLP（「シルバービュー」）で$35,000（「シルバービュートランシェ1ローン」）は、2027年6月7日に満期です。取引の一環として、会社は$を返済しました5,598ライブオークバンキングカンパニーのタームローンです。タームローンの金利は 15% は毎月支払われ、事業資産の先取特権担保持分によって担保されます。2024会計年度の3月から始まる6か月ごとに、会社は元本の返済を開始します。2024年1月7日および2023年4月30日の時点で、未払いの元本はドルです22,500トランシェ1に関連します。
シルバービュー・ファシリティは、会社が追加のドルを引き出すことを可能にする2つ目のトランシェ（「シルバービュー・トランシェ2ローン」）を提供します12,5002024年9月7日の早い時期に終了するSilverview Tranche 2のローン利用可能期間、またはローン契約に従って債務の期限が到来して全額支払われる日までのみです。シルバービュー・トランシェ2ローンでは、会社は$を借りることができます2,500それぞれの抽選ごとに 五新しい店舗の開店（$）12,500総計で)。会社は持っていました いいえ2023年4月30日現在のシルバービュー・トランシェ2ローンの下で未払いの借入金。
上記のタームローンに関連して、会社は債務発行費用と$割引を負担しました5,182、そのうち$1,354は債務発行費用、$でした2,421負債割引と、$でした1,4072023年4月30日現在の連結貸借対照表上の他の長期資産に含まれるローンコミットメント資産でした。
2023年8月1日、当社とSilverviewは契約を締結しました。これにより、当社は、Silverview Tranche 2ローンに基づいて追加の資金を獲得した場合、Silverviewが発行および行使可能な当社の普通株式を購入するSilverviewワラントを付与することに合意しました。同時に、当社は既存のワラント契約を修正し、改訂しました（注記10を参照）。当社は、修正は債務修正として扱われ、したがって利益も損失も計上されなかったと判断しました。
2023年7月27日、2023年9月29日、2023年10月20日、および2023年12月29日に、当社はドルを受け取りました1,000, $1,500, $5,000と $5,000それぞれ、拡張資金を調達するためのシルバービュー・トランシェ2ローンに基づくシルバービューからの追加債務収益で、利息がかかります 15% で、2027年6月7日に全額支払われます。Silverview Tranche 2ローンの各発行時に、当社はSilverview Tranche 2ローンのコミットメント資産を受取額に比例して減額し、その金額を債務発行費用と借入金の減額（つまり、債務割引）として提示します。2024年1月7日現在、会社は合計$を引き出しました12,500シルバービュートランシェ2ローンの下で利用できます。そのため、$の残りのローンコミットメント資産すべて1,203$の負債割引に再分類されました559と$の債務発行費用644.
2024年1月7日現在、当社は償却額を差し引いた負債発行費用と割引額を計上しています4,882、そのうち$1,653債務発行費用と$でした3,229要約連結貸借対照表の負債割引でした。
設備ローン
2023年4月19日、当社は$の劣後設備ローン（「グラナイトクリーク施設」）を締結しました11,500そして、満期を迎えるグラナイト・クリーク・キャピタル・パートナーズ合同会社（「グラナイト・クリーク」）の取り外し可能なワラント（注10を参照）
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
2028年4月19日。ローンの金利は 12%、は毎月支払われます。グラナイトクリークの施設は、事業の特定の家具、備品、設備資産によって担保されています。未払いの元本は、四半期ごとに$に等しい金額で返済されます4312024年9月30日から始まる各暦四半期の最終日。
2023年7月27日、当社はグラナイトクリークとのタームローン契約を再表示して、ドルを提供しました5,0002028年4月19日に満期を迎える新しい拠点の開発のための追加債務融資および追加の譲渡可能なワラント（注10を参照）の発行には、 12%、そして2024年9月30日から四半期ごとに分割払いで返済可能です。当社は、修正は債務修正として扱われ、したがって利益も損失も計上されなかったと判断しました。
設備ローンに関連して、会社は債務発行費用と$の割引を負担しました2,770、そのうち$76債務発行費用と$として記録されました2,6942023年4月30日の時点で、連結貸借対照表に負債割引として記録されています。
2024年1月7日現在、当社は償却額を差し引いた負債発行費用と割引額を計上しています3,543、そのうち$65債務発行費用と$でした3,478要約連結貸借対照表の負債割引でした。
シニアノート
2023年12月29日、逆資本化（注2を参照）に関連して、当社は代理人であるオークツリー・ファンド・アドミニストレーション合同会社（「オークツリー」）と最終貸付契約を締結しました。この契約に基づき、当社はオークツリーにシニア担保付債券（「シニアノート」）を発行し、満期を迎えます 五年2028年12月29日、および取り外し可能なワラント（注10を参照）。元本の支払いは満期時に支払わなければなりません。ローン契約では、最大$のシニアノートが支給されます90,000総額で資金を調達します 二次のようにトランシェされます（a）$の初回ローン50,000（「オークツリートランシェ1ローン」）は、企業結合の完了に関連して2023年12月29日に終了しました。また、（b）追加の$40,000のシニアノートは、企業結合締切日から9か月以内、遅くとも12か月以内に、オークツリーの独自の裁量で資金を調達する必要があります（「オークツリートランシェ2ローン」）。当社は、Oaktree Tranche 1ローンの収益を、企業結合関連の取引費用の決済や事業拡大の資金など、一般的な事業目的に使用します。Oaktree Tranche 2タームローンの資金調達の条件は、会社が収益を使ってシルバービュー・ファシリティの未払い額をすべて返済することです。Oaktree Tranche 1ローンの利息は、年間360日を基準に、（i）に等しい年率で計算され、日次ベースで発生します 12.5Pinstripesの選択により、現金または現物で支払う延滞金の割合（特定の手続きと条件によります）。ただし、2024年12月31日以降に支払われる利息は、（i）項に基づく利息を現金のみで支払う必要があり、さらに（ii） 7.5Pinstripesのオプションで、現金または現物で、四半期ごとに延滞して支払われる割合（特定の手続きと条件による）。支払利息日ごとに、会社は契約利率に基づいて元本を増やし、現物支払いの金額は未払額と等しいと仮定します。元の負債の実効金利には、各支払い日の想定キャッシュフローとして、実効金利の計算に現物払い（PIK）利息が組み込まれます。2024年1月7日現在、当社は$を記録しています278要約連結貸借対照表で支払われる長期手形の未収PIK利息の。
Oaktree Tranche 1ローンに基づく当社の義務は、PinstripesおよびPinstripesの他の特定の子会社（総称して「保証人」）によって無条件に保証されます（「保証」）。Oaktree Tranche 1ローンおよび保証に基づく債務は、保証人の実質的にすべての資産の第二先取特権担保付持分によって担保され、Pinstripesの他の上級担保付き貸し手（シルバービューとグラナイトクリーク）の第一先取特権担保権に従属し、会社の株式の質権を含みます。Oaktree Tranche 1ローンの満期日前の前払いには、同等の財務省証券の利回りに等しい割引率を使用して計算される、通常の「メイクホール」プレミアムの対象となります。 50ベーシスポイント。
Oaktree Tranche 2 Loanは、追加の$を発行する書面によるオプションをオークツリーに提示します40,000オークツリーの単独の裁量による資金調達について。当社は、Oaktree Tranche 2ローンの書面によるオプションには負債としての認識が必要であり、各報告期間の終了時に公正価値で再評価する必要があると判断しました。2023年12月29日、筆記オプションは発行日の公正価値$で最初に承認されました1,773。2024年1月7日に終了した12週間と36週間の間に、当社は書面によるオプションの公正価値の変動により、次の金額の利益を記録しました。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
$183これは、未監査の要約連結財務諸表のワラント負債およびその他の公正価値の変動に記載されています。2024年1月7日現在、書面オプションの公正価値は $1,590.
2024年1月7日現在、当社は償却額を差し引いた負債発行費用と割引額を計上しています27,533、そのうち$491債務発行費用と$でした27,042要約連結貸借対照表の負債割引でした。
転換社債券
2021年6月4日に、当社は 二$の転換社債契約5,000全体で。転換社債の利息は 1.07毎年%で、2025年6月4日に満期になります。転換社債の保有者は、自分の選択により、発行済みの元本と未収利息のすべてを、（i）転換社債の発行元本を（ii）転換価格で割った商に等しいレガシー・ピンストライプ普通株式に転換する権利がありました。10一株当たり。企業結合の決済に関連して、転換社債保有者は未払いのドルをすべて転換することを選択しました5,000元本残高と $137未払利息の未払利息は約 5,000レガシー・ピンストライプ普通株の株式。未払いの元本と未収利息をすべて転換するという選択で 1.07%、手形の所有者は$の追加利息を没収しました890.
財務上の義務
2011年、当社はイリノイ州ノースブルックの拠点で売却に失敗したリースバックを締結しました。会社は建物、備品、および特定の個人資産を売却し、土地リースを新しい貸手に譲渡しました。会社は$を受け取りました7,000返済条件付きの融資債務として計上された取引から 15何年も。債務は、元本と利息を含む毎月の分割払いで返済されます 8.15% 年率。2024年1月7日および2023年4月30日の時点で、未払いの元本はドルでした3,597と $3,995、それぞれ。
2024会計年度の第2四半期と第3四半期に、当社は長期支払いプランを通じて2か所のボウリング用具の代金を支払う契約を締結しました。会社は約$を支払います1,270返済期限付きの融資債務として会計処理された機器については 五年。債務は、元本と利息を含む毎月の分割払いで返済されます 10% 年率。2024年1月7日現在、未払いの元本はドルでした1,236.
債務契約
2023年12月29日、オークツリーローンの締結およびオークツリーのシルバービューとグラナイトクリークのそれぞれとの債権間契約の締結に関連して、シルバービューとグラナイトクリークの施設が修正されました。シルバービューファシリティとグラナイトクリークファシリティは、オークツリーを含む3つのローン契約すべての財務契約の測定期間を調整し、シルバービューファシリティとグラナイトクリークファシリティのそれぞれに基づく債務を会社が保証できるように修正されました。シニアノートは、修正されたシルバービューファシリティとグラナイトクリークファシリティとともに、会社に指定された最低合計レバレッジ比率を維持することを求めています。会社のローン契約には、とりわけ、期日時の元本の支払いの不履行、または特定の猶予期間の後に支払われるべき利息、手数料、その他の金額の支払い、重大な不実表示、契約の不履行などに関する債務不履行事由が含まれています。保証人は保証人の活動を制限する否定的な契約の対象となります。これには、処分、合併または買収、債務または先取特権の発生、配当金の支払い、株式の償還またはその他の分配、特定の投資の実施、その他の特定の商取引への関与などの制限が含まれますが、これらに限定されません。保証人は2024年1月7日の時点で債務契約を遵守していました。最初のコベナント測定期間は、2025年1月6日に終了します。
注6 — 所得税
2024年1月7日および2023年1月1日に終了した12週間と36週間の当社の税引前利益（損失）の全額は、米国国内事業からのものでした。継続事業からの会社の実効税率（「ETR」）は 0.02024年1月7日に終了した12週間と36週間の%、 0.0% と 10.32023年1月1日に終了した12週間と36週間のそれぞれの% で、州の所得税で構成されています。2024年1月7日と2023年1月1日に終了した12週間と36週間には、それぞれ重要な個別の項目は記録されませんでした。
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目次
ピンストライプ・ホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
注7 — リース
同社は、不動産、小売ビル、レストラン設備、オフィス機器など、さまざまな資産をリースしています。当社には、2036年までのさまざまな時期に期限が切れるキャンセル不可のオペレーティングリースがあります。
2023年6月、当社は1か所の賃貸借契約の変更を行い、その結果、以下に従って賃貸契約が変更されました 会計基準コード 842、リース（ASC 842）、これに基づいて当社はドルの割引を受けました4,673そして以前に未払いの$の家賃の延期4,500。リースの変更により、リース負債は$増加しました2,678、未払入居費用を$減額しました9,173、そしてリース資産を減らし、その結果、$の利益が得られました3,281これは、2024年1月7日に終了した36週間の未監査要約連結営業報告書の減価償却費を除く当社の店舗稼働費の減額として含まれています。
2024年1月7日現在、当社は$で追加のオペレーティングリースを締結しました64,769まだ開始されていない新しい場所に関連する将来の固定リース料の合計です。2024年1月7日現在、当社は原資産を管理していませんでした。
リース費用の構成要素は次のとおりです。
12週間が終わりました36週間が終わりました
2024年1月7日2023年1月1日2024年1月7日2023年1月1日
オペレーティングリース費用$3,701 $3,321 $7,579 $9,120 
変動リース費用$1,654 $1,611 $4,525 $4,744 
リース費用合計$5,355 $4,932 $12,104 $13,864 
営業リースの費用（$の開業前の費用を除く）303と $1,3062024年1月7日に終了した12週間と36週間は、それぞれ495と $9392023年1月1日に終了した12週間と36週間は、未監査の要約連結営業報告書の店舗稼働費用に含まれています。
注8 — 償還可能な転換優先株式
2023年10月15日現在、レガシー・ピンストライプにはシリーズA、B、C、D、E、F、G、H、I（総称して「優先株」）の9種類の優先株があり、合計は 11,054,593発行済みで未払い、帳簿価額は$75,262そして$の清算優先権114,663。2023年12月29日、企業結合の完了時に、シリーズAからシリーズHは、おおよその交換比率に基づいて、クラスA普通株式の新ピンストライプ株に転換されました 1.8486そしてシリーズIは、おおよそのシリーズIの交換比率に基づいてクラスA普通株式に転換しました 2.5、シリーズIの未払配当金を含みます（注2を参照）。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
2024年1月7日に終了した36週間におけるメザニンエクイティに含まれる優先株式の残高の変動は次のとおりです。
2023年4月30日現在の残高
償還可能な転換優先株式の発行、純額償還額までの再測定累積配当金の増加逆資本増強に関連する換算
2024年1月7日現在の残高
シリーズ A$1,151 $— $— $— $(1,151)$— 
シリーズ B930 — — — (930)— 
シリーズ C300 — — — (300)— 
シリーズ D10,340 — — — (10,340)— 
シリーズ E2,207 — — — (2,207)— 
シリーズ F27,290 — — — (27,290)— 
シリーズ G3,550 — — — (3,550)— 
シリーズ H7,700 — — — (7,700)— 
シリーズ I— 19,843 1,423 878 (22,144)— 
合計$53,468 $19,843 $1,423 $878 $(75,612)$— 
注9 — 株式ベースの報酬
レガシー・ピンストライプの2008年株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）は、以下の発行を規定していました。 2,900,000対象となる従業員および取締役へのオプション報奨または制限付株式報奨の形でのレガシー・ピンストライプ普通株式です。2023年10月19日、レガシー・ピンストライプの取締役会は、新しい株式インセンティブ制度、2023年ストックオプション制度（「2023年計画」）を承認しました。この計画では、以下のものの発行が規定されています 1,500,000対象となる従業員および取締役へのオプションアワードの形でのレガシー・ピンストライプの普通株式。2023年12月29日、企業結合の完了に関連して、当社の取締役会は、最大限の発行を規定する2023年オムニバス株式インセンティブプラン（「2023オムニバスプラン」）を承認しました。 12,900,000オプション報酬、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、適格従業員および取締役への業績報奨の形でのクラスA普通株式。2023年オムニバスプランに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数は、2024年4月29日から始まる当社の各会計年度の初日に毎年増加する可能性があります。これは、完全希薄化ベース（2023年に従って付与されたすべての発行済みアワードを含む）で前会計年度の最終日に発行された株式総数の（i）15％のどちらか少ない方に等しくなります最終日現在のオムニバスプラン、および該当する場合は、従業員株式購入プランに基づくすべての未払いの購入権最終日の時点で会社が管理しています）と（ii）取締役会が決定したような少ない数の株式。オプションアワードベスト 20毎年末の% 以上 5年と有効期限 10付与日から数年間、または通常は 90従業員の退職日数。ありました いいえ2024年1月7日時点で発行されている制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、株式評価権、または業績報酬。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
2024年1月7日に終了した36週間の株式分類オプション活動の概要は次のとおりです。
オプションの数 (1)
加重平均行使価格加重平均残存契約期間（年単位）本質的価値の合計（千単位）
以前に報告されたとおり、2023年4月30日に未払い
2,284,399 $9.84 6.56$16,628 
逆資本増強の遡及的適用
1,938,936 (4.51)— $13,215 
以前に報告されたとおり、2023年4月30日に未払い
4,223,335 $5.33 6.56$29,843 
付与されました1,433,855 12.52 
運動した(45,177)3.51 $248 
期限切れ(89,655)2.27 
没収またはキャンセル(731,768)9.56 
2024年1月7日に未払い
4,790,590 $6.91 6.70$3,774 
2024年1月7日に行使可能です
2,352,180 $4.15 4.59
(1)オプションの数と加重平均行使価格は、レガシー・ピンストライプのストックオプションをニュー・ピンストライプのストックオプションに交換したことを反映して調整されました。交換比率は約です 1.8486逆資本増強の結果です（注2を参照）。
当社のストックオプションプランに関連する認識されていない費用の合計は約$でした6,7682024年1月7日現在で、加重平均期間にわたって支出される予定です 3.71年。
注 10 — 新株予約権
2023会計年度に、当社は 267,000シルバービューへのワラント（「シルバービューワラント」）は、要約された連結貸借対照表内の追加払込資本として公正価値で計上されます1,712、発行費用を差し引いたものです。これらの新株を引き渡すと、保有者はレガシー・ピンストライプの普通株式1株を行使価格で購入する権利がありました0.01。さらに、2024会計年度に、当社は 7,500行使価格が$の別のサービスプロバイダーへのワラント10一株あたり。
2023年8月1日、当社とSilverviewは、Silverviewが購読および購入できる普通株式の数を修正するために、Silverviewワラント契約を修正および改訂しました 258,303に 162,946。のための別の保証契約 8,697の令状 267,0002023会計年度に発行されたものは修正されず、ワラントは発行されたままです。タームローン契約では、当社がタームローン契約に基づいてSilverviewから追加資金を調達する権利を行使することを選択した場合に、Silverviewに指定された数のワラントを発行する契約上の義務がありました。したがって、残りのワラントは偶発的に発行可能であると見なされ、Silverview Tranche 2 Loanの抽選が行われたときに不測の事態が満たされました。会計上の目的で、すべて 267,000ワラントは依然として発行済みで未払いと見なされていました。
Silverviewとのワラント契約が修正および改訂された結果、当社は、偶発的に発行されるワラントには負債としての認識が必要であると判断しました。偶発的に発行可能なワラントは、2023年8月1日に現在の公正価値で再分類されました。偶発的に発行可能なワラントのコンティンジェンシーが満たされると、それぞれのワラント株式は会社の普通株式に連動していると見なされ、デリバティブスコープの例外規定に基づく株式分類の対象となります。 会計基準の体系化、デリバティブ、ヘッジング （ASC 815歳）。発行の不測の事態が解消されたら、当社は（i）それぞれのワラント株式を株式に再分類し、（ii）株式が負債として分類された期間中の収益による以前の公正価値の利益または損失を計上します。
2023年8月1日、当社は 7,629ドルと引き換えにシルバービューに株を保証します1,000シルバービュー・トランシェ2ローンの下で引き出された資金です。(注 5 を参照してください)。2023年8月1日現在、 179,272株式は発行済新株と見なされ、 87,728株式は偶発発行可能な新株予約権と見なされました。
2023年9月29日、当社は発行しました 11,443$と引き換えにワラントを1,500シルバービュー・トランシェ2ローンの下で引き出された資金です。これらのワラントの不測の事態が満たされたので、$173保証責任から追加払込資本金に再分類されました。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
2023年10月20日、当社は以下を発行しました 38,143$と引き換えにワラントを5,000シルバービュー・トランシェ2ローンの下で引き出された資金です。これらのワラントの不測の事態が満たされたので、$524保証責任から追加払込資本金に再分類されました。
2023年12月29日、当社は発行しました 38,142$と引き換えにワラントを5,000シルバービュー・トランシェ2ローンの下で引き出された資金です。これらのワラントの不測の事態が満たされたので、$415保証責任から追加払込資本金に再分類されました。
2023年4月と2023年7月に、当社は次のことも発表しました 111,619そして 48,530設備ローン契約に関連してグラナイトクリークにそれぞれワラント（「グラナイトクリークワラント」）。グラナイト・クリークには、新株予約権に基づいて発行された新株予約権または普通株式の全部または一部を買い戻すために、レガシー・ピンストライプスに現金の支払いを要求する権利がありました。当社は、これらのワラントには以下に従って責任分類が必要であると判断しました 会計基準体系480、負債と資本の区別（ASC 480）、その結果、$の保証責任が計上されました1,9252023年4月30日の時点で。2023年12月4日、グラナイトクリークは額面金額$でワラントを行使しました0.01。会社は$の保証責任を認識しませんでした2,202.
測定日現在のGranite CreekワラントとSilverviewの偶発発行可能なワラントの公正価値を決定するにあたり、当社は、測定日現在の普通株式の公正価値から行使価格$を差し引いたレベル3のインプットを使用して、本質的価値評価方法を利用しました0.01シルバービューで、$の行使価格を差し引いたもの0.001グラニット・クリークのワラントについて。
逆資本増強に関連して、レガシー・ピンストライプのワラントの保有者は、すべての発行済ワラントをキャッシュレスベースでニュー・ピンストライプの普通株式に転換することを選択しました（注2を参照）。2024年1月7日現在、未払いのレガシー・ピンストライプのワラントはありませんでした。
バンヤンの新規株式公開に関連して、バンヤンは（i）を発行しました 12,075,000公的令状（「公開令状」）と 11,910,000私募ワラント（「私募ワラント」）。2023年12月29日、逆資本化に関連して、当社は実質的に以下の総額を発行しました 23,985,000クラスA普通株式を同数購入するワラント。 12,075,000公的令状と 11,910,000プライベートワラント。公的ワラントとプライベートワラントは行使されず、2024年1月7日の時点で発行され未払いです。
公的新株予約権と私的新株予約権は、責任分類を必要とするデリバティブ商品の定義を満たしており、会社の未監査の要約連結営業報告書で認められている公正価値の変化に応じて、定期的に公正価値で測定されます。公開ワラントの公正価値は、会社の上場ワラント価格で測定されます。プライベートワラントの公正価値を決定する際、当社は、測定時点での公開ワラントの公正価値とインプライドエクイティボラティリティからなるレベル3のインプットを使用して、Cox-Rubenstein-Ross二項格子モデルを利用します。2023年12月29日の発行日に、当社は公開ワラントおよびプライベートワラントのワラント責任を公正価値で記録しました4,456と $25,368それぞれ。2024年1月7日に終了した12週間と36週の間に、当社は、公的新株予約権と私的新株予約権のそれぞれ公正価値の変動による利益を計上しました108と $17,389.
公的令状は行使可能です 30公開新株の基礎となる普通株式に関して有効な現在の登録届出書があり、有効期限が切れる場合のみ、逆資本増強の完了から数日後 五年逆資本増強の完了時から、または償還または清算の早い段階から。公的新株予約権の償還は以下の通りです：
普通株式1株あたりの価格が$以上の場合の公的新株の償還18.00.公的新株が行使可能になると、会社は公的新株を償還することができます。
•一部ではなく全体として。
•$の価格で0.01ワラントあたり。
•それ以上に 30各ワラント保有者への数日前の書面による償還通知。そして
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
•基礎となる普通株式の終値が$と同じかそれを超える場合のみ18.00どの株でも1株あたり 20a以内の取引日数 30-取引日期間の終了 三会社がワラント保有者に償還通知を送る取引日前。
公開ワラントが会社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて当社が原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、会社は償還権を行使することができます。
普通株式1株あたりの価格が$以上の場合の公的新株の償還10.00。公的新株が行使可能になると、会社は公的新株を償還することができます。
•一部ではなく全体として。
•$ で0.10ワラントあたり。
•最低でも 30数日前の書面による償還通知。ただし、保有者は償還前にキャッシュレスで公的新株予約権を行使し、償還日と基礎となる普通株式の公正市場価値に基づいてその数の株式を受け取ることができます。
•基礎となる普通株式の最後に報告された売却価格が$と同じかそれを超える場合のみ10.00いずれの場合も、1株当たり（株式分割、株式配当、組織再編、再分類、資本増強などごとに調整後） 20内の取引日数 30-会社が保有者に償還通知を送る3営業日前に終了する取引日期間。そして
•もしあれば、基礎となる普通株式の終値があれば 20a以内の取引日数 30-会社が保有者に償還通知を送る日の前の3取引日に終了する取引日の期間が、ドル未満です18.001株あたり、私募新株も、前述のように、未払いの公開新株予約権と同じ条件で同時に償還を求める必要があります。
プライベートワラントはパブリックワラントと同じです。ただし、プライベートワラントの行使時に発行できる普通株式の原株は、次の期間まで譲渡、譲渡、または売却できません 30特定の例外を除いて、逆資本増強の完了から数日後。さらに、保有者はキャッシュレスで私的新株予約権を行使する権利があり、特定の登録権があります。私的新株予約権が最初の購入者またはその許可を受けた譲受人以外の者によって保有されている場合、私的新株予約権は、公的新株予約権と同じ基準で、上記のすべての公的保証償還シナリオにおいて当社が償還することができます。
逆資本増強に関連して、当社はOaktreeとローン契約を締結しました（注5を参照）。Oaktree Tranche 1ローンのクローズに関連して、Oaktreeには、一括して行使可能な完全に取り外し可能なワラントが付与されました 2,500,000クラスA普通株式、行使価格は $0.011株当たり（「オークツリートランシェ 1ワラント」）s」)。91年から始まる期間における当社のクラスA普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格（「VWAP」）の場合セント企業結合の終了の翌日で、その後90日で終了する日が、$未満です8.001株あたり、当社はオークツリーに普通株式を購入するワラントを付与します 187,500クラスA普通株式、行使価格は $0.011株当たり（「オークツリートランシェ1号の追加ワラント」）。VWAPが$未満の場合6.00同じ期間に、当社は代わりにオークツリーに普通株式を購入するワラントを付与します 412,500クラスA普通株式、行使価格は $0.011株当たり（「オークツリートランシェ1号の追加ワラント」）。
Oaktree Tranche 2ローンに資金が提供された場合、Oaktreeには総額で行使可能な追加のワラントが付与されます 1,650,000クラスA普通株式、行使価格は $0.011株あたり（「オークツリートランシェ2ワラント」（総称して、オークツリートランシェ1ワラント、追加オークツリートランシェ1ワラント、トランシェ2ワラントは「オークツリートランシェ2ワラント」と呼ばれます）。91年の開始期間におけるクラスA普通株式の1株あたりのVWAPの場合セントオークツリートランシェ2ローンの終了の翌日で、その後90日で終了する日は、$未満です6.001株あたり、代わりにオークツリーには合計で行使可能なオークツリートランシェ2株のワラントが付与されます 1,900,000クラスA普通株式、行使価格は $0.01一株当たり。オークツリーワラントはキャッシュレスで行使可能で、当社はオークツリーワラントの基礎となるクラスA普通株式の転売登録をすることに合意しました。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
当社は、Oaktree Tranche 1ワラントが株式分類ガイダンスを満たしていると判断しました。これらの株式分類新株を引き渡すと、保有者はクラスA普通株式1株をドルで購入する権利があります0.01一株当たり。株式分類新株予約権は 10-逆資本増強の1周年。
オークツリーのローン契約に基づき、当社は上記のシナリオに基づいてオークツリーに指定された数のワラントを発行する契約上の義務があります。したがって、オークツリートランシェ1ワラントとオークツリートランシェ2ワラントは偶発的に発行可能であると見なされ、オークツリーがオークツリートランシェ2ローンについて書面によるオプションを行使し、クラスA普通株式が上記の緊急時要件を満たしていれば、不測の事態は満たされます。偶発的に発行可能なワラントのコンティンジェンシーが満たされると、これらのワラントの基礎となる各株式はクラスA普通株式にインデックスされていると見なされ、ASC 815で規定されているデリバティブスコープの例外の下で株式分類の対象となります。
2024年1月7日現在、未払いのワラントは以下の通りです：
ワラントの数加重平均行使価格
2023年4月30日時点で優れていました
483,649 $1.31 
付与されました28,864,100 9.56 
期限切れ— — 
運動した(160,149)$0.01 
逆資本増強に関連して変換されました
(390,100)$1.71 
2024年1月7日時点で未処理です
28,797,500 $9.58 
当社は、各報告期間に負債分類ワラントを公正価値に再測定します。2024年1月7日に終了した36週間の間に、公正価値の変動は次のとおりです。
2023年4月30日現在のワラント負債
$1,925 
公正価値の変動409 
2023年7月23日現在のワラント負債
$2,334 
グラニット・クリークに授与1,015 
負債分類ワラントの再分類1,834 
偶発発行可能な株式の発行(173)
公正価値の変動(1,759)
2023年10月15日現在のワラント負債
$3,251 
運動した
(2,202)
負債分類ワラントの再分類
(940)
公的および私的ワラントの発行
29,824 
公正価値の変動
(17,606)
2024年1月7日現在のワラント負債
$12,327 
負債分類ワラントの公正価値の変動は、未監査の要約連結営業報告書の別の項目で報告されています。これらの負債分類新株を引き渡すと、保有者はクラスA普通株式1株をドルで購入する権利があります11.50一株当たり。未払いの負債分類ワラントは 五年間逆資本増強の終了記念日。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
注11 — 1株当たりの純利益（損失）
1株当たりの基本純利益（損失）は、参加証券を保有する企業に必要な2種類の方法で計算されます。二種方式は、参加証券を、そうでなければ普通株主が得ることができたはずの収益に対する権利を有するものとして扱う収益配分方式です。保有者は普通株式と同額の転換ベースで配当を受け取る権利があるため、当社は償還可能な転換優先株式を参加証券と見なしています。
1株あたりの基本純利益（損失）は、普通株主に帰属する純利益（損失）を、各期間における発行済みで未行使のプレファンドワラントを含む、発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。偶発的に発行可能な新株予約権は、Oaktree Tranche 2ローンに基づく追加資金の受領を条件としているため、1株あたりの基本純利益（損失）の計算には含まれていません。希薄化後の1株当たり純利益（損失）は、自己株式の希薄化率が高い方式（該当する場合）、または参加証券が転換されていないことを前提とした二種法を使用して計算されます。
当社は、提示された期間に普通株式の配当を申告しませんでした。 次の表は、2024年1月7日および2023年1月1日に終了した12週間および36週間における普通株式の1株あたりの基本および希薄化後の純利益（損失）の計算を示しています。
12週間が終わりました36週間が終わりました
2024年1月7日2023年1月1日2024年1月7日2023年1月1日
分子:
当期純利益 (損失)
12,248 (392)1,919 1,253 
シリーズIの償還可能な転換優先株式の累積未払配当
(350)— (878)— 
償還可能な転換優先株式の償還額の変動
— — (1,423)— 
普通株主に帰属する純利益（損失）
11,898 (392)(382)1,253 
参加証券に割り当てられた収益
(6,419)— — — 
普通株主が利用できる純利益（損失）、基本
5,479 (392)(382)1,253 
参加証券に割り当てられた収益6,419 — — — 
想定されるコンバージョンの影響
361 — — 33 
普通株主が利用できる純利益（損失）、希薄化後
12,259 (392)(382)1,286 
分母:
加重平均発行済普通株式、基本株式
15,784,141 11,408,369 13,324,330 11,404,578 
希薄剤アワード未処理です21,276,865 — — 20,288,299 
希薄化後の加重平均発行済普通株式
37,061,006 11,408,369 13,324,330 31,692,877 
1株当たりの利益（損失）:
ベーシック$0.35 $(0.03)$(0.03)$0.11 
希釈$0.33 (0.03)(0.03)$0.04 
2024年1月7日に終了した12期および36期の希薄化後1株当たり利益の計算から除外される可能性のある普通株式はありませんでした。
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目次
ピンストライプ・ホールディングス株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千ドル、1株あたりの金額を除く）
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した十二週間と36週間
注記 12 — コミットメントと不測の事態
当社は、職場や雇用に関する連邦法および州法の違反、差別、転倒、その他の顧客関連の事件、および同様の事項に関する連邦法および州法の違反を主張する請求を含む、通常の事業過程で生じる特定の法的手続きおよび請求の対象となっています。すべての手続きやエクスポージャーの結果を確実に予測することは不可能ですが、経営陣は、以下に記載されている場合を除き、それらの最終的な処分が会社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすべきではないと考えています。
2023年11月6日、Riveron Consulting, LLCは、契約違反および提供されたサービスに対する報酬の受け取りを怠ったとして、テキサス州ダラス郡第95司法管轄区地方裁判所に当社に対して訴訟を提起しました。訴状は、提供されたサービスと弁護士費用の金銭的救済を求めています。会社は$の負債を抱えています464要約連結貸借対照表の買掛金の範囲内で。この金額は、この問題を解決するために予想される、合理的に見積もることができる費用です。
注 13 — 関連当事者取引
2024年1月7日と2023年1月1日に終了した12週間と36週間、会社の普通株式を所有し、執行役員の親族である個人が所有する会社が、$の建設中の既存および新規の場所に設計サービスを行い、家具、備品、設備を供給しました921と $942、および $1,497と $5,616それぞれ。2024年1月7日および2023年4月30日の時点で、$1,564と $1,911このため、関連当事者はそれぞれ要約連結貸借対照表の買掛金勘定に含まれます。
注 14 — その後のイベント
当社は、これらの財務諸表の発行日である2024年2月21日までのその後の出来事を評価し、さらなる開示または承認を必要とする項目は他にないと判断しました.
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目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
文脈上別段の定めがない限り、このセクションでの「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「ピンストライプ」とは、企業結合の完了前はPinstripes、Inc. とその連結子会社、企業結合の完了後のPinstripes、Inc. およびその連結子会社を指します。当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を、要約した連結財務諸表、およびこのファイリングの他の部分に含まれる関連注記およびその他の財務情報とともにお読みください。当社の事業計画と戦略に関する情報を含め、この議論と分析に含まれている、またはこのファイリングの他の場所に記載されている情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。このファイリングの「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」と「リスク要因」のセクションを確認して、実際の結果が、以下の説明と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる可能性がある重要な要因について説明してください。
私たちの会計年度は、4月の最終日曜日に終了する52年または53週です。2023会計年度と2022会計年度に関するすべての言及は、2023年4月30日に終了した53週間の会計年度と、2022年4月24日に終了した52週間の会計年度の結果を反映しています。2024会計年度の第1、第2、第3四半期には、それぞれ2023年7月23日、2023年10月15日、2024年1月7日に終了した12週間の結果が反映されています。最初の3つの会計四半期はそれぞれ12週間、第4四半期は16週間です。ただし、会計年度は53週間で、第4会計四半期は17週間で、各四半期の第12日曜日（第4四半期の16日曜日、および該当する場合は第4四半期の第17日曜日）に終了します。
[概要]
Pinstripesは、素晴らしいイタリアンアメリカン料理にボウリング、ボッチ、プライベートイベントを組み合わせた、体験型の食事とエンターテイメントのコンセプトです。私たちの大規模なコミュニティ会場は、世代を超えた人とのつながりを求める消費者に、洗練された楽しみの最高の組み合わせを提供し、多くのイベントスペースの1つでの300人の結婚式から、ダイニングルームでの2人での親密なデートの夜、ボーリングレーンやボッチコートでの誕生日パーティーまで、幅広い体験を提供しています。幅広い場面で厳選された魅力的な体験を提供できるため、ダイニング、ボーリング、ボッチ、プライベートイベント、オフサイトイベントやケータリングなど、さまざまな収入源から収益を上げることができます。
2024年1月7日現在、私たちは9つの州とワシントンDCに15のレストランを構え、約2,200人の従業員（私たちは「PINメンバー」と呼びます）を雇用しています。私たちは用地選択プロセスにおいて非常に規律があり、それぞれ26,000〜38,000平方フィートの内部スペースに加えて、屋外ダイニング、ボッチコート、ファイヤーピット、装飾的な噴水を含む追加の屋外パティオスペースを備えた大規模な場所を設計および建設しています。各場所には一度に900人以上のゲストを収容でき、ダイニング容量は約300人、バーは75人、ボーリングレーンは11〜20本、屋内/屋外ボッチコートは6〜12面、20〜1,000人のグループを収容できる複数のプライベートイベントスペースがあります。以下に詳しく定義するように、2023年4月30日に終了した会計年度の当社の拠点の平均ユニットボリューム（「AUV」）は860万ドルでした。これは、当社の事業モデルの規模と、オーダーメイドの方法でスペースを調整する能力を示しています。過去数年間の当社の全体的な収益の伸びは、主に同じ店舗の売上の増加によって推進されており、主に新規店舗の開設による収益と将来の同じ店舗の売上の増加によって推進されると予想されます。
私たちのビジネスに影響する要因
フットプリントの拡大
私たちは、新規市場と既存市場の両方で統制のとれた新しい会場の成長戦略を策定し、新しい会場の開設ごとに一定の初期売上、収益性、回収期間の目標を設定しています。私たちは、全国の不動産開発パートナーやブローカーのネットワークと緊密に連携し、収入や教育水準が高く、人口密度が高く、共同テナントが多い市場に焦点を当てた、データベースに基づいた洗練された用地選択戦略を採用しています。既存の市場に新しい場所を開き続けることで、市場の認知度が高まり、人員配置の相乗効果が生まれるため、強力な密度効果の恩恵を受けることを期待しています。
マクロ経済状況
家庭外での食事や娯楽への消費者支出は、マクロ経済状況によって変動します。消費者は、マクロ経済状況が好調なときは家庭外の食料により多くの支出を割り当て、経済が弱いときは家庭外の食料への支出を合理化する傾向があります。メニュー価格を徐々に引き上げることで、より効率的な購買慣行、生産性の向上、規模の経済性の向上と相まって、インフレやその他の上昇（賃金の上昇など）を中核となる運営資源のコストを部分的に相殺できましたが、そこでは
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は、私たちが今後もそうし続けることができるという保証はありません。特に、マクロ経済情勢により、メニュー価格のさらなる値上げは無謀になる可能性があります。将来のコスト増加がメニュー価格の上昇によって相殺されるという保証や、メニュー価格の上昇が訪問頻度や購入パターンに変化をもたらすことなくお客様に完全に吸収されるという保証はありません。
会計年度カレンダーと季節性
私たちは、4月の最終日曜日に終了する52週または53週間の会計年度に営業しています。52週間の会計年度では、第1、第2、第3会計四半期はそれぞれ12週間、第4四半期は16週間です。53週間の会計年度では、第1、第2、第3会計四半期はそれぞれ12週間、第4四半期は17週間です。
私たちの収益は、消費者支出の季節的変化の影響を受けます。通常、店舗ごとの平均売上高は、ホリデーシーズン（特に11月の最終週から1月の第2週まで）と夏に最も高く、冬と秋（ホリデーシーズンを除く）に最も低くなります。この季節性は、ホリデーシーズン中の支出やプライベートイベントの増加、それに続く春と夏の天候の改善に伴う活動の増加によるものです。秋と冬は、一般的に天候が悪化し、子供たちが学校に戻る傾向があるため、最も売れ行きが悪い季節です。しかし、2021年度を通じて、新型コロナウイルスが当社の事業に与える影響、新型コロナウイルスへの対応と米国の新型コロナウイルスからの回復を促進するために取られた政府の措置、消費者の嗜好の変化など、さまざまな要因により、通常の季節性とは異なる販売量の変動が発生しました。さらに、休日、景気の変化、悪天候、および同様の条件により、一部の営業地域では季節的に販売量に影響を与える可能性があります。
これらの要因と会計四半期間の違いにより、当社の四半期業績と同等のレストラン売上高、および主要な業績指標は、四半期ごとに大きく変動する可能性があり、任意の四半期の結果は他の四半期を示すものではありません。
COVID-19パンデミックと事業環境へのその他の影響
2022年4月24日に終了した会計年度中、2022年1月に当社の拠点に大きな影響を与えたオミクロンの亜種によるものも含め、米国全土でCOVID-19の症例数が増加したため、一部の拠点では、チームメンバー、ゲスト、あるいはその両方に対するマスクやワクチンの要件など、他のCOVID-19関連の制限の対象となりました。PINメンバーまたはそのグループの除外と隔離は、個々の場所の運営を混乱させ、多くの場合、現地の管理者にほとんどまたはまったく通知されませんでした。2022年度、2023年度、および2024会計年度の最初の36週間は、COVID-19とともに、当社の業績は地政学的な出来事やその他のマクロ経済的出来事の影響を受け、賃金やその他の売上原価のインフレが通常よりも高まりました。これらの出来事は、当社の拠点にスタッフを必要とするPINメンバーの確保にも影響を及ぼし、製品のサプライチェーンにさらに混乱をもたらしました。有能な人材の市場は競争が激しく、資格のあるPINメンバーを維持するために、特に有能な候補者が少ない管理職に関しては、ますます魅力的な賃金、福利厚生、職場条件を提供する必要があります。チップポジションに適用される最低賃金以下の賃金を含む最低賃金の引き上げや、人件費に影響するその他の政府規制の結果を含め、賃金と福利厚生費の増加により、人件費と運営費が大幅に増加し、レストランに十分な人員を配置することがより困難になっています。
事業を拡大し、業務の効率化を継続するにつれて、業績は引き続き改善すると考えていますが、将来、賃金インフレ、人員配置の課題、製品コストのインフレ、サプライチェーンの混乱に関連する費用が発生する可能性があります。
ビジネスコンビネーション
デラウェア州の法人、バンヤン・アクイジション・コーポレーション（「バンヤン」）のピンストライプスと、デラウェア州の法人でバンヤンの完全子会社であるパンサー・マージャー・サブ社（「合併サブ」）は、2023年11月22日に第2次修正・改訂企業結合契約を締結しました。2023年12月29日、企業結合契約（「BCAまたは「企業結合」）で検討されている取引が完了すると、PinstripesはMerger Subと合併し、Pinstripesは合併後もBanyanの完全子会社として存続しました。企業結合の終了に伴い、バンヤンは「ピンストライプ・ホールディングス株式会社」に社名を変更しました。
Banyanの新規株式公開に関連して、Banyanは（i）12,075,000件の公的ワラント（「公開ワラント」）と11,910,000件の私募ワラント（「私募ワラント」）を発行しました。2023年12月29日、企業結合に関連して、ピンストライプスは実質的に合計23,985,000株のワラントを発行し、同数の株式を購入しました
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12,075,000株の公的新株予約権と11,910,000株の私的新株予約権を表すクラスA普通株式。公的ワラントとプライベートワラントは行使されず、2024年1月7日の時点で発行され未払いです。
企業結合は、GAAPに基づく逆資本増強（「逆資本化」）として会計処理されます。この会計方法では、財務報告上、Banyanは買収企業として、Pinstripesは買収企業として扱われます。したがって、会計上の観点から、Pinstripes Holdingsの財務諸表はPinstripesの財務諸表の続きであり、企業結合はPinstripesがBanyanの過去の純資産の株式を発行し、資本増強を伴うのと同等のものとして扱われます。Banyanの純資産は、のれんやその他の無形資産は記録されていない状態で、過去の費用とおおよそのものと予想される公正価値で表示されます。企業結合以前の事業はPinstripesの事業です。
企業結合の結果、Pinstripes, Inc. はSECに登録され、ニューヨーク証券取引所に上場している企業の子会社となりました。そのため、追加の人材を雇用し、上場企業の規制要件に対応するための手続きとプロセスを実施する必要があります。上場企業として、取締役および役員の賠償責任保険、取締役報酬のほか、監査、コンサルティング、弁護士費用の増加など、内部および外部の会計および法務および管理上の追加リソースのために、追加の年間費用が発生すると予想しています。
主要業績評価指標
次の主要なビジネス指標を追跡して、業績を評価し、傾向を特定し、財務予測を策定し、戦略的意思決定を行います。これらの主要なビジネス指標は、投資家やその他の人々に、経営陣と同様に当社の経営成績を理解し評価する上で有用な情報を提供すると考えています。これらの主要なビジネス指標は補足的な情報提供のみを目的として提示されており、他の企業が提示する同様のタイトルの指標や指標とは異なる場合があります。
選択した指標：
平均ユニットボリューム（AUV）
会計年度終了
(百万単位の金額)4月30日、
2023		4月24日、
2022		4月25日、
2021
合計拠点13 13 13 
AUV8.6 5.9 1.9 
平均ユニットボリューム（「AUV」）は、会計年度全体で営業しているPinstripsロケーションによって生み出された総収益を、会計年度全体で営業しているPinstripsロケーションの数で割ったものです。この測定により、レストランのゲストの支出パターンの変化と既存の店舗の全体的なパフォーマンスを評価し、投資家が理解できるようになります。AUVの増減は、ゲストトラフィックとゲストチェックの平均値の変化によるものです。私たちは毎日の売上データを収集し、レストランのトラフィック数と販売されているメニュー項目の組み合わせを定期的に分析して、持続可能なAUVを生産するためのメニュー価格設定、商品の提供、プロモーション戦略の策定に役立てています。新しい市場に出店する場合、私たちは通常、ゲストが新しいコンセプトを市場に出すことを望んでいるため、営業初年度に多額の収益を上げます。また、周辺地域での全体的なブランド認知度が高まり、数か月または数年前に予約される多くの種類のプライベートイベント（結婚式、バーミツなど）の増加と相まって、通常2年目以降も大きな収益を上げ続けます。ああ、卒業パーティー、その他）。
店舗の人件費と福利厚生の割合
12週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
店舗の労務と福利厚生$10,831 $9,511 13.9 %
総収益に対するパーセンテージとして33.7 %33.8 %
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36週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
店舗の労務と福利厚生$29,465 $27,577 6.8 %
総収益に対するパーセンテージとして35.7 %35.8 %
店舗の人件費と福利厚生の割合は、GAAPに基づいて測定された店舗の人件費と福利厚生費を総収益で割ったものです。
同じ店舗の売り上げの伸び
12週間が終わりました
1月7日、
2024		1月1日
2023
同じ店舗の売り上げの伸び6.9 %38.2 %
店舗ベース13 13 
36週間が終わりました
1月7日、
2024		1月1日
2023
同じ店舗の売り上げの伸び4.1 %42.5 %
店舗ベース13 13 
同じ店舗の売上高の伸びとは、同等の店舗ベースの売上高の前年比の変化を指します。提示された会計期間の前に少なくとも12か月間営業している、同等の店舗ベースにある店舗を含めます。
新しい店舗の開店は当社の売上成長の重要な要素であるため、同等のレストランの売上高の伸びは、当社の業績を評価する方法の1つの指標にすぎません。
開店店舗数
開店数は、特定のレポート期間中に開店した店舗の数を反映しています。新しい店舗をオープンする前に、オープン前の費用が発生します。出店の数と時期は、当社の業績に影響を与えてきましたし、今後も影響し続けると予想されます。終了した12週間は 2024年1月7日、新しい店舗が1店舗オープンしました。終了した36週間は 2024年1月7日、2つの新しい店舗をオープンしました。
経営成績の構成要素
収益
販売時点で履行義務が履行されたため、割引やインセンティブを差し引いた食品および飲料の収益を計上します。食品および飲料の収益には、食品および飲料製品の販売が含まれます。レクリエーション収入には、ボウリングとボッチの販売が含まれます。収益は割引と税金を差し引いて計上されます。ゲストから受け取ったイベントデポジットは、イベントの開催時に繰り越され、収益として認識されます。ボウリングやボッチプレーの料金を含むイベントの売上は「レクリエーション収入」として認識され、他のすべてのイベントの売上は「飲食収入」として認識されます。
私たちは、有効期限がなく、未払いのギフトカード残高から未使用料金を差し引かないギフトカードを販売しています。私たちはギフトカードの売上を負債として記録し、顧客が引き換えた時点で収益として認識します。未使用のギフトカードで、破損の可能性があると当社が予想し、未利用のギフトカードの残高を関連する法域に送金する法的義務がないものについては、予想される破損額をお客様の償還パターンに比例した収益として認識しています。ギフトカードが破損するかどうかの判断は、当社独自の過去の償還パターンに基づいています。
収益は、顧客から徴収された売上税を差し引いて報告されます。徴収された売上税は、税金が適切な税務当局に送金されるまで、要約連結貸借対照表の他の未払負債に含まれます。
食べ物と飲み物の費用
食品と飲料の構成要素は本質的に変動し、販売量の増加とともに増加し、販売構成、商品コスト、およびインフレの影響を受けます。
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店舗の労務と福利厚生
店舗の人件費と福利厚生は、給与、賃金、福利厚生、賞与、給与税を含む、レストランレベルのすべての管理費と時間当たりの人件費で構成されています。それ以外の場合、企業レベルの従業員は、未監査の要約連結営業報告書の一般管理費に分類されます。
人件費に影響する要因には、最低賃金と給与税に関する法律、医療費、店舗の規模と場所などがあります。
店舗稼働費用（減価償却費を除く）
減価償却費を除く店舗占有費用は、家賃、共用エリアの維持費、不動産税、光熱費で構成されています。
減価償却費を除くその他の店舗運営費
その他の店舗運営費には、第三者への配送料、生鮮品、修理とメンテナンス、クレジットカード手数料、損害保険など、店舗運営に付随するその他の運営費が含まれます。
一般管理費
一般管理費は、主に運用、財務、広告、法務、人事、管理人事、および開発と運営を支援するその他の人件費と、株式ベースの報酬費用で構成されています。
減価償却費
減価償却費には、借地権の改善や設備を含む固定資産の減価償却が含まれます。
減損損失
資産や設備などの長期資産、オペレーティングリースの使用権資産は、毎年、または事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明したときに、減損がないか見直されます。減損損失は、資産グループの帳簿価額が資産グループの公正価値を上回る金額として計上されます。2023年11月28日に提出されたフォームS-4/Aの登録届出書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記2「重要な会計方針」を参照してください。
開業前の費用
開店前の費用には、新規店舗の開業と組織化に関連する費用が含まれます。これには、開店前の家賃、トレーニング、移転、採用、およびそのような開店前の活動に従事するチームメンバーの旅費が含まれます。オープン前の費用はすべて、発生時に支出されます。
支払利息
支払利息には、主に当社の未払いの債務から発生する利息のほか、繰延融資費用、主に債務発生手数料とコミットメント手数料の償却が含まれます。
その他の費用
その他の費用は今のところ重要ではありません。
債務消滅による利益
債務消滅による利益には、給与保護プログラムローン（「PPPローン」）の免除が含まれます。
ワラント、負債、その他の公正価値の変動による利益
未監査の要約連結営業報告書には、未払いのワラント負債とOaktree Tranche 2 Loanの書面オプションの公正価値の変動が計上されています。負債の減少または増加は、当社の公正市場評価額の変化に基づいています。
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所得税費用
私たちの所得税費用は、主に連邦所得税と州所得税で構成されており、これまではそれほど重要ではありませんでした。
業務結果
私たちは1つの営業部門および報告対象部門で事業を行っています。
2024年1月7日に終了した12週間（「2024年度第3四半期」）と2023年1月1日に終了した12週間（「2023会計年度第3四半期」）の比較
次の表は、当社の経営成績をまとめたものです。
12週間が終わりましたドル
変更		パーセンテージ
変更
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023
食品と飲料の収入$24,854 $21,759 $3,095 14.2 %
レクリエーション収入7,308 6,419 889 13.8 %
総収入32,162 28,178 3,984 14.1 %
食べ物と飲み物の費用5,017 4,475 542 12.1 %
店舗の労務と福利厚生10,831 9,511 1,320 13.9 %
店舗稼働費用（減価償却費を除く）4,947 4,305 642 14.9 %
減価償却費を除くその他の店舗運営費5,140 4,456 684 15.4 %
一般管理費5,274 2,529 2,745 108.5 %
減価償却費2,076 1,860 216 11.6 %
開業前の費用1,934 1,156 778 67.3 %
営業損失(3,057)(114)(2,943)2581.6 %
支払利息(2,485)(278)(2,207)793.9 %
ワラント、負債、その他の公正価値の変動による利益17,790 — 17,790 NM
債務消滅による利益（損失）— — — NM
所得税控除前利益（損失）12,248 (392)12,640 (3224.5)%
所得税費用— — — NM
当期純利益 (損失)$12,248 $(392)$12,640 (3224.5)%
NMデータは意味がありません
収益
2023年度の第3四半期と比較して2024年度第3四半期の収益が増加したのは、主に従来の13か所でのオープンプレイおよびプライベートイベント事業の量の増加、2023会計年度と比較して2024会計年度の第3四半期に2つの新しい店舗がオープンしたこと、およびメニューとゲームの提供価格がわずかに上昇したことによるものです。新規出店を含む販売量による総収益の増加は総収益増加の82％を占め、価格の上昇は総収益増加の18％を占めました。
食べ物と飲み物の費用
12週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
食べ物と飲み物の費用$5,017 $4,475 12.1 %
総収益に対するパーセンテージとして15.6 %15.9 %
2023会計年度の第3四半期と比較して2024年度第3四半期の食品および飲料費が増加したのは、食品および飲料の売上の増加によるもので、2024会計年度の初めに開始されたメニューの最適化と食品コスト効率化の取り組みの結果として、約94ドルの飲食費が削減されたことで一部相殺されました。
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目次
2023年度第3四半期と比較した2024年度第3四半期の食品・飲料コストの減少は、主に (i) イベント売上の増加による効率化によるものです。これは、有利な価格設定モデル、メニューの規模とシンプルさにより、一般的に利益率が高くなり、(ii) ビールやワインの販売よりも低コストのスピリッツ販売の割合が高かったためです。
店舗の労務と福利厚生
12週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
店舗の労務と福利厚生$10,831 $9,511 13.9 %
総収益に対するパーセンテージとして33.7 %33.8 %
2023年度の第3四半期と比較して、2024年度第3四半期の店舗人件費と福利厚生費が増加したのは、主に2つの新店舗が追加されたことが店舗の人件費と福利厚生費の増加によるものです。2つの新しい店舗の追加を除くと、店舗の人件費と福利厚生費は比較的横ばいでした。
店舗稼働費用（減価償却費を除く）
12週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
店舗稼働費用（減価償却費を除く）$4,947 $4,305 14.9 %
総収益に対するパーセンテージとして15.4 %15.3 %
2023年度第3四半期と比較した2024年度第3四半期の減価償却費の増加は、総収益に占めるわずかな増加を含みますが、これは主に、2023年度と比較して2024会計年度にオープンした2つの新しい場所に加えて、リースに従ってさまざまな家主から転嫁される運営費の通常の増加により、さまざまな場所で共有エリアの維持費がわずかに増加したことによるものです。同様の場所での不動産税の緩やかな引き上げです。
減価償却費を除くその他の店舗運営費
12週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
減価償却費を除くその他の店舗運営費$5,140 $4,456 15.4 %
総収益に対するパーセンテージとして16.0 %15.8 %
2023年度第3四半期と比較して2024年度第3四半期の減価償却費を除くその他の店舗運営費が増加したのは、主に2023会計年度と比較して2024会計年度にオープンした2つの新しい店舗に加えて、修理およびメンテナンス活動の増加、チームメンバーのトレーニングと教育の強化、および複数の費用カテゴリーにわたるその他のインフレの影響によるものです。
2023年度第3四半期と比較した2024年度第3四半期の減価償却費を除くその他の店舗運営費の増加は、主に2024年12月に1店舗の開店が追加されたことと、それに伴って店舗収益の増加に関連して他の店舗運営費が増加したことによるものです。
一般管理費
12週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
一般管理費$5,274 $2,529 108.5 %
総収益に対するパーセンテージとして16.4 %9.0 %
2024年度第3四半期の一般管理費（総収益に占める割合を含む）が2023会計年度の第3四半期と比較して増加したのは、主に上場企業の準備費用によるものです
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目次
2024年度には、2023年度と比較して、約1,200ドル、マーケティング支出は約600ドル増加し、企業の人員数は約900ドル増加しました。
減価償却費
12週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
減価償却費$2,076 $1,860 11.6 %
総収益に対するパーセンテージとして6.5 %6.6 %
2023会計年度の第3四半期と比較して2024年度第3四半期の減価償却費が増加したのは、主に2023年度と比較して2024会計年度に資産が2つの新しい店舗で稼働したためです。
収益に占める2024年度第3四半期の減価償却費のパーセンテージは、2023年度第3四半期と比較して減少したのは、主に売上の増加によるものです。
開業前の費用
12週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
開業前の費用$1,934 $1,156 67.3 %
総収益に対するパーセンテージとして6.0 %4.1 %
2023年度の第3四半期と比較して、2024年度第3四半期に総収益に占める割合を含む開業前の費用の増加は、主に2023年度には建設中の3つの新規開館と比較して、2024会計年度にオープンする予定の5つの新しい会場のオープンに関連するトレーニング、雇用、マーケティング、法的費用によるものです。
支払利息
12週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
支払利息合計$(2,485)$(278)794 %
総収益に対するパーセンテージとして7.7 %1.0 %
2023年度第3四半期と比較して2024年度第3四半期の支払利息が増加したのは、主に長期支払手形の増加によるものです（流動性と資本資源および注記5を参照）。
ワラント、負債、その他の公正価値の変動による利益
12週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
ワラント、負債、その他の公正価値の変動による利益$17,790 $— NM
総収益に対するパーセンテージとして55.3 %0.0 %
NMデータは意味がありません
ワラント負債およびその他の公正価値の変動による利益の増加は、主に、2023年12月29日の企業結合の完了に伴う公開新株予約権および私的新株予約権の譲渡と、2024年度第3四半期末現在の当社の株価の下落および未払いの公開新株予約権および私的新株予約権の公正価値への影響によるものです。
35
目次
税引前利益（損失）
12週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
所得税控除前利益（損失）$12,248 $(392)(3224.5)%
2023年度第3四半期と比較して2024年度第3四半期の税引前利益が増加したのは、主にワラント負債の公正価値の変動によるものです。
純利益 (損失)
12週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ変更
当期純利益 (損失)$12,248 $(392)(3224.5)%
2023年度の第3四半期と比較して2024年度第3四半期の純利益が増加したのは、主に上記の要因によるものです。
2024年1月7日に終了した36週間と2023年1月1日に終了した36週間の比較
次の表は、当社の経営成績をまとめたものです。
36週間が終わりましたドル
変更		パーセンテージ
変更
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023
食品と飲料の収入$64,806 $61,157 $3,649 6.0 %
レクリエーション収入17,720 15,946 1,774 11.1 %
総収入82,526 77,103 5,423 7.0 %
食べ物と飲み物の費用13,732 13,102 630 4.8 %
店舗の労務と福利厚生29,465 27,577 1,888 6.8 %
店舗稼働費用（減価償却費を除く）10,537 12,551 (2,014)(16.0)%
減価償却費を除くその他の店舗運営費14,696 12,634 2,062 16.3 %
一般管理費12,576 9,840 2,736 27.8 %
減価償却費5,417 5,574 (157)(2.8)%
開業前の費用7,238 2,141 5,097 238.1 %
営業損失(11,135)(6,316)(4,819)76.3 %
支払利息(6,086)(735)(5,351)728.0 %
ワラント、負債、その他の公正価値の変動による利益19,140 — 19,140 NM
債務消滅による利益（損失）— 8,448 (8,448)(100.0)%
所得税控除前利益（損失）1,919 1,397 522 37.4 %
所得税費用— 144 (144)(100.0)%
当期純利益 (損失)$1,919 $1,253 666 53.2 %
収益
2023年1月1日に終了した36週間と比較して、2024年1月7日に終了した36週間の収益が増加したのは、主にメニューアイテムとイベントの価格上昇によるもので、2023年1月1日に終了した36週間と比較して、2024年1月7日に終了した36週間の収益増加の 47% を占めました。さらに、2023年1月1日に終了した36週間と比較して、2024年1月7日に終了した36週間のうち、2つの新しい拠点がオープンしたことにより、収益も向上しました。
36
目次
レストラン運営費
食べ物と飲み物の費用
36週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
食べ物と飲み物の費用$13,732 $13,102 4.8 %
総収益に対するパーセンテージとして16.6 %17.0 %
2023年1月1日に終了した36週間と比較して、2024年1月7日に終了した36週間の食品および飲料のコストが増加したのは、完全に食品および飲料の売上の増加によるもので、2024年度も効率化への取り組みが継続されたため、約156ドルの食品および飲料コストの削減によって一部相殺されました。
2023年1月1日に終了した36週間と比べて、2024年1月7日に終了した36週間の飲食費が減少したのは、主に、(i) 好都合な価格モデル、メニューの規模とシンプルさにより一般的に利益率が高くなるイベント売上の増加、および (ii) ビールやワインの販売よりも低コストのスピリッツ販売の割合が高かったことによる効率化によるものです。。
店舗の労務と福利厚生
36週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
店舗の労務と福利厚生$29,465 $27,577 6.8 %
総収益に対するパーセンテージとして35.7 %35.8 %
2023年1月1日に終了した36週間と比較して、2024年1月7日に終了した36週間の店舗人件費と福利厚生費が増加したのは、主に、プライベートイベント事業の成長に関連してイベント営業の従業員数が増加したことと、2024年1月7日に終了した36週間の一部に2つの新しい店舗がオープンしたためです。
2023年1月1日に終了した36週間と比較した2024年1月7日に終了した36週間の店舗人件費と福利厚生の割合は、イベント売上の増加により比較的安定していました。その結果、一般的に予測可能で有利な人件費が得られましたが、賃金やその他の人件費の緩やかな増加によって相殺されました。
店舗稼働費用（減価償却費を除く）
36週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
店舗稼働費用（減価償却費を除く）$10,537 $12,551 (16.0)%
総収益に対するパーセンテージとして12.8 %16.3 %
2023年1月1日に終了した36週間と比較して、2024年1月7日に終了した36週間における減価償却費を除く店舗占有コストが減少したのは、主に2023年6月にジョージタウン拠点について締結したリース契約の修正の影響によるもので、その結果、3,281ドルの期間の占有コストが削減されました。これは、一部に2つの新しい店舗がオープンしたことによって相殺されました 2024年度は、2023年度と比較して、通常の運用コストの増加により、さまざまな場所で共有エリアのメンテナンス料金がわずかに増加しています。私たちのリース、および同様の場所での不動産税の適度な引き上げに従って、さまざまな家主に引き継がれています。
2023年1月1日に終了した36週間と比較して、2024年1月7日に終了した36週間の店舗占有費用の減価償却費が2023年1月1日に終了した36週間と比較して減少したのは、主にジョージタウンのリース修正（注7を参照）と、2023年1月1日に終了した36週間と比較して2024年1月7日に終了した36週間の売上高の増加によるものです。
37
目次
減価償却費を除くその他の店舗運営費
36週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
減価償却費を除くその他の店舗運営費$14,696 $12,634 16.3 %
総収益に対するパーセンテージとして17.8 %16.4 %
2023年1月1日に終了した36週間と比較した2024年1月7日に終了した36週間の減価償却費を除くその他の店舗運営費の増加は、主に店舗全体の供給および立地インフラ費用、供給利用率の増加、2024年度の一部に2つの新しい店舗を開設、チームメンバーのトレーニングの増加、修理およびメンテナンス活動の増加によるものです。
一般管理費
36週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
一般管理費$12,576 $9,840 27.8 %
総収益に対するパーセンテージとして15.2 %12.8 %
2023年1月1日に終了した36週間の一般管理費が、2023年1月1日に終了した36週間と比較して増加したのは、主に、2023年度と比較して企業結合および上場企業の準備イニシアチブに起因するコンサルティング、監査、および弁護士費用の増加によるものです。
2024年1月7日に終了した36週間の一般管理費が、2023年1月1日に終了した36週間と比較して収益に占める割合は、主に前の段落で説明した増加によるものです。
減価償却費
36週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
減価償却費$5,417 $5,574 (2.8)%
総収益に対するパーセンテージとして6.6 %7.2 %
2023年1月1日に終了した36週間と比較して、2024年1月7日に終了した36週間の減価償却費が減少したのは、主に資産が完全に減価償却され、予定から削除されたためです。2024年度にオープンした2つの新しい拠点で追加資産が供用されたことで一部相殺されました。
収益に占める減価償却費の割合は、2023年1月1日に終了した36週間と比較して、2024年1月7日に終了した36週間の減価償却費が減少したのは、主に前項で説明した減価償却費の減少と売上の増加によるものです。
開業前の費用
36週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
開業前の費用$7,238 $2,141 238.1 %
総収益に対するパーセンテージとして8.8 %2.8 %
2023年1月1日に終了した36週間と比較して、2024年1月7日に終了した36週間の開業前費用が、総収益に占める割合を含めて増加したのは、主に2023年度に建設中の3か所と比較して、2024年度に2つの新しい場所と建設中の3か所の開設に関連するトレーニング、雇用、マーケティング、法的費用によるものです。
38
目次
支払利息
36週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
支払利息合計$(6,086)$(735)728.0 %
総収益に対するパーセンテージとして(7.4)%(1.0)%
2024年1月7日に終了した36週間の、2023年1月1日に終了した36週間と比較した支払利息の増加は、総収益に占める割合の増加を含めて、主に2024年1月7日に終了した36週間に支払われる長期手形が増加したことによるものです（「流動性と資本資源」および注記5を参照）。
ワラント、負債、その他の公正価値の変動による利益
36週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
ワラント、負債、その他の公正価値の変動による利益$19,140 $— NM
総収益に対するパーセンテージとして23.2 %— 
NMデータは意味がありません
ワラント、負債、その他の公正価値の変動による利益の増加は、2023年12月29日の企業結合の完了に伴う公的新株予約権および私的新株予約権の譲渡と、2024年度第3四半期末現在の当社の株価の下落および未払いの公開新株および私的ワラントの公正価値への影響、およびシルバービューワラントの公正価値の変化によるものです。2024年1月7日に終了した第3-6週間のグラナイトクリークワラントとグラナイトクリークワラント
債務消滅による利益（損失）
36週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
債務消滅による利益（損失）$— $8,448 (100.0)%
総収益に対するパーセンテージとして— 11.0 %
債務消滅利益が減少したのは、2023年1月1日に終了した36週間と比較して、2024年1月7日に終了した36週間でPPPローンが免除されなかったためです。
所得税控除前利益（損失）
36週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
所得税控除前利益（損失）$1,919 $1,397 37.4 %
2024年1月7日に終了した36週間の税引前利益が、2023年1月1日に終了した36週間と比較して増加したのは、主に上記の要因によるものです。
純損失
36週間が終わりました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023		パーセンテージ
変更
純額 (損失) /収入$1,919 $1,253 53.2 %
2024年1月7日に終了した36週間の純利益が、2023年1月1日に終了した36週間と比較して増加したのは、主に上記の要因によるものです。
流動性と資本資源
現在までに、過去の普通株式および優先株式の発行から受け取った収入、さまざまな貸付契約に基づく借入、および事業からのキャッシュフローを通じて、事業資金を調達してきました。1月現在
39
目次
2024年7月7日と2023年4月30日には、それぞれ3,960万ドルと840万ドルの現金および現金同等物がありました。2024年度の第3四半期末以降、約1,380万ドルの現金を活用してきました。したがって、2024年2月16日現在、約2,580万ドルの現金および現金同等物がありました。2023年度に、シルバービュー・クレジット・パートナーズLP（「シルバービュー」）とのターム・ローン・ファシリティ（「シルバービュー・ファシリティ」）で2,250万ドルを借り入れ、シルバービュー・ファシリティを通じて1,250万ドルのセカンドトランシェにアクセスしました。2023年度には、グラナイト・クリーク・キャピタル・パートナーズ合同会社（「グラナイト・クリーク」）との設備ローンファシリティ（「グラナイト・クリーク・ファシリティ」）で1,150万ドルを借りました。2024年1月7日に終了した36週間で、シルバービュー施設でさらに1,250万ドル、グラナイトクリーク施設でさらに500万ドルを借りました。2023年12月29日、私たちは代理人であるオークツリー・ファンド・アドミニストレーション合同会社（「オークツリー」）とタームローン契約を締結しました。この契約に基づき、さらに5,000万ドルを借りました（注5を参照）。プラスの営業キャッシュフローを生み出せない場合、将来の事業を維持するために追加の負債やエクイティファイナンスが必要になる可能性があり、そのような資金調達が商業的に合理的な条件で利用可能になるという保証はありません、あるいはまったくありません。
これまで、私たちの主な流動性と資本要件は、新しい拠点の開発、拠点での顧客体験を向上させるための取り組み、運転資金、および一般的な企業ニーズでした。家主は建設のために多額のテナント改善手当を提供しており、顧客は通常現金またはクレジットカード、デビットカードを使用して支払いを行うため、私たちの事業では多額の売掛金は発生していません。私たちはテナント改善手当の恩恵を受けています。さらに、当社の事業では、新鮮な食材を多数使用していることもあり、大量の在庫を必要としません。また、そのような商品のサプライヤーへの支払いが支払われる前に、ほとんどの在庫品目を販売することができます。
2024会計年度の最初の36週間で、1,980万ドルのシリーズI転換優先株式のクロージングを完了しました。これは、シリーズIの償還可能な転換優先株式の合計850,648株を1株あたり25.00ドルの購入価格で売却したものです。逆資本増強に関連して、シリーズIの償還可能な転換優先株式の株式は自動的に取り消され、消滅し、ピンストライプのクラスA普通株式の株式を受け取る権利に転換されました。
もう1つの潜在的な資金源は、公的新株予約権または私的新株予約権の行使による現金（行使総額は275,827,500ドル）です。ただし、公開ワラントとプライベートワラントのそれぞれの行使価格は1株あたり11.50ドルで、2024年2月15日のピンストライプのクラスA普通株式の終値である1株あたり3.02ドルを上回っています。私たちは、公開ワラントとプライベートワラントが「資金不足」である限り、その保有者は公開ワラントまたはプライベートワラントを行使する可能性は低いと考えています新株予約権。公的新株予約権と私募新株予約権の行使に関連する現金収入は、当社の株価に左右されます。したがって、当社の流動性および将来の事業資金調達能力の評価には、公的新株予約権または私的新株予約権の行使による純収入は含まれていません。
現在の運用計画に基づくと、現在の現金および現金同等物、および追加のテナント改善手当は、この報告の日付から少なくとも今後12か月間は、オペレーティングリース債務、資本支出、および運転資金のニーズを満たすのに十分であると考えています。オークツリーのローン契約による収益は、追加の拠点の開発などを通じて、当社の事業のさらなる成長を促進すると予想しています。さらに、既存および新規拠点の継続的な事業から有機的に現金を生み出すことができれば、この報告の日付から今後12か月以内に、流動性とリソースが増えると予想しています。
キャッシュフロー
次の表は、示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
三十六週間です
終了しました
(単位:千ドル)1月7日、
2024		1月1日
2023
営業活動によって提供された（使用された）純現金$(15,818)$1,688 
投資活動に使用された純現金(14,771)(1,842)
財務活動によって提供された（使用された）純現金61,790 (1,213)
現金および現金同等物の純増減額$31,201 $(1,367)
営業活動
2024年1月7日に終了した36週間の営業活動に使用された純現金は（1,580万ドル）でしたが、2023年1月1日に終了した36週間の営業活動による現金は170万ドルでした。純現金の増加
40
目次
営業活動に使用されたのは、2023年1月1日に終了した36週間と比較して、2024年1月7日に終了した36週間に2店舗をオープンしたことに加え、開店前の費用やその他の店舗運営費の増加による営業損失の増加によるものです。
投資活動
2024年1月7日に終了した36週間の投資活動に使用された純現金は（1,480万ドル）でしたが、2023年1月1日に終了した36週間は180万ドルでした。当社の不動産および設備の購入額は、2024年度に現在までにオープンした2つの拠点に関連して、2023年1月1日に終了した36週間の180万ドルから、2024年1月7日に終了した36週間の36週間で1480万ドルに増加しました。
資金調達活動
2024年1月7日に終了した36週間の財務活動によって提供された純現金は6,180万ドルでしたが、2023年1月1日に終了した36週間の財務活動に使用された純現金は120万ドルでした。2024年1月7日に終了した36週間の財務活動によって提供された純現金の主な構成要素は、2460万ドルのワラント発行による収入、1,980万ドルのシリーズI償還可能転換優先株式の発行による収入、およびシルバービュー・ファシリティの下での1,250万ドル、グラナイト・クリーク・ファシリティの下での500万ドル、オークツリー・トランの下での5,000万ドルの追加借入でした。オークツリートランシェ1ローンとオークツリートランシェ2ローンからの160万ドルの収入。これらの収益は、逆資本増強に関連して支払われた2340万ドルの取引費用、50万ドルの長期支払手形の元本支払い、および2750万ドルの債務割引および発行費用によって相殺されました。
オフバランスシートアレンジメント
このレポートの日付の時点で、貸借対照表外の取り決めはありません。
重要な会計方針と見積もり
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、特定の見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりと仮定は、貸借対照表日現在の資産と負債の報告額と偶発資産と負債の開示、および報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響します。私たちの最も重要な見積もりや判断には、経営陣による難しい、主観的、または複雑な判断が含まれます。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。私たちの見積もりと実際の結果に違いがある限り、私たちの将来の財務諸表の表示、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローが影響を受けます。以下に説明する会計方針には、より高度な判断力と複雑さが必要だと考えています。したがって、これらの方針は、当社の財政状態と経営成績を完全に理解し評価する上で最も重要であると私たちは考えています。詳細については、2023年11月28日に提出されたフォームS-4/Aの登録届出書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記2を参照してください。
リース
私たちは、ASC 842で認められているように、最初の期間が12か月以下のリースを貸借対照表に記録しないように、すべての資産クラスに適用される会計方針を選択しました。私たちはすべての拠点を第三者からリースしています。初期期間が12か月を超えるリースの場合、関連するリース負債は、リース期間に対応する推定全額担保付き借入レート（つまり、増分借入率）で割引された将来の固定支払いの現在価値で貸借対照表に記録されます。さらに、使用権資産は、リース負債の初期金額に、発生した直接費用とリース前払金を加えたものから、受け取ったテナント改善手当のインセンティブを差し引いた金額として記録されます。ほとんどのリースには、5年から10年に及ぶ期間で、更新するオプションが1つ以上含まれています。予想されるリース期間を決定するにあたり、更新オプションをすべて除外しました。これらのオプションを行使するかどうか合理的に確信が持てないからです。
リース料には、固定支払いと共用エリアの維持費、不動産税、リースに関連する保険、または販売量に基づく追加家賃（変動リースコスト）の変動支払いが含まれます。変動リースコストは発生時に費用計上されますが、固定リースコストはリース期間を通じて定額で計上されます。すべての資産クラスで維持されているポリシーであるリースコンポーネントと非リースコンポーネント（共有エリアのメンテナンスなど）を分離していません。リースには、重要な残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。
使用権資産とリース負債の金額を決定するために使用される割引率は、わかっている場合はリースに暗黙的に含まれる金利です。金利がリースに含まれていない場合は、開始日に入手可能な情報に基づいて導き出される増分借金利を使用します。
41
目次
長期資産の減損
私たちは、資産や設備などの長期資産や、有効期間が満了したオペレーティングリースの使用権資産を、毎年、または事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明したときに、減損がないか見直します。長期資産の減損分析では、個々の店舗レベルで資産と負債をグループ化しています。これは、識別可能なキャッシュフローが他の資産や負債のキャッシュフローからほとんど独立している最低レベルであり、割引前の将来のキャッシュフローの合計と照らし合わせて資産グループを評価します。
割引なしの将来のキャッシュフローを決定する際には、過去のキャッシュフローやその他の関連する要因や状況（店舗の満期、経済環境の変化、ビジネス環境の不利な変化、将来の運営計画など）を考慮します。割引前の予測キャッシュフローの見積もりを決定する際に使用される重要な情報には、将来の収益の伸び、店舗の人件費と運営費の変化、将来のリース料と予測営業利益率、および資産の残存耐用期間の見積もりが含まれます。
ワラント
当社は、ワラントの特定の条件の評価と、財務会計基準審議会（「FASB」）ASC 480「負債と株式の区別」（「ASC 480」）およびASC 815「デリバティブとヘッジ（「ASC 815」）」における該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、ワラントを株式分類商品または負債分類商品として計上しています。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立した金融商品であるかどうか、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているかどうか、ワラントがASC 815に基づく株式分類の要件をすべて満たしているかどうか、ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうか、ワラント保有者が会社外の状況で「ネットキャッシュ決済」を要求する可能性があるかどうかなどを考慮します。の管理、とりわけ株式分類の条件。この査定には専門家の判断が必要で、ワラントの発行時と、ワラントが未処理である間のその後の各四半期期間の終了日に行われます。
株式分類の基準をすべて満たす発行済みまたは修正されたワラントについては、発行時にワラントを資本の構成要素として記録する必要があります。株式分類の基準をすべて満たしていない発行または修正されたワラントについては、発行日とその後の各貸借対照表日の初期公正価値で負債として計上する必要があります。ワラントの推定公正価値の変動は、未監査の要約連結営業報告書では非現金損益として認識されます。
公的新株予約権と私的新株予約権は、責任分類を必要とするデリバティブ商品の定義を満たしており、会社の未監査の要約連結営業報告書で認められている公正価値の変化に応じて、定期的に公正価値で測定されます。公開ワラントの公正価値は、会社の上場ワラント価格で測定されます。プライベートワラントの公正価値を決定する際、当社は、測定時点での公開ワラントの公正価値とインプライドエクイティボラティリティからなるレベル3のインプットを使用して、Cox-Rubenstein-Ross二項格子モデルを利用します。注 10を参照してください。
当社は、Oaktree Tranche 1ワラントが株式分類ガイダンスを満たしており、発行時に公正価値で測定されたと判断しました。オークツリーのローン契約に基づき、当社は、注記10に記載されているシナリオに基づいて、オークツリーに指定された数のワラントを発行する契約上の義務があります。したがって、オークツリートランシェ1ワラントとオークツリートランシェ2ワラントは偶発的に発行可能であると見なされ、オークツリーがオークツリートランシェ2ローンについて書面によるオプションを行使し、クラスA普通株式が注記10に記載されている緊急時要件を満たしていれば、不測の事態が満たされます。偶発的に発行可能なワラントのコンティンジェンシーが満たされると、これらのワラントの基礎となる各株式はクラスA普通株式にインデックスされていると見なされ、ASC 815で規定されているデリバティブスコープの例外の下で株式分類の対象となります。注 10を参照してください。
収益認識
販売時点で支払いが行われた場合、飲食収入とレクリエーション収益は、履行義務が履行されたことから計上されます。食品および飲料の収益には、食品および飲料製品の販売が含まれます。レクリエーション収入には、ボウリングとボッチの販売が含まれます。割引と税金を差し引いた収益を計上しています。ゲストから受け取ったイベントデポジットは、イベント開催時に収益として認識されます。お客様から事前に受け取ったイベントデポジットは、お客様に支払うべき金額に含まれ、イベントによる収益はイベントの開催時に計上されます。
私たちは、有効期限のないギフトカードを販売しています。また、ギフトカードの未払い残高から未使用料金を差し引かないものもあります。ギフトカードの売上を負債として記録し、顧客が引き換えた時点で収益として認識されます。破損する可能性があり、送金の法的義務がない未使用のギフトカードについては
42
目次
関連する管轄区域への未使用のギフトカード残高。予想される破損額は、顧客による償還パターンに比例した収益と認識しています。ギフトカードの破損の判断は、当社独自の過去の償還パターンに基づいています。当社のギフトカードに関連する契約上の負債は、要約連結貸借対照表の顧客に支払うべき金額に含まれています。お客様から徴収された売上税を差し引いた収益を報告します。税金が適切な税務当局に送金されるまで、その他の未払負債で徴収された売上税を要約連結貸借対照表に含めます。
証券を負債または資本として分類します
ASC 480「負債と資本の区別」を適用して、会社の優先株式を含む特定の償還可能および/または転換可能な証書を負債または株式として分類しました。金融商品を現金と引き換えることが義務付けられているのか、それとも可変数の株式を発行することによって負債分類を決定します。
金融商品を負債として分類すべきではないと判断した場合は、その金融商品を貸借対照表の負債セクションと株式セクションの間にテンポラリーエクイティとして提示すべきかどうかを決定します。優先株やその他の金融商品の償還が会社の管理外にある場合、金融商品を一時的株式と判断します。それ以外の場合は、金融商品を永久株式として計上します。
新興成長企業
雇用法には、とりわけ、対象となる公開企業の特定の報告要件を最大5年間、または新興成長企業でなくなるまで緩和する条項が含まれています。私たちは「新興成長企業」としての資格を得ることを期待しており、JOBS法に基づき、民間（上場ではない）企業の発効日に基づいて、新規または改訂された会計上の告知に従うことが認められています。私たちは、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。その結果、新興成長企業以外の成長企業に対してそのような基準の採用が必要となる日付に、新しいまたは改訂された会計基準を遵守しない可能性があります。その結果、要約された連結財務諸表は、公開会社の発効日時点で新規または改訂された会計上の声明を遵守している企業の財務諸表と比較できない場合があります。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
当社は小規模な報告会社なので、この項目は当てはまりません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
企業結合以前は、Legacy Pinstripesは効果的な開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制を証明する必要はありませんでした。企業結合が完了すると、経営陣は四半期および年次報告書で財務情報やその他の情報を証明し、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次経営報告書を提出する必要があります。
開示管理と手続きは、当社が取引法報告書で開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて当社の経営陣（当社の最高経営責任者、最高財務会計責任者、または同様の職務を遂行する者を含む）に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計されています。
当社の経営陣は、このレポートの対象期間の終了時点で（最高経営責任者（「CEO」）と最高財務責任者（「CFO」）の監督と参加を得て、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、以下に説明するように、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があるため、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）または15d-15（e）で定義されている）は有効ではなかったと結論付けました。当社の開示管理と手続きの有効性に関する経営陣の評価は、合理的な保証レベルで表現されています。なぜなら、経営陣は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計され運用されても、目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しているからです。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示がなくなる可能性が十分にあります
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適時に防止または検出されました。私たちは、（i）財務諸表のクローズプロセス、（ii）リース会計プロセス、（iii）未払いの株式情報の維持と正確性、および株式ベースの報酬の会計処理に関連して、重大な弱点を特定しました。当社の財務諸表クローズプロセスに関連する重大な弱点は、日常的な取引と非日常的な取引の会計事項を適時かつ正確に分析、記録、開示するための適切な方針、手順、統制、および十分な技術会計担当者の不足に起因していました。この重大な弱点は、リース契約条件の特定と評価、リース変更および関連する会計処理に関する統制の設計に関連する当社のリース会計プロセスに関連する重大な弱点の一因となっていました。また、承認済み、発行済みおよび発行済み株式に関する正確な台帳の発行、追跡、維持および株式ベースの報酬の計算に関する統制の設計に関連する重大な弱点もありました。その結果、リース義務、入居費用、使用権資産、および関連する財務諸表の開示に関連する会計記録に前期の誤り、株式資本金額、株式ベースの報酬に関する誤りがありました。これらはすべて、2023年4月30日、2022年4月24日および2021年4月25日に終了した年度のPinstripesの連結監査済み財務諸表の発行に関連して修正されました。
これらの重大な弱点があるからといって、財務諸表に重大な虚偽表示が見られることはありませんでしたが、これらの重大な弱点に基づいて、経営陣は、2024年1月7日の時点で、財務報告に対する当社の内部統制は有効ではなかったと結論付けました。
経営陣の改善計画
上記の重大な弱点に対応して、財務報告に関する内部統制を改善するためにすでに進められている取り組みを継続する予定です。これには、財務諸表のクロージングプロセスを規定する正式な方針と手続きの作成、および仕訳と勘定調整の作成、文書化、およびレビューの管理が含まれます。
私たちは現在、これらの重大な弱点と統制上の欠陥の根本的な原因に対処するための対策を実施中です。これには以下が含まれます。
•第2レベルのレビューと財務報告の監督を円滑に進めるために、米国GAAPとSECの報告経験を持つ会計および財務報告担当者を追加雇用しました。
•従業員のエクイティプランと取引を会計処理するために、第三者のエクイティプラン管理者を研修します。
•経理および財務報告担当者向けに、定期取引および期末決算プロセスに関する会計方針マニュアルの作成、伝達、および実施を行います。
•財務諸表および関連する開示の正確性と完全性を確保するために、非経常取引や複雑な取引に対する効果的な監視および監督管理を確立します。
•特権アクセスや職務分掌など、財務報告に関連する情報システムに対するIT一般統制の見直しと強化。そして
•財務報告に関する内部統制に関する経営陣のレビューと文書化を強化するために、既存の人員を再編成し、社内外の人員を追加しています。
私たちは、重大な弱点や統制上の欠陥の根本的な原因に対処するために、財務報告に対する内部統制を引き続き見直し、改善していきます。私たちが取っている措置が、財務報告に対する内部統制におけるこれらの重大な弱点につながった統制上の欠陥を是正したり、将来の重大な弱点や統制上の欠陥の発生を防ぐのに十分であるかどうかは定かではありません。さらに、財務報告に対する内部統制における重大な弱点や統制上の欠陥をすべて特定したかどうか、あるいは将来、財務報告に対する内部統制において重大な弱点や統制上の欠陥が他に発生しないかどうかは定かではありません。さらに、企業結合の完了後も報告要件を遵守できるかどうかについて合理的な保証を提供するために、財務報告と開示の管理と手続きに関する内部統制を引き続き見直しています。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年1月7日に終了した会計四半期中に、企業結合が完了し、レガシー・ピンストライプの内部統制がニュー・ピンストライプの内部統制になりました。上記の重大な弱点の修正を開始するための取り組みを除いて、2024年1月7日に終了した会計四半期中、ニューピンストライプには変化はありませんでした
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財務報告に対する内部統制で、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。
統制の有効性に内在する制限
私たちの経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に対する内部統制が、すべてのエラーやすべての詐欺を防止または検出することを期待していません。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実が反映されている必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。費用対効果の高い統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、または当社内のすべての統制上の問題や詐欺事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。
これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純なエラーやミスが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。統制は、一部の人物の個別の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によっても回避できます。あらゆる統制システムの設計は、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計であっても、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成できるという保証はありません。将来の期間における統制の有効性の評価予測にはリスクが伴います。時間が経つにつれて、状況の変化や方針や手続きの遵守度の低下により、統制が不十分になる可能性があります。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
法的手続きの議論については、「第1部、項目1」の要約連結財務諸表の注記12を参照してください。Form 10-Qのこの四半期報告書の「コミットメントと不測の事態」にある「財務情報」。
アイテム 1A.リスク要因
リスク要因の要約
投資判断を下す前に、この四半期報告書に含まれるすべての情報を検討してください。これらのリスクについては、「」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。リスク要因。」これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績は重大な悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクには、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•当社の事業および事業に関連するリスク
•私たちが事業を展開している体験型ダイニングとエンターテイメント市場は非常に競争が激しいです。
•当社の長期的な成功は、適切な場所を特定して確保し、既存および新規市場で事業をタイムリーに開発および拡大できるかどうかに大きく依存しています。
•施設の拡張や建設で発生する可能性のある混乱や遅延。
•不動産リースを有利な条件で更新できない場合や、まったく更新できない場合があり、家主が私たちに対する金銭的義務を果たさない場合があり、そのいずれかで店舗の閉鎖または移転が必要になる場合があります。
•当社の事業は、消費者自由裁量支出の変化や市場の一般的な経済情勢の変化、またはボウリングやボッチの人気の低下によって悪影響を受ける可能性があります。
•食品の供給または配送の不足または中断。
•人件費の増加または不足。
•COVID-19パンデミックは当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、将来のパンデミックや自然災害により、当社の事業、経営成績、財政状態が混乱する可能性があります。
•目標とする開発目標を達成できない可能性があります。積極的な開発は既存の売上を食い物にし、新しい拠点は成功しないか、利益を上げられない可能性があります。
•食品の安全性と食品媒介疾患への懸念は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の評判が損なわれると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•食品原料の大部分を少数のサプライヤーに依存しています。
•私たちは主要な経営陣に頼っています。
•私たちはかなりの額の借金を抱えています。
•当社の経営陣は、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しており、将来、さらに重大な弱点を特定する可能性があります。
•規制上のリスクと法的リスク
•私たちは、多くの連邦、州、地方の法律の対象となっていますが、その遵守には費用がかかり、複雑です。
•PinstripesのクラスA普通株では、流動的で確立された取引市場が発展しない可能性があります。
•当社と組織構造に関連するリスク
•取締役指名契約に基づき、当社の会長、社長、最高経営責任者であるデール・シュワルツは、指定された数の取締役（当初は7人のうち4人）を任命する権利を有します
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Pinstripes Holdings取締役会およびは、彼がPinsttripeのクラスA普通株式を一定数受益的に所有し続ける限り、その他の特定のガバナンス権を保持します。
•私たちは、証券法の意味での「新興成長企業」であり、「小規模報告会社」でもあります。これにより、当社の証券は投資家にとって魅力が薄れる可能性があります。
•有価証券の所有権に関するリスク
•上場企業としての義務を果たせなければ、上場廃止の可能性があり、その結果、当社の有価証券の公開市場が制限されてしまいます。
•発行済株式総数の一部は、即時転売が制限されていますが、近い将来に市場に売却される可能性があります。そして
•証券訴訟や株主活動の対象となると、会社の事業と運営に悪影響が及ぶ可能性があります。
投資判断を下す前に、この四半期報告書に含まれる他のすべての情報とともに、以下に説明するリスクを慎重に検討する必要があります。これらのリスク要因に記載されている出来事や状況の1つ以上が、単独で、または他の出来事や状況と組み合わせて発生すると、当社の事業、キャッシュフロー、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、この四半期報告書に含まれる他の情報に加えて、次のリスク要因についても慎重に検討する必要があります。これには、「」というタイトルのセクションで取り上げられている事項も含まれます。将来の見通しに関する記述に関する注意事項。」私たちは、現時点では知られていない、または彼らが現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性に直面する可能性があり、それによってそれぞれの事業や財政状態が損なわれる可能性もあります。
投資判断を下す前に、この申告書に含まれる他のすべての情報とともに、以下に説明するリスクを慎重に検討する必要があります。文脈上別段の定めがない限り、この四半期報告書の以下のサブセクションで「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「ピンストライプ」への言及は、企業結合の完了前はPinstripes, Inc. とその連結子会社を指し、企業結合の完了後はPinstripes Holdingsを指します。これらのリスク要因に記載されている出来事や状況の1つまたは複数が、単独で、または他の出来事や状況と組み合わせて発生すると、Pinstripesが企業結合から期待される利益を実現する能力に悪影響を及ぼし、Pinstripesの事業、キャッシュフロー、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる他の情報に加えて、「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションで扱われている事項を含め、以下のリスク要因についても慎重に検討する必要があります。私たちは、現時点では知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性に直面する可能性があり、それによって当社の事業や財政状態が損なわれる可能性もあります。
当社の事業と運営に関連するリスク
私たちの市場は非常に競争が激しいです。競争の激しい家庭外および在宅型のエンターテイメントおよびダイニング市場では、有利に競争できない可能性があり、それが当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが事業を展開している体験型ダイニングとエンターテイメント市場は非常に競争が激しいです。かなりの数の全国および地域のチェーン、独立経営のレストランやエンターテイメントプロバイダーが、顧客、場所、資格のある経営陣やその他のスタッフをめぐって私たちと競争しています。また、企業イベント、社交イベント、結婚式や誕生日パーティーなど、私たちの拠点で行われるその他のイベントのために、競い合っています。競合他社には、(i) 他の飲食店や娯楽事業を含む屋外エンターテインメントのプロバイダー、(ii) 映画館、スポーツイベント、ボーリング場、ピックルボールコート、ナイトクラブなどのローカライズされたアトラクション施設、(iii) ホテルや宴会施設などのその他のプライベートイベント会場が含まれます。これらの事業を営む企業の多くは、規模が大きく、財源も非常に多く、拠点の数も多く、事業所が長く、知名度も高く、当社の拠点が所在する、または拠点を置く予定の市場での地位も高くなっています。その結果、彼らは私たちよりも多くのリソースを顧客誘致に投資し、そうでなければ私たちの拠点に来るであろう顧客を引き付けることに成功するかもしれません。また、私たちと同じようなエンターテイメント体験を提供する地元の施設や、価格、サービスの質、場所、雰囲気、料理の種類と質に関して非常に競争の激しいレストランとの競争にも直面しています。屋外エンターテインメント市場での競争力を高めるためにエンターテイメントサービスを拡大するための取り組みは、成功しない可能性があります。また、インターネットやビデオゲーム、ホームムービー配信など、ますます高度化するホームベースのエンターテイメントとの競争にも直面しています。
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と家庭へのフードデリバリー。これらの競争の激しい市場で有利な競争ができなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の長期的な成長は、適切な場所を特定して確保し、既存および新規市場で事業をタイムリーに開発および拡大できるかどうかにかかっています。
私たちの成長戦略を達成するための重要な手段の1つは、当面の間、収益性の高いベースで米国に新しい拠点をオープンして運営することです。2024年1月7日現在、15か所の事業所があり、現在、2024年度の残りの期間に2つの新しい拠点をオープンし、2025年度の初めに2つの新しい拠点をオープンする予定です。これらの目標を達成するには、現在の所在地、人口統計、交通パターン、経験から収集した情報など、さまざまな要因を考慮して、参入または拡大できる適切な市場を特定する必要があります。これらの要因の不確実性は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があるため、予定していた新しい拠点を予算内または適時に開設できない場合があります。さらに、事業拠点が増えるにつれて、拠点の規模に対する拡大率は最終的には低下します。
特定の期間に開設される新しい店舗の数と時期は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因によって悪影響を受ける可能性があります。
•新しい場所に適した魅力的な用地の特定と空き状況、および適切なリース条件を交渉する能力。
•現地市場での有能な人材の採用と訓練
•地域の承認を含め、必要なすべての政府許可を適時に取得する当社の能力。
•新しい拠点の建設費と開発費を管理する当社の能力。
•適切なサイトをめぐる競争を含む、新しい市場での競争。
•家主や不動産開発業者が私たちに不動産をタイムリーに届けなかったこと。
•候補地が既存の場所に近接していること、および競合が将来の成長に与える影響。そして
•建設費と開業前の費用を賄うための資本の費用と入手可能性。
さらに、立地の適合性を正しく分析したり、事業拡大によってもたらされるすべての課題を予測したりできない場合があります。また、現在のマクロ経済の低迷による開発不足と商業用不動産の全体的な減少は、商業用不動産のコストの増加につながる可能性があります。さらに、他の体験型ダイニングやエンターテインメントのコンセプトが拡大しようとしたときのように、私たちのコンセプトは新しい市場ではあまり魅力的でなかったり、事業を展開している市場で私たちのコンセプトの人気が低下したりすることがあります。建設中で、2024会計年度の残りの期間と2025年初頭にオープンする予定の場所を含め、新しい拠点をタイムリーに開設しない場合、または既存の市場での拡大や新しい市場への収益性の高い浸透ができなければ、成長期待に応えたり、収益や収益性を向上させる能力が著しく損なわれたり、損失を被ったりする可能性があります。
施設の建設に混乱や遅延が発生し、成長能力が損なわれる可能性があります。
施設の建設に関連して、エンジニア、請負業者、サプライヤー、コンサルタントの確保と業績、資金の確保、必要な政府承認、ライセンス、許可の受領など、いくつかのリスクにさらされていますが、遅れる可能性があります。以前、特定の既存拠点の開設に関連して遅延が発生したことがありますが、将来同様の遅延が発生する可能性があります。2024年2月21日現在、建設中の拠点が3か所あり、2024年度から2025年度初頭にかけて開業する予定です。建設活動に関連して当社が依存している請負業者、サプライヤー、コンサルタント、またはその他の人物の1人以上の業務の遅延、必要な政府の承認、ライセンス、許可の取得が遅れたり、合理的な条件で遅れたり、遅れたりした場合の運用要素の完成と正常な運用に関連する失敗建設とのつながりは、成長期待に応える能力を遅らせ、悪影響を及ぼしたり、そうでなければ収益と収益性を向上させる可能性があります。さらに、当社の特定の建設契約やリースには、共同テナントの施設に関連する建設が完了していない場合、新しく建設された場所を開くことができなくなる可能性のある共同テナント条項が含まれています。現在の予測では、建設中の特定の拠点の1年目と2年目の収益は、既存拠点の開設後の1年目と2年目の過去の収益と比較して増加すると予想しています。
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そのような場所で予想される人の往来予測と、新しい場所では一年中屋外での営業が可能になると予想しています。
私たちが実施している現在または将来の建設計画が、予算内で、設計上の欠陥なしに予定通りに正常に完了すること、建設プロジェクトを成功させるために必要な人員と設備が適時または合理的な条件で利用可能になること、必要なすべての政府の承認、ライセンス、許可を取得できること、または建設の完了、立ち上げ費用、および継続的な運営費がそれほど高くないという保証はありません私たちが期待しています。前述の要因のいずれかが、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
固定賃貸料の支払いは、当社の営業費用のかなりの部分を占めており、これにより、一般的な不利な経済状況や業界状況に対する当社の脆弱性が高まり、営業上および財務上の柔軟性が制限される可能性があります。
オペレーティングリースに基づく支払いは、当社の営業費用のかなりの部分を占めています。たとえば、オペレーティングリースに基づく賃貸料総額は、2023会計年度には約2,550万ドル、つまり総収益の23％でしたが、2024会計年度の第3四半期には580万ドル、つまり総収益の18％でした。さらに、2024年1月7日現在、私たちはオペレーティングリースの当事者であり、今後5年間で合計で約1億2,640万ドル、その後は合計で約1億2,930万ドルの将来の最低リース支払い額が必要です。オペレーティングリースのもとで開設した新しい拠点をリースすることを期待しています。当社の多額のオペレーティングリース債務は、次のような重大な悪影響をもたらす可能性があります。
•一般的な不利な経済状況や産業状況に対する私たちの脆弱性を高めています。
•追加融資を受ける能力を制限すること。
•利用可能な現金のかなりの部分をレンタル債務の支払いに充当する必要があります。これにより、他の目的に利用できる現金が減ります。
•当社の事業や競合する業界の変化に備えた計画や対応における当社の柔軟性を制限する。そして
•競合他社に比べて私たちを不利な立場に置いています。
私たちは、リース債務の支払いやその他の現金需要を満たすために、事業からのキャッシュフローに依存しています。私たちの事業が営業活動から十分なキャッシュフローを生み出さず、銀行ローンやその他の資金源からの借入から十分な資金が得られない場合、オペレーティングリース債務の返済、事業の拡大、競争上の課題への対応、その他の流動性や資本ニーズへの資金提供ができない可能性があります。
不動産リースを有利な条件で更新できない場合や、まったく更新できない場合や、家主が当社に対する金銭的義務を果たさない場合があります。そのいずれの場合も、店舗の閉鎖または移転が必要になり、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
2024年1月7日現在、当社が運営しているすべての場所は、リース物件で運営されています。リースは通常、基本賃料に維持費と税金に関連する費用を加えたもので、場合によっては、各家主が、リースが管理する場所で得られる一定の基準額を超える総収入の一定割合を受け取ることを規定しています。特定の場所でリースを更新しないことを決定した場合は、さまざまなリースで規定されている期間に従って、家主に事前に書面で通知する必要があります。ある場所のリースを更新しないという決定は、その場所が位置する地域の評価や、近くのテナントの性質や質など、さまざまな要因に基づいて下される可能性があります。さらに、マクロ経済情勢などの要因により、家主が融資を受けることができなくなったり、既存の資金調達契約の下で良好な状態を維持できなくなったりして、必要なテナント改善手当を支払えなかったり、その他のリース契約を満たせなかったりする可能性があります。私たちは、そのような既存のリースの一部を更新しないか、更新できない場合があります。これには、立地を維持するために必要な設備投資が、必要な投資収益率によって正当化されない場合も含まれます。契約期間が満了しても収益性を維持できるような賃料でリースを更新できない場合、そのような場所の数が減り、事業からの収益が減少する可能性があります。または、拠点を移転することがあります（そのような新しい場所の正確な目的地は、特定のリースに含まれる制限契約または競業避止条項の対象となる可能性があります）。これにより、建設やその他の費用やリスク（これらを含みますが、これらに限定されません）、該当するすべての未払い残高の迅速な返済約束手形または家主提供の手当および/またはローン。いずれの場合も、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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食料品やエネルギーコストの増加は、拠点レベルの営業利益率を低下させたり、メニューを制限したり変更したりする可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの収益性は、食料品の価格と入手可能性の変化を予測して対応する能力に一部依存します。価格は、市場の変化、競争の激化、一般的なインフレのリスク、天候、病気、その他の制御が及ばない状況による供給の不足または中断、またはその他の理由により影響を受ける可能性があります。たとえば、2020年以降、食料やその他の商品の価格は、最近の過去のインフレ率よりも高いレートで上昇しています。とりわけ、COVID-19とロシアのウクライナ侵攻はサプライチェーンに重大な混乱をもたらし、その結果、特定の食品の価格や入手可能性が変化しました。また、商品価格が上昇したり、不足が発生して、購入する商品のコストや品質に影響を与えたり、さらに価格を引き上げたり、メニューの選択肢を制限したりすることがあります。さらに、地球温暖化の傾向が続くと、商品市場は時間とともに増加し続ける可能性が高く、気候変動や気候条件によって変動する可能性もあります。これらはすべて私たちの制御が及ばず、多くの場合、極端で予測不可能です（より頻繁で深刻な火災やハリケーンなど）。商品コストの増加は、他のより一般的な経済的および人口統計学的条件と相まって、当社の価格設定に影響を与え、店舗の売上と拠点レベルの営業利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。時々、競争条件により、メニュー価格の柔軟性が制限されることがあります。さらに、マクロ経済状況により、メニュー価格のさらなる値上げは無謀になる可能性があります。将来のコスト増加がメニュー価格の上昇によって相殺されるという保証や、メニュー価格の上昇が訪問頻度や購入パターンに変化をもたらすことなくお客様に完全に吸収されるという保証はありません。さらに、インフレやその他のコスト圧力を相殺するのに十分な金額で、同じ場所で売上を伸ばすという保証はありません。
また、インフレ、供給不足、供給の中断などの結果として、天然ガス、電気、水道などの公益事業の価格が上昇しても、当社の収益性は悪影響を受けます。価格を引き上げたり、代替プロセスや製品を実装したりして、コストの増加に対応できるかどうかは、そのような値上げやその他のより一般的な経済・人口統計学的状況を予測して対応する能力、および競合他社や顧客の反応にかかっています。これらすべての変化を予測することは難しく、これらのリスクの多くは私たちの制御が及ばないかもしれません。その結果、食料品やエネルギーのコストが上昇すると、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
人件費の変化は、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。
最低賃金の引き上げや人件費に影響するその他の政府規制の結果を含め、賃金や福利厚生費が増加すると、人件費と運営費が大幅に増加し、レストランに十分な人員を配置することがより困難になる可能性があります。2023年7月1日に施行されたクック郡、イリノイ州、シカゴ市での最近の最低賃金の引き上げや、2022年9月に可決され、とりわけ最低賃金を設定する議会の設立を提案するカリフォルニア州議会法案第257号、ファーストフードの説明責任および基準回復法など、米国連邦、州、および地方レベルで最低賃金を引き上げるための立法案が時折出されます。広く定義されたファーストフード業界における年齢と労働条件基準。ニューヨーク州議会法案第1号案など、その他の措置A1710A、レストラン労働者の最低賃金以下の使用を段階的に廃止するよう努めてください。私たちは多くの労働力を雇用しているため、賃金の引き上げや福利厚生の拡大は、人件費に特に大きな影響を与えます。さらに、当社のサプライヤー、流通業者、ビジネスパートナーも同様に、賃金と福利厚生コストのインフレの影響を受ける可能性があります。たとえば、ニューヨーク市は最近、サードパーティのフードデリバリーサービスに代わって配達する配達員の最低賃金を引き上げました。現在、特定のサードパーティのデリバリーアプリによって異議が唱えられています。このような傾向が続く場合、当社のサプライヤー、流通業者、およびビジネスパートナーは、増加する人件費を相殺するために商品やサービスの価格を引き上げる可能性があります。
さらに、シカゴでは「公正な週労働」条例を実施しています。この条例では、外食業の雇用主は、スケジュール変更について従業員に特定の通知を行い、従業員のスケジュールが変更された場合は保険料を支払うなどの要件があります。同様の法律が、当社が事業を展開する他の法域や将来参入する可能性のある管轄区域でも制定される可能性があり、そのような規制構造は、経営陣の注意がそらされ、企業の機会を逃したり、継続的なコンプライアンスと違反の申し立ての解決の両方の観点からコストが増加したりする可能性があります。このような規制は管理が複雑なことが多く、時間の経過とともに進化し、今後も変化し続ける可能性があります。
従業員に適した人材を特定できないと、当社の成長が遅くなり、拠点の運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、既存の拠点や新しい拠点のニーズを満たすのに十分な数の有能なマネージャーやチームメンバーを引き付け、やる気を起こさせ、維持できるかどうかに一部かかっていると考えています。十分ですよ
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これらの役職に就く資格のある人材の数と、地域によっては資格が不足している場合があります。これらの分野で、資格のあるチームメンバーをめぐって競争が激化すると、特に地域や国の経済状況が好調な時期には、より高い賃金を支払い、より大きな福利厚生を提供する必要があります。資格のある人材を採用して維持できないと、離職率が高くなり、人件費が増加し、サービスの質が低下する可能性があります。これらはすべて、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなことができないと、予定されていた新しい拠点の開設が遅れ、既存の拠点に悪影響を及ぼす可能性もあります。このように資格のあるチームメンバーを維持または採用できない、資格のある従業員を引き付けるためのコストが増加する、または拠点の開設が遅れると、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19のパンデミックにより、当社や他のレストラン運営者の人員配置が複雑になり、2020年3月15日、パンデミックの結果、当社の店舗でのすべての業務が一時的に停止されました。その後、すべての拠点を新しい環境で再開しました。これは、従業員とマネージャーの複雑さが増し、すべての役職の応募者が減り、安全上の懸念、病気によるスタッフのコールアウトや除外が続いているためです。COVID-19の規制が撤廃されたにもかかわらず、人材をめぐる激しい競争、賃金インフレ、そして競争力を維持するための福利厚生と職場環境の改善を求める圧力が続いており、パンデミックは継続的な労働力不足と労使関係の問題の高まりを長引かせました。将来のパンデミックや自然災害により、労働力がさらに不足し、主要職務に利用できる有能な人材が減少する可能性があります。当社の既存の賃金および福利厚生プログラムは、COVID-19パンデミック後に残された厳しい状況、不安定なマクロ経済環境、現在の労働力不足に起因する非常に競争の激しい賃金圧力と相まって、最高の人材を引き付けて維持するには不十分かもしれません。
さらに、適切な人員配置を維持し、新しいスタッフを雇用して訓練するには、正確な人員計画が必要です。これは、とりわけ次の理由により複雑になっています。
•新型コロナウイルスのパンデミックによって悪化した、全国のレストラン業界における人員配置と雇用の重大な問題。
•賃金や時間の違反、または予測的スケジューリングに関連する法律（当社が事業を展開する特定の地域における「公正な週労働」や「安全なスケジューリング」条例など）。
•失業率が低いため、人材をめぐる激しい競争、賃金インフレ、そして競争力を維持するために福利厚生と職場環境の改善が求められています。そして
•いわゆる「大辞職」のトレンド。
新入社員をタイムリーに採用して維持できなかったり、離職率が高かったりすると、新しい拠点を開設して既存の拠点での売り上げを伸ばすことができず、人件費が予想よりも高くなる可能性があります。
COVID-19のパンデミックは、当社の事業、経営成績、流動性、財政状態に重大な悪影響を及ぼしました。今後、米国または世界中でCOVID-19、その他の伝染病、またはその他の公衆衛生上の悪影響が発生すると、当社の事業に同様の影響が及ぶ可能性があります。
新型コロナウイルスのパンデミックは、2020年度および2021年度の当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼしました。2021年度のCOVID-19アウトブレイクのピーク時には、パンデミックの影響で、私たちの拠点のすべての業務は一時的に停止されました。約4か月の閉鎖後に店舗を再開しましたが、営業時間の変更、占有制限、顧客トラフィックの減少により、パンデミック前の営業と比較して、店舗の売上高は同等に減少し、収益も減少しました。具体的には、当社の収益は2020年度の約6,610万ドルから2021年度には2,500万ドルに減少しました。新型コロナウイルスの新しい亜種や同様の公衆衛生上の脅威、ビジネスや経済全体への影響、消費者行動がどのように変化するか、そのような変化が一時的か永続的かなど、将来の流行を予測することは依然として困難です。さらに、COVID-19の再発や予期せぬパンデミックの発生によるグローバル金融市場の長期にわたるボラティリティや著しい混乱は、資本市場やその他の資金源へのアクセス能力に、許容できる条件で、またはまったく悪影響を及ぼし、債務契約の遵守能力や、必要に応じて追加の権利放棄や修正を受ける能力を妨げる可能性があり、さらに減損が発生する可能性もあります当社の長期資産、のれんまたはその他の無形資産の費用。これらには多額の費用が発生する可能性があり、当社の業績への重大な影響。
経済状況の変化は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
消費者信頼感が大幅に低下したり、景気減速や景気後退の時期やインフレ率が高まったりすると、裁量支出が削減され、ひいては当社の収益や経営成績が減少する可能性があります。
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私たちの事業は消費者の自由裁量支出に依存しているため、消費者の信頼感や将来の経済パフォーマンスの影響を受けます。その結果、当社の経営成績は景気減速や不況の影響を受けやすくなります。失業、住宅差し押さえ、金融市場における投資損失、個人破産、クレジットカード負債、住宅ローンおよびその他の借入費用、住宅価値の低下、クレジットへのアクセスの減少、インフレによる不利な経済状況や市場状況、COVID-19の再発や予期せぬパンデミックの発生による消費者行動の長期的な変化などの要因により、当社の拠点への顧客トラフィックが減少する可能性があります、消費者信頼感の低下と消費者裁量の削減支出。私たちは、消費者は一般的に、経済状況が好調な時期には、自由に購入する傾向があると考えています。経済状況が悪化すると、顧客トラフィックが悪化したり、当社の拠点での顧客の平均支出が減少したりする可能性があります。これにより、一時的または恒久的な人員削減、営業時間の変更、資産減損費用、潜在的な店舗の閉鎖、新規拠点の開設の減速などが発生する可能性があり、いずれも当社の収益と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の評判が損なわれると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの評判とブランドの質は、私たちのビジネスと成功にとって重要です。私たちが成功し続けるためには、ブランドの価値を守り、高めなければなりません。私たちのブランドに対する私たちの評判や消費者の認識を損なうような事件は、その価値を著しく低下させ、私たちのビジネスに損害を与える可能性があります。
次のような否定的な宣伝は、その正確さに関係なく、悪影響を受ける可能性があります。
•食品の改ざんや汚染など、食品の安全性に関する懸念。
•食中毒事件;
•私たちが使用する食品の安全性。
•お客様の傷害と当社のエンターテイメントサービスの安全性についての認識
•顧客または従業員の機密情報のセキュリティ違反。
•雇用差別、賃金および時間違反、労働基準、または医療と福利厚生の問題に関する雇用関連の請求。または
•当社の所在地、他のフードサービスプロバイダーが運営するレストラン、または食品業界のサプライチェーン全体にわたる他の企業に関する政府または業界の調査結果。
また、個人が幅広い消費者やその他の利害関係者にアクセスできるように、オンラインコミュニケーションにソーシャルメディアやその他のプラットフォームを使用する機会も増えています。TripAdvisorやYelpなど、当社のエンターテイメント、レストラン、食事をゲストがレビューできるプラットフォームを使用すると、否定的な宣伝が増幅される可能性があります。ソーシャルメディアやその他のオンラインコミュニケーションプラットフォームでの情報の入手可能性と、そのような情報の影響は、ほぼ即座にわかります。多くのソーシャルメディアやその他のコミュニケーションプラットフォームは、多くの場合、フィルターをかけたり、投稿されたコンテンツの正確性をチェックしたりせずに、購読者や参加者が投稿できるコンテンツをすぐに公開します。不正確な情報を含む情報を広める機会は、一見無限ですぐに利用できるようです。当社に関する情報は、そのようなプラットフォームにいつでも掲載できます。掲載された情報は、当社の利益に不利な場合もあれば、不正確な場合もあり、それぞれが当社の業績、見通し、または事業に害を及ぼす可能性があります。私たちに是正や是正の機会を与えなくても、すぐに被害が及ぶ可能性があります。
最終的に、このような否定的な宣伝や不正確な情報に関連するリスクを完全に排除または軽減することはできず、当社の評判、事業、経営成績、財政状態に重大な損害を与える可能性があります。
食品安全や食品媒介疾患事件は、需要が減少するだけでなく、運営コストも増加するため、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
食品媒介疾患やその他の食品安全上の問題は、過去に食品業界で発生したことがあり、将来発生する可能性もあります。否定的な報告や否定的な宣伝は、当社のいずれかの場所に関するものであれ、業界の競合他社に関するものであれ、私たちの食品の需要に悪影響を及ぼし、イベント予約の減少などにより、当社の店舗への顧客のトラフィックが減少する可能性があります。これらの健康上の懸念や否定的な評判の結果として、当社の拠点への顧客トラフィックが減少すると、当社の評判、事業、経営成績、財政状態に重大な損害を与える可能性があります。
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さらに、第三者の食品供給業者や流通業者に頼っていると、食品媒介疾患事件が私たちの制御が及ばない要因によって引き起こされたり、1か所ではなく複数の場所が影響を受けるリスクが高まります。すべての食品がサプライチェーン全体の輸送中に適切に管理されていること、そのような食品が改ざんされていないこと、腐敗している可能性があるため当社の店舗で使用してはならないすべての製品を従業員が特定することを保証することはできません。お客様が食中毒で病気になった場合、一部の場所を一時的に閉鎖せざるを得ない可能性があります。さらに、食品汚染が発生した場合、当社の拠点であるかどうかにかかわらず、米国食品医薬品局（「FDA」）が制定した規定に従って、当社またはサプライヤーが食品リコールの対象となる可能性があります。
食品やその他の供給の不足または供給の中断は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちの仕様を満たす食品やその他の物資の頻繁な配達に依存しています。生産または流通上の問題、悪天候、予期せぬ需要、またはその他の状況によってこれらの製品の不足または供給が中断されたことは、過去に悪影響を及ぼしてきました。また、将来、原料の入手可能性、品質、コストに悪影響を及ぼし、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちには、食品やその他の物資の主要サプライヤーが1社と、限られた数のその他のサプライヤーと販売業者がいます。サプライヤーまたは販売業者が、当社との取り決めに基づく義務を履行できない場合、供給不足が発生し、コストが高くなる可能性があります。
私たちは、食品の主要サプライヤーとしてシスココーポレーション（「シスコ」）を、レストラン設備および消耗品の主要サプライヤーとしてエドワード・ドン・アンド・カンパニー（「エドワード・ドン」）に頼っています。また、当社の食品やその他の消耗品については、他に限られた数のサプライヤーや販売業者がいます。これらのサプライヤーまたはディストリビューターとの契約をキャンセルしたり、これらのサプライヤーやディストリビューターがそのような製品を当社の拠点に配送することを中断、遅延、または不可能にしたりすると、代替の流通チャネルを確立している間、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。2023年1月1日付けのSyscoとの現在のマスターサービス契約（「マスターサービス契約」）は3年間で、（1）マスターサービス契約の重要な条項の相手方による違反について、SyscoまたはPinstripesから90日間の書面による通知のいずれか早い方で終了することができます。ただし、そのような違反が90日以内に是正されない限り、（2）Syscoによって直ちに PinstripesがSyscoに支払うべき金額を支払わなかった場合、またはSyscoが独自の判断で、Pinstripsの能力に重大な影響を与える状況が存在すると判断した場合支払期限が迫った時点で財務上の義務を果たすため、または（3）マスターサービス契約に基づくPinstripesの前提の一部が実質的に満たされていないと判断した場合は、Syscoから60日以内に書面で通知を受ける必要があります。2010年5月17日付けのエドワード・ドンとの現在の販売契約は、最初の期間が3年で、どちらかの当事者が他の90日間に更新しない旨を書面で通知しない限り、自動的に次の1年間更新可能です。
さらに、当社のサプライヤーや流通業者が食品安全やその他の法律や規制を遵守しなかったり、違反の申し立てを受けたりすると、業務が中断される可能性があります。サプライヤーやディストリビューターで労働ストライキが発生すると、業務が中断されたり遅延したりする可能性もあります。商業的に合理的な条件で、あるいはもしあったとしてもタイムリーに代わりのサプライヤーやディストリビューターを見つけることができるという保証はできません。
サプライヤーまたはディストリビューターが契約に基づく義務を果たせなかったり、代替ソースを特定できない場合、供給不足が発生し、コストが高くなる可能性があり、それぞれが当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
ボウリングやその他の機器の調達は、いくつかのサプライヤーに依存しています。
既存および将来の拠点のためにボウリングやその他の機器を引き続き調達できることは、当社の事業戦略にとって重要です。このような機器を購入できるサプライヤーの数は限られています。サプライヤーの数が減少する限り、流通の遅れ、価格圧力、イノベーションの欠如、その他の関連リスクにさらされ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
現地の状況、出来事、悪天候、自然災害は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの拠点がある特定の地域は、現地の悪条件、出来事、悪天候、または地震、洪水、ハリケーンなどの自然災害にさらされており、今後も影響を受ける可能性があります。その規模にもよりますが、自然災害は当社の拠点に深刻な損害を与え、当社の事業、経営成績、または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。重大な災害が発生した場合、当社の財産および事業中断保険では不十分な場合があります。さらに、現在の保険契約の期限が切れると、適切な保険が妥当な料金で受けられないか、まったく利用できない場合があります。
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新しい市場への進出は、この地域に慣れていないため、リスクが高まる可能性があります。
新しい拠点の一部は、私たちがほとんどまたはまったく有意義な経験がない地域にあります。新しい市場に開設する拠点は、一貫して予想される売上と利益水準に達するまでに時間がかかり、既存の拠点よりも平均して収益性が低く、既存の市場に開設する拠点よりも建設、占有率、運営費が高くなる可能性があります。新しい市場には、既存の市場よりも予測や満足が難しい競争条件、消費者の好み、裁量的な支出パターンがあるかもしれません。ブランド認知度を高めるために、広告やプロモーション活動への投資を増やしたり、新しい市場でのマーケティング戦略を変更したりする必要があるかもしれません。新しい市場では、私たちの価値観を共有する有能な従業員を雇い、やる気を起こさせ、維持することがより困難になるかもしれません。その結果、これらの新しい拠点があまり成功しなかったり、目標とする地域レベルの営業利益率を、もしあったとしてもより遅い速度で達成したりする可能性があります。新規市場への参入計画を成功裏に実行できなかったり、費用対効果の高い方法で実行しなかったりすると、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
成長戦略の一環として、私たちは国際的に事業を拡大することを追求するかもしれません。海外で事業を行うことのリスクは、コストを増やしたり、利益を減らしたり、事業を混乱させたりする可能性があります。
成長戦略の一環として、海外に拠点を開くことを検討するかもしれません。現在、海外に拠点がないため、国際市場で事業を運営した経験がありません。私たちが国際的に事業を拡大できるかどうかは、米国以外の市場で私たちのダイニングとエンターテイメントのコンセプトが受け入れられ、従来の実店舗の小売業者からそのような米国以外の市場での体験型ショッピング環境への消費者トレンドの採用にかかっています。また、国際市場で高品質の不動産が入手可能かどうか、そして私たちが受け入れられる条件で不動産をリースできるかどうかにも左右されます。さらに、海外に進出すると、米国外で事業を行う際には、次のようなリスクにさらされます。
•当社のライセンシーが事業を行っている国における外貨為替レートの変動または通貨再編、およびハイパーインフレまたはデフレ。
•通貨換算または資金移動に制限を課すこと、または米国以外の収益を税制上有効な方法で本国に送金する能力を制限すること。
•国際市場におけるさまざまなレベルの企業腐敗の存在と受け入れ。
•投資や事業に影響を与える可能性のある複雑で変化する外国政府の法律、規制、政策を遵守する能力、または遵守することによる影響。これには、外国人所有制限、輸出入規制、関税、禁輸措置、知的財産、ライセンス要件と規制、支払われる税金の増加、および適用される税法のその他の変更が含まれます。
•さまざまな国で事業を行っている組織の管理に伴う困難。
•経済制裁、輸出規制、反ボイコット要件に関する米国の法律や規制を含む、米国政府の複雑で変化する法律、規制、経済・政治政策を遵守する能力、または遵守することによる影響。
•反米感情の高まりと、ライセンスブランドがアメリカのブランドとして認識されるようになりました。
•悪天候、自然災害、病気の発生など、特定の地域への旅行の魅力を低下させたり、困難にしたりするその他の出来事によって引き起こされた混乱の影響。そして
•政治的、経済的不安定、そして
•ロシアとウクライナの間で続いている紛争やイスラエルの紛争などの武力紛争。
これらの要因のいずれかまたはすべてが、国際市場における将来の拠点の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが海外に拠点を置くどの地域の経済も、その地域または国に集中している産業に影響を与える特定の動向によって、その国または世界の他の地域の経済よりも大きな悪影響を受ける可能性があります。これらの要因とこれらの要因の影響を予測することは困難ですが、そのうちの1つまたは複数は、収益の低下、コストの増加、利益の減少、または事業の混乱を招く可能性があります。
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新しい拠点は、いったん開設されると収益性が失われる可能性があり、既存の拠点の業績が将来の業績を示すものではない可能性があります。
私たちの業績は、家主や不動産開発業者の遅延、関連する店舗の開設前の費用や運営の非効率性、新しい拠点の開設による地理的集中の変化など、新しい店舗の開設のタイミング（多くの場合、当社の制御が及ばない要因によって決定される）によって大きな影響を受けてきました。私たちの経験では、運営の最初の数か月間に新しく開設された拠点に関連する人件費と運営費は、総額でも店舗の売上に占める割合でも、一般的に既存の拠点に関連する費用よりも高くなります。新しい市場、特に人件費とマーケティング費で追加費用が発生する可能性があり、それが既存の事業所と比較してそれらの地域の収益性に影響を与える可能性があります。したがって、新規店舗の開設の量と時期は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
特定の営業および財務指標を目標としていますが、新しい拠点ではこれらの目標を達成できない場合や、予想以上に時間がかかる場合があります。私たちが開設する新しい拠点は、収益性がなかったり、既存の拠点と同様の業績を達成したりする可能性があり、それが当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
成長を効果的に管理できなければ、事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成長計画には、かなりの数の新しい拠点の追加が含まれています。既存の管理システム、財務および管理制御、情報システムは、計画されている拡張をサポートするには不十分かもしれません。私たちの成長を効果的に管理するには、これらのシステム、手順、統制を引き続き強化し、特に新しい市場において、管理職と運営担当者を検索、雇用、訓練、維持する必要があります。計画されている拡張によって経営陣や既存のインフラに課せられる変化し続ける要求のすべてにタイムリーに対応できない場合や、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を与える可能性のある必要な管理および運営担当者を雇用または維持できない場合があります。これらの要求により、既存の事業を効果的に運営できなくなり、ひいては既存拠点の財務実績が悪化する可能性があります。
新しい拠点をオープンする計画、および既存の拠点での設備投資の継続的な必要性により、追加の資本が必要になる場合があります。
私たちは、事業の成長を支援するために引き続き投資を行う予定であり、事業所の開設、新しいメニューの開発、既存のメニューの強化など、ビジネスの課題や機会への対応、運営インフラの強化、企業結合完了後の上場企業になるための費用負担など、ビジネス上の課題や機会に対応するために追加の資金が必要になる場合があります。したがって、追加の資金を確保するためにエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを行う必要がある場合があり、事業資金を調達するために必要な資本額は、企業結合に従って発生した費用と支出、および企業結合の完了時に受け取る純現金の影響を受ける可能性があります。さらに、もしあったとしても、私たちにとって有利な条件で追加の融資を得ることができないかもしれません。十分な資金や必要なときに満足できる条件での資金調達が得られない場合、当社の事業成長を引き続き支え、ビジネス上の課題に対応する能力が大幅に制限され、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは創設者を頼りにしていますが、他の主要人員にも頼ります。
私たちは、創設者兼CEOのデール・シュワルツのリーダーシップと経験に頼っています。これまでの私たちの発展、成功、成長は、シュワルツ氏の個人的な努力に大きく依存しており、将来の成功と成長は、企業結合に関連して雇用する個人を含む、他の主要な従業員の努力にもかかっていると予想しています。シュワルツ氏やその他の主要従業員のサービスが失われると、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような人員に代わる適切な人材を適時に見つけられない場合や、コストの増加を伴わずに見つからない場合があるためです。私たちは、シュワルツ氏や他の主要従業員のキーマン生命保険に加入していません。私たちの将来の成功は、高度なスキルと資格を持つ人材を引き付けて維持する私たちの継続的な能力にかかっていると考えています。私たちの業界では、経験豊富で成功した人材をめぐって激しい競争が繰り広げられています。将来、経営幹部の人員配置要件を満たせなくなると、当社の成長が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
組合結成活動は、当社の事業を混乱させ、収益性に影響を与える可能性があります。
レストランやフードサービス業界では、組合を結成する取り組みが増えています。現在、当社の従業員はいずれも団体交渉協定の対象になっていませんが、当社の従業員は将来、労働組合の代表になることを選択する可能性があります。かなりの数の従業員が組合に加入し、団体交渉協定の条件が現在の報酬制度、事業、経営成績、財務と大きく異なる場合
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状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、従業員の一部または全員が関与する組合組織化活動に関連する労働争議は、当社の評判を傷つけ、事業を混乱させ、収益を減少させる可能性があり、紛争の解決によりコストが増加する可能性があります。さらに、組合に加入している建設会社と共に新しい市場に参入した場合、そのような市場での新しい場所の建設費と建設費は大幅に増加する可能性があります。
私たちの事業は季節や四半期ごとに変動します。
私たちの収益は、消費者支出の季節的変化の影響を受けます。通常、店舗ごとの平均売上高は、ホリデーシーズン（特に11月の最終週から1月の第2週まで）と夏が最も高く、冬と秋（ホリデーシーズンを除く）が最も低くなります。この季節性は、ホリデーシーズンにおける支出やプライベートイベントの増加、それに続く春と夏の天候が良くなるにつれて活動が引き続き増加するためです。秋と冬は、一般的に天候が悪化し、子供たちが学校に戻る傾向があるため、最も売れ行きが悪い季節です。しかし、2021年度を通じて、新型コロナウイルスが当社の事業に与える影響、新型コロナウイルスへの対応と米国の新型コロナウイルスからの回復を促進するために取られた政府の措置、消費者の嗜好の変化など、さまざまな要因により、通常の季節性とは異なる販売量の変動が発生しました。祝日、景気の変化、悪天候、および同様の条件により、一部の営業地域では季節的に販売量に影響を与える可能性があります。さらに、4月の最終日曜日に終了する52週または53週間の会計年度も営業しています。52週間の会計年度では、第1、第2、第3会計四半期はそれぞれ12週間、第4四半期は16週間です。53週間の会計年度では、第1、第2、第3会計四半期はそれぞれ12週間、第4四半期は17週間です。さらに、前年比の比較は、会計年度の違いによって影響を受ける可能性があります。これらの要因と会計四半期間の違いにより、当社の四半期業績と同等のレストラン売上高、および主要な業績指標は、四半期ごとに大きく変動する可能性があり、任意の四半期の結果は他の四半期を示すものではありません。
私たちの拠点の多くは地方または地域に集中しているため、それらの地域の経済やその他の傾向や動向（悪天候を含む）の影響を受けやすいです。
当社の財務実績は、中西部と北東部の拠点に大きく依存しています。その結果、これらの分野のいずれかの不利な経済状況は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が現在地理的に集中していることを考えると、これらの地域のいずれかの拠点に関する否定的な評判は、地域のストライキ、テロ攻撃、犯罪、エネルギー価格の上昇、悪天候、自然災害または人為的災害などの他の地域での出来事と同様に、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、地域的な冬の暴風雨、洪水、激しい雷雨、竜巻などの悪天候は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。将来の天候関連のイベントの実際のまたは予想される影響により、一時的または長期的に場所が閉鎖され、顧客のトラフィックが減少する可能性があります。
消費者の嗜好や購買パターンの変化は、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの店舗の成功は、主にリージョナルモール、ライフスタイルセンター、大型ショッピングセンター、エンターテイメントセンターなどの高密度の小売エリアの近くにあるリース物件にかかっています。私たちは、顧客を私たちの場所に引き付けるために、これらのセンターに多くの訪問者を集めることを頼りにしています。人口動態や経済パターンが変化するにつれて、現在の場所が魅力的で収益性が高い場合とそうでない場合があります。さらに、当社の事業におけるゲーム、レストラン、イベントの面では利益率が異なり、消費者行動の変化が当社の販売構成に影響を与え、それが当社の業績に影響を与える可能性があります。Eコマースやオンラインショッピングは増え続けており、地域のショッピングモール、ライフスタイルセンター、大型ショッピングセンター、エンターテイメントセンターにある従来の「実店舗型」の小売サイトの消費者トラフィックに悪影響を及ぼしています。その結果、かつてショッピングモールや小売センターの主要テナントだった大型デパートが閉鎖されました。私たちは現在、魅力的な体験を求める消費者に代替手段を提供することで、小売業界における現在の混乱を利用しようとしています。消費者行動が予測どおりに進化し続けない場合や、そうでなければ目標を達成できない場合、売上に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちのマーケティング戦略とチャネルは進化し、成功しないかもしれません。
Pinstripesは小さいながらも成長中のブランドです。私たちは、顧客を引き付けて維持するために、マーケティング活動に費用やその他のリソースを費やしています。私たちのマーケティング戦略には、広報、デジタルメディア、ソーシャルメディア、プロモーション、ロケーションメッセージングなどがあり、従来のマーケティングプログラムに比べてマーケティング費が少なくて済みます。拠点の数が増え、新しい市場に拡大するにつれて、広告への投資を増やし、追加のプロモーション活動を検討する予定です。したがって、将来的には、マーケティング支出が増えるでしょう。私たちのマーケティングイニシアチブの中には成功しないものもあり、ある市場では成功したかもしれないマーケティング活動が他の市場ではそれほど成功しない可能性があり、その結果、より高い収益の恩恵を受けずに費用が発生する可能性があります。私たちが利用している間
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オンライン予約システムプロバイダーであるため、通常、主要なサードパーティのオンライン予約プラットフォームを介した予約は提供していません。これにより、当社のブランドの認知度が低下し、お客様を当社の店舗に誘導するためのさらなる努力が必要になる場合があります。さらに、競合他社の中には財源が大きいため、マーケティングや広告に現在よりもはるかに多くの費用をかけることができます。競合他社がマーケティングや広告への支出を増やしたり、何らかの理由でマーケティング資金が減少した場合、または当社の広告やプロモーションが競合他社よりも効果的でない場合は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
提供するメニューに関する栄養情報の表示と提供を義務付ける法律や規制、食事や健康に関する新しい情報や態度、または当社のメニューを摂取することによる健康への影響についての否定的な意見は、消費者の好みに影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
政府の規制や消費者の食習慣は、食事や健康に関する態度の変化や、提供するメニューを摂取することによる健康への影響に関する新しい情報により、当社の事業に影響を与える可能性があります。これらの変更により、提供するメニューの成分や栄養成分に影響を与える法律や規制、または提供する食品の栄養成分の開示を義務付ける法律や規制が制定され、今後もそうなる可能性があります。
たとえば、多くの州、郡、都市では、複数ユニットのレストラン運営者が特定の栄養情報を顧客に開示することを義務付けるメニュー表示法を制定したり、レストランでの特定の種類の食材の使用を制限する法律を制定しています。さらに、2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法（「PPACA」）では、同じ名前で営業し、実質的に同じメニューを提供するチェーンレストランに対して、特定の栄養情報をメニューに掲載するという、統一された連邦政府の要件が定められています。具体的には、PPACAは連邦食品医薬品化粧品法を改正し、特定のチェーンレストランに標準メニュー項目の総カロリー数をメニューやメニューボードに公開し、このカロリー情報を1日の総カロリー摂取量と見なす声明を出しました。PPACAはまた、対象レストランに対し、要求に応じて、各標準メニュー項目の詳細な栄養情報の要約を書面で消費者に提供し、この情報の入手可能性についてメニューやメニューボードに記載することを義務付けています。PPACAはさらに、FDAが対象レストランに、トランス脂肪含有量の開示など、追加の栄養素の開示を要求することを許可しています。事業を拡大するにつれて、近い将来、PPACAの要件の対象になると予想しています。メニューの材料、分量、またはメニュー項目の栄養成分に関する不利な報告や反応は、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、消費者の健康に対する認識の変化に効果的に対応する能力、または栄養素含有量の開示要件をうまく実施し、提供するメニューを食生活の傾向に適応させる能力について、いかなる保証もできません。メニュー表示法の施行は、ホスピタリティ業界全般だけでなく、当社の経営成績や財政状態にも悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの保険は、請求に対して十分なレベルの補償を提供していない場合があります。
私たちは、従業員の健康、労災補償、一般賠償責任、物的損害に関するさまざまな保険契約を維持しています。私たちは、私たちの規模と種類の事業では慣習的な保険を維持していると考えていますが、保険がかけられない損失や、保険をかけるのが経済的に合理的ではないと思われる種類の損失があります。さらに、私たちの保険契約は、私たちが被る可能性のある損失を補償するには不十分な場合があります。このような損失は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい技術、製品、サービスの開発と実装に失敗したり、製品やサービスを技術や市場の要件の変化に適応させたり、技術、製品、サービスをアップグレードするための継続的な取り組みが成功しなかったりすると、顧客を失う可能性があります。
私たちの成長戦略は、エンターテインメントサービスの技術力の開発と拡大に一部依存しています。ボウリングやボッチのオプションに関連して、技術力の拡大に失敗する可能性があります。さらに、ボウリングレーンやボッチコートのプロジェクションマッピングやトレーサー技術など、特定のテクノロジーを業務に導入する際に遅延が発生しており、今後も遅延が続く可能性があります。従来のエンターテイメントオプションに取って代わる新しいテクノロジーが競合他社によって開発された場合、私たちは顧客の慣行に適切に対応できず、顧客を失う可能性があります。
私たちは、新しい技術の開発や共同開発を第三者に頼ることを期待しています。私たちは、魅力的な条件でそのような関係を築くことができないかもしれませんし、まったくできないかもしれません。そして、これらの関係は成功しないかもしれません。さらに、パートナー、一部
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私たちの競争相手でも潜在的な競争相手でも、競合ソリューションを自社で、または第三者と開発することを選択できます。
私たちは、経営陣の多大な注意を必要とし、事業を混乱させ、株主価値を希薄化し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある合併・買収活動、合弁事業、その他の戦略的事業や投資を行う場合があります。
事業戦略の一環として、合併・買収活動、合弁事業、その他の戦略的ベンチャーや投資を行う場合があります。ただし、適切な買収、合弁事業、その他の戦略的ベンチャーまたは投資候補を見つけることができず、将来、買収、合弁事業、その他の戦略的事業または投資を有利な条件で完了できない場合があります。買収、合弁事業、戦略的ベンチャー、または投資を完了しても、最終的に競争力を強化したり、目標を達成したりすることはできません。また、私たちが完了した買収、合弁事業、戦略的ベンチャー、または投資は、メンバーや投資家から否定的に見られる可能性があります。さらに、買収、合弁事業、戦略的ベンチャー、投資、またはビジネス関係は、特に買収した企業の主要人材を維持できない場合、予期せぬ運営上の困難や支出につながる可能性があります。これには、継続的な事業の中断、経営陣の主要責任からの転用、追加の負債、経費の増加、当社の事業、財政状態、経営成績への悪影響が含まれます。買収の統合には、経営陣の時間と集中力が必要であり、日常業務から注意がそらされる可能性があります。買収した買収をうまく統合できない可能性があります。拡大した事業を効果的に管理できない場合、買収後に当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、私たちの事業が買収された企業とうまく統合されても、相乗効果、業務効率、予想される売上や成長の機会など、買収によるメリットを十分に発揮できない可能性があります。
さらに、私たちは未知の負債にさらされる可能性があり、買収、合弁事業、戦略的ベンチャー、投資、または取引関係から期待される利益が実現しない可能性があります。たとえば、そのような買収、合弁事業、戦略的ベンチャー、戦略的ベンチャー、投資、または取引関係から期待される利益が実現しない可能性があります。買収、合弁事業、戦略的ベンチャー、投資、または取引関係による予期しない悪影響は、当社のブランド、評判、競争力、顧客関係に悪影響を及ぼしたり、経営陣の注意がそらされたりする可能性があります。このような取引の代金を支払うために、現金を使ったり、負債を負ったり、株式を発行したりすることがありますが、それぞれが当社の財政状態や資本ストックの価値に影響を与え、株主の希薄化につながる可能性があります。負債が増えると、固定債務が増加し、当社の事業管理能力を阻害し、資金調達活動に制限を課す可能性のある契約やその他の制限の対象となる可能性があります。これにより、追加資本の獲得や、買収の可能性を含むビジネスチャンスの追求がより困難になる可能性があります。買収した事業やテクノロジーをうまく評価または活用できず、買収取引の財務的影響（会計費用を含む）を正確に予測できない場合があります。さらに、当社の事業の一部または全部の買収に関心を持つ他の関係者から関心の表明を受ける場合があります。このような関心のある兆候を評価するのに必要な時間は、経営陣の多大な注意を必要とし、当社の事業の通常の機能を混乱させ、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在または将来の債務により、財政状態が悪化し、成長やその他の目的で利用できる資金が減少する可能性があります。当社の債務契約は、特定の営業上および財務上の制限を課しており、これを遵守しないと債務不履行が発生し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちには多額の負債があります。2024年1月7日の時点で 2023年4月30日、当社の負債総額は、それぞれ7,120万ドルと3,730万ドルで、さまざまな信用枠やその他の手段に基づいていました。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
•2023年12月29日、私たちは借りました 50.0百万ドルオークツリー・トランシェ1ローンによると、年率20％で、2028年12月29日に満期を迎えます。オークツリー・トランシェ1ローンの下では、金融契約の対象となります。また、誘発された場合、オークツリー・トランシェ1ローンの満期が加速する可能性のある、慣習的な債務不履行事象の対象となります。Oaktree Tranche 1ローンには、処分、合併または買収、債務または先取特権の発生、配当金の支払い、株式の償還またはその他の分配、特定の投資、その他の特定の商取引への関与などの制限を含む、当社の活動を制限する否定的な契約が含まれています。
•2023年3月7日、私たちは借りました 2,250万ドルの3,500万ドルシルバービュー・ファシリティの下で利用可能な総額は、年率15％のローンで、2回に分けて支払い可能で、2027年6月7日に満期を迎えます。2023年7月27日、2023年9月29日、2023年10月20日、そして2023年12月29日に、私たちは借りました
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追加 100万ドル, 150万ドル, 500万ドル、および 500万ドルそれぞれ、シルバービューファシリティに準拠しています。シルバービュー・ファシリティの下では、金融契約の対象となるほか、トリガーされた場合にシルバービュー・ファシリティの満期が加速する可能性のある慣習的な債務不履行事象の対象となります。シルバービュー・ファシリティには、処分、合併または買収、債務または先取特権、配当金の支払い、株式の償還、またはその他の分配、特定の投資、その他の特定の商取引への関与の制限など、当社の活動を制限する否定的な契約が含まれています。
•2023年4月19日、私たちは借りました 1,150万ドルグラナイト・クリーク・ファシリティの下で、このローンの年利は 12% で、2028年4月19日に満期になります。2023年7月27日に、追加で借りました 500万ドルグラナイトクリーク施設の下にあります。グラナイト・クリーク・ファシリティの下では、慣習的なデフォルト事象の影響を受けますが、それが誘発された場合、グラナイト・クリーク施設の成熟が加速する可能性があります。グラナイト・クリーク・ファシリティには、処分、合併または買収、債務または先取特権の発生、配当金の支払い、株式の償還、またはその他の分配、特定の投資、その他の特定の商取引への関与の制限など、当社の活動を制限する否定的な契約が含まれています。
•2019年11月、2024年1月7日および2023年4月30日の時点で、未払いの元本がそれぞれ約92,000ドルと127,000ドルで、2024年11月14日に満期を迎える7枚の紙幣をアセンティウム・キャピタルLLCと締結しました。手形は、2023年7月23日、2023年4月30日、2022年4月24日、2021年4月25日のそれぞれの時点で、8.5％の固定金利での利息を含め、600ドルから800ドルの範囲の毎月の分割払いで支払われます。
当社の負債に関する詳細については、このフォーム10-Qの他の部分に含まれるPinstripesの未監査の要約連結財務諸表の注記5を参照してください。
企業結合の完了に関連して、私たちは債務融資を追求しましたが、BCAが当初検討していたようなPIPE融資は完了しませんでした。さらに、バンヤン信託口座に残っている資金の大部分は、特別会議に関連して償還されました。Pinstripesは、企業結合契約に含まれる最低現金条件を放棄し、代わりにOaktree Tranche 1ローンを終了し、追加で借りました 500万ドル2023年12月29日にシルバービュー施設の下で。「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」を参照してください — Oaktree Tranche 1ローンとシルバービュー・ファシリティの増強に関する詳細については、流動性と資本資源」をご覧ください。。企業結合の完了後、当社の純負債総額は 7,120万ドルです、これは私たちの負債が大幅に増加したことを表しています。既存の債務ファシリティに含まれる制限を条件として、事業を支援し、成長戦略を追求するために、必要に応じて追加のデットファイナンスを求める場合があります。
当社の負債水準は、負債に関する義務の履行をより困難にする、将来の運転資本、資本支出、投資または買収、またはその他の一般的な企業要件の資金を調達するための追加融資を受ける能力を制限する、キャッシュフローのかなりの部分を他の目的ではなく債務返済の支払いに充てることを要求する、それによって運転資本、資本支出、投資、買収に利用できるキャッシュフローの量を減少させるなど、重要な結果をもたらす可能性がありますとその他の一般的な企業目的、一般的な経済、業界、競争条件における不利な変化に対する脆弱性の高まり、金利上昇のリスクにさらされ、競合する業界の変化に対する計画と対応の柔軟性が制限され、レバレッジの少ない他の競合他社と比較して不利な立場に置かれ、借入コストが増加し、成長戦略の実行能力が妨げられています。
債務の支払いを予定通りに行えない場合、または債務契約の契約のいずれかに違反した場合、私たちは債務不履行に陥り、その結果、貸し手は未払いの元本と利息をすべて期日までに支払われることを宣言したり、私たちにお金を貸したり、借入を保証する資産を差し押さえたりすることができます。その結果、私たちは破産または清算を余儀なくされる可能性があります。。
当社の経営陣は、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しており、将来、さらに重大な弱点を特定する可能性があります。重大な弱点の是正に失敗した場合、または財務報告に対する効果的な管理を確立および維持できない場合、財務結果を正確かつタイムリーに報告する当社の能力が影響を受ける可能性があり、そのような失敗は投資家の信頼と事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年4月30日、2022年4月24日、2021年4月25日に終了した年度のPinstripsの財務諸表の監査に関連して、（i）財務諸表のクローズプロセス、（ii）リース会計プロセス、および（iii）未払いの株式情報の維持と正確性、および株式ベースの報酬の会計処理に関連して、財務報告に対するPinstripsの内部統制における重大な弱点が確認されました。財務諸表のクローズプロセスに関連する重大な弱点は、適切な方針、手続き、統制、および十分な技術的欠如に起因していました
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経理担当者は、日常的な取引と非日常的な取引の会計事項を適時かつ正確に適切に分析、記録、開示する必要があります。この重大な弱点は、リース契約条件の特定と評価、リース変更および関連する会計処理の評価に関連する統制の設計に関連する当社のリース会計プロセスに関連する重大な弱点の一因となっていました。また、授権株式、発行済株式の発行、追跡、正確な台帳の発行、追跡、維持、ワラント、株式ベースの報酬の計算に関する統制の設計に関連する重大な弱点もありました。その結果、リース義務、入居費用、使用権資産、および関連する財務諸表の開示に関連する会計記録に誤りがあり、株式資本額と株式ベースの報酬にも誤りがありました。これらはすべて、2023会計年度のPinstripesの連結監査済み財務諸表の発行に関連して修正されました。
特定された重大な弱点は、修正しないと、Pinstripesの連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、防止または発見できない可能性があります。Pinstripesは企業結合以前は非公開企業として運営されていたため、財務報告に関する内部統制内でレビュー管理を効果的に実施するために必要な正式なプロセスはありませんでした。
規制上のリスクと法的リスク
私たちは、多くの連邦、州、地方の法律の対象となっており、その遵守には費用がかかり、複雑です。
飲食・娯楽事業を営む当社は、医療法、建築・区域の要件、食品の準備と販売に関する法律や規制など、連邦、州、地方の広範な法律や規制の対象となっています。このような法律や規制は随時変更される可能性があります。これらの法律や規制を遵守しないと、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。通常、そのような法律や規制に基づくライセンス、許可、承認は毎年更新する必要があり、政府当局が私たちの行為が適用規制に違反していると判断した場合、いつでも取り消し、一時停止、または正当な理由により更新を拒否することができます。新型コロナウイルスのパンデミックの間、ライセンスと許可の取得までの期間が大幅に延びました。必要なライセンス、許可、承認を維持または取得することが困難または失敗すると、既存の拠点に悪影響を及ぼし、新しい拠点の開設が遅れたり、キャンセルしたりする可能性があります。その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
立地の開発と運営は、ゾーニング、土地利用、環境、交通、その他の規制や要件の対象となる適切な用地の選択に大きく依存します。また、健康、衛生、安全、火災基準に関する州および地方自治体による認可および規制の対象となっています。
私たちは、とりわけ、米国障害者法（「ADA」）の対象となっています。この法律では、私たちの拠点が連邦政府が義務付けている障害者要件を満たすことが義務付けられています。ADAは、障害を理由とする雇用や公共施設における差別を禁止しています。ADAの下では、障害者にサービスを提供したり、障害者を雇用するための合理的な配慮を行ったりするために、事業所の設計や改造に資金を費やす必要がある場合があります。また、公正労働基準法、1986年の移民改革管理法、最低賃金、残業、失業税率、労働者災害補償率、市民権要件、その他の労働条件などを規定するさまざまな連邦法および州法の対象でもあります。カリフォルニア州では、私立検事総長法の対象となっています。この法律では、従業員が自分自身、他の従業員、およびカリフォルニア州に代わって、労働法違反に対する民事罰を回収するための訴訟を起こすことが認められています。
現在の法律や規制の影響、追加の要件を課す法律や規制の将来の変更の影響、現在または将来の法律や規制に関連する訴訟の結果、または重大な規制や公共政策の問題に効果的に対応できないと、コンプライアンスやその他の事業運営コストが増加し、その結果、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。連邦、州、地方自治体の法律や規制要件に従わないと、とりわけ、必要な免許の取り消し、行政執行措置、罰金、民事および刑事責任を問われる可能性があります。これらすべての法律や規制を遵守することは費用がかかり、訴訟や政府の調査や手続きにさらされる機会が増える可能性があります。
当社の事業は、アルコール飲料の販売に関連するリスクにさらされています。
現在、すべての場所でアルコール飲料を提供しています。アルコール飲料規制規則では、通常、当社の店舗では州当局に、また特定の地域では郡または市当局にライセンスを申請することが義務付けられています。ライセンスは毎年更新する必要があり、いつでも正当な理由により取り消されたり一時停止されたりする可能性があります。アルコール飲料規制は、常連客や従業員の最低年齢、営業時間、広告、取引慣行、卸売購入、アルコールメーカー、卸売業者、流通業者とのその他の関係、在庫管理と取り扱い、アルコール飲料の保管と調剤など、当社の事業所の日常業務のさまざまな側面に関係しています。将来、失敗した場合は
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これらの規制を遵守し、ライセンスを取得または保持すると、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、特定の州では「ドラムショップ」法の対象となっています。これは通常、酔っ払った人にアルコール飲料を不当に提供した施設から損害賠償を受ける権利を付与しています。レストランチェーンに対する訴訟の結果、ドリームショップ法に基づく重要な判決と和解が下されました。これらの訴訟は多くの場合、保険でカバーされない懲罰的損害賠償を求めているため、このような訴訟は当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の保険適用範囲を大幅に超える判決、または保険の対象とならない判決は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
医療費と人件費が高くなると、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
PPACAに従い、PPACAで定義されているように、すべての従業員に手頃な価格の補償を提供するか、PPACAの手頃な価格基準に基づいて従業員1人あたりの支払いを受ける必要があります。さらに、一部の州や地方では、一部の雇用主による一定レベルの健康給付の提供を義務付ける州法や地方法が可決されています。医療費と保険費の増加は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、連邦または州の職場規制の変更は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社には、該当する連邦または州の最低賃金と同等かそれに基づく賃金率が支払われている時給制の従業員がかなりいます。最低賃金の引き上げは、当社の人件費とフランチャイジーの人件費を増加させます。さらに、最低賃金が連邦最低賃金を大幅に上回っている州や地域で事業を行っており、そのような地域では、スタッフは州または地方の最低賃金と同等の最低報酬を受け取ります。他の地域では、一部のスタッフに、チップクレジットの賃金と、お客様から受け取ったチップで補われる場合があります。私たちは、従業員がチップ収入の全額を正確に開示することを頼りにしており、連邦保険拠出法の税務申告は、そのような従業員から提供された開示に基づいています。これらの州や地方、または連邦法に基づくチップクレジットの最低賃金の引き上げは、当社の人件費と財務実績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。連邦または州の最低賃金の引き上げは、最低賃金以外の職種に支払われる賃金率の増加にもつながります。将来増加する人件費をお客様に転嫁するために、メニュー価格を引き上げることができない場合があります。その場合、営業利益率に悪影響を及ぼします。人件費の増加をカバーするために当社またはフランチャイジーがメニュー価格を引き上げた場合、価格の上昇はメニュー商品の需要に悪影響を及ぼし、売上が減少し、フランチャイズ収益が減少する可能性があります。
他のさまざまな連邦および州の労働法が、当社と従業員との関係を規定し、運営コストに影響します。これらの法律は、免除または非免除の従業員分類、失業税率、労働者災害補償率、残業、家族休暇、安全基準、給与税、最低賃金要件、予測および/または事前スケジュール要件、市民権要件、および非免除として分類された従業員に対するその他の賃金および福利厚生要件などを規定しています。これらの法律や規制を遵守すると多額の費用がかかり、遵守しないと多額の責任を負う可能性があります。これらの法律の遵守に法的な問題が生じた場合、弁護のために法的費用が発生したり、そのような異議申し立てにより損失を被ったりする可能性があり、潜在的な損失または費用は多額になる可能性があります。さらに、当社が事業を展開しているいくつかの州や地域、および連邦政府は、時折、最低賃金の引き上げ、残業手当の受給資格の変更、有給の病気休暇や必須休暇の取得などの要件を制定しています。これらの変化は人件費を増加させ、将来の人件費にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。「」というタイトルのリスク要因を見てください人件費の変化はビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります」詳細については。
環境法、特に廃棄物管理に関する法律を遵守しないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、廃棄物の最小化、リサイクル可能なもの、廃棄、汚染、環境保護、ならびに有害物質や有毒物質の存在、排出、保管、取り扱い、放出、廃棄、暴露に関するさまざまな連邦、州、地方の法律や規制の対象となっています。
これらの環境法は通常、地域レベルでは大きく異なりますが、違反した場合は多額の罰金や罰則が科せられ、修復責任が課せられます。施設の所有者または運営者が有害物質や有毒物質の放出または存在を知っていたか、責任を負っていたかどうかは関係ありません。これらの規制の遵守は、他の市場にも拡大するにつれて、ますます複雑になっています。特に、環境の持続可能性と社会的影響、有害物質の放出に関連する環境条件に重点を置いていることを踏まえると
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過去、既存、または将来のレストランに含まれる物質は、当社のブランドや評判、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、環境法、およびその管理、解釈、施行は変更される可能性があり、将来的にはさらに厳しくなる可能性があります。いずれも当社の廃棄物管理をより複雑にし、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは情報技術に大きく依存しており、重大な障害、弱点、中断、またはセキュリティ違反があると、事業を効果的に運営できなくなる可能性があります。
私たちは、サプライチェーンの管理、会計、債務の支払い、現金の回収、クレジットカードとデビットカードの取引、その他のプロセスと手続きのために、拠点でのPOS処理を含む情報システムに大きく依存しています。ビジネスを効率的かつ効果的に管理できるかどうかは、これらのシステムの信頼性と容量に大きく依存します。私たちの事業は、物理的な盗難、火災、停電、電気通信障害、その他の壊滅的な出来事による損害や、内部および外部のセキュリティ侵害、セキュリティの脆弱性、ウイルス、その他の破壊的な問題による損害から、コンピューター機器やシステムを管理および保護する能力にかかっています。これらのシステムの効果的な運用の失敗、メンテナンスの問題、技術的またはセキュリティ上の問題または脆弱性の修復の遅延または失敗、新しいプラットフォームへのアップグレードまたは移行、成長に伴うシステムの拡張、またはこれらのシステムのセキュリティ違反は、当社の事業や顧客サービスの中断や遅延、業務の効率の低下、規制調査、訴訟などの原因となる可能性があります。当社の情報技術システムに障害が発生した場合、または事業中断保険で発生する可能性のある損失を十分に補償できない場合、当社の収益と利益が減少し、ブランドと事業の評判に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、このような問題を解決すると、計画外の多額の設備投資や事業の変更につながる可能性があります。
クレジットカード、デビットカード取引などの電子処理に関連する機密顧客情報、または従業員の機密情報のセキュリティ違反は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスでは、クレジットカード番号、デビットカード番号、その他の個人を特定できる情報を含む大量の顧客データや従業員データを、サービスの提供を契約している第三者が管理するさまざまな情報技術システムに収集、送信、保持する必要があります。その顧客と従業員のデータの完全性と保護は私たちにとって非常に重要です。さらに、お客様と従業員は、当社とサービスプロバイダーが個人情報を適切に保護することを強く期待しています。
政府の規制や業界標準によって課せられる情報、セキュリティ、プライバシーの要件は、ますます厳しくなり、急速に変化しています。既存の要件や変化する要件、顧客や従業員の期待に応えるためには、資本、リソース、時間をさらに投資する必要があります。そのような投資を行った後でも、当社のシステム、ポリシー、およびプロセスは、既存の要件や変化する要件、顧客や従業員の期待を満たすことができない場合があります。セキュリティ対策をハッキングまたは侵害する取り組み、システムまたはソフトウェアが設計または意図したとおりに動作しない、技術的またはセキュリティ上の問題または脆弱性、ウイルスやマルウェア、システムまたはプロセスのセキュリティ脆弱性、オペレーターのミスや不注意によるデータ公開はすべて、当社および当社のサービスプロバイダーの情報システムおよび記録を脅かす可能性があります。当社の情報技術システムまたはサービスプロバイダーのセキュリティが侵害されると、システムの運用が中断されたり、個人情報を含む当社の専有データが公開されたりして、運用が非効率になり、法的義務が発生し、収益や利益が失われる可能性があります。さらに、顧客やその他の専有データの重大な盗難、紛失、不正流用、または当社の情報技術システムへのその他の違反は、罰金、顧客や従業員からの法的請求、規制当局の調査や措置を含むその他の法的手続き、プライバシーや情報セキュリティに関する法律や業界基準の遵守を怠った場合の責任につながる可能性があります。これにより、当社の事業が混乱し、評判が損なわれ、その他の方法で当社の事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。運営と財務状況。
知的財産を適切に保護できない可能性があり、それがブランドの価値を損ない、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業計画を成功裏に実施できるかどうかは、商標、サービスマーク、専有製品、その他の知的財産（当社の名前やロゴ、店舗の独特の特徴や雰囲気など）を使用してブランド認知度をさらに高める能力に一部依存しています。私たちは、知的財産を保護するために、商標法や企業秘密法、ライセンス契約に頼っています。それでも、競合他社が同様のメニュー項目やコンセプトを開発している可能性があり、当社の企業秘密やその他の知的財産が不正に使用または開示された場合、適切な救済策が得られない場合があります。
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私たちのビジネスの成功は、ブランド認知度を高め、国内市場でブランドをさらに発展させるために、既存の商標やサービスマークを引き続き使用できるかどうかにかかっています。私たちは米国で商標とサービスマークを登録し、登録を申請しました。当社の商標やサービスマークを適切に保護できない場合があり、競合他社などが当社の商標、サービスマーク、その他の知的財産の有効性や法的強制力に異議を申し立てる可能性があります。知的財産を保護するために私たちが取った措置は十分ではないかもしれません。
知的財産の維持と保護に対する取り組みが不十分だったり、第三者が当社の知的財産を不正流用、希薄化、侵害したりした場合、当社のブランドの価値が損なわれ、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、当社のブランドが市場で受け入れられたり維持されたりすることを妨げる可能性があります。
また、時々、当社の商標、サービスマーク、その他の知的財産権を行使するために訴訟を起こす必要がある場合もあります。このような訴訟は、知的財産権の行使が成功するかどうかに関係なく、多額の費用とリソースの転用を招き、当社の売上、収益性、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者も、当社が自社の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると主張し、知的財産の侵害で当社を訴えることがあります。そのような手続きで身を守ることができたとしても、多額の費用がかかり、経営陣やその他の人員の時間と注意がこれらの手続きを進めるために転用される可能性があります。裁判所が当社が第三者の知的財産を侵害していると判断した場合、損害賠償を求められたり、差し止め命令の対象になったりすることがあります。私たちが事業で使用している、または使用したい第三者の知的財産に関しては（訴訟で当社に不利な主張がされたかどうかにかかわらず）、合理的な費用または合理的な条件で、そのような知的財産の所有者とライセンスまたはその他の取り決めを締結できない場合があります。
特定の場所での現在の見積もりよりも低い当社の資産、備品、設備、または経営成績に関する見積もりの変更により、特定の長期資産の減損費用が発生し、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
資産や設備、存続期間が確定している営業使用権などの長期資産の減損に関する会計上のガイダンスに従い、長期資産の減損分析に関連して、個々の拠点の事業や全体的な業績について、特定の見積もりと予測を行います。関連する推定耐用年数、およびこれらの長期資産が減損されているかどうかを判断するには、将来の業績を含め、重要な判断と主観的な評価が必要であり、私たちが制御できない要因や出来事の影響を受けます。いずれかの場所に減損指標が存在すると判断された場合、その場所の資産グループによって生み出されると予想される割引前キャッシュフローの推定合計が、その場所の帳簿価額と比較されます。ロケーションの帳簿価額が割引前の推定キャッシュフローを上回る場合、そのロケーションの資産グループの帳簿価額が公正価値を上回る金額が、資産の現在の状態に基づく費用と収益のアプローチで減損費用として計上されます。実際の結果が割引前の推定キャッシュフローと異なる場合、将来、長期資産の減損に対する追加料金が必要になる可能性があります。2023年4月30日に終了した年度に、特定の場所の資産と設備について、現金以外の長期資産減損を240万ドル計上しました。将来の期間にこれ以上の減損費用を記録しないという保証はありません。将来の減損費用が多額になると、報告された業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社の納税義務と実効税率の変動、および繰延税金資産の実現により、当社の業績が変動する可能性があります。
私たちは、連邦政府およびさまざまな州で所得税の対象となっています。私たちは、将来の支払いの見積もりに基づいて税金費用を記録します。これには、複数の税管轄区域における不確実な税務ポジションに対する準備金や、特定の純繰延税金資産に関連する評価引当金が含まれる場合があります。いつでも、多くの課税年度がさまざまな課税管轄区域による監査の対象となる可能性があります。これらの監査や税務当局との交渉の結果は、これらの問題の最終的な解決に影響を与える可能性があります。イベントの発生やリスクの評価により、年間を通じて四半期税率が継続的に変動する可能性があると予想しています。
さらに、特定の財務諸表期間における当社の実効税率は、収益構成や所得水準の変化、事業を展開するさまざまな法域における税率の変化、評価引当金の変動、既存の会計規則や規制の変更など、さまざまな要因によって大きな影響を受ける可能性があります。
米国政府は、法人所得税率の引き上げ、特定の種類の所得に対する最低税または追加税の課税など、事業体の課税に大幅な変更を加える場合があります。現時点では、特定の米国の税法は提案されておらず、これらの変更が制定される可能性や
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実装は不明です。現在、このような変化が起こるかどうかを予測することはできません。このような変更が制定または実施された場合、現在のところ、当社の事業への最終的な影響を予測することはできません。
私たちの業界の企業は、費用のかかる集団訴訟やその他の訴訟の対象となっており、経営陣の注意がそらされ、成功した場合、多額の損害賠償や和解費用の支払いにつながる可能性があります。
私たちの事業は、私的訴訟、集団訴訟、行政手続き、規制訴訟、またはその他の訴訟を通じて、従業員、顧客、サプライヤー、株主、その他の人々による訴訟のリスクにさらされています。訴訟、特に集団訴訟や規制措置の結果は、評価や定量化が困難です。過去数年間、レストラン会社は、職場や雇用の問題、差別、および類似の問題に関する連邦法および州法の違反を理由に、集団訴訟を含む訴訟の対象となってきました。これらの訴訟の多くは、被告から多額の損害賠償金の支払いにつながりました。従業員の食事控除、アシスタントマネージャーの残業資格、全労働時間の支払い不履行など、さまざまな連邦および州の賃金および時間に関する法律の違反を理由に、同様の訴訟が時々起こっています。過去5年間、私たちはこの種の訴訟の当事者にはなりませんでしたが、今後そのような訴訟で私たちの名前が挙げられないという保証や、多額の費用や損害賠償を支払う必要がないという保証はありません。
今後、お客様は、食中毒による損害賠償を求める訴訟、店舗での事故、またはドリームショップの請求など、当社のいずれかの拠点への訪問中または訪問後に受けた病気や怪我について、当社の責任であると主張して、当社に対して苦情または訴訟を起こす可能性があります。また、契約上の請求を含め、通常の事業過程で発生する第三者からのさまざまな請求の対象となる場合があります。
当社に対する請求が有効かどうか、または当社が責任を負うかどうかに関係なく、請求は弁護に費用がかかり、時間とお金を当社の業務から奪う可能性があります。さらに、否定的な評判を生み出し、顧客のトラフィックやロケーションセールスを減少させる可能性があります。私たちは適切なレベルの保険を維持していますが、保険がまったく利用できない場合や、これらの事項やその他の事項に関する責任をカバーするのに十分な金額の保険がない場合があります。請求または請求に起因する不利な評判について、当社の保険適用範囲を超える判決またはその他の責任は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様や従業員に代わっての顧客からの苦情や訴訟は、当社の事業、経営成績、または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業は、お客様や従業員によって、またはそれに代わって提起された法的または政府の手続きによって悪影響を受ける可能性があります。近年、多くのレストラン会社が、職場や雇用の問題、差別、および同様の問題に関する連邦法および州法の違反を理由に、集団訴訟を含む訴訟の対象となっています。これらの訴訟の多くは、被告から多額の損害賠償の支払いにつながりました。また、特定の従業員を連邦公正労働基準法および州労働法の残業要件の免除対象として誤って分類したことが判明した場合、責任を問われる可能性もあります。私たちは時々、そのような訴訟が私たちに対して係属中でした。
新しいゲーム、アミューズメント、エンターテイメント製品の調達は、在庫状況によって異なり、場合によってはライセンス権を取得できるかどうかにも左右されます。
新しいゲーム、アミューズメント、エンターテイメント製品、その他のエンターテイメント関連機器を引き続き調達できることは、当社の事業戦略にとって重要です。ゲーム、アミューズメント商品、その他のエンターテイメント関連機器を購入できるサプライヤーの数は限られています。サプライヤーの数が減少する限り、流通の遅れ、価格圧力、イノベーションの欠如、その他の関連リスクにさらされる可能性があります。購買慣行やゲーム価格を調整しても、アミューズメント提供コストの変化を予測して対応できない場合があります。そうしないと、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ゲストにアピールする新しいアミューズメントサービスの提供が減少すると、ゲストが新しいゲームの選択肢がないことに否定的な反応を示すため、収益が減少する可能性があります。
将来のサービスを開発できるかどうかは、とりわけ、魅力的なゲームコンテンツの権利を取得し、お客様に受け入れられる新しいアミューズメントサービスを開発することにかかっています。当社が追加のライセンス権を取得することや、当社が開発する将来のサービスをお客様が受け入れる保証はありません。その結果、収益の増加が当社の業績や財務実績に下向きの圧力をかけることなく、経費が増加する可能性があります。
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一部の州の財産法により、ギフトカードが責任を負う可能性があります。
当社のギフトカードは、当社の店舗でボウリング、ボッチ、食品、飲料、商品のクレジットを購入するために使用できますが、ストアドバリューカードと見なされる場合があります。一部の州では、放棄および未請求財産に関する法律に基づいてギフトカードが適用されており、特定のカード属性とカードが使用されていない期間の長さに基づいて、ギフトカードの未利用残高の全部または指定された部分に等しい金額を州に現金で送金するよう企業に義務付けています。現在まで、適用法の評価に基づくと、未使用のギフトカードに関連する金額を州に送金していません。
放棄財産法および未請求財産法が当社のギフトカードに適用される可能性の分析は複雑で、憲法、法的規定、事実上の問題の分析が含まれます。1つまたは複数の州が既存の放棄および未請求財産法を変更したり、放棄および未請求財産法のギフトカードへの適用に関する当社の立場に異議を申し立てたりした場合、未利用のギフトカードに関する当社の負債は、財務諸表に示されている金額を大幅に上回る可能性があります。未使用のギフトカードに関して、財務諸表に記載されている推定負債を大幅に増やす必要がある場合、当社の純利益は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
当社と組織構造に関連するリスク
取締役指定契約に従い、当社の会長兼最高経営責任者であるデール・シュワルツは、特定の数の取締役（当初は7人のうち4人）をPinstripsの取締役会に指名する権利を有し、PinstripesのクラスA普通株式を一定数受益的に所有し続ける限り、その他の特定のガバナンス権を保持します。また、彼の利益は将来、当社または当社の株主の利益と対立する可能性があります。
企業結合の完了後、シュワルツ氏はピンストライプのクラスA普通株式の約24.3％、ピンストライプの資本株式の総議決権の約25.1％を保有しています。取締役指名契約に従い、シュワルツ氏はPinstripesクラスA普通株式の保有者による選挙対象として指名される取締役を指名する特定の権利を与えられました。取締役指名契約の一定の基準が満たされている限り、シュワルツ氏はPinstripesの取締役会の過半数を代表する最大4人の取締役をPinstripsの取締役会に指名する権利を有します。シュワルツ氏には、Pinstripsの取締役会に指名した取締役を解任する権利もあります。さらに、シュワルツ氏はPinstripsの取締役会の各委員会のメンバーの過半数を指名する権利を有します。ただし、シュワルツ氏が少なくとも4人をPinstripsの理事会に指名できる場合に限ります。それ以外の場合は、シュワルツ氏がPinstripesの取締役会に指名する個人を少なくとも1名指名することができますが、シュワルツ氏は各委員会のメンバーの少なくとも3分の1（1/3）、いかなる場合でも1人未満を指名することができます。取締役指名契約に従い、Pinstripesは、シュワルツ氏が少なくとも1人を指名できる限り、取締役会の規模を拡大または縮小したり、取締役指名契約に基づくシュワルツ氏の権利に悪影響を及ぼすと合理的にみなされる可能性のある新しい組織文書、企業方針、または委員会憲章を修正または採用したりしません。）ピンストライプの理事会に推薦する個人です。詳細については、」というタイトルのセクションを参照してください関連当事者取引 — 取締役指名契約”.
シュワルツ氏は、その議決権と取締役指名権により、当社の事業と業務に大きな影響を与える権限を持っています。これには、取締役の選出、当社の第2次修正および改訂された会社設立証明書（「憲章」）の改正、および企業結合後に発効する会社の付随定款の修正および改訂が含まれます（「付則」）。シュワルツ氏が当社の事業や業務に与える影響は、他の株主の一部またはすべての利益と一致しない可能性があり、PinstripesクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
デラウェア州の法律、憲章、付則には、買収禁止条項を含む特定の条項が含まれており、株主が特定の行動を取ることが制限され、株主が有利と考える買収の試みを遅らせたり阻止したりする可能性があります。
憲章と付随定款の規定、およびデラウェア州の法律の規定により、Pinstripesの合併、買収、またはその他の支配権の変更が当社の株主にとって有益であっても、妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。これらの規定は、投資家が将来当社の普通株式に支払う可能性のある価格を制限し、その結果、PinstripeのクラスA普通株式の取引価格を押し下げる可能性もあります。憲章と付則には、とりわけ、以下に関する規定が含まれています。
•発行済株式数を増やし、買収の試みを阻止するために、Pinstripsの取締役会が発行する可能性のある「ブランクチェック」優先株式の発行を承認します。
•Pinstripesの取締役会のメンバー全員が一度に選出されないように、機密扱いの取締役会を設立する。
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•Pinstripesの資本金のすべての発行済み株式の議決権の66 23％の保有者の賛成票による場合のみ、正当な理由による取締役の解任です。
•取締役の選挙に累積投票を使用することを禁止します。
•株主が特別会議を招集できないようにする。
•Pinstripesの取締役および役員の責任の制限と補償。
•細則および憲章の特定のセクションを改正するには、Pinstripesの資本ストックのその時点で発行されたすべての株式の議決権の66 23％の保有者の賛成票を要求します。
•株主総会ですべての株主行動を取ることを要求します。そして
•Pinstripesの取締役会への選挙、または株主総会で株主が決定できる事項の提案のための指名に関する事前通知要件を定めています。
これらの規定は、代理コンテストを思いとどまらせ、あなたや他の株主があなたが選んだ取締役を選出することをより困難にし、私たちがあなたが望む他の企業行動をとる原因にもなります。さらに、Pinstripesの取締役会はPinstripesの経営チームのメンバーを任命する責任があるため、これらの規定は、Pinstripesホールディングスの経営チームの現在のメンバーを入れ替える株主の試みに影響を与える可能性があります。
さらに、当社が対象となるDGCLの第203条では、特定の状況を除き、当社の普通株式の15％以上を所有する株主または株主グループとの合併、株式または資産の大量売却、または企業結合を行うことを禁じています。
憲章は取締役と役員の責任を制限し、取締役と役員の補償を規定しています。
憲章は、取締役および役員の責任をデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲に制限しています。デラウェア州の法律では、会社の取締役および役員は、取締役または役員としての受託者責任の違反による金銭的損害について、金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定されています。ただし、以下のいずれかの責任は例外です。
•Pinstripesまたはその株主に対する忠誠義務の違反。
•誠意に欠ける作為または不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為。
•DGCLのセクション174に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または
•取締役が不適切な個人的利益を得た取引。
これらの責任の制限は、連邦または州の証券法に基づいて生じる負債には適用されず、差止命令による救済や取り消しなどの公平な救済措置の利用可能性には影響しません。憲章と付則は、Pinstripesが法律で認められる最大限の範囲で取締役および役員に補償することを規定しています。憲章には、Pinstripesには、訴訟または手続きの最終処理に先立って、取締役または役員が負担した費用を前払いする義務があることも規定されています。憲章と付則の責任の制限により、株主が受託者責任違反を理由に取締役や役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や株主に利益をもたらす可能性があるとしても、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。Pinstripesがこれらの補償条項に従って取締役および役員に対する和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、Pinstripesの経営成績と財政状態が損なわれる可能性があります。
私たちは「新興成長企業」であり、「小規模な報告会社」でもあり、新興成長企業や小規模な報告会社に適用される開示要件の緩和を利用することができます。これにより、PinstripesのクラスA普通株は投資家にとって魅力が薄れる可能性があります。
ピンストライプス・ホールディングスは、2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法（「雇用法」）で定義されている「新興成長企業」です。Pinstripesは、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）のセクション404（b）の監査人認証要件を遵守する必要がないことを含め、「新興成長企業」ではない上場企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除をこの四半期報告書で活用しており、今後もSECに提出する中で、Pinstripeは引き続き活用する予定です。オクスリー法」）、役員報酬に関する開示義務の軽減、および拘束力のない保有要件の免除役員報酬に関する諮問投票と、特定のゴールデンパラシュート支払いに対する株主の承認。その結果、ピンストライプは
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株主は、重要と思われる特定の情報にアクセスできない場合があります。これらの免除に頼っている可能性があるため、投資家がPinstripesのクラスA普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家がピンストライプのクラスA普通株の魅力が薄れていると感じる場合、ピンストライプのクラスA普通株式の取引市場はあまり活発ではなく、当社の株価はより変動しやすい可能性があります。新興成長企業でなくなるまで、これらの報告免除を利用することがあります。
さらに、JOBS法の第107条では、「新興成長企業」は、新興成長企業である限り、証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている新しいまたは改訂された会計基準の遵守免除を利用できると規定しています。したがって、新興成長企業は、特定の会計基準の採用を、そうでなければそれらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。Banyanは、このような延長された移行期間をオプトアウトすることを選択しませんでした。つまり、基準が発行または改訂され、公開企業または非公開企業で適用日が異なる場合、新興成長企業であるPinstripesは、民間企業が新しい基準または改訂された基準を採用した時点で、新しい基準または改訂された基準を採用できます。これにより、Pinstripesの財務諸表を、新興成長企業ではない別の公開企業や、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長移行期間の使用をオプトアウトした新興成長企業と比較することが困難または不可能になる可能性があります。
Pinstripesは、(1) 第1会計年度の最終日、(a) Banyanの新規株式公開完了5周年の後、(b) 年間総収入が少なくとも12億3500万ドルである、または (c) 当社が大規模な加速申告者とみなされる場合、つまりPinstripesの市場価値を意味する、のいずれか早い時期まで、「新興成長企業」であり続けます。非関連会社が保有するクラスA普通株式は、その年の第2会計四半期末現在、および（2）発行日の時点で7億ドル以上です過去3年間に10億ドルを超える非転換社債証券。
さらに、Pinstripesは、規則S-Kの項目10（f）（1）で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社は、監査済み財務諸表を2年だけ提供するなど、特定の開示義務の軽減を利用することがあります。当社は、会計年度の最終日に、（1）その年の第2会計四半期末の時点で非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が2億5000万ドル以上で、当該会計年度中に当社の年間収益が1億ドル以上になり、（2）非関連会社が保有する当社の普通株式の市場価値が現在7億ドル以上になるまで、小規模な報告会社であり続けますその年の第2会計四半期の終わり。これにより、他の公開企業との比較がより難しくなる可能性もあります。
将来、優先株を発行する可能性があります。これにより、他の会社が当社を買収することが困難になったり、ピンストライプのクラスA普通株式の保有者に悪影響を及ぼしたりして、ピンストライプのクラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。
私たちの憲章は、1つ以上のシリーズの優先株を発行することを許可しています。Pinstripesの取締役会は、優先株の株式の優先権、制限および相対的権利を決定し、任意のシリーズを構成する株式の数と当該シリーズの名称を決定する権限を持っています。株主によるさらなる投票や行動は必要ありません。当社の優先株は、PinstripesクラスA普通株式の権利よりも優れた議決権、清算権、配当権、その他の権利で発行できます。優先株の発行の可能性は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたり、市場価格よりも割高なPinstripesクラスA普通株式への入札を思いとどまらせたり、PinstripesクラスA普通株式保有者の市場価格や議決権およびその他の権利に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
公開会社になったり、組織構造を管理したりすると、コストが増加します。
公開企業の報告要件に関連する費用を含め、Pinstripesが非公開企業として負担しなかった法律、会計、保険、その他の多額の費用が発生します。これらの費用は、私たちが「新興成長企業」でなくなった後は、さらに増加する可能性があります。404条の要件を含むサーベンス・オクスリー法、その後SECによって施行された規則と規制、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、およびそれに基づいて公布され公布される規則と規制、および公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）、およびニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準、上場企業に追加の報告義務やその他の義務を課します。公開会社の要件を順守すると、コストが増加し、特定の活動がより時間のかかるものになりました。SECの報告要件が増え続けるにつれて、一般に公開企業が報告とコーポレートガバナンスの目的で負担する費用は増加しています。たとえば、SECは最近、サイバーセキュリティ、インサイダー取引、10b5-1取引計画に関する報告要件を強化する規則を最終決定しました。これらの規則や規制を遵守することで、法的および財務的費用が増加し、一部の活動により時間と費用がかかると予想しています。に
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これらの費用を見積もる際に、保険、法律、会計、コンプライアンス活動に関連する費用、および現在発生していないその他の費用を考慮しました。これらの法律や規制の変更により、取締役や役員賠償責任保険を含む特定の種類の保険に加入することがより困難または費用がかかる可能性があり、保険限度額や補償範囲の引き下げを受け入れることを余儀なくされたり、同じまたは類似の補償を受けるために大幅に高い費用が発生したりする可能性があります。また、これらの法律や規制により、Pinstripsの取締役会、取締役会、または執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。さらに、公開会社としての義務を果たせない場合は、PinstripesクラスA普通株式の上場廃止、罰金、制裁、その他の規制措置、場合によっては民事訴訟の対象となる可能性があります。
企業結合とそれに関連する取引の完了後に適用されるサーベンス・オクスリー法の第404条で義務付けられている管理と手続きを適時かつ効果的に実施できない場合があります。
上場企業であるPinstripesは、サーベンス・オクスリー法の第302条と第404条を実施するSECの規則を遵守する必要があります。これらの規則では、経営陣は四半期報告書および年次報告書で財務情報やその他の情報を証明し、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次経営報告書を提出する必要があります。公開企業であることの要件を満たすために、Pinstripesは内部統制の証明を提出する必要があります。また、追加の内部統制や手続きを実施したり、追加の会計スタッフや内部監査スタッフを雇用したりするなど、さまざまな措置を講じる必要がある場合があります。サーベンス・オクスリー法の第404条に基づいて公開会社に求められる基準は、非公開企業だったときにPinstripesに義務付けられていた基準よりもはるかに厳しいです。経営陣は、増加する規制遵守と報告要件に適切に対応する統制や手続きを効果的かつタイムリーに実施できない可能性があります。第404条の追加要件を適時に、または適切に遵守して実施できない場合、財務報告に対する内部統制が有効かどうかを評価できない可能性があります。これにより、規制上の悪影響を受け、投資家の信頼と証券の市場価格を損なう可能性があります。さらに、「新興成長企業」である当社の独立登録公認会計士事務所は、当社が新興成長企業でなくなった日まで、第404条に基づく財務報告に対する内部統制の有効性を正式に証明する必要はありません。このような場合、当社の独立登録公認会計士事務所は、Pinstripesの統制が文書化、設計、運用されているレベルに満足できない場合、不利な報告を出すことがあります。
Pinstripesの株主は、当社に関連する特定の訴訟または訴訟をデラウェア州チャンスリー裁判所に提起し、証券法に基づいて生じる請求を主張する特定の訴訟を米国連邦地方裁判所に提起するよう求められる場合があります。
私たちの憲章では、Pinstripesが代替フォーラムへの書面による同意がない限り、（1）当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、（2）当社の取締役、役員、または従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任の請求を主張する訴訟、（3）解釈、適用すべき民事訴訟について、デラウェア州チャンスリー裁判所を唯一かつ排他的な法廷とすることを義務付けています。当社の設立証明書または細則の有効性を強制または判断するか、または（4）内務原則に準拠する請求を主張する訴訟を行います。私たちの憲章では、デラウェア州チャンスリー裁判所が前述の訴訟または手続きのいずれについても管轄権を持たない場合、そのような訴訟または手続きの唯一かつ排他的な法廷は、デラウェア州にある別の州裁判所または連邦裁判所となります。ただし、当該裁判所が当事者を管轄している場合に限ります。これらのデラウェア州フォーラムの規定では、当社の株主は、デラウェア州チャンスリー裁判所またはデラウェア州にある別の州裁判所または連邦裁判所にデラウェア州法に関連する特定の種類の訴訟および訴訟を提起することが求められているため、株主が、株主またはそのような訴訟または手続きでなされた請求について、株主がより便利で、費用対効果が高く、有利であると株主が考えるような訴訟または手続きを別の裁判所に提起することを妨げる可能性がありますそのような行動や訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。
さらに、当社の憲章に従い、Pinstripesが代替法廷への書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所は、適用法で認められる最大限の範囲で、証券法に基づいて生じる請求を主張するあらゆる訴訟の唯一かつ排他的な法廷となります。このフォーラム規定は、当社の株主が証券法に基づいて生じる請求を州裁判所に提起することを防ぎます。州裁判所は、そのような訴訟でなされた請求よりも便利で、費用対効果が高く、有利であると株主が考える場合があり、したがってそのような行為を思いとどまらせる可能性があります。デラウェア州最高裁判所は最近、このフォーラム条項と同様の他のデラウェア州企業の設立証明書の規定を支持し、カリフォルニア州とニューヨーク州の裁判所も同様の独占法廷条項を支持していますが、デラウェア州チャンスリー裁判所へのデリバティブ訴訟の提起を要求する独占法廷条項が、取引法違反を主張するデリバティブ訴訟を差し押さえることができるかどうかについては、現在意見が分かれています。
デラウェア州フォーラム条項も証券法フォーラムの規定も、証券取引法に基づく請求を主張する訴訟または手続きのために株主が利用できるフォーラムを制限することを意図したものではありません。これらのフォーラムは、すでに証券取引法に従って米国の連邦裁判所に限定されています。
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Pinstripesの経営陣のメンバーは、公開会社を経営した経験がまったくないか、限られています。
Pinstripesのリーダーシップチームのメンバーは、上場企業の経営経験がまったくないか、限られています。Pinstripesの経営陣は、連邦証券法に基づく重大な規制監督と報告義務の対象となる公開会社への移行をうまくまたは効果的に管理できない可能性があります。上場企業に関するますます複雑化する法律に対処した経験が限られていることは、これらの活動に費やす時間が増え、その結果、Pinstripesの管理と成長に費やす時間が少なくなるという点で、重大な不利になる可能性があります。Pinstripesは、公開企業としての運営をサポートするために、従業員基盤を拡大し、追加の従業員を雇用する必要がある可能性があります。これにより、将来的に運営コストが増加することになります。
私たちの新しい独立監査法人は、会計規則を私たちの古い独立監査会社とは異なる方法で解釈することがあります。
2024年1月、私たちは以前の独立系会計事務所を解雇し、その職に就くために新しい会計事務所を雇いました。したがって、私たちの新しい独立監査人は、将来、私たちの財務報告を見直し、監査することになります。公開会社の会計規則は複雑で、会計事務所によってそれらの規則がどのように解釈されるかが異なるため、新しい独立監査人が、特定の取引を特徴づけ、以前の監査人が承認したものとは異なる方法で財務データを提示するよう当社に要求する可能性があります。同様に、私たちの新しい監査人が、以前の期間の財務結果の提示方法に異議を唱える可能性があります。その場合、私たちはそれらの財務結果を再表示する必要があるかもしれません。いずれの場合も、これらの変更は、当社の将来の財務結果および/または以前に報告された財務結果に悪影響を及ぼし、以前の財務諸表を更新することによる費用やその他の影響を被る可能性があり、政府の調査や株主訴訟につながる可能性があります。
有価証券の所有権に関するリスク
ニューヨーク証券取引所の継続的な上場基準を遵守できるという保証はありません。その結果、当社の証券の上場が廃止され、投資家の当社証券の取引が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります。
ピンストライプのクラスA普通株式とIPOのユニットの一部として売却されたワラント（新規株式公開で購入されたか、その後公開市場で購入されたかを問わない）（「公開ワラント」）は、現在ニューヨーク証券取引所にそれぞれ「PNST」と「PNST WS」のシンボルで上場されています。
ニューヨーク証券取引所や他の国の証券取引所の継続的な上場要件を満たさない場合、Pinstripesとその株主は、次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。
•当社の証券の市場相場は限られています。
•当社証券の流動性の低下。
•ピンストライプのクラスA普通株が「ペニー株」であるという判定。これにより、ピンストライプのクラスA普通株を取引するブローカーは、より厳しい規則に従う必要があり、その結果、当社証券の二次取引市場での取引レベルが低下する可能性があります。
•限られた量のニュースとアナリストの報道。そして
•将来、追加の有価証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力の低下。
企業結合の完了後、PinstripesクラスA普通株式の活発な取引市場が発展または維持されることを保証することはできません。
企業結合の完了後、PinstripesクラスA普通株式の活発な取引市場が発展または維持されることを保証することはできません。活発な市場が発展しない場合、株主はPinstripesのクラスA普通株式を売却するのが難しいかもしれません。このリスクは、2023年12月21日の会議に関連して、バンヤンのクラスA普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）（「バンヤンクラスA普通株式」）の高水準の償還に関連してさらに悪化しました。バンヤンは、憲章の特定の修正を承認するよう求められ、クロージングに関連して公開株式の償還によってさらに悪化しました企業結合について。その結果、事業終了後、Pinstripes証券を保有する公的株主の数は大幅に減少しました組み合わせ。
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証券アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、またはピンストライプのクラスA普通株式について否定的な評価を発表した場合、ピンストライプのクラスA普通株式の価格は下落する可能性があります。
ピンストライプのクラスA普通株の取引市場は、業界アナリストや金融アナリストがPinstripesについて発表する調査やレポートに一部依存します。現在、業界アナリストや金融アナリストによる調査報道は受けておらず、取得することもないでしょう。Pinstripesの取材を開始するアナリストがいないか、ほとんどいない場合、当社の株式の取引価格は下がる可能性があります。アナリストの補償を受けたとしても、当社の事業を担当する1人以上のアナリストが当社の株式の評価を引き下げると、PinstripesのクラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上がピンストライプのクラスA普通株をカバーしなくなると、当社の株式市場での可視性が失われ、ひいてはピンストライプのクラスA普通株の価格が下落する可能性があります。
特定の期間におけるPinstripsの営業および財務実績が、私たちが一般に提供するガイダンスを満たさない場合、当社の株価は下落する可能性があります。
私たちは、将来の期間の予想される営業および財務結果に関する公開ガイダンスを提供しており、将来も公開する可能性があります。たとえば、企業結合に関連して、従来の拠点の将来の業績、新しい拠点の開業日、およびそれらの予想業績の見積もりを反映した予測財務および営業情報を提供しました。これらの情報は、特定の主要な人材を追加しながら、現在のチームで引き続き実施し、上場企業であることに関連して追加費用が発生し、今後も発生し続ける予定です。このような予測財務情報は、PinstripesクラスB-3普通株式として指定された400万株の基礎となりました。これらの株式は、憲章に定められた譲渡時の権利確定および没収条件の対象となります。このようなガイダンスはすべて、Form 10-Qのこの四半期報告書、およびその他の公開書類や公式声明に記載されているリスクと不確実性の影響を受ける将来の見通しに関する記述で構成されています。私たちの実際の業績は、特に経済が不透明な時代には、私たちが提供したガイダンスと常に一致したり、それを上回ったりするとは限りません。特定の期間の当社の営業または財務結果が、当社が提供するガイダンスや投資アナリストの期待を満たさない場合、または将来の期間のガイダンスを引き下げた場合、PinstripesクラスA普通株式の市場価格も下落する可能性があります。
PinstripeのクラスA普通株式および新株予約権（以下に定義）の市場価格は、企業結合後に大幅に下落しました。企業結合のメリットが投資家、証券保有者、または金融アナリストの期待に応えられない場合、PinstripesクラスA普通株式の市場価格はさらに下落する可能性があります。
企業結合は、1株あたり10.00ドルの想定市場価値に基づいて、Pinstripesを3億3,620万ドルのプレマネー株式評価で評価しましたが、企業結合後のPinstripesクラスA普通株式の1株あたりの現金担保価値は1株あたり10.00ドルを大幅に下回り、Pinstripesの有価証券（PinstripesクラスA普通株および公開新株および私募を含む）の市場価値は1株あたり10.00ドルを大幅に下回りました。企業結合の完了後、ワラント（総称して「ワラント」）は、以下から大幅に減少しました企業結合契約の締結日におけるPinstripesの暗黙の評価。Pinstripesの証券の取引価格に影響する要因には、次のものが含まれます。
•当社の財務結果の変動、または当社と類似していると認識されている企業の業績の変動。
•販売イニシアチブ、買収、リストラなど、当社または競合他社による行動。
•将来の財務実績に関する当社の収益予測または期待の変化、ならびに証券アナリストおよび投資家による財務予測の変化、およびそれらの見積もりまたは期待に応える、またはそれを上回る当社の能力。
•主要管理職の追加または離職。
•当社、業界、またはその両方が関与する法的手続き
•PinstripesクラスA普通株式の将来の発行または追加債務の発生を含む、当社の時価総額の変化。
•当社と同様の企業の市場評価の変化。
•私たちが事業を展開している業界の展望。
•機関投資家やその他の株主による行動。
•当社または私たちの業界全般に関する報道機関や投資コミュニティによる投機や報道。
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•一般的な経済、市場、政治的状況。そして
•この「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているその他のリスク、不確実性、要因。
株式市場は極端な価格と出来高の変動を経験しており、それがPinstrips業界の多くの企業の株式の市場価格に影響を与えており、現在も影響を及ぼし続けています。これらおよびその他の要因により、ピンストライプクラスA普通株式の市場価格と需要が大幅に変動し、投資家がピンストライプクラスA普通株式の株式を容易に売却することが制限または妨げられ、そうでなければピンストライプクラスA普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。これまで、株主は普通株式の市場価格が変動した時期を経て、証券集団訴訟を起こしてきました。証券訴訟に関与した場合、多額の費用が発生し、リソースと経営陣の注意が事業からそらされる可能性があります。
PinstripesのクラスA普通株式の将来の大幅な売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという公開市場での認識は、当社の株価を押し下げる可能性があります。
PinstripesクラスA普通株式の市場価格は、企業結合の完了後、PinstripesクラスA普通株式の市場が大量に市場で売却された結果、大幅に下落する可能性があります。これらの売却、またはこれらの売却が発生する可能性があるという認識は、PinstripesのクラスA普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。これらの売却、または売却が行われる可能性により、将来、当社が適切と考える時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。
企業結合における合併対価として発行されたPinstripeのクラスA普通株式はすべて、特定のロックアップを条件として、証券法に基づく登録なしに、また当社の「関連会社」（証券法の規則144で定義されているとおり、本書では「規則144」と呼びます）およびPinstripesの書面による同意の時点でPinstripsの関連会社であった者以外の個人による制限なしに自由に取引可能です。取締役、執行役員、その他の関連会社を含む株主に企業結合を承認してもらいます。2024年1月5日にフォーム8-Kで最新レポートを提出してから1年後に、特定の証券所有者が保有する株式が再販の対象となります。ただし、特定の証券保有者の場合は、Pinstripesが取引法の報告で最新であること、および証券法に基づく規則144および/または規則145に基づく量、販売方法、およびその他の制限が適用されます。
現在の株主がピンストライプのクラスA普通株を公共市場で大量に売却した場合、またはそのような売却が発生する可能性があると一般に認識されている場合、たとえそのような売却と当社の業績との間に関係がなくても、ピンストライプのクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、PinstripesのクラスA普通株式の特定の価格目標が達成された場合、当初は特定の権利確定条件と譲渡制限の対象となるクラスB-1普通株式とクラスB-2普通株式が自由に取引可能になります。さらに、EBITDA収益期間の終わりに終了するPinstripesの会計四半期の決算発表で、2024年のEBITDAが2,800万ドル以上と報告された場合、クラスB-3の普通株式の100％が直ちに権利確定され、PinstripeのクラスA普通株式の株式に転換され、権利確定および没収の条件の対象ではなくなります。憲章に定められています。クラスB普通株式の権利確定と売却、または売却が行われる可能性があるという認識は、PinstripeのクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、バンヤン、キース・ジャフィー、ジェリー・ハイマン、ピーター・キャメロン、ブルース・ルービン、キンバリー・ギル・リムザ、オーティス・カーター、ジョージ・コート、ブレット・ビッグス、マット・ジャフィー、その他特定のPinstripsの株主およびPinstripesのメンバーと、修正および改訂された登録権契約（「A＆R登録権契約」）を締結しました '経営陣は、ピンストライプのクラスA普通株式（PinstripeのクラスB普通株式、ワラント、その他の証券の基礎となる株式）の自社株を再販登録することに同意しました。Pinstripesはまた、企業結合およびOaktree Tranche 1ローンの完了に関連して、当社がオークツリーに発行したワラントの行使時に発行可能なPinstripesクラスA普通株式の株式の転売を登録することにも同意しました。PinstripesクラスA普通株式の株式がA&R登録権契約またはその他の方法で再販用に登録されている限り、そのような株式は、証券法に基づく制限なしに、当社の関連会社を含むその保有者によって転売される場合があります。当社は、2024年2月12日にPinstripesがSECに提出したフォームS-1/Aに、本契約の要件に従ってPinstripesクラスA普通株式の再販株式を登録するための登録届出書（「発行および再販S-1」）を提出しました。」というタイトルのセクションを参照してください関係者取引 — A&R登録権契約」2024年2月12日にSECに提出されたピンストライプのフォームS-1/Aにあります。
さらに、ピンストライプのクラスA普通株式の株式は、ピンストライプ2023オムニバス株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されています（「2023オムニバスプラン」）およびPinstripes 2023従業員株式購入制度（「ESPP」）は、該当する権利確定要件、ロックアップ契約、および法律で課せられるその他の制限に従い、それらの株式が発行されると、公開市場での売却の対象となります。その 2023オムニバスプラン最初は予約しています
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ピンストライプのクラスA普通株式12,900,000株を発行し、ESPPは最初にピンストライプのクラスA普通株式の850,000株の発行準備をします。その 2023オムニバスプランまた、当該プランに基づく報奨に従って発行のために留保されているピンストライプのクラスA普通株式の株式数を、各暦年の初日に増やすという「エバーグリーン規定」も規定しています。これは、(a) 直前の暦年の最終日に発行されたピンストライプ普通株式の総数の15パーセント（15％）と（b）そのいずれか少ない方に等しいピンストライプの取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって決定された、ピンストライプのクラスA普通株式の少数株。Pinstripesは、PinstripesクラスA普通株式の株式、またはPinsttripeのクラスA普通株式に転換可能または交換可能な証券を登録するために、証券法に基づいてフォームS-8に1つ以上の登録届出書を提出することが期待されています 2023オムニバスプランまたはESPP。このようなフォームS-8の登録届出書は、提出時に自動的に有効になります。したがって、そのような登録届出書に基づいて登録された株式は、公開市場で売ることができ、またそれに従って発行された株式も公開市場で売ることができます。 2023オムニバスプラン既存の株主の希薄化につながります。
また、将来的には、投資や買収に関連してPinstripesクラスA普通株式を発行する可能性があります。投資または買収に関連して発行されたPinstripesクラスA普通株式の株式数は重要な場合があります。
S-1の発行および再販で提供されるピンストライプのクラスA普通株式は、ピンストライプのクラスA普通株式の発行済み株式のかなりの割合を占めており、そのような株式の売却、または売却が発生する可能性があるという認識により、ピンストライプのクラスA普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。
ロックアップまたはその他の譲渡制限の対象となるS-1の発行および再販では、売却証券保有者（そこで定義されているとおり）は、ピンストライプクラスA普通株式を合計36,605,141株まで再販できます。これには、ピンストライプクラスB普通株式の転換時に発行可能な4,969,777株、プライベートワラントの行使により発行可能な11,910,000株、および2,91株が含まれますオークツリーワラントの行使により発行可能な株式は12,500株です。売却証券保有者によるS-1の発行および再販に従って再販のために提供されるピンストライプのクラスA普通株式は、2024年2月9日時点で発行されているピンストライプのクラスA普通株式の約61.0％、ピンストライプクラスAの37,727,500株すべてを発行すると仮定すると、発行済のピンストライプのクラスA普通株式の31.4％を占めます新株予約権とオークツリー新株を完全に行使し、PinstripesのクラスB普通株式の発行済み株式をすべて転換したときに発行可能な普通株式（これは、発行と再販（S-1）の他の箇所に記載されている条件が満たされた場合にのみ転換可能になる可能性があります。PinstripesのクラスA普通株式のかなりの数の株式が発行および再販S-1に従って登録されていることを考えると、そのような株式の売却、または多数の株式の売却の可能性に対する市場の認識は、PinstripeのクラスA普通株式の市場価格のボラティリティを高めたり、PinstripeのクラスA普通株式の公開取引価格を大幅に下落させたりする可能性があります。
一部の既存の株主は、そのような証券の現在の取引価格を下回る価格で会社の証券を購入し、現在の取引価格に基づくとプラスの収益率を経験する可能性があります。当社の将来の投資家は、同様の収益率を経験しないかもしれません。
Banyanの新規株式公開における公的株主への募集価格は1ユニットあたり10.00ドル（各ユニットはBanyanクラスA普通株式1株と償還可能なワラント1株の半分で構成されています）でしたが、売却証券保有者は、この目論見書によって再販が提案された発行済み有価証券を、1株あたり0.003ドルからPinstripesクラスA普通株式の1株あたり10.00ドルの範囲の実効購入価格で取得しました。（または、場合によっては、サービスやその他の現金以外の対価のみ）、実効購入価格は0ドルから1ドルです。私的令状1件につき00です。2024年2月15日現在、ニューヨーク証券取引所で報告されているピンストライプのクラスA普通株式の終値は1株あたり3.02ドルでした。ピンストライプのクラスA普通株式の現在の市場価格は、特定の売却証券保有者がその有価証券に支払った実効購入価格よりも高いため、売却証券保有者は、この目論見書が含まれている登録届出書に従って株式を売却する可能性が高くなります。企業結合後にニューヨーク証券取引所でPinstripeのクラスA普通株を購入した投資家は、支払った購入価格と売却証券保有者が支払った購入価格の違いにより、同様の収益率が得られない可能性があります。
四半期報告書の他の部分に含まれているPinstripesの過去の財務結果は、Pinstripsの実際の財政状態や経営成績がどのようなものであったかを示すものではないかもしれません。
この四半期報告書の他の部分に含まれるPinstripesの過去の財務結果は、Pinstripesが提示された期間中に公開企業として達成したであろう財政状態、経営成績、またはキャッシュフロー、またはPinstripeが将来達成するであろう財務状況、経営成績、キャッシュフローを反映していません。これは、とりわけ以下の要因の結果です。
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(i) Pinstripesには、企業結合の結果、公開会社の報告、投資家向け広報、サーベンス・オクスリー法の遵守に関連する費用など、継続的な追加費用が発生します。(ii) Pinstripesの資本構造は、Pinstripsの過去の財務諸表に反映されているものとは異なります。Pinstripesの財政状態と将来の経営成績は、Form 10-Qの他の部分に含まれる当社の過去の財務諸表に反映されている金額とは大きく異なる可能性があるため、投資家がPinstripesの将来の業績を過去の結果と比較したり、当社の相対的な業績や事業動向を評価したりするのが難しい場合があります。
当面の間、現金配当を支払う予定はありません。
私たちの事業の継続的な運営と拡大には、多額の資金が必要になります。したがって、現在、PinstripesクラスA普通株式に現金配当を支払う予定はありません。配当金の支払いの決定は、Pinstripsの取締役会の裁量に委ねられ、経営成績、財務状況、契約上の制約、適用法によって課せられる制約、およびPinstripsの取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。当社の配当金の支払い能力は、Pinstripesの現在の信用契約の条件によっても制限されており、将来の信用契約、または当社または子会社の将来の負債または優先株式によって制限される場合があります。「」というタイトルのリスク要因を見てください現在または将来の債務により、財政状態が悪化し、成長やその他の目的で利用できる資金が減少する可能性があります。当社の債務契約は、特定の営業上および財務上の制限を課しています。これを遵守しないと、債務不履行が発生し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。」近い将来、現金配当を求める投資家は、当社のPinstripesクラスA普通株を購入しないでください。
私たちは持株会社であり、自社事業は行っておらず、現金は子会社に依存することになります。
私たちは持株会社であり、現在、子会社の持分の所有権以外の重要な資産や事業はありません。当社の事業はほぼ完全に子会社のPinstripes Inc. を通じて行われ、債務履行や配当金の支払いのために現金を生み出す能力は、配当または会社間融資によるPinstripesの収益と資金の受け取りに大きく依存します。Pinstripesやその他の子会社が将来の事業から十分なキャッシュフローを生み出し、当社および子会社が定期的に債務の支払いを行うことができるかどうかは、将来の財務実績に左右されます。将来の財務実績は、さまざまな経済的、競争的、ビジネス的要因の影響を受けますが、その多くは当社の管理外となります。事業子会社のキャッシュフローと将来の収益が、子会社が債務を返済するのに十分であることを保証することはできません。子会社が将来の事業から企業債務を履行するのに十分なキャッシュフローを生み出さない場合、代替融資計画（借り換えなど）の実施、負債の再編、資産の売却、設備投資の削減または延期、または追加資本の調達を余儀なくされる可能性があります。そのような代替リファイナンスが可能であること、資産が売却される可能性があること、売却された場合、売却のタイミングと売却によって実現される収益額について、もしあれば、追加の資金調達が許容できる条件で取得できること、またはその時点で有効なさまざまな債務証書の条件の下で追加の融資が許可されることを保証することはできません。債務を履行するのに十分なキャッシュフローを生み出せない、または商業的に合理的な条件で債務を借り換えることができない場合は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。さらに、当社および当社の子会社は、将来、多額の追加債務を負う可能性があり、その結果、子会社の分配、配当金の支払い、または当社への融資が厳しく制限または禁止される可能性があります。
私たちは、企業結合および関連する資金調達からの純収入の使用について幅広い裁量権を持っており、それらを効果的に使用しない可能性があります。
企業結合に関連して受け取った純収入の特定の用途、特にオークツリーローン、シルバービューファシリティに基づく追加借入、および公的株主が信託口座の比例配分と引き換える権利（「償還」）を行使した後に信託口座に残っている最低資金の特定の用途を確実に特定することはできません。当社の経営陣は、純収入の適用について幅広い裁量権を持っています。当社の経営陣は、純収入の一部または全部を、株主が望んでいない方法や有利な利益をもたらさないような方法で使うことがあります。純収入は、成長イニシアチブへの投資や堅調な貸借対照表の維持だけでなく、一般的な企業目的に使用するつもりです。企業結合および関連する資金調達による純収入を株主価値を高める方法で投資または適用しないと、期待した財務結果が得られず、株価が下落する可能性があります。
Pinstripesは、従来の引受型新規株式公開以外の手段で公開報告会社になったため、Pinstripesの株主はさらなるリスクと不確実性に直面する可能性があります。
従来の引受付き新規株式公開では、引受人は登録届出書の省略または虚偽表示について、証券法の第11条および第12条に基づく民事責任の対象となる場合があります。ただし、引受人が登録届出書の開示について合理的な調査を行い、「デューデリジェンス」の抗弁を確立できる場合を除きます。
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デューディリジェンスのレビューには通常、会社、アドバイザー、それぞれの関連会社の背景に関する独立した調査、募集書類のレビュー、事業計画と基礎となる財務上の仮定についての独立した分析が含まれます。Pinstripesは、従来の引受付き新規株式公開ではなく、企業結合を完了することによって上場報告会社になったため、Pinstripeの株式を売却する独立した第三者引受会社が存在せず、したがって、Pinstripesの投資家は、無関係の独立引受人が公開証券の募集で通常行うような独立したレビューやデューデリジェンス調査の恩恵を受けられませんでした。Banyanおよび企業結合に関与する投資銀行は、企業結合に関連してPinstripesのデューデリジェンスレビューと調査を実施しましたが、それぞれが企業結合におけるインセンティブと目的が従来の新規株式公開における引受会社の場合とは異なるため、それらのデューディリジェンスのレビューと調査は、引受人が実施することが期待されるレビューと調査と同等と見なすべきではありません。独立したデューデリジェンスのレビューと調査がないと、潜在的な投資家にとって重要な事実が明らかになっていない可能性があるため、Pinstripesへの投資のリスクが高まります。
さらに、Pinstripesは従来の引受型新規株式公開によって公開報告会社になっ?$#@$ではないため、セキュリティアナリストや業界アナリストはPinstripesの報道を提供しないか、提供する可能性が低くなる可能性があります。また、投資銀行は、アナリストやメディアによる報道が限られているため、合併後の会社が従来の引受付き新規株式公開によって公開報告会社になった場合よりも、合併後の会社に代わって証券の募集を引き受けることに同意する可能性が低くなる可能性があります。PinstripesクラスA普通株の市場で調査報道やサポートを受けられないと、PinstripesクラスA普通株の流動的な市場を開拓する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。見る」Pinstripesの営業および財務結果の予測は、Pinstripesが策定した仮定と分析に大きく依存しています。。」これらの仮定や分析が正しくないことが判明した場合、Pinstripsの実際の業績は予測結果と大きく異なる可能性があります。
公的ワラントまたは私的ワラントが金銭に含まれるという保証はありません。そのため、失効する可能性があり、公的ワラントまたは私的ワラントの行使による収益が得られない可能性があります。
ワラントの行使価格は、ワラントあたり11.50ドルです。ワラント保有者がワラントを行使する可能性、したがって私たちが受け取る現金収入の額は、ピンストライプのクラスA普通株式の取引価格によって決まると考えています。2024年2月15日のピンストライプクラスA普通株式の終値は1株あたり3.02ドルでした。PinstripesのクラスA普通株式の取引価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、公開新株および私募新株の保有者がワラントを行使する可能性は低いと考えています。公的ワラントまたは私的ワラントが満了前に換金されるという保証はありません。そのため、公的ワラントおよび私的ワラントは無価値で失効する可能性があり、公的ワラントまたは私的ワラントの行使から収益を受け取れない可能性があります。したがって、公的新株と私的新株予約権が資金に含まれていない限り、そのような行使から現金による収益を受け取ることは期待できません。
失効していない公的新株は、行使前に保有者にとって不利な時期に償還することができ、それによって公的新株は価値がなくなります。
PinstripesクラスA普通株式の最後に報告された売却価格が、30取引日以内の任意の20取引日で、1株あたり18.00ドル（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整後）に等しいかそれ以上であれば、行使可能になった後および満了前にいつでも、ワラントあたり0.01ドルの価格で償還することができます。公開ワラントが行使可能になってから始まり、当社が適切な権利を与える日の前の3取引日に終わる取引日ですそのような償還の通知と、他の特定の条件が満たされている場合に限ります。公的新株が償還可能になった場合、公開新株の行使によるPinstripeのクラスA普通株式の発行が、適用される州のブルースカイ法に基づく登録または資格の免除を受けられない場合、またはそのような登録または資格を実施できない場合、当社は償還権を行使しない可能性があります。このような場合、公的新株が提供された州の居住州のブルースカイ法に基づき、PinstripesクラスA普通株式の登録または適格化に最善を尽くします。未払いの公的新株の償還により、その保有者は、（i）公的新株予約権を行使し、不利な場合にその行使代金を支払うことを余儀なくされる可能性があります。（ii）保有者が公的新株予約権の保有を希望する場合に、その時点での市場価格で公開新株を売却するか、（iii）名目償還価格を受け入れることを余儀なくされる可能性があります。未払いの公開新株は償還を求められており、公的新株予約権の市場価値を大幅に下回る可能性があります。Banyan Acquisition Sponsor LLC（「スポンサー」）、IPOの引受人、またはその許可された譲受人が保有している限り、私募ワラントはいずれも当社が償還できません。2024年2月15日現在のピンストライプクラスA普通株式の終値、直近の
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目次
このフォーム10-Qの日付より前の実行可能な日付は3.02ドルで、企業結合の完了後に公的ワラントを償還する権利が発生する18.00ドルの基準額を超えたことはありません。
さらに、PinstripesクラスA普通株式の最後に報告された売却価格が、1株あたり10.00ドル以上であれば、行使可能になった後、満了前にいつでも、公開新株1株あたり0.10ドルの価格で公開新株をすべて償還することができます（株式の細分化、時価総額、組織再編、資本増強に合わせて調整後）当社が適切な通知を行う日の前の3取引日に終了する30取引日の期間内の任意の20取引日ワラントの表に記載されている通り、ワラントの満了までの期間とバンヤンクラスA普通株式の償還公正市場価値に基づいて決定されるPinstripes A普通株式の多数の株式の償還前に、保有者が「キャッシュレスベース」でワラントを行使できるようになることを条件に、ワラント保有者への当該償還のうち、保有者が「キャッシュレスベース」でワラントを行使できることなどが含まれます。契約。見る」有価証券の説明 — 新株予約権 —PinstripesのクラスA普通株式の1株あたりの価格が10.00ドル以上の場合の新株予約権の償還。」ワラントが当社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、償還権を行使することができます。新株予約権の行使時に受け取る価値は、（1）原株価格が高くなる後でワラントを行使できた場合に保有者が受け取るであろう価値よりも低くなる可能性があり、（2）キャッシュレス行使ベースで受け取る株式の数は、PinstripeのクラスA普通株の1株あたり0.361株に制限されていることも含め、新株予約権の価値を保有者に補償することはできません。ワラントの残存期間に関係なく、ワラントあたりの株式（調整される場合があります）。PinstripesのクラスA普通株式の終値が、ワラント保有者に償還の適切な通知を行う日の前の3取引日に終了する30取引日以内の20取引日で、1株あたり18.00ドル未満（株式の細分化、株式時価総額、再編、資本増強などに合わせて調整した場合）の場合、ワラントのみを償還できます。未払いのプライベートワラントを同じ条件で同時に償還する場合は、これらの規定に従って。
このフォーム10-Qの日付より前の最新の実行可能な日付である2024年2月15日に終了する30取引日の期間内の20取引日におけるPinstripesクラスA普通株式の終値は、10.00ドルの終値または18.00ドルの終値しきい値を超えることはありませんでした。企業結合の終了後にピンストライプスのクラスA普通株式の取引価格がどうなるかを予測することはできません。また、ピンストライプ証券の取引価格は、企業結合の完了後に変動する可能性があり、一般的な経済状況と予測、当社の一般的な事業状況、財務報告書の発表、および以下に記載されているリスクと不確実性によって異なる場合があります。」PinstripesのクラスA普通株式の市場価格は、当社の業績に関係なく変動したり下落したりする可能性があり、投資の一部または全部を失う可能性があります.”
当社がワラントの償還を決定した場合、当社の償還可能なワラントの保有者には、当社のワラント契約に記載されているように、その償還が通知されます。具体的には、上記のように償還可能なワラントをすべて償還することを選択した場合は、償還日を確定します。償還通知は、償還日の30日前までに、当社が償還可能なワラントの登録保有者に、ファーストクラスの郵便料金を前払いで郵送し、登録簿に記載されている最後の住所に償還可能ワラントの登録住所に送付します。ワラント契約に規定された方法で郵送された通知は、登録所有者がそのような通知を受け取ったかどうかにかかわらず、最終的に正式に送信されたものとみなされます。したがって、保有者が実際に通知を受け取れなかったり、適時に対応できなかったりすると、公的令状の保有者であることのメリットを失う可能性があります。さらに、償還可能なワラントの受益者には、DTCへの償還通知の掲示を通じて、償還通知が通知されます。
私たちは、その時点で発行されている公的新株予約権の少なくとも65％の保有者の承認を得て、公的新株予約権の保有者に不利な方法で公的新株予約権の条件を修正することができます。その結果、すべての公的新株予約者の承認なしに、公的新株予約権の行使価格が上昇し、行使期間が短縮され、公的新株予約権の行使時に購入できるPinstripesクラスA普通株式の株式数が減少する可能性があります。
公的ワラントは、ワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとバンヤンとの間のワラント契約に基づいて登録形式で発行されました。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、公的ワラントの条件を保有者の同意なしに修正できると規定していますが、公開ワラントの登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で発行中の公的ワラントの少なくとも65％の保有者の承認が必要です。したがって、その時点で発行されている公的新株予約権の少なくとも65％の保有者がそのような修正を承認した場合、保有者に不利な方法で公的新株予約権の条件を修正することがあります。その時点で発行されている公的新株予約権の少なくとも65％の同意を得て公的新株予約権の条件を修正する能力は無制限ですが、そのような修正の例としては、とりわけ、公的新株予約権の行使価格の引き上げ、公的新株予約の現金または株式への転換、行使の短縮などの改正があります。
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目次
公開ワラントの行使時に購入可能なPinstripesクラスA普通株式の株式数を期間延長するか、減らしてください。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
未登録証券の売却
このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間中に、これまでフォーム8-Kの最新レポートで報告されていなかった未登録株式の売却はありませんでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当なし。
アイテム 5.その他の情報
取締役および執行役員の証券取引計画
2024年1月7日に終了した会計四半期には、当社の取締役も執行役員もいませんでした 入ったに、変更された、または 終了しました、規則10b5-1の肯定的防衛条件を満たすことを目的とした、または規則10b5-1以外の取引契約（規則S-Kの項目408で定義されているとおり）を構成する、当社の有価証券の売却または購入に関する契約、指示、または書面による計画。
将来の株主提案
2024年の年次株主総会は、遅くとも2024年10月までに開催される予定です。当社の2024年定時株主総会の委任勧誘状および委任状に含めることを検討する提案については、書面で提出し、取引法の規則14a-8の要件に準拠する必要があります。このような提案は、2024年の年次総会の委任状資料への掲載を検討するために、当社が2024年年次総会の委任状資料の印刷と郵送を開始する妥当な時間に、主要な執行機関で受領する必要があります。
候補者を取締役会に推薦する手続き
指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会は、取締役会への選出候補者に対する株主からの推薦を他の候補者と同じ方法で検討します。ただし、そのような候補者の推薦は、当社の細則および会社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められた手続きに従って行われる場合に限ります。株主は、イリノイ州ノースブルックのウィローロード1150番地にある秘書のアンソニー・ケルシアグロッサに、会社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに記載されている情報を含む手紙をピンストライプス・ホールディングス株式会社に送ることで、取締役候補者への推薦を含め、取締役会と連絡を取ることができます。会社のウェブサイト https://investor.pinstripes.com/overview/default.aspx にあります。
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目次
アイテム 6.展示品
参考により組み込み
示す説明フォーム示す出願日
3.2*
ピンストライプス・ホールディングス株式会社の2つ目の修正および改訂された法人設立証明書
8-K
3.2
2024年1月5日
3.3*
ピンストライプス・ホールディングス株式会社の細則の修正および改訂版
8-K
3.3
2024年1月5日
4.2*
オークツリーワラントの形式
8-K
4.2
2024年1月5日
10.1 *†
ローン契約
8-K
10.1
2024年1月5日
10.2 *†
2023年12月29日付けの、各保証当事者とオークツリー・ファンド・アドミニストレーション合同会社による、継続保証契約
8-K
10.2
2024年1月5日
10.3 *†
2023年12月29日付けの、借り手であるピンストライプス社、ホールディングスであるピンストライプス・ホールディングス株式会社、および借り手の各子会社とオークツリー・ファンド・アドミニストレーション合同会社との間で、2023年12月29日付けの誓約書および担保契約
8-K
10.32024年1月5日
10.4 *†
2023年3月7日付けのローン契約に対する2023年12月29日付けのローン契約の第5修正および質権および担保契約の第2改正は、2023年3月7日付けで、Pinstripes, Inc.、Pinstripes Holdings、Inc.、およびその代理人であるSilverview Credit Partners, L.P.、およびその当事者との間で締結された、2023年3月7日付けのローン契約の質権および担保契約の第2修正条項です
8-K10.42024年1月5日
10.5 *†
2023年12月29日付けのオムニバス・ジョインダーは、代理人であるシルバービュー・クレジット・パートナーズとピンストライプ・ホールディングス社との間で交わされました。
8-K10.52024年1月5日
10.6*†
2023年12月29日付けのタームローンおよび担保契約の改正第2号、Pinstripesとその貸し手の当事者、および貸し手の代理人としてのGCCP II Agent, LLCによる
8-K10.62024年1月5日
10.7 *†
各保証当事者と代理人としてのGCCP II Agent, LLCによる2023年12月29日付けの継続保証契約
8-K10.72024年1月5日
10.8 *
2023年12月29日付けの、ピンストライプス・ホールディングスとデール・シュワルツとの間の取締役指名契約
8-K10.82024年1月5日
10.9 *†
2023年12月29日付けの、Pinstripes Holdings、Inc. およびそこに記載されている特定の証券保有者による、修正および改訂された登録権契約
8-K10.92024年1月5日
10.10 *
ピンストライプス・ホールディングス株式会社 2028年オムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン
8-K10.132024年1月5日
10.11 *
ピンストライプス・ホールディングス株式会社従業員株式購入制度
8-K10.142024年1月5日
10.12 *
損害賠償契約の形式
8-K10.202024年1月5日
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目次
31.1 **
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、SEC規則13a-14 (a) /15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定です。
31.2 **
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、SEC規則13a-14 (a) /15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定です。
32.1 **
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定です。
32.2 **
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定です。
101 **
iXBRL（インライン拡張ビジネス報告言語）でフォーマットされた、2024年1月7日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書からの次の情報：（i）要約連結貸借対照表、（ii）未監査要約連結営業報告書、（iii）償還可能な転換優先株式および株主赤字の未監査要約連結計算書、（iv）未監査の要約要約版連結キャッシュフロー計算書と（v）未監査要約連結財務諸表の注記。
104 **
フォーム10-Qのこの四半期報告書の表紙用のインラインXBRL。別紙101のインラインXBRL文書セットに含まれています。
__________________
* 以前に提出しました。
** ここに提出しました。
† この別紙の一部の展示とスケジュールは、規則S-K項目601 (a) (5) に従って省略されています。登録者は、SECの要求に応じて、省略されたすべての展示品とスケジュールのコピーをSECに提出することに同意します。
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目次
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に署名してもらいました。これにより、正式に承認されました。
日付：2024年2月21日作成者:/s/ デール・シュワルツ
名前:デール・シュワルツ
タイトル:
社長兼最高経営責任者
日付：2024年2月21日作成者:/s/ アンソニー・クエルシアグロッサ
名前:アンソニー・クエルシアグロッサ
タイトル:最高財務責任者

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