00016803782023飛ばす偽0.050.08330.0833P2M00016803782023-01-012023-12-3100016803782023-06-30ISO 4217: 米ドル00016803782024-02-20エクセルリ:シェア00016803782023-12-3100016803782022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア00016803782022-01-012022-12-310001680378米国会計基準:普通株式会員2021-12-310001680378米国会計基準:追加払込資本構成員2021-12-310001680378米国会計基準:利益剰余金メンバー2021-12-3100016803782021-12-310001680378米国会計基準:追加払込資本構成員2022-01-012022-12-310001680378米国会計基準:普通株式会員2022-01-012022-12-310001680378米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-01-012022-12-310001680378米国会計基準:普通株式会員2022-12-310001680378米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001680378米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-310001680378米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-012023-12-310001680378米国会計基準:普通株式会員2023-01-012023-12-310001680378米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-01-012023-12-310001680378米国会計基準:普通株式会員2023-12-310001680378米国会計基準:追加払込資本構成員2023-12-310001680378米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-12-31エクセルリ:ピュアスーパーファミコン:州スーパーファミコン:テリトリー0001680378スーパーファミコン：エボルブメンバー2023-11-012023-12-3100016803782023-11-162023-11-160001680378SNES：研究開発機器会員2023-12-310001680378SNES：オフィスとコンピューター機器のメンバー2023-12-310001680378米国会計基準:自動車関連メンバー2023-12-310001680378米国会計基準:家具および備品会員2023-12-310001680378SNES：研究開発機器会員2022-12-310001680378SNES：オフィスとコンピューター機器のメンバー2022-12-310001680378SNES: オートストラックスメンバー2023-12-310001680378SNES: オートストラックスメンバー2022-12-310001680378米国会計基準:家具および備品会員2022-12-310001680378米国会計基準:リースホールド改善メンバー2023-12-310001680378米国会計基準:リースホールド改善メンバー2022-12-310001680378SNES：減価償却資産プラントおよび設備メンバー2023-12-310001680378SNES：減価償却資産プラントおよび設備メンバー2022-12-310001680378米国会計基準:建設中メンバー2023-12-310001680378米国会計基準:建設中メンバー2022-12-310001680378米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員2023-12-310001680378米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員2023-07-012023-12-310001680378SNES：株式インセンティブプラン2018メンバー2022-10-120001680378SRT: 最低メンバー数SNES：株式インセンティブプラン2018メンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2019-01-012019-12-310001680378SNES：株式インセンティブプラン2018メンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバーSRT: 最大メンバー数2019-01-012019-12-310001680378SNES：株式インセンティブプラン2018メンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2019-01-012019-12-310001680378SNES：株式インセンティブプラン2018メンバー2023-12-310001680378SNES：株式インセンティブプラン2018メンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：株式インセンティブプラン2018メンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：株式インセンティブプラン2018メンバー2023-01-012023-12-3100016803782021-01-012021-12-310001680378SNES：株式ベースの支払い手配オプション誘因アワードメンバー2023-12-310001680378米国会計基準:制限付株式会員2021-12-310001680378米国会計基準:制限付株式会員2022-01-012022-12-310001680378米国会計基準:制限付株式会員2022-12-310001680378米国会計基準:制限付株式会員2023-01-012023-12-310001680378米国会計基準:制限付株式会員2023-12-310001680378米国会計基準:研究開発費メンバー2023-01-012023-12-310001680378米国会計基準:研究開発費メンバー2022-01-012022-12-310001680378米国会計基準:一般管理費メンバー2023-01-012023-12-310001680378米国会計基準:一般管理費メンバー2022-01-012022-12-3100016803782022-11-012022-11-3000016803782022-11-300001680378SNES：2022年11月に発行された前払いワラントは、普通株式登録直接募集メンバーSRT: 最大メンバー数2022-11-300001680378SNES：2022年11月に発行された前払いワラントは、普通株式登録直接募集メンバー2022-11-300001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズAおよびシリーズBのワラントは、普通株式登録直接募集メンバーSRT: 最大メンバー数2022-11-300001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズAおよびシリーズBのワラントは、普通株式登録直接募集メンバー2022-11-300001680378SNES：2022年11月に発行された普通株式新株予約権、メンバー2022-11-012022-11-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：2022年11月に発行された新株予約権普通株式登録公募メンバーSRT: 最大メンバー数2022-11-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：2022年11月に発行された新株予約権普通株式登録公募メンバー2022-11-300001680378SNES：2022年11月に発行された前払いワラントは、普通株式登録直接募集メンバー2022-12-012022-12-310001680378SNES：2022年11月に発行された前払いワラントは、普通株式登録直接募集メンバー2023-01-012023-03-3100016803782023-04-012023-04-3000016803782023-04-300001680378SNES：シリーズCワラントメンバーSRT: 最大メンバー数2023-04-300001680378SNES：シリーズCワラントメンバー2023-04-300001680378SNES：シリーズCワラントメンバー2023-04-012023-04-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：シリーズCワラントメンバーSRT: 最大メンバー数2023-04-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：シリーズCワラントメンバー2023-04-3000016803782023-11-012023-11-3000016803782023-11-300001680378SRT: 最大メンバー数SNES：2023年11月に発行された前払いワラントメンバー2023-11-300001680378SNES：2023年11月に発行された前払いワラントメンバー2023-11-300001680378SNES：シリーズDワラントとシリーズEワラントメンバーSRT: 最大メンバー数2023-11-300001680378SNES：シリーズDワラントとシリーズEワラントメンバー2023-11-300001680378SNES：2023年11月に発行された事前返金ワラントシリーズDワラントとシリーズEワラントメンバー2023-11-012023-11-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SRT: 最大メンバー数SNES：2023年11月に発行された事前返金ワラントシリーズDワラントとシリーズEワラントメンバー2023-11-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：2023年11月に発行された事前返金ワラントシリーズDワラントとシリーズEワラントメンバー2023-11-300001680378SNES：普通株式募集新株会員2023-01-012023-12-310001680378SNES：普通株式募集新株会員2023-12-310001680378SNES：普通株式募集新株会員2021-12-310001680378SNES：普通株式募集新株会員2022-01-012022-12-310001680378SNES：普通株式募集新株会員2022-12-310001680378SNES：新株予約権発行メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：新株予約権発行メンバー2023-12-310001680378SNES：新株予約権発行メンバー2021-12-310001680378SNES：新株予約権発行メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：新株予約権発行メンバー2022-12-310001680378SNES：ライツ・オファリング・ワラント会員2023-01-012023-12-310001680378SNES：ライツ・オファリング・ワラント会員2023-12-310001680378SNES：ライツ・オファリング・ワラント会員2021-12-310001680378SNES：ライツ・オファリング・ワラント会員2022-01-012022-12-310001680378SNES：ライツ・オファリング・ワラント会員2022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャー保証1メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャー保証1メンバー2023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャー保証1メンバー2021-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャー保証1メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャー保証1メンバー2022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ2メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ2メンバー2023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ2メンバー2021-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ2メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ2メンバー2022-12-310001680378SNES：登録直販会員2023-01-012023-12-310001680378SNES：登録直販会員2023-12-310001680378SNES：登録直販会員2021-12-310001680378SNES：登録直販会員2022-01-012022-12-310001680378SNES：登録直販会員2022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ3メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ3メンバー2023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ3メンバー2021-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ3メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ3メンバー2022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ4メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ4メンバー2023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ4メンバー2021-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ4メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ4メンバー2022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ5メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ5メンバー2023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ5メンバー2021-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ5メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ5メンバー2022-12-310001680378SNES：登録ダイレクト・オファリング・ツー・メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：登録ダイレクト・オファリング・ツー・メンバー2023-12-310001680378SNES：登録ダイレクト・オファリング・ツー・メンバー2021-12-310001680378SNES：登録ダイレクト・オファリング・ツー・メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：登録ダイレクト・オファリング・ツー・メンバー2022-12-310001680378SNES：私的保証の導入2人のメンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：私的保証の導入2人のメンバー2023-12-310001680378SNES：私的保証の導入2人のメンバー2021-12-310001680378SNES：私的保証の導入2人のメンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：私的保証の導入2人のメンバー2022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 6メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 6メンバー2023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 6メンバー2021-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 6メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 6メンバー2022-12-310001680378SNES：私募契約-メンバー1人2023-01-012023-12-310001680378SNES：私募契約-メンバー1人2023-12-310001680378SNES：私募契約-メンバー1人2021-12-310001680378SNES：私募契約-メンバー1人2022-01-012022-12-310001680378SNES：私募契約-メンバー1人2022-12-310001680378SNES：私募契約 2 メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：私募契約 2 メンバー2023-12-310001680378SNES：私募契約 2 メンバー2021-12-310001680378SNES：私募契約 2 メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：私募契約 2 メンバー2022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ7メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ7メンバー2023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ7メンバー2021-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ7メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ7メンバー2022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ8メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ8メンバー2023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ8メンバー2021-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ8メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ8メンバー2022-12-310001680378SNES：2022年11月に発行された前払いワラントは、普通株式登録直接募集メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：2022年11月に発行された前払いワラントは、普通株式登録直接募集メンバー2023-12-310001680378SNES：2022年11月に発行された前払いワラントは、普通株式登録直接募集メンバー2021-12-310001680378SNES：2022年11月に発行された前払いワラントは、普通株式登録直接募集メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：2022年11月に発行された前払いワラントは、普通株式登録直接募集メンバー2022-12-310001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録公募メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録公募メンバー2023-12-310001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録公募メンバー2021-12-310001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録公募メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録公募メンバー2022-12-310001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズBワラント普通株式登録公募メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズBワラント普通株式登録公募メンバー2023-12-310001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズBワラント普通株式登録公募メンバー2021-12-310001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズBワラント普通株式登録公募メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズBワラント普通株式登録公募メンバー2022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ9メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ9メンバー2023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ9メンバー2021-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ9メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワランツ9メンバー2022-12-310001680378SNES：シリーズCワラントメンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：シリーズCワラントメンバー2023-12-310001680378SNES：シリーズCワラントメンバー2021-12-310001680378SNES：シリーズCワラントメンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：シリーズCワラントメンバー2022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーは、10人のメンバーを保証します2023-01-012023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーは、10人のメンバーを保証します2023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーは、10人のメンバーを保証します2021-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーは、10人のメンバーを保証します2022-01-012022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーは、10人のメンバーを保証します2022-12-310001680378SNES：個人保証インスティテューション3 メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：個人保証インスティテューション3 メンバー2023-12-310001680378SNES：個人保証インスティテューション3 メンバー2021-12-310001680378SNES：個人保証インスティテューション3 メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：個人保証インスティテューション3 メンバー2022-12-310001680378SNES：個人保証インデューセメント4メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：個人保証インデューセメント4メンバー2023-12-310001680378SNES：個人保証インデューセメント4メンバー2021-12-310001680378SNES：個人保証インデューセメント4メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：個人保証インデューセメント4メンバー2022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 11メンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 11メンバー2023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 11メンバー2021-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 11メンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 11メンバー2022-12-310001680378SNES：2023年11月に発行された前払いワラントメンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：2023年11月に発行された前払いワラントメンバー2023-12-310001680378SNES：2023年11月に発行された前払いワラントメンバー2021-12-310001680378SNES：2023年11月に発行された前払いワラントメンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：2023年11月に発行された前払いワラントメンバー2022-12-310001680378SNES：シリーズDワラントメンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：シリーズDワラントメンバー2023-12-310001680378SNES：シリーズDワラントメンバー2021-12-310001680378SNES：シリーズDワラントメンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：シリーズDワラントメンバー2022-12-310001680378SNES：シリーズEワラントメンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：シリーズEワラントメンバー2023-12-310001680378SNES：シリーズEワラントメンバー2021-12-310001680378SNES：シリーズEワラントメンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：シリーズEワラントメンバー2022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 12人のメンバー2023-01-012023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 12人のメンバー2023-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 12人のメンバー2021-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 12人のメンバー2022-01-012022-12-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 12人のメンバー2022-12-310001680378SNES：一級保証人または権利の有効期限、初年度のメンバー2023-12-310001680378SNES：保証人の権利の有効期限、2年目のメンバー2023-12-310001680378SNES：一級ワラント権の有効期限は3年目のメンバー2023-12-310001680378SNES：保証人の権利の有効期限は4年目のメンバー2023-12-310001680378SNES：保証人の権利の有効期限5年目のメンバー2023-12-310001680378米国会計基準:測定インプット株価メンバーSNES：2022年11月に発行された前払いワラントは、普通株式登録直接募集メンバー2022-11-300001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーSNES：2022年11月に発行された前払いワラントは、普通株式登録直接募集メンバー2022-11-300001680378SNES：2022年11月に発行された前払いワラントは、普通株式登録直接募集メンバー米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2022-11-30スーパーファミコン:月0001680378SNES：2022年11月に発行された前払いワラントは、普通株式登録直接募集メンバー米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2022-11-300001680378US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSNES：2022年11月に発行された前払いワラントは、普通株式登録直接募集メンバー2022-11-300001680378SRT: 最大メンバー数SNES：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録公募メンバー2022-11-300001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録公募メンバー2022-11-300001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録公募メンバー2022-11-012022-11-300001680378米国会計基準:測定インプット株価メンバーSNES：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録公募メンバー2022-11-300001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーSNES：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録公募メンバー2022-11-300001680378米国会計基準:測定インプット予想タームメンバーSNES：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録公募メンバー2022-11-30スーパーファミコン:1年0001680378米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバーSNES：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録公募メンバー2022-11-300001680378US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSNES：2022年11月に発行されたシリーズAワラント普通株式登録公募メンバー2022-11-300001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズBワラント普通株式登録公募メンバーSRT: 最大メンバー数2022-11-300001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズBワラント普通株式登録公募メンバー2022-11-300001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズBワラント普通株式登録公募メンバー2022-11-012022-11-300001680378米国会計基準:測定インプット株価メンバーSNES：2022年11月に発行されたシリーズBワラント普通株式登録公募メンバー2022-11-300001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーSNES：2022年11月に発行されたシリーズBワラント普通株式登録公募メンバー2022-11-300001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズBワラント普通株式登録公募メンバー米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2022-11-300001680378SNES：2022年11月に発行されたシリーズBワラント普通株式登録公募メンバー米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2022-11-300001680378US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSNES：2022年11月に発行されたシリーズBワラント普通株式登録公募メンバー2022-11-300001680378SNES：ワラント導入取引修正メンバー2023-08-310001680378SNES：ワラント導入取引修正メンバー2023-08-012023-08-310001680378米国会計基準:測定インプット株価メンバーSNES：ワラント導入取引修正メンバー2023-08-310001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーSNES：ワラント導入取引修正メンバー2023-08-310001680378SNES：ワラント導入取引修正メンバー米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2023-08-310001680378SNES：ワラント導入取引修正メンバー米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2023-08-310001680378US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSNES：ワラント導入取引修正メンバー2023-08-310001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：2022年11月に発行された新株予約権普通株式登録公募メンバー2022-11-012022-11-300001680378米国会計基準:測定インプット株価メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：2022年11月に発行された新株予約権普通株式登録公募メンバー2022-11-300001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：2022年11月に発行された新株予約権普通株式登録公募メンバー2022-11-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：2022年11月に発行された新株予約権普通株式登録公募メンバー米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2022-11-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：2022年11月に発行された新株予約権普通株式登録公募メンバー米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2022-11-300001680378US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：2022年11月に発行された新株予約権普通株式登録公募メンバー2022-11-300001680378米国会計基準:測定インプット株価メンバーSNES：シリーズCワラントメンバー2023-04-300001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーSNES：シリーズCワラントメンバー2023-04-300001680378SNES：シリーズCワラントメンバー米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2023-04-300001680378SNES：シリーズCワラントメンバー米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2023-04-300001680378US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSNES：シリーズCワラントメンバー2023-04-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SRT: 最大メンバー数SNES：ディーラーマネージャーは、10人のメンバーを保証します2023-04-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：ディーラーマネージャーは、10人のメンバーを保証します2023-04-300001680378米国会計基準:測定インプット株価メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：ディーラーマネージャーは、10人のメンバーを保証します2023-04-300001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：ディーラーマネージャーは、10人のメンバーを保証します2023-04-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員米国会計基準:測定インプット予想タームメンバーSNES：ディーラーマネージャーは、10人のメンバーを保証します2023-04-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバーSNES：ディーラーマネージャーは、10人のメンバーを保証します2023-04-300001680378US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：ディーラーマネージャーは、10人のメンバーを保証します2023-04-300001680378SRT: 最大メンバー数SNES：私的保証の導入3と私的保証の導入4のメンバー2023-08-310001680378SNES：私的保証の導入3と私的保証の導入4のメンバー2023-08-310001680378SNES：個人保証インデューセメント4メンバーSRT: 最大メンバー数2023-08-310001680378SNES：個人保証インスティテューション3 メンバーSRT: 最大メンバー数2023-08-310001680378SNES：個人保証インデューセメント4メンバー2023-08-310001680378SNES：個人保証インデューセメント4メンバー米国会計基準:測定インプット株価メンバー2023-08-310001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーSNES：個人保証インデューセメント4メンバー2023-08-310001680378SNES：個人保証インデューセメント4メンバー米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2023-08-310001680378SNES：個人保証インデューセメント4メンバー米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2023-08-310001680378SNES：個人保証インデューセメント4メンバーUS-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー2023-08-310001680378SNES：個人保証インスティテューション3 メンバー2023-08-310001680378SNES：個人保証インスティテューション3 メンバー米国会計基準:測定インプット株価メンバー2023-08-310001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーSNES：個人保証インスティテューション3 メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員2023-08-310001680378SNES：個人保証インスティテューション3 メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2023-08-310001680378SNES：個人保証インスティテューション3 メンバー米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2023-08-310001680378SNES：個人保証インスティテューション3 メンバーUS-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員2023-08-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 11メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員SRT: 最大メンバー数2023-08-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 11メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員2023-08-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 11メンバー米国会計基準:測定インプット株価メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員2023-08-310001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーSNES：ディーラーマネージャーワラント 11メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員2023-08-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 11メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2023-08-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 11メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2023-08-310001680378SNES：ディーラーマネージャーワラント 11メンバーUS-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員2023-08-310001680378米国会計基準:測定インプット株価メンバーSNES：2023年11月に発行された前払いワラントメンバー2023-11-300001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーSNES：2023年11月に発行された前払いワラントメンバー2023-11-300001680378米国会計基準:測定インプット予想タームメンバーSNES：2023年11月に発行された前払いワラントメンバー2023-11-300001680378米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバーSNES：2023年11月に発行された前払いワラントメンバー2023-11-300001680378US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSNES：2023年11月に発行された前払いワラントメンバー2023-11-300001680378SNES：シリーズDワラントメンバーSRT: 最大メンバー数2023-11-300001680378SNES：シリーズDワラントメンバー2023-11-300001680378米国会計基準:測定インプット株価メンバーSNES：シリーズDワラントメンバー2023-11-300001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーSNES：シリーズDワラントメンバー2023-11-300001680378米国会計基準:測定インプット予想タームメンバーSNES：シリーズDワラントメンバー2023-11-300001680378SNES：シリーズDワラントメンバー米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2023-11-300001680378US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSNES：シリーズDワラントメンバー2023-11-300001680378SNES：シリーズEワラントメンバーSRT: 最大メンバー数2023-11-300001680378SNES：シリーズEワラントメンバー2023-11-300001680378SNES：シリーズEワラントメンバー米国会計基準:測定インプット株価メンバー2023-11-300001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーSNES：シリーズEワラントメンバー2023-11-300001680378SNES：シリーズEワラントメンバー米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2023-11-300001680378SNES：シリーズEワラントメンバー米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2023-11-300001680378SNES：シリーズEワラントメンバーUS-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー2023-11-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：ディーラーマネージャーワラント 12人のメンバーSRT: 最大メンバー数2023-11-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：ディーラーマネージャーワラント 12人のメンバー2023-11-012023-11-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：ディーラーマネージャーワラント 12人のメンバー2023-11-300001680378米国会計基準:測定インプット株価メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：ディーラーマネージャーワラント 12人のメンバー2023-11-300001680378米国会計基準:測定インプット価格ボラティリティメンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：ディーラーマネージャーワラント 12人のメンバー2023-11-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：ディーラーマネージャーワラント 12人のメンバー米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー2023-11-300001680378SNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：ディーラーマネージャーワラント 12人のメンバー米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2023-11-300001680378US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバーSNES：HCウェインライトCOLLC会員SNES：ディーラーマネージャーワラント 12人のメンバー2023-11-300001680378米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-12-310001680378米国会計基準:ワラントメンバー2022-01-012022-12-310001680378米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-12-310001680378米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-12-310001680378SNES：コモン・ストック・オプション会員2023-01-012023-12-310001680378SNES：コモン・ストック・オプション会員2022-01-012022-12-310001680378SNES：カリフォルニア州上級裁判所ケナネカエダー訴訟委員米国会計基準:和解済み訴訟メンバー2023-11-012023-11-300001680378SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーSNES：キトー・インパクト財団メンバー2023-12-310001680378SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーSNES：キトー・インパクト財団メンバー2022-12-310001680378SNES：2024年に発行された新株予約権、普通株式会員米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:普通株式会員2024-01-012024-02-210001680378SNES：2024年に発行された新株予約権、普通株式会員米国会計基準:後任イベントメンバー2024-01-012024-02-2100016803782023-10-012023-12-31

目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

(マークワン)

x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について 12 月 31 日, 2023

または

o1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-37941

セネステック株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州						20-2079805
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）						(IRS) 雇用主 識別番号)
23460北19番街, スイート 110 フェニックス, アリゾナ州						85027
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

(928)779-4143

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

上の各取引所の名前 登録されたもの

普通株式、額面0.001ドル

スーパーファミコン

ナスダック・ストック・マーケットLLC(ナスダック・キャピタル・マーケット)

同法第12条 (g) に従って登録された証券：

なし

登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい o いいえx

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい o いいえx

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいxいいえ o

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。:

大型アクセラレーテッド ファイラー

o

加速しました ファイラー

o

非加速ファイラー

x

小規模なレポート 会社

x

新興成長 会社

o

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 o

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 o

これらの誤りの訂正のいずれかが、§240.10D-1Bに従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収分析を必要とした修正であるかどうかをチェックマークで示してください。 o

登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい oいいえ x

ナスダック・キャピタル・マーケットがその日に報告したように、2023年6月30日（登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日）に非関連会社が保有する登録者の普通株式の総市場価値は約$でした3,320,000。2023年6月30日に発行された登録者の普通株式は247,040株でした。

2024年2月20日の時点で、 5,144,632発行済み普通株式の株式。

参照により組み込まれた文書

2024年定時株主総会の登録者の最終委任勧誘状の一部

は、参照によりこのフォーム10-KのパートIIIに組み込まれています。

---

目次

セネステック株式会社

フォーム 10-K

2023年12月31日に終了した年度については

目次

定義						3
将来の見通しに関する記述に関する注意事項						4
			パート I
アイテム 1			ビジネス			6
アイテム 1A			リスク要因			13
アイテム 1B			未解決のスタッフコメント			29
アイテム 1C			サイバーセキュリティ			29
アイテム 2			[プロパティ]			29
アイテム 3			法的手続き			29
アイテム 4			鉱山の安全に関する開示			29
			パート 2
アイテム 5			登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場			30
アイテム 6			予約済み			30
アイテム 7			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			30
アイテム 7A			市場リスクに関する定量的・質的開示			36
アイテム 8			財務諸表と補足データ			F-1
アイテム 9			会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違			38
アイテム 9A			統制と手続き			38
アイテム 9B			その他の情報			38
アイテム9Cです			検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示。			38
			パート 3
アイテム 10			取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス			39
アイテム 11			役員報酬			39
アイテム 12			特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項			39
アイテム 13			特定の関係および関連取引、および取締役の独立性			39
アイテム 14			主要会計手数料とサービス			39
			パート IV
アイテム 15			展示品、財務諸表スケジュール			40
アイテム 16			フォーム 10-K サマリー			43
			署名			44

2

---

目次

定義

以下に定義されている略語または頭字語は、Form 10-Kのこの年次報告書全体で使用されています。

略語または頭字語			定義
ASC			会計基準の体系化
ケア法			コロナウイルス援助、救済、経済安全保障法
COVID-19			コロナウイルス
EPA			環境保護庁
交換法			改正された1934年の証券取引法
FCPA			海外腐敗行為防止法
フィフラ			連邦殺虫剤、殺菌剤、殺鼠剤法
ギャップ			米国で一般に認められている会計原則
グラ			一般的に安全と認識されています
IPM			総合的病害虫管理
IRC			内国歳入コード
ナスダック			ナスダック・キャピタル・マーケット
ピカオブ			公開企業会計監視委員会
PMP			害虫管理プロバイダー
PPP			給与保護プログラム
ルー			使用権
ラップ			使用が制限されている製品
秒			証券取引委員会
VCD			ビニルシクロヘキセンダイポキシド

3

---

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Kの年次報告書に含まれる歴史的ではない記述は、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述です。当社の将来の経営成績、将来の財政状態、事業戦略、目的、目標、計画、見通し、市場、および将来の事業の計画と目的に関する記述を含め、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる、または参照として組み込まれている歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図」、「提案」、「目標」、「検討する」、「プロジェクト」、「予測」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「するだろう」、「できる」、「可能性」などの用語で区別できます。これらの用語の「続行」、「目的」、「否定的」、または将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。Form 10-Kのこの年次報告書の具体的な将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれます。

•私たちの考えでは、ネズミを管理する最も効果的で長期的な方法は、害虫管理プロトコルの有効性を高めるために連携するツールを組み合わせて使用することです。総合的病害虫管理（「IPM」）はこの概念に基づいています。

•私たちのフィールド調査では、IPMプログラムに不妊治療を追加したことで、持続的な人口抑制により90％以上の有効性の向上が実証されたという私たちの考えです。

•不妊管理をあらゆる業種のIPMプログラムの害虫管理に利用される標準ツールにするという目標を達成できるという私たちの信念。

•不妊治療プログラムを維持することで、げっ歯類の個体数の繁殖が減り、ひいてはリバウンド効果として知られる、将来的にげっ歯類の個体数が急増するリスクが減るという私たちの考えです。

•ネズミ駆除市場の規模は、私たちが短期的に焦点を当てるには十分であるという私たちの信念。

•コントラペスト® または進化するという私たちの信念TM害虫駆除業界では目新しいです。

•第1世代と第2世代の抗凝固剤は、食物連鎖の上流に移動するにつれて、生体内蓄積や非標的種への影響についてますます精査されるようになり、その使用は米国内および世界の一部の地域で制限または禁止されているという私たちの考えです。

•米国の害虫産業は新しい技術の採用に消極的であるという私たちの信念。

•3つの中核的な販売チャネルが収益を促進し、SenesTechはより幅広い顧客ベースにリーチし、市場のさまざまなセグメントをターゲットにすることができるという私たちの信念です。

•電子商取引は、エンドユーザーにさらなる教育を促すハブとなるだけでなく、24時間年中無休で製品を購入したりサブスクリプションを管理したりできるという私たちの考えです。

•フィールドセールスは個人的な交流、相談、潜在的な顧客の開拓を可能にするという私たちの信念です。

•ディストリビューターと再販業者は、確立されたネットワークと第三者企業のつながりを活用することで、私たちのリーチを拡大するという私たちの信念。

•ディストリビューターや再販業者を通じて提供されるロジスティクスとマーケティングのサポートにより、売上拡大に必要なコストと労力が削減されるという私たちの信念。

•Evolveは、米国環境保護庁（「EPA」）の連邦殺虫剤、殺菌剤、および殺鼠剤法（「FIFRA」）のセクション25（b）に基づく最小リスク農薬としての登録免除の対象となるという私たちの考えです。

•当社の社内生産能力により、2024年までに現在および予想される需要を満たすことができるという私たちの信念。

•2024年中に新しい製品を導入することを期待しています。

4

---

目次

•ContraPestやEvolveの摂取によってネズミが病気になったり、行動が変わったりしてはならないという私たちの信念。これにより、対象外種への曝露のリスクが軽減されます。

•げっ歯類の繁殖を抑制すると主張する、オンラインで販売されている未登録製品は競合製品ではないという私たちの信念。

•有能な従業員、コンサルタント、取締役の採用、維持、モチベーション向上のために、さまざまな形態の株式ベースのアワードを引き続き活用する予定です。

•継続的な活動、特に商業化活動を進める中で、経費が継続または増加する可能性があるという私たちの期待。

•当社の製品および製品候補について規制当局の承認を維持し、取得する当社の能力。

•ContraPEST、Evolve、その他の製品を市場に受け入れてもらい、商業的に存続し、収益性を高める当社の能力

•製品を売り込み、効果的な営業部隊とマーケティングインフラを確立して大きな収益を生み出す私たちの能力。

•私たちの研究開発の成功。

•事業を発展、運営、成長させるための主要人材を維持し、引き付ける当社の能力。

•運転資金のニーズを満たす私たちの能力。

•当社の収益、キャッシュフロー、経費、資本要件、および追加資金調達の必要性に関する当社の見積もりまたは期待。

•研究開発を含む当社の事業計画

•事業資金調達能力を含む当社の財務実績。そして

•私たちのプロジェクト、競合他社、業界に関連する進展と予測（立法上の進展やそれらの進展による影響を含む）。

これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、予測が難しい既知および未知のリスク、不確実性、状況を含み、その結果、当社または業界の実際の結果が、これらの記述で表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。したがって、実際の結果は、フォーム10-Kのこの年次報告書のパートIIの項目1A-「リスク要因」で説明されているものを含め、さまざまな要因の結果として、そのような記述で予想または表現されたものと大きく異なる場合があります。いくつかの要因により、実際の結果が将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。このような要因には、特に次のものが含まれます。

•当社製品の商品化が成功しました。

•当社製品の市場での受け入れ。

•事業資金の調達能力を含む当社の財務実績。

•ナスダックの継続上場要件へのコンプライアンスを取り戻し、維持する当社の能力。

•当社製品の規制当局の承認と規制。そして

•Form 10-Kの年次報告書を含む、証券取引委員会（「SEC」）への提出書類で随時特定されるその他の要因とリスク。

ここに含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、その日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を、そのような記述の日付以降の出来事や状況を反映するように更新する義務を負いません。フォーム10-Kの年次報告書に含まれている、または参照として組み込まれている将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する本フォーム10-Kの年次報告書の日付現在の当社の見解を反映しており、リスク、不確実性、仮定、および状況の変化の影響を受けます

5

---

目次

当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なるためです。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の出来事、結果、業績、または成果を保証することはできません。

私たちは取引法の情報要件の対象となり、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出または提出します。そのような報告や当社がSECに提出するその他の情報は、そのような報告がSECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手可能になった後、できるだけ早くwww.senestech.comで無料で入手できます。SECのウェブサイトには、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任勧誘状、情報ステートメント、その他の情報が含まれています。

パート I

アイテム 1.ビジネス。

[概要]

私たちは、不妊管理を通じて動物の害虫個体数（当初はネズミの個体群）を管理するための製品を開発し、商品化しています。現在、不妊治療製品には、ContraPestとEvolveという2つの製品ラインがあります。

追跡できる限りでは、ネズミは人類の敵でした。世界中の人間と動物の健康、食料安全保障、インフラに脅威を与える中、私たちは何世紀にもわたって問題の解決に努めてきました。ネズミは少なくとも35の病気を運ぶか、広める可能性があり、世界中で公衆衛生と安全、農業に危険なリスクをもたらしています。ネズミは消費と汚染によって、毎年世界中で貯蔵されている食料の少なくとも20％を破壊しています。さらに、ネズミは基礎の下に穴を掘ったり、電気配線、断熱材、防火システム、電子機器、コンピューター機器をかじったりすることで、米国だけで毎年270億ドル以上の公共および民間のインフラに損害を与えます。

何世紀にもわたって、ネズミの蔓延に対する最も一般的な対応は、罠や殺鼠剤などの致命的な道具を使ってネズミを駆除することでした。しかし、殺鼠剤の二次暴露と生体内蓄積についての懸念が高まっています。これらの課題のいくつかは最近懸念されていますが、ネズミの侵入への対応の有効性は、ネズミの並外れた繁殖率によって常に制限されてきました。

私たちの最初の製品であるContraPest® は、有効成分の4-シクロヘキセンジポキシド（「VCD」）とトリプトライドを含む、害虫駆除業界における新しい液体餌です。ContraPestは、ノルウェーのオスとメスの両方の生殖系と、消費後の最初の繁殖サイクルから始まるクマネズミを対象としています。これにより、ネズミの個体数が持続的に減少する可能性があります。ContraPestは、オスとメスの両方のラットの生殖能力を低下させる、口当たりの良い液体製剤です。ContraPestは高脂肪で甘い味なので、他の人気の食料源があっても持続的に摂取できます。野外でも実験室でも、豊富な水源と、動物飼料、ゴミ、その他の選択肢を含む豊富な食料がある場合でも、ContraPestは消費されます。さらに、ContraPestはネズミに病気を引き起こさないので、行動を変えたり、餌を嫌悪したりすることはありません。そこで、ContraPestは、総合的病害虫管理プログラムの一環として、殺鼠剤と組み合わせて使用する新しいツールを提供しています。さらに、ContraPestは、従来の殺鼠剤の代替品としてもうまく使用できます。これは、第二世代の抗凝固剤製品の使用を制限している管轄区域が増えている中で、重要な選択肢です。

コントラペストのEPAへの登録手続きは、2015年8月23日に始まりました。2016年8月2日、EPAは、展開にはアプリケーターの専門知識が必要なため、ContraPestの使用制限付き製品（「RUP」）としての無条件登録を許可しました。2018年10月18日、EPAはRUP指定の撤廃を承認し、汎用農薬として再分類されました。ContraPestは50州すべてに登録されており、そのうち49州がRUP指定の撤廃を承認しています。また、コロンビア特別区と米国の5つの主要地域も登録されています。場合によっては、登録は条件付きで、テストの完了が必要です。私たちは引き続きこれらの要件を満たすよう積極的に努めています。2022年3月10日、EPAはContraPestにサブラベルを付与しました。これにより、クマネズミの生息地と侵入を対象に設計されたハンギングベイトステーションでの代替配送システムが可能になりました。現在、Elevate Bait System™ として販売されています。

私たちは、対象となる業種のお客様の固有のニーズと環境に合わせて、ContraPestを継続的に強化すると同時に、規制当局の承認と既存の米国登録の修正を行い、その用途と市場性を拡大しています。規制上および財政上の条件が許せば、米国以外のその他の管轄区域については規制当局の承認を求めます。

私たちの2番目の製品であるEvolveは、害虫駆除業界における新しいソフトベイト製品です。Evolveは、オスとメスの両方のラットの生殖システムを対象としているため、ラットの個体数を持続的に減らすことができます。Evolveはソフトベイトです

6

---

目次

有効成分の綿実油を含んでいます。Evolveは、消費後1〜2回の繁殖サイクルでオスとメスのラットの繁殖を制限します。

EvolveはEPAに登録されていません。Evolveは、FIFRAセクション25（b）に基づく最小リスク農薬としての登録免除の対象となります。登録、製造、販売、または指定された州および準州への流通に適用されるすべての要件が満たされています。それぞれの州での農薬登録の連邦免除を受け入れる州は10州あります。連邦政府の免除を受け入れない州については、2023年10月にそれらの州の登録手続きを開始しました。現在までに、30の州でEvolveを販売する権限があります。

私たちは2004年7月にネバダ州に設立されました。2015年11月12日、私たちはデラウェア州に再法人化しました。当社の本社と製造拠点はアリゾナ州フェニックスにあります。2016年12月8日に上場し、現在はナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）でSNESのシンボルで取引されています。

2023年11月、私たちは普通株式の発行済み株式と発行済み株式を1対12で逆分割するように、修正および改訂された設立証明書を修正しました。添付の財務諸表とその注記は、提示されたすべての期間の株式併合の遡及的効力を示します。発行済みおよび発行済みの普通株式、普通株式、制限付株式ユニット、および当社の財務諸表に含まれる1株あたりの金額は、すべて遡及的に調整されています。

害虫駆除方法論における現在の課題

オスとメスの2匹のベースラットは、約12か月で15,000匹の子孫を産むことができます。ネズミ駆除プログラムの最前線には、罠や殺鼠剤などの致死的防除対策がよくありますが、殺鼠剤に含まれるこの繁殖率、知性、および有効成分に対する遺伝的耐性は、従来の緩和努力の結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

ラットは生後約9週間で性的に成熟します。女性は年間6匹の子犬を産むことができ、平均して1人あたり5〜10匹の子孫を産むことができます。この急速な繁殖率により、致死管理プログラムを実施した後、個体数は急速に回復する可能性があります。

ネズミの行動は、学識的であれ先天的であれ、害虫駆除の取り組みに悪影響を及ぼす可能性があります。ネオフォビア、つまり新しい物への恐怖や回避は、しばしばコントロールの取り組みに影響を及ぼす生来の行動です。ネズミは、これらの新しい物体が危険をもたらさないと確信するまで、餌ステーション、ルーズベイト、またはトラップを避けます。時間が経つにつれて、ネズミは副作用の有無を判断するために新しい食べ物を試食し始めます。食べ物や殺鼠剤がネズミに病気を引き起こしても死なない場合、ネズミは将来その食べ物や殺鼠剤を避けるでしょう。

従来の殺鼠剤に対する耐性は、げっ歯類防除プログラムに課題をもたらします。ネズミは、他の動物と同じように、生き残るようにできています。また、一部のネズミは、特定の殺鼠剤に耐性を示す遺伝子変異を持って生まれることがあります。研究によると、ネズミ種では抵抗力が高まっています。この抵抗力は子孫に受け継がれ、子孫はこの抵抗力を将来の世代に引き継ぎます。

上記の要因のため、従来の殺鼠剤生産者は、将来のネズミの個体数を抑えるために、より致死性の高い新しい化学物質の開発に絶えず挑戦しています。

殺鼠剤は、食物連鎖内の他の種に影響を与える可能性があります。猛禽、大型猫、キツネ、その他の懸念される哺乳類などのネズミを捕食する動物は、ネズミの組織に殺鼠剤が残留するため、体内にかなりの量の殺鼠剤が存在することが報告されています。これも食糧供給の汚染につながる可能性があります。さらに、殺鼠剤が偶発的な直接暴露によって子供やペットに及ぼす悪影響の報告件数の増加に対する懸念が高まっています。

2022年11月、EPAは絶滅危惧種法作業計画の更新を発表しました。これは、殺鼠剤の影響を受ける可能性のある90種の緩和努力を拡大することを目的としています。EPAは生物学的評価を行って、殺鼠剤がリストされている種とその指定された重要な生息地に及ぼす潜在的な影響を分析し、殺鼠剤による曝露を回避または最小限に抑えるためのこれらの種と重要な生息地に対する緩和策を特定します。計画が説明されると、彼らはそれを殺鼠剤戦略と見なします。

計画案の一部には、殺鼠剤餌の一次消費者（哺乳類と鳥）と、一次消費者を消費する二次消費者（哺乳類、鳥、爬虫類）への影響への対処に重点が置かれています。哺乳類、鳥類、爬虫類、および重要な生息地に対する試験要件の拡大により、EPAの審査および登録方針に対するこれらの変更は、当局への提出に影響を与える可能性があります。ContraPestは従来の殺鼠剤ではありませんが、EPAの殺鼠剤カテゴリーに分類されているため、これらの要件（またはサブセット）が将来の登録に影響を与える可能性があります。私たちは維持します

7

---

目次

この方針に関する最終ガイダンスが2023年12月に発表され、最終的な生物学的評価が2024年11月に予定されているため、EPAと緊密に連絡を取りました。

総合的病害虫管理と不妊管理

ネズミを管理する最も効果的で長期的な方法は、害虫管理プロトコルの有効性を高めるために連携するツールを組み合わせて使用することです。IPMはこの概念に基づいています。効果的なIPMプログラムでは、個体数の回復を防ぎながら、既存のネズミの個体数を減らす必要があります。会社の現地調査に基づくと、IPMプログラムに不妊治療製品を追加すると、人口抑制が持続し、90％以上の効果向上が実証されました。不妊治療プログラムを維持することで、繁殖が減り、ひいては将来人口が急増するリスク（業界ではリバウンド効果として知られています）が減ります。

8

---

目次

（出典：企業研究）

その他の用途

当社独自の技術はラット種に有効ですが、私たちの技術は他の哺乳類種にも適用できます。私たちは、マウス、野良犬、その他の種の不妊治療を調査し、評価を続けています。この暫定データは、不妊治療技術全般が継続的に発展する可能性を示しています。私たちは、ネズミ駆除市場の規模は、短期的に焦点を当てるには十分だと考えています。私たちは、他の哺乳類種への適用性を探るために、他の戦略的パートナーに私たちの技術をライセンスする可能性を引き続き受けています。

ビジネス戦略

私たちの目標は、不妊管理をすべての業種のIPMプログラムの害虫管理に利用される標準ツールにすることです。私たちは以下を通してこれを実現します：

エンドユーザーの認識と採用。

私たちの焦点は、ネズミの急速な繁殖率についてエンドユーザーを教育することです。これにより、ネズミの繁殖力を制御できない場合に蔓延を制御するという複雑な問題に注目が集まります。ネズミの個体数に対応するために市場に出回る殺鼠剤が増えるにつれ、他の殺鼠剤が生体内蓄積によって他の種に与える影響と、生体内蓄積の可能性が低いContraPestとEvolveの利点に注目が集まるでしょう。

テーラードバリュープロポジション。

ネズミの個体数の管理を実現し、維持したいという一般的な要望はエンドユーザーの間で共通していますが、各業種には特定の問題点があり、不妊治療を使用することで改善できる可能性があります。既存のお客様と協力してフィールドリサーチを行うことで、さまざまな業種にわたる販売戦略におけるユニークな機会を理解し、活用しています。私たちのアプローチには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•製品開発。各業種の顧客のニーズは、環境や制限によって異なり、継続的な革新、追加種の探索、およびContraPestとEvolveの米国および世界における追加の規制承認の追求が必要です。

•戦略的パートナーシップ。業界のリーダーや組織との連携により、認知度、採用、製品の革新と開発が促進されます。

9

---

目次

•効率。原材料の信頼性が高く手頃な価格のサプライヤーを確保し、製造プロセスを継続的に開発することで、製品需要の高まりや追加の登録製品の生産に合わせて規模を拡大しながら、利益を増やすことができます。

マーケティングと販売のアプローチ

ContraPestは、他の点では非常に混雑している害虫駆除市場とは一線を画しています。これはEPAに登録されている唯一の製品で、オスとメスの両方のラットの生殖能力を制限し、非致死性であるように設計されています。第一世代と第二世代の抗凝固剤は、対象外の偶発的な摂取や、殺鼠剤が食物連鎖の上流に移動するにつれて対象外の種に影響を与える生体内蓄積の監視が厳しくなっているため、米国および世界の一部の地域でその使用が制限されたり、禁止されたりしています。業界の専門家は顧客にサービスを提供し、非伝統的な方法でネズミの個体数を管理するための効果的なツールを探しているため、これらの制限と禁止の強化はContraPestに機会をもたらします。

ContraPestと同様に、Evolveは他の致死手段とは対照的に、ネズミの繁殖力を制限する独自のアプローチにより、害虫駆除市場でも差別化されています。さらに、EvolveはEPAのFIFRAセクション25（b）の最小リスク農薬条件を満たしています。Evolveは、人間の健康と環境にほとんどまたはまったくリスクをもたらさず、食品成分から作られているため、連邦登録の対象外です。食品と非食品の両方の用途の免除範囲内で、農業用途での使用が許可されています。

米国の害虫産業は新しい技術の採用に消極的であるため、不妊治療のマーケティングは主にエンドユーザーの意識向上を目的としてきました。PMPにIPMの一環として不妊治療を使用するよう圧力をかけることで、害虫管理プロバイダー（「PMP」）にプルスルー需要を生み出しています。さらに、対象となる業種、アグリビジネス、商業、流通業者、電子商取引、害虫管理、自治体、動物園や保護区では、大規模なターゲットの多くは、サービスプロバイダーとの契約ではなく、社内の害虫管理チームを雇用しています。これらの理由から、不妊治療製品の市場浸透率を高めるためには、エンドユーザーが私たちの主なターゲットです。問題点と利点は業種ごとに異なりますが、コアバリュープロポジションは共通しています。

•不妊治療は効果的です。ラボテストとフィールド調査では、持続的な個体数の抑制を伴うIPMに加えると、ネズミの個体数が90％以上減少することが示されています。

•当社独自の製剤と給餌システムは、消費を最適化し、最大限の効果を得るために的を絞った供給を提供します。

•ContraPestとEvolveは、取扱者や野生生物、家畜、ペットなどの非対象種の暴露の危険を最小限に抑えるように特別に設計されており、EvolveはEPAによって最低リスク製品として指定されています。そして

•不妊治療は、IPMプログラムのアンカーまたは強化として、また毒物やその他の致死管理オプションへの依存を減らすためのソリューションとして使用できます。

3つの中核的な販売チャネルが収益を促進し、SenesTechはより幅広い顧客ベースにリーチし、市場のさまざまなセグメントをターゲットにすることができます。

•電子商取引。電子商取引は、エンドユーザーにさらなる教育を促すためのハブとなるだけでなく、製品の購入やサブスクリプションの管理を24時間年中無休で提供します。

•フィールドセールス。フィールドセールスは、個人的な交流、相談、潜在的な顧客の開拓を可能にします。米国全土の地域を担当するフィールドセールス担当者は、より大きな顧客セグメントに焦点を当て、対象業種内のトレードショーや教育機会に出席します。

•ディストリビューターと再販業者。ディストリビューターと再販業者は、これらの第三者企業の確立されたネットワークとつながりを活用することで、私たちの営業チームを拡大し、リーチを拡大します。さらに、これらのパートナーを通じて提供されるロジスティクスとマーケティングのサポートは、売上拡大に必要なコストと労力を削減します。

原材料と製造プロセス

ContraPestには、工業用化学物質のVCDと植物由来の化学物質であるトリプトライドという2つの有効成分が含まれています。ContraPestには、一般に安全（「GRAS」）と認められている他の不活性成分（「GRAS」）もいくつか含まれています。現在、私たちは標準的な工業用化学品供給業者からVCDを調達しています。トリプトライドは雷神のつる植物、トリプテリギウム・ウィルフォーディに由来します。トリプテリギウム・ウィルフォーディは、中国南東部やその他のアジア諸国で一般的に野生で栽培され、収穫されています。トリップトライドは

10

---

目次

さまざまな供給元から入手できますが、コントラペストで使用するためにトリプトライドを精製するプロセスは高価です。そこで、私たちはトリプトライドの他のより安価な供給源を調査しています。

私たちの製造プロセスでは、2つの有効成分を低濃度でいくつかの不活性成分に配合します。組み込まれると、最終的な配合を安定させるために、製品全体が独自のプロセスを経ます。このプロセスにより、ContraPestを口当たりが良く、効果的な方法でネズミに届けることができ、非致死性になるように設計されています。

Evolveには、植物由来の食品である綿実油という1つの有効成分が含まれています。Evolveには、他にもいくつかの不活性食品成分が含まれています。現在、綿実油は標準的な食品供給業者から調達しており、さまざまな供給源から入手できます。Evolveの製造プロセスでは、いくつかの不活性成分に低濃度の有効成分を配合します。組み込まれたら、製品全体がケースに梱包され、販売用に長さにカットされます。このプロセスにより、Evolveを口当たりが良く、効果的な方法でネズミに届けることができ、非致死性になるように設計されています。

現在、アリゾナ州の施設では、ContraPestとEvolveを製造するための生産規模を拡大することができます。当社の社内生産能力により、2024年までの現在および予想される需要を満たすことができます。

当社の製品に関する科学的背景

雌のネズミは生まれつき卵子、つまり卵母細胞の数が限られていて、死ぬまで繁殖力を保ちます。卵巣の中では、卵胞と呼ばれる構造の中で卵子が発達します。再生せず、最も成熟していない卵胞は原始卵と呼ばれます。原始卵胞は、初代、二次、前頭葉を経て成熟し、最終的に排卵します。原始卵胞が枯渇すると、卵巣機能不全が起こり、生殖能力が停止します。当社製品の有効成分は、小さな卵胞（始原と一次卵の両方）と成長中の卵胞（二次卵胞と前）の特定の喪失を引き起こします。男性の場合、当社製品の有効成分は、精子の成熟を妨げ、精子の動きを損なうことにより、男性の生殖能力を大幅に抑制します。

当社の有効成分と製品の安全性と有効性は、かなりの証拠によって裏付けられています。有効成分はラットによって急速に代謝されるため、生体内蓄積や非標的種への影響の可能性が制限されます。さらに、実験室と毒物学の研究に基づいて、ContraPestとEvolveはラットを病気にしたり、行動を変えたりしてはいけません。

さらに、ContraPestとEvolveは避妊薬であり、殺菌剤ではありません。摂取後の最初の繁殖サイクルからオスとメスのラットの生殖能力を制限します。摂取後の不妊症の平均期間は、42日から180日以上です。

その他の潜在的な製品

ContraPestとEvolveをマウスなどの他の種に適用する研究を開始しており、2024年中に追加の製品を導入する予定です。

競争

現在、EPAに登録されているネズミを対象とした非致死性の不妊治療製品は他にありません。げっ歯類の繁殖を抑制すると主張する未登録の製品がオンラインで販売されています。これらが競合製品だとは考えていません。

私たちの主な競争相手は、より多くのリソースを持ち、より幅広い製品を提供する大企業です。一般的に、これらは致死性の高い害虫駆除製品で、主に殺鼠剤ベースの製品と、PMPがIPMで使用するその他のツールで構成されています。

政府の規制と製品の承認

米国の連邦、州、地方自治体は、とりわけ、私たちが開発する製品の試験、製造、品質管理、承認、ラベル付け、包装、保管、記録管理、流通、マーケティングを規制しています。規制当局の承認を得て、適切な連邦、州、地方の規制を遵守するためのプロセスは厳しく、かなりの時間と財源を費やす必要があります。

11

---

目次

米国の審査と承認プロセス

米国では、EPAがFIFRAに基づいてあらゆる農薬の販売、流通、使用を規制しています。EPAの農薬の定義には、「あらゆる害虫を防止、破壊、忌避、または軽減することを目的としたあらゆる物質または混合物」が含まれます。FIFRAは害虫を「あらゆる昆虫、げっ歯類、線虫、菌類、雑草」と定義しています。新製品をEPAに登録するには、製品に含まれるすべての有効成分がEPAに登録されている必要があります。

EPAは2016年8月2日からContraPestの登録を許可し、2018年7月12日現在、50州すべて、コロンビア特別区、および米国の5つの主要地域でContraPestの登録を受けています。この最初のEPA承認では、展開にはアプリケーターの専門知識が必要なため、ContraPestは使用制限製品として分類されました。2018年10月18日、EPAは使用制限の指定を削除しました。つまり、アプリケーターの専門知識を持たない消費者にContraPestを販売できるということです。ContraPestは現在、EPAの要件により、屋内での使用と人工構造物から1フィート以内の使用に制限されています。私たちは、製品の進化を支援するために、完全な屋外使用、代替製剤、その他のげっ歯類種の承認を求めるなど、EPAからの追加の関連規制承認を熱心に追求するつもりです。そのためには、主に他の動物や魚に摂取した場合や、製品が水道に入った場合の影響に関する追加の研究を完了してEPAに提出する必要があるかもしれません。

米国でのContraPestのEPA登録に加えて、各州で販売する前に、さまざまな州の規制機関から登録を取得する必要があります。現在までに、50州すべてとコロンビア特別区でContraPestの登録を受けており、そのうち49州が制限付き使用指定の撤廃を承認しています。

製品登録に加えて、EPAはContraPestのすべての表示（容器ラベル、説明書、安全データシート）も承認します。一般的に、州はEPA承認のラベルをそのまま受け入れます。ContraPestのラベルは、最初の登録時に州に提出され、州が予定している再登録時や、EPAの承認を必要とする重要なラベル変更があった場合に再提出されます。

場合によっては、当社のEPAと州の登録により、製品またはその表示の承認を受けた後でも、試験と認証を完了する必要があります。私たちは引き続きこれらの要件を満たすよう努めています。

EPAは、リスクを最小限に抑えるための6つの基準に基づいて、特定の農薬を連邦登録から免除するFIFRAのセクション25（b）に基づく免除を行っています。Evolveは、FIFRAのセクション25（b）に基づく最小リスク農薬としての登録の対象となります。登録、製造、販売、または指定された州や地域への流通に適用されるすべての要件が満たされています。EvolveはEPAに登録されていませんが、50州すべて、コロンビア特別区、および米国の5つの主要地域で登録手続き中です。それぞれの州では、農薬登録の連邦免除を受け入れる州が10州あります。連邦政府の免除を受け入れない州については、2023年10月にそれらの州の登録手続きを開始しました。現在までに、30の州でEvolveを販売する権限があります。

国際的な審査と承認プロセス

私たちは潜在的な国際市場を調査しており、それぞれの見込み市場の規制状況を評価します。国固有の規制法には、製品の一貫性を保証するための特定の表示、安全性、有効性、製造元の品質管理手順の要件、および会社の記録と報告を含む規定があります。特定の国では特定の国内調査が必要ですが、一般的にEPAまたはEUに準拠した書類を受け入れるものもあります。

人事

2023年12月31日現在、フルタイムの従業員は25人で、パートタイムの従業員はいませんでした。私たちの従業員の中で、8人の従業員が研究開発に従事し、17人の従業員が販売、事業開発、財務、規制、人事、施設、情報技術、一般管理に従事しています。

当社の従業員はいずれも労働組合に代表されておらず、団体交渉協定の対象でもありません。

知的財産とその他の所有権

殺鼠剤市場で確固たる地位を維持するには、絶え間ない革新と健全な研究プログラムが必要です。これにより、競争力を維持し、変化するグローバル市場のニーズに応えられるように製品ラインを進化させる必要があります。私たちは、従業員、コンサルタント、協力者、研究・取引パートナー間のデータ交換に注意を払いながら、専有データと企業秘密を保護するよう努めています。

12

---

目次

特許出願

ContraPestをサポートする当社の知的財産ポートフォリオは、ContraPest化合物に関する9つの国際特許（米国、ヨーロッパ、カナダ、ブラジル、ロシア、日本、メキシコ、韓国、オーストラリア）で構成されています。この化合物に向けられた主張には、有機ダイポキシドと組み合わせたジテルペノイドエポキシドまたはその塩を含む物質の組成、卵胞の枯渇を誘発し、哺乳類動物またはヒト以外の哺乳類集団の生殖能力を低下させるという使用主張が含まれます。発行された請求の特許期間は、各出願国の特許期間の決定に基づいて、2033年以上に延長されます。ContraPestの目新しさは、野外配布の方法にまで及んでおり、げっ歯類への製品の投与を完璧にするには革新が必要でした。私たちは、げっ歯類の餌を効果的かつ効率的に個々の餌場に届けるための新しい餌ステーション装置を対象に、米国および国際特許を申請しました。発行されれば、少なくとも2036年まで特許期間保護されます。

企業秘密と商標

私たちは、特許権の保有にとどまらず、製品開発の取り組みに伴い、商標、企業秘密、ノウハウ、継続的な科学的発見など、知的財産権の地位を広げています。私たちは、共同プロジェクトを開始する前に、すべての商業契約または独立した機密保持契約、権利所有権契約、構造化された情報移転契約における機密保持条件を組み合わせて、これらの専有資産を保護します。私たちはContraPestの商標を所有・管理しており、Evolveの登録を開始しました。私たちは、進化を続ける当社の殺鼠剤製品ラインの製品と、げっ歯類以外の哺乳類用の製品に、新しい商標を登録する予定です。

データセット

ContraPestの申請の一環として開発し、EPAに提出したデータセットは、EPAで独占的に使用されています。独占使用ステータスは、新しい有効成分とContraPest製品の最終製剤に10年間適用されます。10年間の独占期間が終了してから5年間、他の申請者またはEPA管理者が、別の申請者が提出した申請を裏付けるために私たちが提出した1つ以上のデータセットに頼ることを選択した場合、新しい申請者は私たちに補償する拘束力のある申し出をし、EPAにそのことを証明しなければなりません。私たちと申し出者がそのようなデータセットの使用に対する報酬の条件について合意に達しない場合、FIFRAは拘束力のある仲裁による解決を要求します。EPAの規則には、報酬の決定方法が記載されていません。拘束力のある仲裁決のすべてではありませんが、一部に関する情報が公開されています。

追加情報を確認できる場所

私たちは、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供された報告書の修正をSECに電子的に提出します。当社は、これらの報告書を電子的にSECに提出するか、SECに提出した後、合理的に可能な限り早く、当社のウェブサイトwww.senestech.comでこれらの報告書のコピーを無料で提供しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、フォーム10-Kのこの年次報告書には含まれておらず、組み込まれていません。

アイテム 1A。リスク要因。

パートIの項目1「ビジネス」の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」の直前に説明したように、当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下で説明するものが含まれますが、これらに限定されません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。次のリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および普通株式の取引価格に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

事業に関するリスク

私たちの成功は、ContraPestとEvolveの商品化の成功にかかっています。

EPAは2016年8月2日にContraPestの登録承認を行い、2018年7月12日現在、50州すべて、コロンビア特別区、および米国の5つの主要地域でContraPestの登録を受けています。Evolveは、FIFRA 25（b）の最低リスク農薬であるため、EPAへの連邦登録は必要ありませんが、50州すべて、コロンビア特別区、および米国の5つの主要地域で登録手続き中です。現在までに、30の州でEvolveを販売する権限があります。しかし、ContraPestとEvolveはまだそれほど売れていません。これらは現在までに商品化および収益創出が可能な唯一の製品です。

13

---

目次

ContraPestやEvolve、その他の製品候補は、商業的成功に必要な十分な市場受け入れを得られない可能性があります。

当社が承認を受けた製品候補が市場で受け入れられるかどうかは、以下を含む多くの要因に左右されます。

•代替製品や補完製品に対する製品候補の潜在的利点と認識されている優位性

•当社および協力者の販売およびマーケティング活動の有効性

•試験で実証されたそのような製品候補の有効性と安全性

•製品候補が承認されている用途、効能、または制限事項。

•EPAまたはその他の規制当局の製品ラベルまたは製品挿入要件。

•当社製品の市場導入時期、および将来の競合製品または代替製品

•比較的便利で使いやすい。そして

•製品に関する不利な宣伝。

当社の製品、特にContraPestとEvolveの商品化が成功しなければ、利益を上げることはできません。

承認された製品候補のいずれかが市場で十分に受け入れられない場合、大きな収益を生み出すことも、利益を上げることもできません。ContraPestとEvolveの商業的成功は、以下を含む多くの要因に左右されます。

•私たちの商業戦略の実行と私たちの商業組織の成功した拡大の成功。

•ContraPestおよび/またはEvolveの利点、管理、使用法についてエンドユーザーを教育することに成功しました。

•自社または潜在的な戦略的パートナーのマーケティング、販売、流通戦略と業務の有効性

•現在の殺鼠剤使用戦略の強化または代替として、ContraPestとEvolveを大量に導入するようPMPを説得します。

•価格戦略の継続的な改良。

•商業的に受け入れられるプロセスを使用して、予想される需要を満たすのに十分な規模で、ContraPestとEvolveを大量に製造し、製造コストを削減することができます。そして

•ContraPestの引き続き許容できる安全性プロファイル。

これらの要因の多くは、私たちの制御が及ばないものです。ContraPestとEvolveの商品化が成功しない場合、事業を継続するのに十分な収益または利益を得ることができない可能性があります。

事業資金を調達するためには追加の資本が必要になります。必要に応じてこの必要な資本を得られないと、製品開発やその他の業務を延期、制限、または中止せざるを得なくなる可能性があります。

ContraPestとEvolveの商品化、およびさらなる製品候補の開発（実験や実地調査の実施、規制当局の承認の取得と維持、販売が承認された製品の商品化を含む）は、時間がかかり、費用がかかり、不確実なプロセスであり、完了するまでに何年もかかります。私たちは、特に商業化活動を進めるにつれて、継続的な活動に関連して経費が継続し、増加すると予想しています。私たちは事業を拡大する可能性があり、多くの要因の結果、その一部は現時点では不明かもしれませんが、私たちの費用は予想よりも高くなる可能性があります。追加の資金を確保すると、当社の経営陣は日々の活動から逸れる可能性があります。

14

---

目次

ContraPestやEvolveなどの製品候補を開発して商品化する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の資金調達が十分な金額で、あるいはもしあったとしても、私たちが受け入れられる条件で利用可能であることを保証することはできません。必要なときに、または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、次のような特定の措置を講じる必要がある場合があります。

•ContraPestやEvolveを含む当社の製品候補の開発または商品化を大幅に遅延、縮小、または中止します。

•ContraPestやEvolveなどの製品候補品の製造、販売、流通のための戦略的パートナーを、他の方法よりも早い段階で、あるいは他の方法よりも不利な条件で探してください。そして

•私たちが開発または商品化しようとしている技術や製品候補に対する私たちの権利を放棄するか、不利な条件でライセンスします。

上記のいずれかの事象が発生すると、当社の事業、経営成績、見通し、および製品候補の開発能力に重大な悪影響を及ぼします。

効果的な営業部隊とマーケティングおよび流通インフラを確立して維持できない場合、または許容できる第三者関係を締結して信頼できない場合、収益を上げることができない可能性があります。

私たちは、製品の販売、マーケティング、流通のための機能的なインフラストラクチャの開発を続けていますが、そのようなインフラストラクチャの確立と維持にかかるコストは、そうすることの費用対効果を上回る可能性があります。製品を販売するためには、営業、マーケティング、管理、その他の非技術的な能力を引き続き構築するか、多額の費用がかかるこれらのサービスを実施するために第三者と契約を結ぶ必要があります。独立であれ第三者であれ、適切な販売、マーケティング、流通能力を確立し維持できない場合、収益を上げるのに十分な製品収益を生み出すことができない可能性があります。効果的な社内商業組織や、販売やマーケティング機能を果たす第三者の支援がなければ、私たちはうまく競争できないかもしれません。

当社製品の誤用は、市場における当社の評判を損なったり、傷害を引き起こして製造物責任訴訟につながったり、当社がこれらの用途の促進に関与したとみなされた場合、規制機関による費用のかかる調査、罰金、制裁措置につながる可能性があり、いずれも当社の事業にとって費用がかかる可能性があります。

顧客、技術者、またはサービスプロバイダーは、製品の使用目的と矛盾する方法で当社の製品を使用する可能性があります。私たちは、意図した用途以外で製品を宣伝しないようにマーケティング担当者と営業担当者を訓練しています。ただし、そうでなければすべての誤用を防ぐことはできません。さらに、製品の需要を満たすために雇ったマーケティング担当者や営業担当者は、適切なトレーニングを受けていないか、お客様に製品を安全に使用する方法を適切にアドバイスするために必要な実務知識を持っていない可能性があります。当社の製品を誤用すると、顧客が傷害を受けるリスクが高まり、市場での当社の評判が損なわれたり、製造物責任訴訟が発生したりする可能性があります。

私たちは現在、進行中のロシア-ウクライナ戦争とイスラエル-ハマスの戦争による地政学的な不安定性の影響を大きく受けている、経済が不確実で資本市場が混乱している時期に事業を行っています。

地政学的な緊張が高まり、2022年2月にロシアがウクライナへの本格的な軍事侵攻を開始したことで、米国と世界の市場は不安定で混乱しています。進行中の軍事紛争の期間と影響は非常に予測不可能ですが、ウクライナでの戦争は、商品価格、信用、資本市場の大幅な変動など、市場を混乱させました。さらに、ロシアが以前にクリミアを併合し、最近、ウクライナのドネツクとルハンシク地域で2つの分離主義共和国が承認され、その後のウクライナへの軍事侵攻により、米国、欧州連合、その他の国々がロシア、ベラルーシ、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルルに対して制裁やその他の罰則を課しています。特定のロシアの金融機関を協会から削除するという米国とEUの合意を含む世界規模の銀行間金融通信決済システム。追加の制裁措置や罰則が提案されたり、脅迫されたりしています。ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済と金融市場に悪影響を及ぼし、資本市場が不安定で流動性が不足し、追加の株式や負債資金を調達することがより困難になる可能性があります。上記の要因のいずれかが、当社の事業、見通し、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があります。戦争の規模と期間、

15

---

目次

制裁措置とそれに伴う市場の混乱は予測できませんが、重大なものになる可能性があります。このような混乱は、ここに記載されている他のリスクの影響も拡大する可能性があります。

さらに、ロシアとウクライナの間で続いている紛争の結果として、当社の事業および業務全般の遂行方法において、他のリスク、困難、課題に直面する可能性があります。たとえば、現在のロシアとウクライナの紛争により、サイバーセキュリティ攻撃のリスクが高まっている可能性があります。これには、経済制裁やウクライナ侵攻の結果としてロシアに対して講じられたその他の措置に対応して、ロシアなどが指示に従って行ったサイバーセキュリティ攻撃が含まれます。当社、第三者プロバイダー、その他のシステムに対するこのような攻撃が増えると、当社のネットワークシステムやその他の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。現時点では、私たちの知る限りでは、ロシアとウクライナの紛争に関連するサイバー攻撃は経験していないと考えています。このような攻撃に対する保護を強化するための措置を講じていますが、これらのサイバーセキュリティの脅威に事前に対処したり、適切な予防策を実施したりできない場合があります。また、そのような混乱やセキュリティ侵害があったとしても、速やかに検出して対処するという保証はありません。

イスラエルとその周辺地域での紛争は、より広範な地域紛争に発展するリスクなどにより、経済の不確実性と地域の不安定性を生み出し、その結果、ハマスに所属する個人や団体を対象とした制裁措置が課されました。これらの紛争のより広範な影響は依然として不明ですが、さらなる制裁、地域の不安定性と地政学的な変化、サイバー攻撃の蔓延と巧妙化の増加、当社などの企業に対する報復措置の可能性、制裁遵守に関する規制当局の精査の強化、インフレの上昇、商品やエネルギー価格のさらなる上昇または変動、海外旅行の減少、グローバルサプライチェーンのさらなる混乱、その他の悪影響が含まれる可能性がありますマクロ経済状況について。

ウクライナとロシア、イスラエルとハマスの間の長引く紛争、それらの紛争の激化、米国、英国、EU、カナダなどによって課せられた金融・経済制裁と輸出入規制、および上記の当社の事業（この地域および全般）、およびより広い世界経済と市場の状況への悪影響は、ひいては当社の事業、財政状態、現金に重大な悪影響を及ぼす可能性がありますフローと経営成績、そして当社の普通株式の市場価値に影響を与える可能性があります拒否します。

規制事項に関するリスク

EPAおよび同等の外国の規制当局の規制当局の承認プロセスは長く、時間がかかり、予測不可能です。最終的に製品候補の規制当局の承認を得ることができなければ、事業が失敗する可能性があります。

1つ以上の新しい有効成分を含む製品のEPA審査プロセスは通常、完了するまでに約2年かかり、承認が保証されることはありません。さらに、ContraPestの市場と使いやすさを拡大するために、ラベルの拡大と名称の使用許可を引き続き求めています。私たちの取り組みは、以下を含む多くの理由で、ContraPestや当社の製品候補に関して、EPA、または同等の外国の規制当局からの承認を得られない可能性があります。

•治験の設計または実施に関する意見の相違。

•製品候補が安全であるか、私たちの主張どおりに機能することを証明できなかった。

•製品候補のメリットがリスクを上回っていることを証明できなかった場合。

•私たちのデータ解釈に関する意見の相違。

•試験による有効性の結果を受け入れるかどうかについての意見の相違。

•試験から収集されたデータが規制当局の承認を得るのに不十分であること。

•当社の製造プロセスに関連する取り返しのつかない、または重大なコンプライアンス問題。または

•承認ポリシーまたは規制の変更により、データが承認には不十分になりました。

16

---

目次

これらの要因のどれも、中には私たちの制御が及ばないものもあり、提出物の規制当局の承認を得る能力を危うくする可能性があります。規制当局の承認を求める際のこのような失敗は、当社の事業と見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ContraPEST、Evolve、および規制当局の承認を必要とするその他の製品候補について規制当局の承認を受けた後も、引き続き広範な規制要件に直面し、当社の製品は将来の開発や規制上の問題に直面する可能性があります。

ContraPEST、Evolve、または当社の製品候補に関する規制当局の承認を受けた後でも、当社の製品は、製造、品質管理、さらなる開発、表示、包装、保管、流通、安全監視、輸入、輸出、広告、宣伝、記録管理、安全およびその他の市販後の情報に関する報告について、EPAおよび同等の州および外国の規制当局による継続的な要件の対象となります。

どの製品の安全性プロファイルも、承認後もEPA、州、および同等の外国の規制当局によって引き続き綿密に監視されます。さらに、ContraPestまたはEvolveについては、追加のテスト結果と証明書をEPAおよび州の規制機関に提供するよう求められる場合があります。

たとえば、最終製品に使用される量が少ないこともあり、有効成分の1つに適用できる安定性試験の結果を出すのが難しいことがわかりました。引き続き、EPAと協力して、有効成分の安定性に関する適切な生物学的および/または化学的測定値を開発しています。私たちのデータはContraPestの長期的な有効性を実証し続けているので、テストは私たちが解決すべき問題だと考えています。

ContraPest、Evolve、またはその他の製品候補の承認後にEPAまたは同等の外国の規制当局が新しい情報を認識した場合、または当社が必要な試験および認証要件を十分に満たすことができない場合、次のような重大な悪影響が生じる可能性があります。

•そのような製品の販売を停止せざるを得ない場合があります。

•規制当局は、特定の手続き上の要件が満たされた後、そのような製品の承認を取り消すことができます。

•規制当局は、そのような製品の使用量を減らしたり、商業的成功を制限したりする可能性のある追加の警告をラベルに求めることがあります。

•EPAまたは他の規制機関は、そのような製品に関する警告を含む安全上の警告、プレスリリース、またはその他の通信を発行することがあります。

•EPAは、使用制限の確立または変更を要求する場合や、同等の外国の規制当局が、同様の戦略の確立または変更を要求する場合があります。たとえば、当社製品の流通を制限し、負担の大きい実施要件を課す場合があります。

•製品の投与方法を変更したり、追加の試験を実施したりする必要があるかもしれません。

•私たちは、引き起こされた危害に対して訴えられ、責任を問われる可能性があります。

•訴訟や製造物責任請求の対象となる可能性があります。そして

•私たちの評判は損なわれるかもしれません。

これらのいずれかが承認された場合、特定の製品候補の市場での受け入れを達成または維持できなくなり、当社の事業、経営成績、および見通しに重大な損害を与える可能性があります。

さらに、既存の政府規制が変更される可能性があり、そのような承認を必要とする製品候補の規制当局の承認を防止、制限、または遅延させる可能性のある追加の政府規制が制定される可能性があります。既存の要件の変更や新しい要件やポリシーの採用への対応が遅い、または対応できない場合、または規制遵守を維持できない場合、取得したマーケティング承認を失ったり、異なるマーケティング要件や罰金、または政府の監督と報告義務の強化の対象となり、当社の事業、見通し、収益性の達成または維持能力に悪影響を及ぼします。

17

---

目次

規制当局の承認を受けたり、製品や製品候補が導入された後も、製造プロセスや広告慣行の規制の対象となります。

害虫駆除製品のメーカーとして、私たちは継続的な政府監督と、EPAやその他の規制当局による定期検査の対象となっています。当社または規制当局が当社の製品を製造する施設で問題を発見した場合、規制当局は製造施設に制限を課すことがあります。これには、特定の手続き上の要件が満たされるまで、製品のリコールまたは市場からの撤回、製造の中止を要求するなどが含まれます。このようなイベントやペナルティが発生すると、ContraPest、Evolve、またはその他の製品候補を販売して収益を生み出す能力が制限される可能性があります。

さらに、EPAは害虫駆除製品の広告と宣伝を厳しく規制しており、これらの害虫駆除製品は、製品の承認されたラベルに従って、EPAが承認した用途でのみ販売または宣伝できます。米国で承認を得た製品候補の広告と宣伝は、EPA、その他の該当する州の規制機関、および一般市民によって厳重に精査されます。未承認または適応外使用のための当社製品の宣伝を含む違反は、執行措置、調査、調査、およびEPAによる民事、刑事、および/または行政上の制裁の対象となります。

外国の法域で規制当局の承認を得られないと、当社の製品または製品候補をそれらの法域で販売できなくなります。

当社の製品をグローバルに販売するには、個別にマーケティング承認を取得し、多種多様な規制要件を遵守する必要があります。承認手続きは国によって異なり、追加のテストが必要になる場合があります。外国の規制当局の承認を取得し、外国の規制要件の遵守を維持すると、大幅な遅延、困難、コストが発生し、特定の国での当社製品の導入が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。EPAによる承認は、他の国や管轄区域の規制当局による承認を保証するものではありませんが、EPAの承認は外国の規制当局の決定に影響を与える可能性があります。世界市場の規制当局から当社の製品または製品候補の承認を得ることができない場合、その製品候補の商業的見通しは大幅に低下し、当社の事業見通しは低下する可能性があります。

当社の事業とサプライチェーンに関連するリスク

私たちは事業運営を主要な人材に依存しています。有能な人材を維持、誘致、統合できなければ、事業を発展させ、成功裏に成長させる能力が損なわれる可能性があります。

私たちの成功は、高度なスキルと経験を積んだ管理職、営業、研究開発、その他の人材を引き付けて維持する能力に大きく依存していると考えています。当社の執行役員または主要従業員の1人以上が雇用をやめたり、身体障害になったり、長期にわたる病気にかかったりした場合、その専門知識を交換したり、新しい人材を完全に統合したり、以前の仕事上の関係を再現したりすることができない場合があります。また、彼らのサービスが失われると、研究開発や事業目標の達成が大幅に遅れたり、妨げられたりする可能性があります。私たちが必要とする業界での幅広いスキルと経験を持つ有能な人材は需要が高く、彼らを引き付けるために多額の費用が発生する可能性があります。有能な人材を求めて競争している他の企業の多くは、より多くの財源やその他のリソースを持ち、リスクプロファイルが異なり、業界でより確立された歴史を持っています。彼らはまた、より多様な機会とキャリアアップのより良い機会を提供するかもしれません。主要な人材を引き付けたり維持したりできないと、研究開発と商品化の目標の達成が妨げられる可能性があります。

私たちは、ContraPestの現在および短期的に予測される需要を満たすために社内に製造能力を備えていますが、将来の需要を満たすためには、追加の製造能力を開発するか、第三者に製品の製造を依頼する必要があり、単一拠点での製造業務が中断される可能性があります。

当社の既存の社内製造プラットフォームは、当社製品に対する現在および短期的に予測される需要を満たすのに十分です。将来の需要を完全に満たすために、これらの製造施設を拡張するには、かなりの時間とリソースを費やす必要があるかもしれません。本格的な製造能力を開発できない場合、第三者メーカーに頼らなければ製品の需要を満たすことができず、当社の事業や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

18

---

目次

さらに、人事、災害、機器の誤動作などの理由で、製造事業が失敗または中断された場合、製品をタイムリーに生産する能力に悪影響が生じ、当社の売上と評判が損なわれる可能性があります。私たちは1か所でしか事業を行っていません。つまり、製造施設が利用できなくなったときに製品を生産するためのバックアップ施設はありません。

私たちは事業を拡大し、組織の規模を拡大する必要があり、この成長を管理することが困難になるかもしれません。

2023年12月31日現在、私たちには25人の正社員がいました。開発と商品化の計画と戦略が発展するにつれて、管理、運用、販売、マーケティング、科学、財務の人員やその他のリソースが追加で必要になります。現在実施されている当社の経営陣、人員、およびシステムは、この将来の成長をサポートするには不十分かもしれません。将来の成長により、次のような重要な責任が経営陣に課せられることになります。

•私たちが必要とする専門知識と経験を持つ追加の従業員を発見、採用、維持、動機付け、統合します。

•ライセンサー、ライセンシー、請負業者、その他の第三者に対する契約上の義務を遵守しながら、社内の開発努力を効果的に管理します。

•さまざまな戦略的パートナー、サプライヤー、その他の第三者との追加の関係を管理します。

•試験を効果的に管理します。この試験は多くの実地調査施設で実施される予定です。

•管理、開発、運用、マーケティング、生産、財務の報告システムと手順の改善。そして

•施設を拡張しています。

これらのタスクのいずれかを実行しないと、ビジネスの成長が妨げられる可能性があります。

特にサプライヤーが限られており、ContraPestの重要な成分が現在中国から調達されているため、ビジネスまたはサプライチェーンの混乱は、当社の将来の収益と財政状態に深刻な悪影響を及ぼし、コストと経費を増加させる可能性があります。

当社の事業は、電力不足、電気通信障害、水不足、洪水、火災、地震、異常気象、医療伝染病、その他の自然災害または人為的災害またはその他の中断など、さまざまな潜在的な事業中断の対象となる可能性があり、これらについては主に自己保険をかけています。私たちは、私たちのビジネスが遭遇する可能性のあるすべての種類のリスクについて保険に加入しているわけではありません。これらの事業中断のいずれかが発生すると、当社の事業と財政状態に深刻な悪影響を及ぼし、コストと費用が増加する可能性があります。さらに、私たちは、製品候補の製造に不可欠なさまざまな原料やその他の品目の供給を第三者に依頼しています。

現在、トリプトライドとVCDという2つの有効成分のそれぞれに1つのサプライヤーを使用しています。これらのサプライヤーの業務が人為的災害、自然災害、その他の事業中断の影響を受けた場合、製品候補を生産する当社の能力は中断されます。トリプトライドは中国や他のアジア諸国から供給されているため、関税や貿易紛争、またはCOVID-19の発生などの破壊的な出来事の結果など、供給が中断されるリスクが高くなります。当社または当社の重要なサプライヤーに影響を及ぼす事業中断による当社の事業への最終的な影響は不明ですが、当社の事業と財政状態は悪影響を受ける可能性があります。さらに、多額の無保険負債が発生すると、多額の支払いが必要になる場合があります。これは、当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しによるキャッシュフローに悪影響を及ぼします。

私たちは、コントラペストの主要成分であるトリプトライドに依存しています。トリプトライドは供給源が限られており、非常に洗練された状態でなければなりません。

コントラペストの主要成分であるトリプトリドの追加の供給源または代替品を開発できない場合、費用対効果の高い価格でコントラペストを生産する当社の長期的な能力は危険にさらされる可能性があります。トリプトライドに対する市場の需要により、競争力のある価格での市場投入能力を超えて価格が上昇したり、精製原料の品質が生産に必要な品質を下回ったりした場合、ContraPestの商品化能力が制限されたり遅れたりする可能性があり、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。

19

---

目次

当社の製品候補を海外に販売することに関連するさまざまなリスクは、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国外の製品候補について規制当局の承認を求めることがあります。その場合、次のような必要な承認を取得した場合、海外での事業に関連する追加のリスクにさらされることが予想されます。

•海外におけるさまざまな規制要件。

•関税、貿易障壁、価格・為替管理、その他の規制要件の予期せぬ変化。

•特に外国の経済や市場におけるインフレや政情不安を含む経済の弱さ

•海外に居住または旅行する従業員の税法、雇用法、移民法、労働法の遵守。

•給与税の源泉徴収を含む外国税。

•外貨の変動。これにより、営業費用の増加や収益の減少、および他国で事業を行う際に発生するその他の債務が発生する可能性があります。

•海外事業の人員配置と管理が難しい。

•米国よりも労働不安が蔓延している国の労働力の不確実性。

•改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、FCPA、または同等の外国の規制に基づく潜在的な責任。

•特に米国ほど知的財産権を尊重および保護していない外国において、当社の契約上および知的財産権を行使するという課題に直面しています。

•国際的な原材料の供給や製造能力に影響を及ぼすあらゆる事象に起因する生産不足。そして

•戦争やテロを含む地政学的な行動に起因する事業の中断。

当社の国際事業に関連するこれらおよびその他のリスクは、収益性の高い事業を達成または維持する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の知的財産と法的措置に関連するリスク

知的財産権の取得や保護を怠ると、競争力が損なわれる可能性があります。

私たちは、独自の技術を保護する能力に依存しています。私たちは、企業秘密、特許、著作権、商標に関する法律、守秘義務、ライセンス、従業員や第三者とのその他の契約に頼っていますが、これらはすべて限定的な保護しか提供していません。私たちの商業的成功は、独自の技術と製品に関して、米国およびその他の国で知的財産保護を取得し、維持できるかどうかに一部依存します。適切と判断した場合は、当社の事業にとって重要な新しい技術や製品に関連する特許を米国内および国際的に出願することにより、当社の所有権を保護するよう努めています。しかし、私たちの財源はあらゆる場合に保護を求めることを制限しているので、合理化して高額な特許保護を選択的に追求するかもしれません。特許の立場は非常に不確実で、複雑な法的・事実上の問題が含まれ、訴訟の対象となることがあります。その結果、第三者からライセンスされた特許権を含め、当社の特許の発行、範囲、有効性、執行可能性、および商業的価値は非常に不確実です。

所有権を保護するために私たちが講じた措置は、米国内外を問わず、当社の専有情報の不正流用や知的財産権の侵害を防ぐには不十分かもしれません。現在発行されている特許のいずれかですでに付与されている権利、および今後発行される特許に基づいて付与される可能性のある権利は、当社が求めている所有権保護や競争上の優位性を私たちに提供しない可能性があります。入手できない場合は

20

---

目次

私たちの技術と製品の保護を維持したり、得られる保護の範囲が十分でない場合、競合他社は当社と同等かそれ以上の技術と製品を開発して商品化する可能性があり、私たちの技術と製品をうまく商品化する私たちの能力に悪影響が及ぶ可能性があります。

特許権に関しては、当社の技術または製品に対する出願中の特許出願のいずれかが、そのような技術または製品を保護する特許の発行につながるのか、それとも当社のライセンス特許が他者が競合技術や製品を商品化することを事実上妨げるのかはわかりません。当社の出願中の特許出願は、そのような出願から特許が発行されない限り、そのような出願で主張されている技術を実践している第三者に対して強制することはできません。さらに、審査の過程で、出願中の特許出願のクレームを絞り込む必要がある場合があります。これにより、これらの出願が公認された場合に得られる特許保護の範囲が制限される場合があります。特許の発行は、その発明者、範囲、有効性、または法的強制力に関して決定的なものではないため、当社が所有する、または第三者からライセンス供与を受けた発行済み特許は、米国および海外の裁判所または特許庁で異議を申し立てられることがあります。このような異議申し立ては、特許保護の喪失、そのような特許の主張の絞り込み、そのような特許の無効または執行不能につながる可能性があり、その結果、類似または同一の技術や製品の使用や商品化を他者が阻止したり、当社の技術と製品の特許保護期間が制限されたりする可能性があります。当社の特許技術、商標、その他の知的財産権の不正使用からの保護は、費用がかかり、困難で、場合によっては不可能な場合もあります。場合によっては、発行された特許請求に関連していても、第三者による当社の知的財産権の侵害や不正流用を発見することが困難または不可能な場合があり、そのような侵害を証明することはさらに難しい場合があります。

知的財産権は、必ずしも私たちが持つ可能性のある競争上の優位性に対するすべての潜在的な脅威に対処するわけではありません。

知的財産権には限界があり、当社の事業を十分に保護できなかったり、競争上の優位性を維持できなくなったりする可能性があるため、当社の知的財産権によって提供される将来の保護の程度は不明です。次の例は説明用です。

•他の人は、私たちの将来の製品と同じまたは類似の化合物を作ることができるかもしれませんが、それは私たちが所有している、または独占的にライセンスしている特許の請求の対象にはなりません。

•特定の発明を対象に特許を出願したのは私たちが最初ではなかったかもしれません。

•他者は、当社の知的財産権を侵害することなく、類似または代替技術を独自に開発したり、当社の技術を複製したりすることができます。

•当社が所有または独占的にライセンスしている発行済み特許は、競争上の優位性をもたらさない場合や、競合他社による法的異議申し立ての結果、無効または執行不能と判断される場合があります。

•競合他社は、米国および特定の研究開発活動のための特許侵害請求からのセーフハーバーを提供する他の国、および当社が特許権を持たない国で研究開発活動を行い、そのような活動から学んだ情報を利用して、主要な商業市場で販売する競争力のある製品を開発する可能性があります。

•特許性やその他の保護が可能な独自の技術を新たに開発することはできません。

•従業員が機密保持契約や専有発明譲渡契約に違反する可能性があり、当社にはそれらの契約を執行したり、特許権を行使したりするためのリソースがない可能性があります。そして

•他者の特許は、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの技術は、第三者の知的財産権を侵害していることが判明する可能性があります。

今後、第三者が自社の特許、著作権、商標、および当社にとって重要な技術におけるその他の知的財産権に関連して、請求を主張したり、訴訟を起こしたりする可能性があります。申し立てられた請求および/または訴訟には、当社の製品候補またはそれらの製品のコンポーネントに関する知的財産権の侵害を主張する当社、当社のライセンサー、またはサプライヤーに対する請求が含まれる場合があります。クレームのメリットにかかわらず、時間がかかり、訴訟の費用がかかり、技術者や管理職の転用につながったり、非侵害技術の開発やライセンス契約の締結が必要になったりする可能性があります。たとえあったとしても、許容できる条件でライセンスが利用可能であることを保証することはできません。さらに、多額の損害賠償が発生する可能性があり、必ずしも予測できないため、そうではありません

21

---

目次

大規模な和解につながる、議論の余地がない請求でさえ見つけるのは珍しいことです。第三者による当社に対する侵害またはその他の知的財産の申し立てが成功した場合、または当社が非侵害技術の開発や商業的に合理的な条件での所有権のライセンス供与に失敗した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

当社の製品候補、方法、プロセス、その他の技術が他者の所有権を侵害している場合、多額の費用がかかり、次のような特定の措置を講じなければならない場合があります。

•ライセンスを取得します。ライセンスは、たとえあったとしても、商業的に合理的な条件では利用できないかもしれません。

•侵害を避けるために製品候補やプロセスを再設計してください。

•他人が保有していると主張する主題の使用をやめてください。

•損害賠償を支払う。または

•勝っても負けても費用がかかり、財務・経営資源の大幅な流用につながる可能性のある訴訟や行政手続を弁護します。

第三者から知的財産のライセンスを取得する必要があるかもしれませんが、そのようなライセンスは利用できない場合や、商業的に合理的な条件では利用できない場合があります。

第三者は、当社の製品候補の開発に重要または必要な特許権を含む知的財産権を保有している場合があります。自社の技術や製品を製造または商品化するために、第三者の特許技術または専有技術を使用する必要がある場合があります。その場合、そのような第三者からライセンスを取得する必要があります。このような知的財産のライセンスは、利用できない場合や、商業的に合理的な条件で利用できない場合があり、当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、通常の事業過程において、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な損害を与える可能性のある法的手続きの対象となる可能性があります。

私たちは、不法行為、契約、その他の請求から生じる訴訟を含め、通常の事業過程で法的手続きや請求の対象となることがあります。ここに参照されているフォーム10-K、10-Q、8-Kの会社の定期報告書の「法的手続き」の見出しの下および財務諸表に関連する注記に記載されている情報を参照してください。訴訟は費用と時間がかかり、経営陣の注意を事業運営からそらす可能性があります。訴訟やその他の手続きの結果には大きな不確実性が伴い、そのような手続きの1つまたは複数が不利に解決されると、評判の低下や重大な金銭的損害、差止命令による救済または和解費用が発生し、当社の経営成績や財政状態、および現在の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。保険はそのような請求をカバーしていないかもしれませんし、そのような請求の1つまたは複数を解決するためのすべての費用をカバーするのに十分な支払いを提供しないかもしれませんし、私たちが受け入れられる条件で利用できないかもしれません。さらに、メリットや結果にかかわらず、保険に加入していない、または保険がかけられていない当社に対して提起された請求は、予期せぬ費用が発生し、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼし、株式の取引価格を下げる可能性があります。

たとえば、SECによってまだ有効と宣言されていない登録届出書に基づいて、当社の投資家が当社の普通株式約175,000株を転売した可能性がある取引に私たちが関与していたことがわかりました。その結果、SECが当社に対して訴訟を起こす可能性もありますし、転売された有価証券の購入者による取り消しの訴訟に対して最終的に当社が責任を負う可能性もあります。SECが当社に対してそのような執行措置を講じた場合、または購入者がそのような法的措置を取り消す場合、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

22

---

目次

当社に対する製造物責任訴訟により、当社が多額の責任を負い、開発する可能性のある製品の商品化が制限される可能性があります。

ContraPestとEvolveの使用に関連して、製造物責任にさらされるという固有のリスクに直面しています。製品ユーザーからのクレームから身を守ることができない場合、多額の責任を負う可能性があります。メリットや最終的な結果にかかわらず、賠償請求は次のような結果になる可能性があります。

•私たちが開発する可能性のあるあらゆる製品に対する需要の減少。

•現地調査やその他の研究開発活動の終了。

•私たちの評判を傷つけ、メディアから大きな否定的な注目を浴びています。

•関連する訴訟を弁護するための多額の費用。

•原告への多額の金銭的裁定。

•収益の損失。

•経営資源や科学資源を事業運営から転用すること、そして

•当社の製品候補を商品化できないこと。

マーケティングが承認された製品については、商業的に合理的な製造物責任保険に加入できない場合があります。予期せぬ副作用（人間や他の種に対する当社製品の潜在的な悪影響を含みますが、これらに限定されません）を理由とする集団訴訟では、多額の判決が下されました。特に判決が保険の適用範囲を超える場合、製造物責任の請求が成功したり、当社に対して一連の請求が提起されたりすると、現金が減少し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の報告とサイバーセキュリティに関連するリスク

財務報告に関する内部統制を十分に評価していません。将来、重大な弱点が発生したり、効果的な内部統制システムを維持できなくなったりすると、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できない可能性があり、その結果、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の不備または欠陥の組み合わせであり、財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書には、小規模な報告会社向けにSECの規則によって定められた移行期間のため、登録公認会計士事務所の証明書レポートは含まれていません。その結果、財務報告に対する内部統制をまだ十分に評価しておらず、これまでに講じた措置や将来講じる可能性のある措置が、財務報告に対する内部統制の重大な弱点につながった統制上の欠陥を是正したり、将来の潜在的な重大な弱点を回避したりするのに十分であることを保証できません。

財務報告に対する効果的な内部統制システムを開発および維持できない場合、財務報告に対する内部統制における既存または将来の重大な弱点をうまく是正できない場合、または追加の重大な弱点を特定できない場合、財務報告の正確性とタイミングに悪影響が及ぶ可能性があります。定期報告書の適時提出に関する証券法の要件とナスダック上場要件の遵守を維持できなくなる可能性があり、投資家は当社の財務報告に対する信頼を失う可能性があります。株式その結果、価格が下がる可能性があります。

当社の事業に関連するプライバシー侵害やその他のサイバーセキュリティリスクは、当社の評判、信用、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、情報技術システムとネットワークに依存する新しい電子商取引ツールを通じて販売を行っています。また、お客様や従業員に関するデータを保存する責任も負っており、第三者ベンダーに頼っています

23

---

目次

個人情報と会社情報の保管、処理、送信。消費者、議員、消費者擁護派は同様に、インターネットを介して送信される個人情報のセキュリティ、消費者の個人情報の盗難、プライバシーについてますます懸念しています。私たちは第三者のサービスプロバイダーを管理しておらず、彼らが従業員と顧客の個人情報とプライバシーを保護するために合理的なセキュリティ対策を講じていること、または電子的または物理的なコンピューターへの侵入やセキュリティ侵害が将来発生しないことを保証することはできません。私たちのシステムとテクノロジーは、物理的損傷、自然災害、不十分なシステム容量、システム問題、セキュリティ侵害、「ハッカー」、メールブロックリスト、コンピューターウイルス、停電、その他の制御の及ばない障害や混乱などによる損傷、中断、中断の影響を時々受けます。顧客、従業員、または会社のデータが著しく侵害されると、当社の評判や顧客との関係が損なわれ、売上の損失、多額の罰金、多額の違反通知費用や訴訟が発生したり、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、新たなまたは強化されたデータセキュリティやプライバシーの脅威から保護するため、またはそれらの脅威に対処するために制定される可能性のある州、連邦、国際法を遵守するための追加のセキュリティ対策の実施に関連して、将来的に追加費用が発生する可能性があります。

資本金、株式の資金調達と取引に関連するリスク

創業以来、四半期ごとに大きな営業損失を被っており、今後も大きな営業損失が発生すると予想しています。

製品開発への投資は、多額の先行投資を必要とし、潜在的な製品候補が商業的に存続できなくなったり、規制当局の承認を得られなかったりする重大なリスクがあるため、非常に投機的です。これまで、私たちは主に株式の売却、デットファイナンス、研究助成金を通じて事業資金を調達してきました。これまでのところ、製品販売から収益を上げるのに十分な収益を上げていません。私たちは、継続的な事業に関連して、販売、マーケティング、研究、開発、およびその他の多額の費用を引き続き負担しています。その結果、私たちは利益を上げておらず、創業以来、すべての報告期間で損失を被っています。2023年12月31日と2022年に終了した年度について、それぞれ770万ドルと970万ドルの純損失を報告しました。2023年12月31日まで、私たちは創業以来1億2,990万ドルの赤字を積み上げてきました。

創業以来、私たちはリソースの大部分を専有製品候補の発見、開発、マーケティングに費やしてきました。当面の間、多額の費用と営業損失が引き続き発生すると予想しています。私たちの損失の大きさは、将来の支出率と収益を生み出す能力に一部依存します。特に、以下のことを実施するにあたり、多額の費用が発生すると予想されます。

•当社製品が市場に受け入れられるように努めています。

•規制当局の承認を受ける可能性のある製品および製品候補品の販売、マーケティング、流通のためのインフラを引き続き確立してください。

•当社の製品および規制当局の承認を受けた製品候補品の商品化のために、製造プロセスと数量を拡大します。

•必要な現地調査を含め、製品や製品候補の研究開発を続けてください。

•当社の製品および製品候補について規制当局の承認を求める。

•研究開発活動を拡大し、他の製品候補の発見・開発プログラムを推進してください。

•私たちの知的財産ポートフォリオを維持、拡大、保護します。そして

•臨床開発と商品化の取り組みと公開企業としての運営をサポートする人員を含む、運用、財務、経営情報システムおよび人員を追加します。

予期せぬ出費、困難、合併症、遅延、および当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の未知の要因に遭遇する可能性があります。当社の以前の損失と将来の予想損失は、当社の財政状態に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続けます。当社の製品または製品候補が十分な規制当局の承認を得ていない、または承認されても市場で受け入れられない場合、私たちは決して利益を上げることができない可能性があります。たとえ私たちが達成したとしても

24

---

目次

将来の収益性。次の期間では収益性を維持できなくなる可能性があります。収益を上げることができず、収益性を維持できなければ、会社の価値が低下し、資金調達、事業拡大、製品提供の多様化、または事業継続の能力が損なわれる可能性があります。当社の価値が下落すると、投資の全部または一部を失う可能性があります。

継続企業として存続できない場合、当社の有価証券の価値はほとんど、またはまったくありません。

私たちは創業以来営業損失を被っており、当面の間、多額の費用と営業損失が発生し続けると予想しています。2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の財務諸表は、継続企業として継続することを前提として作成されています。当社の独立登録公認会計士事務所は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の意見書に、営業からの純損失と純資本不足に言及し、追加資本が利用できなくても継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問を表明する説明文を含めました。製品の商品化で継続的な問題や遅延、または予想を上回る費用が発生した場合、当社の以前の損失および予想される将来の損失は、当社の財政状態に悪影響を及ぼし、継続的な事業への資金提供、将来の追加資金調達、および継続企業としての継続に対する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような資金調達が必要になったとしても、私たちが利用できるという保証はまったくありません。また、十分な金額や妥当な条件で利用できるという保証もありません。当社の財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。将来、資金調達、製品の販売、ライセンス料、ロイヤリティの支払い、またはその他の資金源や取引を通じて追加の資金を生み出すことができなければ、リソースを使い果たして事業を継続できなくなります。私たちが継続企業として存続できなければ、株主は私たちへの投資のほとんどまたは全部を失う可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットの該当するすべての上場要件または基準に準拠できない場合があり、ナスダックは当社の普通株式を上場廃止する可能性があります。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。そのリスティングを維持するためには、最低限の財務およびその他の継続的なリスティング要件と基準を満たさなければなりません。以前は、2018年9月26日、2019年3月20日、2020年2月20日、2022年3月2日、そして最近では2023年8月25日に、ナスダックの上場資格担当者（以下「スタッフ」）から、当社の普通株式の入札価格が過去30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回り、当社の普通株式が最低入札価格要件を満たさなくなったという通知書を受け取りましたナスダック上場規則5550（a）（2）に基づいて上場を続けています。いずれの場合も、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、コンプライアンスを取り戻すための初期期間は180暦日でした。コンプライアンスを取り戻すには、最初のコンプライアンス期間の満了前の任意の時点で、最低10営業日連続で、当社の普通株式の終値は1株あたり1.00ドル以上でなければなりませんでした。

最初のコンプライアンス中にルール5550（a）（2）の遵守を取り戻せなかった場合、ナスダックの規則では、さらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があると定められています。資格を得るには、最低入札価格要件を除き、公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、ナスダック・キャピタル・マーケット向けのその他すべての初期上場基準を満たし、必要に応じて株式併合を行い、2回目のコンプライアンス期間中に不足を是正する意向を書面で通知する必要がありました。

2023年8月18日、当社の株主は、当社の普通株式の株式併合を承認しました。額面価格は1株あたり0.001ドルで、1対2以上、1対12の比率で、実際の比率は取締役会で決定されます。2023年11月7日、取締役会の逆分割委員会は12対1の最終分割比率（「2023年11月の逆分割」）を承認しました。このような承認を受けて、株式併合を実施するための法人設立証明書の修正をデラウェア州務長官に提出しました。発効時間は2023年11月16日の東部標準時午後4時1分です。ただし、株式分割が株式併合直後の普通株式の市場価格にプラスの影響を与えたとしても、当社の事業実績と財務結果、一般的な経済状況と当社の事業に対する市場の認識、および当社の制御できない可能性のあるその他の不利な要因により、株式併合後の普通株式の価格が下落する可能性があります。2023年11月の逆分割以降、当社の普通株式の入札価格は、最低10営業日連続で1株あたり1.000ドル以上でしたが、ナスダックはその裁量により、当社の普通株式の入札価格をより長期にわたって監視してきました。ナスダックから、コンプライアンスを取り戻すための追加の180日間のコンプライアンス期間が与えられることを期待しています。コンプライアンスを取り戻すために、必要に応じて、このような追加の180日間のコンプライアンス期間内に、別の株式併合を行う予定です。

ナスダックの最低財務要件やその他の継続的な上場要件のいずれかにコンプライアンスを確立できない場合、または再びコンプライアンス違反になり、必要な期間内にコンプライアンスを再確立できない場合、当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケットから上場廃止となり、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

25

---

目次

財政状態と、それが当社の普通株式の価値の下落の原因となります。当社の普通株式が他の市場または取引所への上場または相場の対象とならない場合、当社の普通株式の取引は、店頭市場、またはピンクシートや店頭掲示板などの非上場証券用に設置された電子掲示板で行うことができます。このような場合、当社の普通株式を処分したり、正確な価格相場を入手したりすることがより困難になり、セキュリティアナリストやニュースメディアによる報道が減り、普通株式の価格がさらに下落する可能性があります。また、国内の証券取引所に上場していないと、追加の資本調達が難しいかもしれません。

当社の株式併合は、普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

2023年8月18日、当社の株主は、当社の普通株式の株式併合を承認しました。額面価格は1株あたり0.001ドルで、1対2以上、1対12の比率で、実際の比率は取締役会で決定されます。2023年11月7日、ナスダックの最低入札価格要件への準拠を取り戻すために、取締役会のリバーススプリット委員会は最終分割比率を1対12にすることを承認しました。2023年11月の株式併合に先立ち、2022年11月に20株の割合で株式併合を行いました。株式併合により発行済株式数が減少するため、当社の普通株式の流動性は、株式併合によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、株式併合は、当社の普通株式の奇数ロット（100株未満）を所有する株主の数を増やし、そのような株主が株式を売却するコストが増加し、そのような売却を行うことがより困難になる可能性があります。

株式逆分割後、結果として生じる当社の普通株式の市場価格は、機関投資家を含む新規投資家を引き付けず、それらの投資家の投資要件を満たさない可能性があります。その結果、当社の普通株式の取引流動性は向上しない可能性があります。

普通株式の市場価格の上昇は、投資家の関心の拡大または拡大に役立つと考えていますが、株式の逆分割によって機関投資家を含む新規投資家を引き付ける株価が得られるという保証はありません。さらに、当社の普通株式の市場価格がそれらの投資家の投資要件を満たすという保証はありません。その結果、普通株式の取引流動性が必ずしも向上するとは限りません。

追加の資本を調達すると、既存の株主が希薄化したり、事業が制限されたり、当社の技術や製品候補に対する権利を放棄せざるを得なくなったりする可能性があります。

それまでは、もしあれば、十分な商品収益を生み出すことができるので、主に株式の売却と債務融資、場合によっては信用枠や政府や財団の助成金を通じて、現金需要を賄うことを期待しています。また、第三者とのコラボレーション、戦略的提携、および同様の取り決めを通じて資金調達を検討する場合もあります。現在、外部に献身的な資金源はありません。

将来的に資金を調達することはさらなる課題となる可能性があり、将来の資金調達は、もしあったとしても、十分な金額または私たちが受け入れられる条件で利用できない可能性があります。当社が締結する資金調達契約の条件は、当社の株主の保有または権利に悪影響を及ぼす可能性があり、当社による追加証券の発行、またはそのような発行の可能性により、当社の株式の市場価格が下落する可能性があります。たとえば、2022年から2020年にかけて、エクイティ・ファイナンスを完了した結果、普通株式と普通株式を購入するためのワラントが発行され、既存の株主が大幅に希薄化されました。同様に、2021年の第1四半期に、普通株式を購入するための普通株式と新株予約権を再度発行しました。その結果、既存の株主はさらに大幅に希薄化されました。私たちは通常、機会があれば資本を調達しています。

投資家との特定の契約および未払いの新株予約には、市場取引を含む特定の変動金利取引への参加を制限する条項が含まれており、十分な金額または許容できる条件で融資を受ける機会が制限される場合があります。追加の株式または転換社債証券を売却すると、すべての株主が希薄化されます。そのような売却が、2017年11月に投資家に売却された発行済みワラントの現在の行使価格よりも低いみなし発行価格で行われた場合、それらのワラントの行使価格は、それらのワラントに含まれる価格調整保護に従って、みなし発行価格まで下方調整されます。私たちのさまざまなワラントには、私たちの資金調達に影響を与える可能性のある他の条件が含まれています。このオファリングに関連して、私たちは、このオファリングの特定の重要な購入者が保有する特定の未払いのワラントの条件を修正することに同意する場合があります。そのような修正は、とりわけ、行使価格を引き下げたり、それらのワラントの行使期間を延長したりする可能性があります。

26

---

目次

信用枠を通じて債務が発生すると、固定支払い義務が増加し、場合によっては制限条項が課せられます。これらの契約には、当社の追加負債、資本支出または配当の申告能力に対する制限が含まれる場合があり、知的財産権の取得、売却、またはライセンス供与の能力に制限を課す場合や、当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の運営上の制限が課される場合があります。

第三者とのコラボレーション、戦略的提携、ライセンス契約、またはその他のマーケティングまたは流通契約を通じて追加の資金を調達する場合、当社の技術、将来の収益源、研究プログラム、製品候補に対する貴重な権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。事業を拡大できなかったり、ビジネスチャンスを生かすことができなければ、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

必要に応じてエクイティファイナンスやデットファイナンスを通じて追加の資金を調達できない場合、製品開発または商品化の取り組みを延期、制限、削減、または終了するか、そうでなければ自分たちで開発して販売したい製品候補を開発および販売する権利を他の人に付与する必要があります。

当社の株価は変動しやすいため、証券集団訴訟の対象となり、お客様の当社証券への投資額が下落する可能性があります。

当社の株式は、このセクションに記載されている多くのリスク要因や、以下を含む当社の制御が及ばないその他のリスク要因に応じて、大きく変動する可能性があります。

•当社製品の市場での受け入れと商品化。

•収益創出、コスト管理、費用対効果の高い供給源供給、規制当局の承認に関連するマイルストーンの達成など、マイルストーンの達成をタイムリーに実証できます。

•ナスダックに上場し続ける私たちの能力。

•規制当局への提出の結果と時期

•当社の開発プログラムのいずれかの失敗または中止。

•当社製品または競合他社の製品に関する米国および米国以外の国における規制の進展または施行

•市場に受け入れられる価格を達成できない。

•当社製品または競合他社の製品に関する規制措置。

•当社の財政状態および経営成績における実際の、または予想される変動、または当社の継続的な営業損失

•既存の製品または出現する可能性のある新製品との競争。

•当社または競合他社による、重要な買収、戦略的取り決め、合弁事業、コラボレーション、または資本コミットメントに関する発表。

•証券アナリストによる新規または最新の調査または報告書の発行

•追加の資金調達活動の発表または予想。特に、事業に利用できる現金が大幅に減少した場合、または資金調達努力の結果、特定の未払いの新株予約の価格が調整された場合です。

•投資家が当社に匹敵すると考える企業の評価額の変動

•当社株式の取引高水準に一貫性がないことに起因する株価および出来高の変動

27

---

目次

•特許、訴訟問題、および当社の技術に関する特許保護を受ける当社の能力を含む、所有権に関連する紛争またはその他の発展。

•当社による重大な訴訟またはその他の手続きへの参入。

•当社、インサイダー、またはその他の株主による当社の普通株式の売却。

•未払いの新株予約権の行使。

•株式の市場状況。そして

•当社の業績とは関係のない一般的な経済状況と市況。

さらに、資本市場では価格や出来高が極端に変動する可能性があり、それが多くの企業の株式の市場価格に影響を与える可能性があります。これらの広範な市場や業界の変動、および景気後退、金利の変動、国際通貨の変動などの一般的な経済、政治、市場の状況は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような変動により、当社は証券集団訴訟の対象となり、多額の費用がかかり、経営陣の注意が他のビジネス上の懸念からそらされ、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。当社への投資から何の利益も得られず、投資の一部または全部を失う可能性があります。

大量の普通株式の将来の売却、または将来の売却の可能性は、株式の価格に悪影響を及ぼし、株主の希薄化を招く可能性があります。

当社の普通株式のかなりの数の将来の売却、またはそのような売却が行われるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。これは、株を割引価格で売却する場合に特に当てはまります。当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券を今後発行する場合、発行価格が新規発行時の新株予約権の行使価格よりも低い場合、これらの新株予約権の行使価格がみなし発行価格にさらに下方調整される可能性があります。

また、将来的には、資金調達、買収、訴訟和解、従業員の取り決めなどに関連して、普通株式または普通株式に転換可能なその他の株式または負債証券を追加発行する可能性があります。このような発行は、既存の株主の大幅な希薄化につながり、当社の普通株価が下落する可能性があります。

投資家が私たちの普通株を転売できるような活発な株式市場は今後も発展しないかもしれません。

当社の普通株式の活発な市場がどの程度発展または持続するか、またはそのような市場の発展が当社の普通株式の市場価格にどのように影響するかを予測することはできません。お客様が当社の株式を取得した時点で有効な市況は、当社の普通株式が将来取引される価格を示していない場合があります。投資家は、普通株を取得した価格以上で売却できない場合があります。

証券アナリスト、業界アナリスト、またはその他の情報源が、当社の事業に関する調査結果を発表したり、不正確または不利な調査やその他の情報を公開したりしない場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券アナリスト、業界アナリスト、またはその他の第三者の情報源が当社または当社の事業について公開している調査、レポート、その他の情報に依存する場合があります。私たちは、これらのアナリストやその他の第三者の情報源を管理することはできません。時々、当社の事業、財務状況、経営成績、株式所有権に関する不正確または不利な調査やその他の情報が公開されることがあります。アナリストが私たちを報道したり、有利な報道を提供したりすることを保証することはできません。私たちを担当する1人または複数のアナリストが当社の株式を格下げしたり、当社の株式に対する意見を変えたりすると、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、株価や取引量が下落する可能性があります。不正確または誤解を招くような情報が第三者によって当社について公に広められた場合、当社の株価は下落する可能性があります。

28

---

目次

当社の会社文書、デラウェア州法、および特定の令状には、当社の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性のある条項が含まれています。

当社の修正および改訂された定款および修正および改訂された付則の規定は、株主が有利と考える当社が関与する合併または買収を阻止、遅延、または妨げることがあります。たとえば、当社の修正および改訂された定款では、現在、取締役会の任期は3年間で、取締役の約3分の1が毎年再選されるという、時差制の取締役会が規定されています。取締役会を互い違いに配置すると、代理コンテストを通じて第三者が当社の取締役会の支配権を獲得することがより困難になります。これは、取締役会が支持しない当社の買収に必要なステップかもしれません。さらに、当社のワラントのほとんどは、合併や買収を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性のある特定の取引に関連して、ワラント保有者にブラック・ショールズの価値に基づく支払いを提供します。

また、デラウェア州一般会社法の第203条の買収防止規定の対象でもあります。これらの規定では、誰かが「利害関係株主」になった場合、特別な承認なしに3年間、その人物と「企業結合」を結ぶことはできません。これにより、第三者が買収提案を行うことを思いとどまらせ、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。第203条の目的上、「利害関係株主」とは、一般に、第203条に記載されている特定の例外を除き、当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している人、または過去3年間に当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた当社の関連会社を指します。

アイテム 1B。未解決のスタッフのコメント.

該当しません。

アイテム1C。サイバーセキュリティー.

リスク管理と戦略.

サイバーセキュリティの脅威への配慮は、当社のリスク管理プログラム全体に組み込まれています。私たちはサイバーセキュリティ分野の専門家である外部コンサルタントを雇い、定期的に会合を開いて現在の状況を評価し、それに応じてサイバーセキュリティの脅威に対処します。また、サイバーセキュリティに関連するリスクについて、従業員に継続的なトレーニングを提供しています。当社の事業戦略、経営成績、または財務状況に重大な影響を及ぼしたサイバーセキュリティの脅威によるリスクは認識していません。

ガバナンス.

私たちの取締役会は、サイバーセキュリティの脅威によるリスクを監視する責任があります。少なくとも毎年、経営陣はそのようなリスクについて取締役会に報告します。当社の最高財務責任者であるトーマス・チェスターマンは、このようなリスクの評価と管理において直接の管理責任を負っています。チェスターマン氏は以前、サイバーセキュリティの学問的および職業的経験があります。

アイテム 2.プロパティ。

2023年12月31日現在、当社の本社と製造施設はアリゾナ州フェニックスにあります。2024年11月30日に期限が切れるリースに従って、本社用に約5,100平方フィートのオフィススペースを、製造施設用に約7,700平方フィートの独立した施設スペースをリースして占有しています。既存の施設は十分で、ビジネス、製造、研究に関する現在のニーズを満たしていると考えています。

アイテム 3.法的手続き。

「」を参照 注11、不測の事態 項目8の財務諸表の注記に—「財務諸表と補足データ」は、法的手続きに関する情報で、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

29

---

目次

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場。

マーケット情報

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「SNES」のシンボルで取引されています。当社の普通株式は、2016年12月8日にナスダック・キャピタル・マーケットに最初に上場されました。

保有者

2024年2月20日現在、当社の普通株式の登録保有者は約691人です。当社の普通株式の多くは、株主に代わってブローカーやその他の機関が保有しているため、これらの記録保持者が代表する受益者の総数を特定することはできません。

配当金

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業を支援し、事業の成長と発展の資金を調達するために、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保する予定です。当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。当社の配当方針に関連する将来の決定は、取締役会の裁量により行われ、とりわけ、当社の経営成績、財務状況、資本要件、契約上の制約、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって決まります。

最近の未登録証券の売上

[なし]。

会社による株式の購入

私たちは、必要な源泉徴収義務が発生した場合にそれを履行するために、制限付株式ユニットの権利確定に関連して普通株式を源泉徴収します。2023年12月31日に終了した12か月間、当社の株式の購入はありませんでした。

アイテム 6.[予約済み].

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を、フォーム10-Kの年次報告書の他の部分に含まれる財務諸表およびその注記と併せてお読みください。過去の財務情報に加えて、以下の説明には、リスクと不確実性を伴う当社の計画、見積もり、信念、期待を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の結果とイベントのタイミングは、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いを引き起こしたり、一因となったりする可能性のある要因には、フォーム10-Kの年次報告書の後述や他の部分、特にこのレポートの「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションで説明されているものがあります。

[概要]

創業以来、研究開発活動と商品化の取り組みの過程で大幅な営業損失を被っており、そのような損失は近い将来も続くと予想しています。これまでのところ、以前のライセンスの下で受け取った製品販売、研究助成金、ライセンス料から生み出された収益は限られています。私たちはこれまで主に、転換優先株式、普通株および普通株式を購入するための新株予約権を含む株式の売却と、主に転換社債で構成される債務融資を通じて事業資金を調達してきました。

2023年12月31日までに、普通株式、優先株の売却、転換社債およびその他の約束手形の発行から9,250万ドルの純収入を受け取り、研究助成金とライセンス料から合計170万ドル、製品売上高で合計370万ドルを受け取りました。2023年12月31日時点で、当社の累積赤字は1億2,990万ドル、現金および現金同等物は540万ドルでした。

30

---

目次

創業以来、毎年多額の営業損失を被っています。2023年12月31日および2022年に終了した年度の当社の純損失は、それぞれ770万ドルと970万ドルでした。少なくとも今後12か月間は、引き続き多額の費用が発生し、営業損失が発生すると予想しています。

事業への資金提供を継続し、収益性を達成し、キャッシュフローをプラスにするには、追加の資金が必要になります。引き続き追加の資金調達を模索していきます。そのようなエクイティファイナンスまたはデットファイナンスが適切な水準で、または許容できる条件で利用できない場合、商業化および開発努力を延期、制限、終了するか、事業を中止する必要があるかもしれません。

私たちはこれまで、有能な従業員、コンサルタント、取締役の採用、維持、モチベーションを高め、ビジネスと財務上の成功に最善を尽くすよう奨励するために、さまざまな形態の株式ベースのアワードを活用してきましたが、今後も活用していくつもりです。さらに、株式ベースの報奨を付与できることは、従業員、コンサルタント、取締役の長期的な金銭的利益と株主の金銭的利益を一致させるための、貴重で必要な報酬ツールだと考えています。その結果、当社の営業費用のかなりの部分には、株式ベースの報酬費用が含まれています。株式ベースの報酬費用は、これまでも、そして当面の間、今後もそうであり続けるでしょう。当社の事業における経常費用であり、報酬戦略の重要な部分です。具体的には、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の当社の株式ベースの報酬費用は、それぞれ555,000ドルと711,000ドルで、これらの期間の当社の総営業費用のそれぞれ6.7％と7.0％を占めていました。

業務結果

次の表は、経営陣による経営成績の議論と分析と併せて考慮すべき財務および経営情報を示しています。

提示された年度の経営成績は以下の通りです（単位：千ドル）。

			12月31日に終了した年度												% 増加 (減少)
			2023						2022
収益、純額			$	1,193					$	1,019					17		%
売上原価			654						555						18		%
売上総利益			539						464						16		%
営業経費:
研究開発			1,228						1,859						(34)		%
販売、一般および管理			7,043						8,279						(15)		%
営業費用の合計			8,271						10,138						(18)		%
事業による損失			(7,732)						(9,674)						(20)		%
その他の収益（費用）、純額			22						(21)						(205)		%
純損失			$	(7,710)					$	(9,695)					(20)		%

収益、純額

割引やプロモーションを除いた売上高は、2022年12月31日に終了した年度の100万ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度の売上高は120万ドルでした。製品の商品化への取り組みを続けているため、アグリビジネス、商業、流通業の垂直市場が70％以上増加したことにより、2023年の売上高は174,000ドル増加しました。これは、電子商取引の 10% の減少によってわずかに相殺されました。

売上原価

売上原価は、主にスクラップや陳腐準備金を含めた製品の販売原価で構成されており、2022年12月31日に終了した年度の555,000ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度の654,000ドルで、99,000ドル、つまり 17.8% 増加しました。しかし、売上に対する売上原価の割合は、2022年の54.5％に対し、2023年には54.8％と前年比で同等でした。

31

---

目次

売上総利益

2023年12月31日に終了した年度の総利益は539,000ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の総利益は464,000ドルで、75,000ドル、つまり 16.2% 増加しました。しかし、売上総利益率は、2022年の45.5％に対し、2023年には45.2％と前年比で同等でした。

研究開発費用

研究開発費は発生時に支出され、主にContraPestとEvolve、その他の製品候補の研究開発に関連して発生する費用で構成されています。このような費用には以下が含まれます：

•研究開発業務に従事する従業員の給与、関連福利厚生、旅費、株式ベースの報酬費用を含む従業員関連費用（売上原価に含まれない製造部分を含む）。

•関連する規制および製造費用を含む、製品候補の開発に関連して発生した費用。そして

•施設、減価償却費、その他の費用。これには、施設、保険、消耗品の賃貸と維持にかかる直接費用および配分費用が含まれます。

研究開発費は以下のとおりです（千単位）。

			12月31日に終了した年度												増やします (減少)
			2023						2022
人事（株式ベースの報酬を含む）			$	636					$	996					$	(360)
専門家手数料			156						284						(128)
ファシリティ			122						108						14
減価償却			109						128						(19)
その他			205						343						(138)
合計			$	1,228					$	1,859					$	(631)

研究開発費は、2022年12月31日に終了した年度は190万ドルでしたが、2023年12月31日に終了した年度の研究開発費は120万ドルでした。631,000ドルの減少は、主に研究開発問題に関連する人件費と弁護士費用の削減によるもので、2023年後半の製品開発努力の増加と拡大に関連する費用の増加によって相殺されました。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費は、主に、役員、財務、販売、マーケティング、および管理機能の担当者の給与と関連費用（株式ベースの報酬を含む）で構成されています。販売費、一般管理費には、直接費用および配分された施設関連費のほか、法務、コンサルティング、会計、監査サービスの専門家費用も含まれます。

販売費、一般管理費は以下の通りです（千単位）：

			12月31日に終了した年度												増やします (減少)
			2023						2022
人事（株式ベースの報酬を含む）			$	3,440					$	3,851					$	(411)
専門家手数料			1,722						2,193						(471)
マーケティング			317						631						(314)
旅費および関連経費			228						201						27
ファシリティ			155						155						—
減価償却費			27						55						(28)
その他			1,154						1,193						(39)
合計			$	7,043					$	8,279					$	(1,236)

32

---

目次

2023年12月31日に終了した年度の販売、一般、および管理費は700万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の販売費は830万ドルでした。120万ドルの減少は、法的事項に関連する専門職費、広告やマーケティング活動に関連するコンサルティング、従業員の離職に関連する採用費用の削減によるもので、2023年の法的問題の解決に関連する費用の増加によって一部相殺されました。さらに、ソフトウェアライセンスとデジタルおよびソーシャルメディアのマーケティング活動に関連する費用は、人事異動のタイミングに関連する費用と合わせて、2022年と比較して2023年に低くなりました。2023年の人件費には、元最高収益責任者の解任に関連する191,000ドルの退職金が含まれていますが、2022年には、元最高経営責任者の解任に関連する356,000ドルの退職金が含まれます。

その他の収益（費用）、純額

その他の収益（費用）（純額）は、利息収入と費用、および固定資産やその他の項目の売却に関連する利益または損失で構成されます。2023年12月31日に終了した年度のその他の収益（純額）は主に26,000ドルの利息収入でしたが、2022年12月31日に終了した年度のその他の費用は、主に研究開発機器の売却により実現した28,000ドルの損失でした。2022年から2023年にかけて金利が上昇し続け、その後横ばいになったため、2023年の利息収入は2022年と比較して高かった。新しい製造装置の購入資金を調達するために新しい手形が締結されたため、2023年の支払利息も2022年と比較して高かった。

流動性と資本資源

創業以来、研究開発活動と商品化の取り組みの過程で大幅な営業損失を被っており、そのような損失は近い将来も続くと予想しています。直近の会計年度に120万ドルの収益を上げましたが、基本運営費を賄うには十分ではありません。私たちはこれまで主に、転換優先株式、普通株および普通株式を購入するための新株予約権を含む株式の売却と、主に転換社債で構成される債務融資を通じて事業資金を調達してきました。

2023年12月31日までに、普通株式、優先株の売却、転換社債およびその他の約束手形の発行から9,250万ドルの純収入を受け取り、研究助成金とライセンス料から合計170万ドル、製品売上高で合計370万ドルを受け取りました。2023年12月31日時点で、当社の累積赤字は1億2,990万ドル、現金および現金同等物は540万ドルでした。

私たちの最終的な成功は、（i）ContraPestとEvolveの商品化の成功、当社の製品および製品候補の規制当局の承認の維持と取得、（ii）ContraPestとEvolveおよびその他の製品の市場での受け入れ、商業的実行可能性と収益性、（iii）当社の製品を販売し、効果的な営業力とマーケティングインフラストラクチャを確立して大きな収益を生み出す能力、（iv）当社の成功など、さまざまな要因の組み合わせによって決まります。研究開発。（v）維持能力そして、事業を発展させ、運営し、成長させるために重要な人材を引き付けてください。そして（vi）運転資金のニーズを満たす私たちの能力。

現在の事業計画に基づくと、2023年12月31日現在の現金および現金同等物は、予想される収益と合わせて、少なくとも今後9か月間は現在の事業資金を調達するのに十分であると予想しています。私たちは運営費を評価してきましたし、今後も評価し、ContraPestとEvolveの米国での商業化を成功させるためにリソースを集中させていきます。ただし、予想される収益目標とマージン目標が達成されなかったり、経費が予算を上回ったりした場合は、その前に追加の資金調達が必要になる場合があります。今後9か月以内を含め、さらに資金調達が必要で、有価証券の売却を通じて必要な資本を調達できない場合、当社の成功や継続企業としての運営能力を損なう可能性のある他の措置を講じる必要があるかもしれません。いずれにしても、収益を上げる前に営業損失や研究開発活動を賄うために追加の資本が必要になることがあります。また、好機的に資本を調達することもあります。収益性を達成したり、プラスのキャッシュフローを生み出したりすることは決してないかもしれません。そうならない限り、エクイティまたはデットファイナンスを通じて資本を調達する必要があります。そのようなエクイティファイナンスまたはデットファイナンスが適切な水準で、または許容できる条件で利用できない場合、商業化および開発努力を延期、制限、終了するか、事業を中止する必要があるかもしれません。

その他の資金要件

特にContraPestのマーケティングと販売に重点を置いているため、継続的な活動に関連して経費は継続または増加すると予想しています。さらに、公開会社としての運営に関連する費用は引き続き発生します。

33

---

目次

特に、次の理由により、多額の費用が発生し、増加することが予想されます。

•潜在的な主要顧客へのフィールドデモンストレーションの実施を含め、当社製品の市場での受け入れを最大化し、売り上げを伸ばすよう努めます。

•他のターゲット市場や地域への進出を可能にするための戦略的パートナーシップを模索してください。

•ContraPestとEvolve、および規制当局の承認を受ける可能性のあるその他の製品候補の販売、マーケティング、流通のインフラを管理します。

•ContraPestとEvolveの市場拡大と用途のさらなる拡大や、商業的可能性があると思われる場合は、他の製品候補を含め、ContraPestとEvolveについて、追加の規制当局の承認があればそれを求めてください。

•製造プロセスをさらに発展させてコストを抑えながら、ContraPestやEvolve、および規制当局の承認を受けたその他の製品候補の将来の需要に合わせて規模を拡大できるようにしてください。

•ContraPestとEvolveの製品開発を継続し、研究開発活動を推進し、運営予算が許す限り、他の製品候補の研究開発プログラムを進めます。

•私たちの知的財産ポートフォリオの維持と保護。そして

•製品開発と商品化の取り組みと公開企業としての運営をサポートする人員を含む、運用、財務、経営情報システムおよび人員を追加します。

これらの継続費用や追加費用を賄うには、追加の資金が必要になると考えています。

キャッシュフロー

次の表は、提示された各年の現金の出所と用途（千単位）をまとめたものです。

			12月31日に終了した年度
			2023						2022
現金および現金同等物、期初			$	4,775					$	9,326
提供した純現金（使用量）:
営業活動			(7,566)						(8,577)
投資活動			(149)						(170)
資金調達活動			8,335						4,196
現金および現金同等物の純増減額			620						(4,551)
現金および現金同等物、年末年始			$	5,395					$	4,775

営業活動によるキャッシュフロー—営業活動によるキャッシュフローは通常、顧客から受け取る現金の金額と時期、ベンダーへの支払いのほか、特定の期間の経営成績に含まれる減価償却や株式ベースの報酬などの非現金項目の性質と金額によって決まります。

2023年の営業活動に使用された純キャッシュフローは、純損失770万ドル、営業資産および負債の変動による545,000ドルで、688,000ドルの非現金費用によって相殺されました。当社の純損失は主に、製品の商品化や研究開発活動への取り組みを継続する中で、販売、一般、管理に関連して発生した費用によるものです。当社の製品販売による収益は、その年の営業費用をカバーしていませんでした。当社の営業資産と負債の変化によって使用された純現金は、主に未払費用と買掛金の583,000ドルの減少、繰延収益の26,000ドルの減少、および前払い費用の10,000ドルの増加でしたが、在庫58,000ドルと売掛金の20,000ドルの減少によって相殺されました。

2022年の営業活動に使用された純キャッシュフローは、970万ドルの純損失でしたが、営業資産および負債の191,000ドルの変動と928,000ドルの非現金費用によって相殺されました。当社の純損失は、主に研究開発活動と販売費、一般管理費によるものです。の変化によって生み出される純現金

34

---

目次

当社の営業資産と負債は、主に未払費用と買掛金の188,000ドルの増加、在庫の148,000ドルの減少、および繰延収益の44,000ドルの増加で構成されていましたが、前払い費用の148,000ドルと売掛金の42,000ドルの増加によって相殺されました。

投資活動によるキャッシュフロー—投資活動に使用されるキャッシュフローは、主に不動産や設備の購入で構成され、不動産や設備の売却に関連して受け取った収益で相殺されます。2023年の購入額は2022年より25,000ドル減りましたが、不動産や設備の売却による収益が4,000ドル減少したことでわずかに相殺されました。

財務活動によるキャッシュフロー—財務活動は、日常業務と必要に応じて資本要件の両方に現金を提供します。2023年、財務活動によって提供された純現金は、主に普通株式の発行による純収入540万ドル、新株予約権の行使による280万ドル、および支払手形からの収益114,000ドルでした。2022年、財務活動によって提供された純現金は、普通株式の発行による420万ドルの純収入でしたが、支払手形とファイナンスリース債務に関連する32,000ドルの返済によって一部相殺されました。

重要な会計方針と見積もり

当社の財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則、または米国会計基準に従って作成されています。財務諸表および関連する開示の準備には、報告された資産、負債、収益、費用、費用の金額、および財務諸表における偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。私たちは、過去の経験、既知の傾向や出来事、および状況下では合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。

以下の重要な会計方針が、財務諸表の作成に使用される当社のより重要な判断と見積もりに影響すると考えています。

在庫評価。私たちは在庫をコストまたは正味実現可能価値のどちらか低い方で評価します。さらに、古くなった、市場に出せない、またはその他の理由で損なわれた在庫は、正味実現可能価値まで減価償却します。古くなった、または過剰在庫を特定するには、当社製品の将来の需要を見積もる必要があります。将来の需要の見積もりを在庫レベルと比較して、古くなった在庫または過剰在庫の量（ある場合）を決定します。実際の市況が、在庫が減価償却された時点で予測していた状況よりも不利な場合は、追加の在庫減価償却が必要になる場合があります。在庫評価は四半期ごとに再評価されます。

株式ベースの報酬。 株式ベースの報酬費用は、ストックオプションのBlack-Scholesオプション価格モデルと制限付株式ユニットの市場価格を使用して、報奨の推定公正価値に基づいて、付与日に測定されます。Black-Scholesオプション価格モデルを使用するには、付与されるオプションの予想期間、予想ボラティリティの計算方法、オプション価格モデルで使用されるリスクフリー金利など、特定の見積もりが必要です。計算されたストックオプションの公正価値は、必要なサービス期間（通常は権利確定期間）にわたる報酬費用として計上されます。普通株式の市場価格の変動など、オプション価格モデルで使用される仮定に変更があった場合、将来のストックオプション報奨の計算された公正価値にばらつきが生じ、その結果、認識される株式ベースの報酬費用にもばらつきが生じます。さらに、公正価値を高めるようなアワードの変更を行う場合は、追加費用を計上する必要があります。

所得税。 財務および税務報告の目的で、資産と負債の金額の一時的な差額として繰延所得税を記録し、繰延税金資産を未実現の可能性が高い金額まで減額するための評価引当金を計上します。また、不確実な税務上の立場について、定期的に包括的な見直しを行っています。この点で、不確実な税務上の位置付けは、財務報告を目的とした所得税費用の測定には反映されていない、提出された納税申告書で取られた、または将来の確定申告で取られる予定の税務上の立場に対する私たちの予想される扱いを表しています。これらのポジションが税務当局によって維持されるまで、私たちはそのようなポジションから生じる税制上の優遇措置を認識せず、貸借対照表で不確実な税務ポジションに対する税制上の影響を報告します。

オフバランスシートアレンジメント

[なし]。

35

---

目次

アイテム7A。市場リスクに関する量的および質的開示。

該当しません。

36

---

目次

アイテム 8.財務諸表と補足データ。

項目8には、次の財務諸表とレポートが含まれています。

独立登録公認会計事務所（PCAOB ID）の報告書 2738)			F-2
2023年12月31日および2022年12月31日現在の貸借対照表			F-3
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の営業報告書と包括損失の計算書			F-4
2023年12月31日および2022年に終了した年度の株主資本変動計算書			F-5
2023年12月31日および2022年に終了した年度のキャッシュフロー計算書			F-6
財務諸表に関する注記			F-7

F-1

---

目次

独立登録公認会計事務所の報告書

取締役会へ、そして

センステック社の株主

財務諸表に関する意見

2023年12月31日および2022年12月31日現在のSenesTech株式会社（以下、当社）の添付貸借対照表、2023年12月31日に終了した2年間の各年の関連する営業報告書および包括損失、株主資本、およびキャッシュフロー、および関連する注記（総称して財務諸表と呼びます）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、および2023年12月31日に終了した2年間の各年の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

ゴーイング・コンサー

添付の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。財務諸表の注記1で説明したように、当社は営業による純損失を被り、純資本不足に陥っています。そのため、継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問が生じています。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記1にも記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

重要な監査事項

以下に説明する重要な監査事項は、財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難で主観的、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項の伝達は、財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項や、それらに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。

株式取引

財務諸表の注記6と注記9で説明されているように、当社はオプションとワラントを発行しています。オプションとワラントを適切に評価するには、ボラティリティを決定する際の経営陣による慎重な判断と、オプションとワラントの価値の計算方法が必要です。

F-2

---

目次

経営陣が決定したモデルと見積もりの妥当性を評価するために、モデルと、発行されたオプションとワラントの評価を決定する際に使用された期間と株価を調べて評価しました。

/s/ M&K キャップ、合同会社

私たちは2017年から会社の監査人を務めています。

テキサス州ヒューストン

2024年2月21日

F-3

---

目次

セネステック株式会社

貸借対照表

（千単位、1株あたりのデータ量を除く）

			12月31日現在、
			2023						2022
資産
流動資産：
現金および現金同等物			$	5,395					$	4,775
売掛金、純額			95						113
前払い経費			388						378
在庫、純額			795						853
流動資産合計			6,673						6,119
資産の使用権、オペレーティングリース			210						347
資産および設備、純額			388						294
その他の固定資産			22						22
総資産			$	7,293					$	6,782
負債と株主資本
流動負債:
買掛金			150						540
未払費用			368						560
オペレーティング・リース負債の現在の部分			217						180
現在の支払手形の部分			33						—
繰延収益			18						44
流動負債合計			786						1,324
オペレーティングリース負債、流動分を差し引いたもの			—						179
支払手形から現在の部分を差し引いたもの			156						—
負債総額			942						1,503
コミットメントと不測の事態（注を参照）
株主資本:
優先株式、$0.001額面価格、 10,000,000承認された株式、 無し発行済みおよび未払い			—						—
普通株式、$0.001額面価格、 100,000,000承認された株式、 5,140,024そして 67,472それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式			5						—
追加払込資本			136,259						127,482
累積赤字			(129,913)						(122,203)
株主資本の総額			6,351						5,279
負債総額と株主資本			$	7,293					$	6,782

財務諸表に添付されている注記を参照してください。

F-4

---

目次

セネステック株式会社

営業報告書と包括損失

（千単位、1株あたりのデータを除く）

			12月31日に終了した年度
			2023						2022
製品売上高、純額			$	1,193					$	1,019
売上原価			654						555
売上総利益			539						464
営業経費:
研究開発			1,228						1,859
販売、一般および管理			7,043						8,279
営業費用の合計			8,271						10,138
事業による損失			(7,732)						(9,674)
その他の収入 (費用):
利息収入			26						7
支払利息			(4)						(2)
その他の経費			—						(26)
その他の収益（費用）、純額			22						(21)
純損失と包括損失			(7,710)						(9,695)
加重平均発行済株式数 — 基本および希薄化後			669,861						65,473
1株当たりの損失 — 基本損失、希薄化後			$	(11.51)					$	(148.08)

財務諸表に添付されている注記を参照してください。

F-5

---

目次

セネステック株式会社

株主資本の変動に関する声明

（千単位、株式を除く）

															[追加] 支払い済み 資本						累積 赤字						合計
			普通株式
			株式						金額
2021年12月31日現在の残高			50,864						$	—					$	122,543					$	(112,508)					$	10,035
株式報酬制度			—						—						707						—						707
普通株式の発行と新株予約権の前払いで受け取った純収入			5,631						—						4,228						—						4,228
新株予約権の行使による普通株式の発行			10,916						—						—						—						—
サービス用普通株式の発行			57						—						4						—						4
20:1 株式併合における端数株式の普通株式の発行			4						—						—						—						—
純損失			—						—						—						(9,695)						(9,695)
2022年12月31日現在の残高			67,472						—						127,482						(122,203)						5,279
株式報酬制度			—						—						455						—						455
普通株式の発行と新株予約権の前払いで受け取った純収入			521,735						—						5,407						—						5,407
新株予約権の行使による普通株式の発行、純額			4,544,437						5						2,826						—						2,831
サービス用普通株式の発行			4,539						—						100						—						100
制限付株式ユニットの権利確定に基づく株式の発行（源泉徴収された株式を差し引いたもの）			1,102						—						(11)						—						(11)
12:1 株式併合における端数株式の普通株式の発行			739						—						—						—						—
純損失			—						—						—						(7,710)						(7,710)
2023年12月31日現在の残高			5,140,024						$	5					$	136,259					$	(129,913)					$	6,351

財務諸表に添付されている注記を参照してください。

F-6

---

目次

セネステック株式会社

キャッシュフロー計算書

(千単位)

			12月31日に終了した年度
			2023						2022
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失			$	(7,710)					$	(9,695)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			135						183
株式報酬制度			555						711
機器の売却損失			—						28
不良債権費用			(2)						6
営業資産および負債の変動：
売掛金			20						(42)
その他の資産			(4)						—
前払い経費			(10)						(148)
インベントリ			58						148
買掛金			(390)						206
未払費用			(192)						(18)
繰延収益			(26)						44
営業活動に使用された純現金			(7,566)						(8,577)
投資活動によるキャッシュフロー:
不動産や設備の売却による収入			—						4
資産および設備の購入			(149)						(174)
投資活動に使用された純現金			(149)						(170)
財務活動によるキャッシュフロー:
普通株式の発行による収入、純額			5,407						4,228
新株予約権の行使による収入			2,831						—
支払手形の発行による収入			114						—
支払手形の返済			(6)						(5)
ファイナンスリース債務の返済			—						(27)
株式ベースの特典に関連する従業員の源泉徴収税の支払い			(11)						—
財務活動による純現金			8,335						4,196
現金および現金同等物の増加（減少）			620						(4,551)
現金および現金同等物、期初			4,775						9,326
現金および現金同等物、年末年始			$	5,395					$	4,775
キャッシュフロー情報の補足開示:
現金支払い額:
利息が支払われました			$	4					$	1
支払った所得税			—						—
非現金投資および資金調達活動：
特定の機器の購入時に発生する支払手形			81						—

財務諸表に添付されている注記を参照してください。

F-7

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記

ノート 1: プレゼンテーションの基礎

ビジネスの性質

SenesTech, Inc.（このレポートでは「Senestech」、「当社」または「当社」と呼びます）は、2004年7月にネバダ州に設立されました。その後、2015年11月15日、当社はデラウェア州に再編されました。当社の本社と製造拠点はアリゾナ州フェニックスにあります。私たちは、ContraPestとEvolveとして知られる現在の製品を使用して、不妊治療を通じて動物の害虫個体数（最初はラットの個体数）を管理するためのグローバルで独自の技術を開発し、商品化しています。

ContraPestは、4-ビニルシクロヘキセンジポキシドとトリプトライドを有効成分とする液体餌です。ContraPestは、摂取後の最初の繁殖サイクルからオスとメスのラットの繁殖を制限します。ContraPestは、ノルウェーとクマネズミの個体数を制御するために販売されています。米国でのContraPestのEPA登録に加えて、各州で販売する前に、さまざまな州の規制機関から登録を取得する必要があります。現在までに、ContraPestの登録はすべて受けています 50州とコロンビア特別区、 49そのうちの、コロンビア特別区と同様に、使用制限指定の撤廃を承認しました 五米国の主要地域。

2023年11月、私たちは最新製品のEvolveを発売しました。これは、有効成分の綿実油を含むソフトベイトです。Evolveは、摂取後の1〜2回の繁殖サイクル後に、オスとメスのラットの繁殖を制限します。Evolveは、米国環境保護庁の連邦殺虫剤、殺菌剤、および殺鼠剤法のセクション25（b）に基づき、最小リスクの農薬としてネズミの個体数を制御するために販売されています。連邦政府の免除を受け入れないさまざまな州の規制機関から登録を取得する必要があります。現在までに、Evolveを販売する権限があります 30州。

株式の逆分割

2023年11月16日、私たちは普通株式の発行済み株式と発行済み株式を1対12株の逆分割を行うように、修正および改訂された設立証明書を修正しました。添付の財務諸表とその注記は、提示されたすべての期間の株式併合の遡及的効力を示します。当社の財務諸表に含まれる普通株式、制限付株式ユニット、および1株当たりの金額に対して行使可能なすべての発行済み普通株式、オプションおよびワラントは、遡及的に調整されています。

ゴーイング・コンサー

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表は、継続企業として事業を継続することを前提として作成されましたが、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の財務諸表に添付されている独立登録公認会計士事務所の報告書には、追加資本が利用できなくても継続企業として継続できるかどうかに大きな疑問を表明した継続企業の資格が含まれています。、財務に基づいてその時の声明。具体的には、前述のように、創業以来営業損失を被っており、当面の間、多額の費用と営業損失が引き続き発生すると予想しています。これらの過去の損失と将来の予想損失は、当社の財政状態に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続けるでしょう。ContraPestの商業化で継続的な問題または遅延が発生した場合、当社の以前の損失および予想される将来の損失が当社の財政状態に悪影響を及ぼし、継続的な事業への資金調達、将来の追加資金調達、および継続企業としての継続能力に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような資金調達が必要になったとしても、私たちが利用できるという保証はまったくありません。また、十分な金額や妥当な条件で利用できるという保証もありません。当社の財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。将来、資金調達、製品の販売、ライセンス料、ロイヤリティの支払い、またはその他の資金源や取引を通じて追加の資金を生み出すことができなければ、リソースを使い果たして事業を継続できなくなります。

追加資本の必要性

創業以来、研究開発と商品化活動の過程で大幅な営業損失を被っており、そのような損失は近い将来も続くと予想しています。これまでのところ、以前のライセンスからの製品販売、研究助成金、ライセンス料から生み出された収益は限られています。私たちは主に事業に資金を提供してきました

F-8

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

現在まで、転換優先株式、普通株および普通株式を購入するための新株予約権を含む株式の売却、および主に転換社債で構成される債務融資を行っています。2023年12月31日現在、私たちの累積赤字はドルでした129.9百万ドル、現金および現金同等物5.4百万。

私たちの最終的な成功は、（i）ContraPestとEvolveの商品化の成功、当社の製品および製品候補の規制当局の承認の維持と取得、（ii）ContraPestとEvolveおよびその他の製品の市場での受け入れ、商業的実行可能性と収益性、（iii）当社の製品を販売し、効果的な営業力とマーケティングインフラストラクチャを確立して大きな収益を生み出す能力、（iv）当社の成功など、さまざまな要因の組み合わせによって決まります。研究開発。（v）維持能力そして、事業を発展させ、運営し、成長させるために重要な人材を引き付けてください。そして（vi）運転資金のニーズを満たす私たちの能力。

現在の事業計画に基づくと、2023年12月31日現在の現金および現金同等物は、予想される収益と合わせて、少なくとも今後9か月間は現在の事業資金を調達するのに十分であると予想しています。私たちは運営費を評価してきましたし、今後も評価し、ContraPestとEvolveの米国および世界での商業化を成功させるためにリソースを集中させていきます。ただし、予想される収益目標とマージン目標が達成されなかったり、経費が予算を上回ったりした場合は、その前に追加の資金調達が必要になる場合があります。今後9か月以内を含め、さらに資金調達が必要で、有価証券の売却を通じて必要な資本を調達できない場合、当社の成功や継続企業としての運営能力を損なう可能性のある他の措置を講じる必要があるかもしれません。いずれにしても、収益を上げる前に営業損失や研究開発活動を賄うために追加の資本が必要になることがあります。また、好機的に資本を調達することもあります。収益性を達成したり、プラスのキャッシュフローを生み出したりすることは決してないかもしれません。そうならない限り、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを通じて資本を調達する必要があります。そのようなエクイティファイナンスまたはデットファイナンスが適切な水準で、または許容できる条件で利用できない場合、商業化および開発努力を延期、制限、終了するか、事業を中止する必要があるかもしれません。

見積もりの使用

米国会計基準に従って財務諸表および関連する開示を行うには、報告された資産、負債、収益、費用、費用の金額、および財務諸表における偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。私たちは、過去の経験、既知の傾向や出来事、および状況下では合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。実際の結果は、条件によってこれらの見積もりと異なる場合があります。

ノート 2: 重要な会計方針の要約

現金および現金同等物

買収日の満期が3か月以内の流動性の高い投資は、現金同等物として分類され、そのうちドルは現金同等物でした4.2百万と $4.42023年12月31日および2022年12月31日の時点でそれぞれ100万件で、貸借対照表の現金および現金同等物に含まれています。

売掛金

売掛金は、標準価格に基づく請求額で記録され、利息はかかりません。不良債権には、回収不能の推定金額と同額の引当金を支給します。その見積もりは、過去の回収経験、現在の経済および市場の状況、および各顧客の売掛金の現在の状況のレビューに基づいています。回収不能な売掛金の引当金は、売却、一般管理費に計上され、回収不能口座の引当金と相殺されます。

インベントリ

在庫は原材料、仕掛品、完成品で構成され、先入れ先出しの慣習に従って、原価または市場価格のどちらか低い方で表示されます。費用には、原材料の取得コスト、仕掛品、完成品のコスト（人件費と製造プロセスに関連する諸経費を含みます）が含まれます。原材料

F-9

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

供給が中断されたり、特定の原料のリードタイムが長くなったりした場合に、製造に影響が出るリスクを減らすために在庫があります。

古くなった在庫の準備金は、主に古くなった製品のコンテナと配送システムに関連する埋蔵量で構成されます。

資産と設備

資産と設備は、原価から減価償却累計額を差し引いたものです。ファイナンスリースで保有されている機器は、最低リース料の現在価値から累積償却額を差し引いたものです。

資産と設備の減価償却費は、それぞれの資産の推定耐用年数にわたって、定額法を使用して次のように計算されます。

研究開発用機器			5年
オフィスおよびコンピューター機器			3年
自動車			5年
家具と備品			7年

借地権の改善費用は、改善期間またはリース期間のどちらか短い方の期間にわたって償却されます。ファイナンスリースで保有されている機器は、リース期間または資産の推定耐用年数のどちらか短い方に償却されます。会社は主要機器のメンテナンス費用を負担しています。修理とメンテナンスの費用は、発生時に費用として計上されます。

長期資産の減損

資産や設備などの長期資産は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、減損の有無が審査されます。状況によっては、長期資産または資産グループに減損の可能性があるかどうかを検査する必要がある場合、当社は、資産または資産グループの使用から生み出されると予想される割引前のキャッシュフローを帳簿価額と比較します。長期資産または資産グループの帳簿価額が割引前のキャッシュフローベースで回収できない場合、帳簿価額が公正価値を超える範囲で減損手数料が計上されます。公正価値は、割引キャッシュフローモデルや第三者による独立評価の使用など、さまざまな評価手法によって決定されます。創業以来、長期資産の減損は記録していません。

収益認識

会計基準体系化（「ASC」）606に従って — 顧客との契約による収益 (「ASC 606」) では、パイロットスタディを実施するための製品、ライセンス契約、および契約の商業販売からの収益を、(1) 顧客との契約を特定する、(2) 契約における履行義務を特定する、(3) 取引価格を決定する、(4) 契約の各履行義務に取引価格を割り当てる、(5) 各履行義務が履行されたときに収益を認識します。

当社の収益は主に、割引やプロモーションを差し引いた製品の商業販売と、製品の導入に関連するコンサルティングと実装サービスから得ています。製品が固定販売価格で出荷され、支払い期間が請求から30〜120日になったときに収益が計上されます。パイロットスタディ、コンサルティング、および実装サービスから得られるその他の収益は、それぞれのサービス契約に基づく特定のサービスの実施に基づいて計上されます。

研究開発

研究開発費は発生時に支出されます。研究開発費は主に、研究開発従業員の給与と福利厚生、株式ベースの報酬、コンサルティング料、ラボ用品、科学試験やフィールドスタディの実施に関連して発生する費用、規制遵守費用、プロセスの改善やその他の研究に関連する製造コストで構成されます。研究開発費には、設備の減価償却を含む施設関連費用の配分が含まれます。

F-10

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

株式報酬制度

当社の普通株式で決済される予定のストックオプションと制限付株式ユニットで構成される株式ベースの報奨は、株式報奨として記録されます。これらのアワードの付与日の公正価値は、ストックオプションのブラックショールズオプション価格モデルと制限付株式ユニットの付与日時価モデルを使用して測定されます。私たちは、株式ベースの報奨金の付与日の公正価値を、それぞれの権利確定期間にわたって定額制で支出します。

広告費用

広告費は発生時に支出され、$でした238,000と $369,000それぞれ、2023年12月31日、2022年に終了した年度についてです。

所得税

私たちは資産負債法で所得税を計上しています。この方法では、財務諸表に含まれる事象によって将来予想される税務上の影響に備えて、繰延税金資産と負債を認識する必要があります。この方法では、繰延税金資産と負債は、財務諸表と資産と負債の課税基準の差異と、差異が逆転すると予想される年に有効な制定税率を使用して、純営業損失の繰越額に基づいて決定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、制定日を含む期間に認識されます。

純繰延税金資産は、これらの資産が実現される可能性が高いと当社が考える範囲で計上しています。これらの繰延税金資産は、回収可能性に関する定期的な評価の対象となり、利益が実現しない可能性が高いと判断された場合は、所得税引当金を増やすための評価引当金が計上されます。このような決定を下す際には、既存の課税対象の一時的な差異の将来の取り消し、将来の課税所得の予測、税務計画戦略、最近の金融業務など、入手可能なすべての肯定的証拠と否定的証拠を考慮します。現在、繰延税金資産に対する評価引当金を全額維持しています。

私たちは、すべての税務上の不確実性に対して、認識される可能性が低い基準よりも高い基準を適用します。税務当局による審査の結果、継続される可能性が50％を超える給付のみが認められます。私たちの評価に基づいて、私たちはあると結論付けました いいえ財務諸表での認識が必要な、不確実な重大な税務上のポジション

不確実な税務状況に関連する利子や罰則を所得税費用に計上しています。あります いいえ2023年12月31日または2022年12月31日現在の不確実な税務状況など、 いいえ利息または罰金は所得税費用に記録されました。

包括的損失

表示されている期間には、他に包括利益項目はありません。その結果、当社の純損失と包括損失は提示されたすべての期間で同じで、添付の財務諸表には個別の包括損失計算書は含まれていません。

F-11

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

ノート 3: 貸借対照表コンポーネント

売掛金、純額

売掛金、純額は以下のとおりです（単位：千単位）：

			12月31日現在、
			2023						2022
売掛金			$	99					$	119
回収不能口座の手当			(4)						(6)
売掛金、純額			$	95					$	113

回収不能口座（千単位）の引当金の動きは次のとおりです。

			12月31日に終了した年度
			2023						2022
年初時点の残高			$	6					$	—
引当金の増加			2						8
償却された金額から回収額を差し引いた金額			(4)						(2)
年末現在の残高			$	4					$	6

インベントリ、純額

在庫、純額は次の（千単位）で構成されています：

			12月31日現在、
			2023						2022
原材料			$	747					$	772
完成品			53						99
在庫合計			800						871
陳腐化準備金			(5)						(18)
在庫、純額			$	795					$	853

以下は、陳腐化準備金の活動（千単位）です。

			12月31日に終了した年度
			2023						2022
年初時点の残高			$	18					$	29
準備金の増加			—						—
救済額			(13)						(11)
年末現在の残高			$	5					$	18

F-12

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

前払い経費

前払い費用には次のものが含まれます（単位：千）：

			12月31日現在、
			2023						2022
ソフトウェアライセンス			$	152					$	157
プリペイドインベントリ			111						—
保険			64						61
プロフェッショナルサービス			30						41
特許			14						39
マーケティングプログラムと会議			1						74
その他			16						6
前払い費用の合計			$	388					$	378

資産および設備、純額

資産と設備（純額）は次のとおりです（単位：千単位）：

			12月31日現在、
			2023						2022
研究開発用機器			$	1,763					$	1,558
オフィスおよびコンピューター機器			808						800
自動車			54						54
家具と備品			41						41
借地権の改善			141						119
サービス合計			2,807						2,572
減価償却累計額と償却額			(2,419)						(2,283)
サービス合計、純額			388						289
建設中			—						5
資産および設備、純額			$	388					$	294

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度中の減価償却費は $でした135,000と $183,000、それぞれ。

F-13

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

未払費用

未払費用は以下のとおりです（千単位）。

			12月31日現在、
			2023						2022
報酬、退職金、および関連福利厚生			$	232					$	497
法務サービス			121						36
製品保証			15						18
個人財産税とフランチャイズ税			—						6
その他			—						3
未払費用の合計			$	368					$	560

支払手形

2023年の後半に、特定の機器の購入資金を手配しました。支払手形の年利は 9.1% という用語で 五年そして基礎となる機器によって保護されています。

2023年12月31日現在、将来の元本支払い額は以下の通りです（千単位）。

2024						$	33
2025						36
2026						39
2027						43
2028						38
元本支払い総額						189
少ない：支払手形の現在の部分						(33)
支払手形から現在の部分を差し引いたもの						$	156

ノート 4: 公正価値測定

公正価値に関する会計ガイダンスは、とりわけ、公正価値を測定するための一貫した枠組みを確立し、定期的または非経常的に公正価値で測定される主要な資産および負債の各カテゴリーの開示を拡大しています。公正価値とは、報告日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格（出口価格）として定義されます。公正価値測定のフレームワークは、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを、そのようなインプットが観察可能か観察不可能かに基づいて優先順位を付ける3段階の評価階層で構成されています。観察可能なインプットは独立した情報源から得られた市場データを反映し、観察できないインプットは報告主体が行った市場の仮定を反映しています。評価手法へのインプットの3段階階層を簡単にまとめると、次のようになります。

レベル1 —インプットは、測定日における同一資産または負債の、活発な市場における調整前の相場価格です。

レベル2 —インプットは、類似の資産または負債の活発な市場における観察可能な未調整の見積もり価格、活動的でない市場における同一または類似の資産または負債の未調整の見積もり価格、または関連資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットです。そして

レベル3 —市場データがほとんどまたはまったくないのに裏付けられている、資産または負債の公正価値の測定に重要な、観察できないインプット。

F-14

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

公正価値階層における資産または負債の公正価値測定レベルは、公正価値測定にとって重要な入力値のうち最も低いレベルに基づいています。使用される評価手法では、観察可能な入力を最大限に活用し、観察不可能な入力の使用を最小限に抑える必要があります。

公正価値で測定される資産と負債は、次の3つの評価手法のうちの1つ以上に基づいています。

A.市場アプローチ：同一または同等の資産または負債を含む市場取引によって生成される価格やその他の関連情報。

B.コストアプローチ：資産のサービス能力を交換するために必要な金額（交換費用）。

C.インカムアプローチ：現在価値手法、オプション価格設定、超過収益モデルなど、市場の期待に基づいて将来の金額を単一の現在金額に換算する技法。

公正価値で保有されていない金融商品

買掛金や未払負債を含む当社の金融商品の帳簿価額は、満期が短いためおおよその公正価値です。長期負債の推定公正価値は、公正価値で記録されていないため、公正価値の見積もりとみなされた原価または償却費用で記録されます。

ノート 5: リース

契約が開始時にリースであるかどうか、またその取り決めがオペレーティングリースとファイナンスリースのどちらに分類されるかを判断します。リースの開始時に、契約期間中のリース支払いの現在の価値に基づいて、貸借対照表に使用権（「ROU」）資産とリース負債を記録します。ROU資産はリース期間中に原資産を使用する権利を表し、リース負債はリースから生じるリース料を支払う当社の義務を表します。暗黙の金利が契約ですぐに決定できない場合は、リース料の現在価値を決定する際に、開始日に入手可能な情報に基づいた増分借金利を使用します。契約条件には、リースを延長または終了するオプションが含まれる場合があり、そのオプションを行使することが合理的に確実であると判断した場合、そのオプションはROUの資産および負債に含まれます。

オペレーティングリースはリース費用を定額ベースで反映しますが、ファイナンスリースではROU資産のリース負債と償却費の支払利息が別々に表示されます。

本社と製造・研究施設のオペレーティングリースがあり、2024年に期限が切れます。特定の研究機器やコンピューター機器については、ファイナンスリースの下で義務付けられていましたが、その最後の取り決めは2022年7月に期限切れになりました。

リース費用の構成要素は次のとおりです（単位：千）。

			12月31日に終了した年度
			2023						2022
オペレーティングリース費用			$	231					$	222
ファイナンスリース費用:
ROU資産の償却			—						35
リース負債利息			—						1
ファイナンスリース費用の合計			$	—					$	36

F-15

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

2023年12月31日現在、オペレーティングリース負債の満期は次のとおりです（千単位）。

12月31日に終了する年度：
2024			$	225
オペレーティング・リースの支払い総額			225
帰属（帰属）利息が少ない			(8)
オペレーティングリース負債総額			$	217

ノート 6: 株式ベースの報酬

2018年、当社の株主はSenestech社の2018年株式インセンティブプラン（「2018年プラン」）の採用を承認しました。その後、2018年プランは特定の機会に修正され、改訂されました。最近では、2023年6月23日、株主が授権株式の総数の増加を承認したときに、 70,717株式。

ストックオプションは通常、付与日の当社の普通株式の公正市場価値に等しい1株あたりの行使価格で発行されます。付与されたオプションは通常、直ちに、またはより割安的に権利が確定します 二-に 36 か月間それぞれのサービス期間と一致する期間、一般的な条件は 五年。特定のストックオプション報奨は、支配権の変更時に迅速な権利確定を規定しています。

2023年12月31日現在、私たちは 42,0082018年プランで発行可能な普通株式。

ストックオプション

Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して、付与日に従業員、取締役、コンサルタントへのサービスベースの権利確定基準でストックオプションの公正価値を測定します。Black-Scholesの評価モデルでは、株式の予想価格変動、オプションが発行される期間、リスクフリー投資の収益率、株式の予想配当利回りに関する仮定など、特定の見積もりと仮定を行う必要があります。

付与されるオプションの公正価値は、以下の加重平均を前提としたBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して決定されます。

			2023						2022
リスクフリー金利			5.3		%				3.7		%
予想配当利回り			—		%				—		%
予想されるボラティリティ			128		%				90.5		%
期待期間 (年単位)			5.0						3.3

2023年12月31日および2022年に終了した年度中に付与されたオプションの加重平均公正価値は、$でした14.88と $41.04それぞれ、1株当たり。リスクフリー金利は、財務省短期証券の金利を使用して推定されます。予想配当利回りは いいえこれまで配当を支払っておらず、将来配当を支払う予定もないからです。予想ボラティリティは、将来のボラティリティの最良の推定値であるため、予想期間における当社の普通株式の過去のボラティリティに基づいて推定されます。付与されるストックオプションの契約期間は 五年、そして、予想期間を見積もるのに「簡略化された方法」を使用することを選択しました。簡単な方法では、オプションの予想期間は、権利確定期間と当初の契約期間の平均として計算されます。非従業員オプションの場合、付与されるオプションの予想期間は、オプションの契約期間です。

F-16

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

ストックオプション活動は次の内容で構成されています。

			の数 [オプション]									加重 平均 エクササイズ 1個あたりの価格 シェア						加重 平均 残り 契約上 期間 (年)						集計 固有の 価値 (1)
2021 年 12 月 31 日現在の未処理件数			4,533									$	2,071.20					3.9						$	—
付与されました			20,163									69.48						5.0						—
運動した			—									—						—						—
没収			(1,278)									—						—						—
期限切れ			(16)									—						—						—
2022年12月31日時点で未処理です			23,402									204.00						3.9						—
付与されました			16,616									15.00						5.0						—
運動した			—									—						—						—
没収			(3,282)									—						—						—
期限切れ			(28)									—						—						—
2023年12月31日時点で未処理です			36,708									119.70						4.0						—
2023年12月31日時点で行使可能です			20,634			(2)						154.31						3.8						—

(1)			当社株式の推定公正価値と原オプションの行使価格の差に基づいて計算されます。計算に使用された推定株価は$でした15.00と $71.522023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の1株当たり。
(2)			に関連するオプションが含まれています 8,249インダクション・アワードであり、2018年プランでは付与されていない株式。

2023年12月31日現在、認識されていない株式ベースの報酬費用は $293,000これは、加重平均期間にわたって評価されると予想されます 13ヶ月。

制限付株式ユニット

制限付株式ユニットの活動は以下で構成されています。

			の数 単位						加重平均 付与日:単位あたりの公正価値
2021 年 12 月 31 日現在の未処理件数			2						$	432.00
付与されました			1,587						34.44
既得			(23)						212.04
没収			—						—
2022年12月31日時点で未処理です			1,566						32.52
付与されました			—						—
既得			(1,566)						32.52
没収			—						—
2023年12月31日時点で未処理です			—						—

F-17

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

株式ベースの報酬費用は次のように記録されました（千単位）。

			12月31日に終了した年度
			2023									2022
研究開発			$	17								$	3
一般と管理			538			(1)						708
株式報酬費用の総額			$	555								$	711

(1)			$ を含む100,000マーケティングサービスと引き換えに発行された株式に関連します。

ノート 7: 所得税

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の当社の税引前損失は、すべて米国事業によるものです。

私たちは持っています いいえ2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の継続事業からの所得税の現行引当金または繰延引当金。

米国連邦法定税率と当社の財務報告目的での実効税率との大きな違いは次のとおりです。

			12月31日に終了した年度
			2023						2022
連邦法定税率			(21.0)		%				(21.0)		%
州税、連邦税制上の優遇措置を差し引いたもの			(3.8)						(3.7)
評価手当の変更			23.5						14.3
条項への復帰とその他			0.1						7.9
株式報酬制度			1.2						2.5
実効税率			—		%				—		%

F-18

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

繰延所得税の資産と負債は以下のとおりです（単位：千単位）。

			12月31日現在、
			2023						2022
繰延所得税資産:
連邦および州の純営業損失の繰越額			$	22,167					$	20,498
資本化された研究費用			608						432
株式報酬制度			260						253
報酬発生額とその他			59						92
ROU資産に関連するオペレーティングリース			54						89
繰延収益			4						11
減価償却			11						8
その他			2						1
繰延所得税資産の合計			23,165						21,384
繰延所得税資産の評価引当金			(23,113)						(21,298)
評価引当金を差し引いた繰延所得税資産			52						86
繰延所得税負債:
ROU アセット			(52)						(86)
繰延所得税負債総額			(52)						(86)
繰延所得税資産、純額			$	—					$	—

繰延税金資産の実現が基準値を満たしていない可能性が高いため、評価引当金が純繰延税金資産を相殺することが認められています。

2023年12月31日現在、連邦および州の純営業損失の繰越額は約$です91.2百万と $78.0それぞれ100万です。後述するIRCセクション382の年間制限は考慮されていません。連邦損失繰越金は、以前に利用されていない限り、2029年に失効します。さらに、私たちが持っているのは約$です46.8合計金額の100万ドル91.2100万件の純営業損失で、有効期限はありません。これらの損失は、減税および雇用法の一環として導入された法改正後に発生したものです。州の純営業損失は、2043年までに利用されないと期限切れになります。

さらに、純営業損失の繰越金の利用は、1986年の内国歳入法の第382条および第383条、および以前に発生した、または将来発生する可能性のある所有権の変更制限により、同様の州税規定の対象となる可能性があります。これらの所有権の変更により、将来の課税所得と税金を相殺するために利用できる純営業損失の繰越およびその他の繰延税金資産の額がそれぞれ制限されます。一般に、第382条および第383条で定義されているように、所有権の変更は、特定の株主または公的団体の法人株式の所有権が3年間で50パーセントポイント以上増加した取引の結果です。第382条に基づく所有権の変更の分析は行っていません。調査が完了し、所有権が変更されたと見なされる限り、当社の純営業損失は限定される可能性があります。

私たちはします いいえ2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の初めと終わりに、認識されていない税制上の優遇措置があり、今後12か月で認識されていない税制上の優遇措置に大きな変化はないと予想しています。

私たちは、米国とアリゾナ州でそれぞれ3年と4年という一般時効で所得税申告書を提出します。純営業損失が発生したため、開始から現在までの当社の納税申告書は税務当局による審査の対象となります。私たちの方針は、所得税問題に関連する支払利息と罰金を所得税費用の一部として認識することです。2023年12月31日現在、私たちは いいえ不確実な税務状況に関連して発生する利息または罰金。

F-19

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

ノート 8: 株主資本

優先株式

発行する権限があります 10額面金額がドルの優先株100万株0.001。権利とシリーズの指定は、優先株の発行時に確立されます。2023年と2022年の12月31日の時点で いいえ発行済優先株です。

普通株式

発行する権限があります 100額面金額が$の普通株式100万株0.001一株当たり。普通株式の株主には無制限の議決権があり、優先株主の権利があればそれを条件として、解散時に会社の純資産を受け取る権利があります。

2023年と2022年に以下の普通株式公開を行いました。

2022 年 11 月。特定の機関投資家や認定投資家との私募を行い、総額を発行しました 5,631$の購入価格での当社の普通株式42.001株当たり、事前に積立された新株予約権の合計額まで 113,416$の購入価格での普通株式42.00事前出資ワラント（「2022年11月の事前積立ワラント」）および関連するワラントごとの合計額まで購入できます 238,094$での普通株式37.981株当たり（「シリーズA」および「シリーズB」の新株予約権）、総収入は約$です5.0百万ドル、プレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引く前の金額は770,000。このオファリングに関連して、私たちは最大購入できるプレースメントエージェントワラントを発行しました 8,931行使価格が$の普通株式52.50一株あたり。

2022年11月のプレファンドワラントのうち、10,9162022年12月に行使され、残りは 102,5002023年初頭に運動しました。

この2022年11月の募集で発行された普通株式、2022年11月プレファンドワラント、シリーズAおよびシリーズBワラントは、2022年10月24日にSECに最初に提出されたフォームS-1（ファイル番号333-267991）の登録届出書（修正版）に従って募集および売却され、2022年11月16日にSECによって発効が宣言されました。

2023 年 4 月。特定の機関投資家への登録直接募集を完了し、総額を発行しました 71,429$の購入価格での当社の普通株式21.001株あたりと購入する新株予約権の合計は 71,430$の購入価格での普通株式19.441株当たり（「シリーズC」ワラント）、総収入は約$です1.5百万ドル、プレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引く前の金額は290,000。このオファリングに関連して、私たちは最大購入できるプレースメントエージェントワラントを発行しました 5,359行使価格が$の普通株式です26.25一株当たり。

この2023年4月の募集で発行された普通株式とシリーズCワラントは、2021年11月19日にSECに最初に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-261227）の棚登録届出書（修正版）（2022年5月6日にSECによって発効が宣言された）と、2023年4月10日付けの目論見書補足に従って募集および売却されました。

2023 年 11 月。特定の機関投資家や認定投資家との私募を行い、総額を発行しました 450,306$の購入価格での当社の普通株式1.301株当たり、事前に積立された新株予約権の合計額まで 3,395,848$の購入価格での普通株式1.30事前出資ワラント（「2023年11月の事前積立ワラント」）および関連するワラントごとに、合計額まで購入できます 7,692,308$の普通株式1.301株当たり（「シリーズD」および「シリーズE」の新株予約権）、総収入は約$です5.0百万ドル、プレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引く前の金額は800,000。このオファリングに関連して、私たちは最大購入できるプレースメントエージェントワラントを発行しました 288,462行使価格が$の普通株式1.630一株当たり。

2023年11月のプレファンドワラントはすべて、2023年12月31日までに行使されました。

F-20

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

この2023年11月の募集で発行された普通株式、2023年11月プレファンドワラント、シリーズDおよびシリーズEワラントは、2023年7月21日にSECに最初に提出されたフォームS-1（ファイル番号333-273370）の登録届出書（修正版）に従って募集および売却されました。この登録届は、2023年11月27日にSECによって発効が宣言されました。

F-21

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

ノート 9: 普通株新株予約権

普通新株予約権の活動は次のとおりです。

F-22

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

発行日						令状タイプ						期間 日付						エクササイズ 価格						バランス 12月31日 2021						発行済み						運動した						期限切れ						バランス 12月31日 2022						発行済み						運動した						期限切れ						バランス 12月31日 2023
2017 年 11 月						普通株式の募集						2022 年 11 月						$	327.84					507						—						—						(507)						—						—						—						—						—
2018 年 6 月						再発行						2023 年 12 月						8,736.00						236						—						—						—						236						—						—						(236)						—
2018 年 8 月						ライツ・オファリング						2023年7月						5,520.00						843						—						—						—						843						—						—						(843)						—
2018 年 8 月						ディーラーマネージャー						2023 年 8 月						8,280.00						55						—						—						—						55						—						—						(55)						—
2019 年 7 月						ディーラーマネージャー						2024年7月						8,100.00						37						—						—						—						37						—						—						—						37
2020 年 1 月						登録ダイレクト・オファリング						2025年7月						2,160.00						765						—						—						—						765						—						—						—						765
2020 年 1 月						ディーラーマネージャー						2025年7月						2,400.00						57						—						—						—						57						—						—						—						57
2020 年 3 月						ディーラーマネージャー						2025年3月						901.51						57						—						—						—						57						—						—						—						57
2020 年 4 月						ディーラーマネージャー						2025年4月						952.80						493						—						—						—						493						—						—						—						493
2020 年 4 月						登録ダイレクト・オファリング						2025年4月						732.00						209						—						—						—						209						—						—						—						209
2020 年 10 月						プライベートインダクション						2027 年 11 月						37.98						4,166						—						—						—						4,166						—						(4,166)						—						—
2020 年 10 月						ディーラーマネージャー						2026 年 4 月						517.44						356						—						—						—						356						—						—						—						356
2021 年 2 月						私募契約						2026 年 8 月						531.84						6,867						—						—						—						6,867						—						—						(1,372)						5,495
2021 年 2 月						私募契約						2027 年 11 月						37.98						2,285						—						—						—						2,285						—						(2,285)						—						—
2021 年 2 月						ディーラーマネージャー						2026 年 8 月						683.54						1,374						—						—						—						1,374						—						—						—						1,374
2021 年 3 月						ディーラーマネージャー						2026 年 3 月						600.00						619						—						—						—						619						—						—						—						619
2022 年 11 月						前払いワラント						2023 年 2 月						42.00						—						113,416						(10,916)						—						102,500						—						(102,500)						—						—
2022 年 11 月						シリーズ A						2027 年 11 月						37.98						—						119,047						—						—						119,047						—						(119,047)						—						—
2022 年 11 月						シリーズ B						2023 年 12 月						37.98						—						119,047						—						—						119,047						—						(119,047)						—						—
2022 年 11 月						ディーラーマネージャー						2027 年 11 月						52.50						—						8,931						—						—						8,931						—						—						—						8,931
2023 年 4 月						シリーズ C						2028年10月						19.44						—						—						—						—						—						71,430						—						—						71,430
2023 年 4 月						ディーラーマネージャー						2028 年 4 月						26.25						—						—						—						—						—						5,359						—						—						5,359
2023 年 8 月						プライベートインダクション						2024年9月						8.64						—						—						—						—						—						238,096						—						—						238,096
2023 年 8 月						プライベートインダクション						2028年8月						8.64						—						—						—						—						—						251,001						—						—						251,001
2023 年 8 月						ディーラーマネージャー						2028年8月						10.80						—						—						—						—						—						12,229						—						—						12,229
2023 年 11 月						前払いワラント						2023 年 12 月						1.30						—						—						—						—						—						3,395,848						(3,395,848)						—						—
2023 年 11 月						シリーズ D						2028年11月						1.30						—						—						—						—						—						3,846,154						(30,000)						—						3,816,154
2023 年 11 月						シリーズ E						2025年5月						1.30						—						—						—						—						—						3,846,154						(771,544)						—						3,074,610
2023 年 11 月						ディーラーマネージャー						2028年11月						1.63						—						—						—						—						—						288,462						—						—						288,462
																								18,926						360,441						(10,916)						(507)						367,944						11,954,733						(4,544,437)						(2,506)						7,775,734

F-23

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

2023年12月31日現在、私たちは 7,775,734発行済みの普通株式新株予約権の行使時に発行可能な普通株式、加重平均行使価格は$です2.951株当たり、有効期限は以下の通りです：

			加重平均行使価格						株式
12月31日に終了する年度：
2024			$	9.90					238,133
2025			2.10						3,076,191
2026			563.14						7,844
2027			52.50						8,931
2028			2.08						4,444,635
			2.95						7,775,734

2022年11月に発行された普通株式新株予約権

2022年11月、特定の機関投資家および認定投資家への登録直接募集に関連して、当社は次のように普通株式ワラントを発行しました。

•合計で最大購入できる事前積立ワラント 113,416行使価格の普通株式（$）42.001株当たり。即時行使可能で、全額行使されるまで終了します。プレファンドワラントの一部は2022年12月に行使され、これらのワラントの最終発行は2023年2月に行使されました。プレファンドワラントの公正価値は $ と見積もりました153,000次の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズモデルを使用しています。普通株価は $36.361株当たり。同等の企業ボラティリティは 93.9%; 残りの期間 三ヶ月; 配当利回りは 0％とリスクフリー金利 3.8%.

•シリーズAの新株予約権の合計額は 119,047行使価格が$の株式37.9801株当たり、すぐに行使可能で有効期限が切れます 五年発行日から。シリーズAワラントの公正価値は $と見積もりました3.1次の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズモデルを使用して100万人：普通株価36.361株当たり。同等の企業ボラティリティは 93.9%; 残りの期間 五年; 配当利回りは 0％とリスクフリー金利 3.8%.

•合計額まで購入できるシリーズBのワラント 119,047行使価格が$の株式37.981株当たり、すぐに行使可能で有効期限が切れます 13発行日から数ヶ月。シリーズBワラントの公正価値は $と見積もりました1.6次の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズモデルを使用して100万人：普通株価36.361株当たり。同等の企業ボラティリティは 93.9%; 残りの期間 五年; 配当利回りは 0％とリスクフリー金利 3.8%.

2023年8月、シリーズAおよびシリーズBのワラントの特定の条件が行使を促すように修正されました。行使価格が$に引き下げられました8.641株当たり、ワラントは全額行使されました（「ワラント誘因取引」）。ワラント誘因取引に関連する相殺効果は $657,000これは、ブラック・ショールズモデルを使用して、修正直前のワラントの公正価値と修正直後のワラントの公正価値の差として次の重要なインプットに基づいて計算されました。普通株価$8.181株当たり。ボラティリティの 96%; 期間 2.3年; 配当利回りは 0%; とリスクフリーレート 5.0%.

2022年11月にプレースメント・エージェントに発行された普通株式新株予約権

2022年11月に登録された直接募集に関連して、プレースメントエージェントに最大購入ワラントを発行しました 8,931普通株式。プレースメント・エージェント・ワラントは始めて行使可能になります 6 か月発行日を過ぎると、有効期限が切れます 五年売却日に続き、1株当たりの行使価格は $です52.50一株当たり。プレースメント・エージェント・ワラント、およびその行使時に発行可能な普通株式は、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則Dに基づくセクション4（a）（2）に規定されている登録免除に基づいて発行されます。

F-24

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

これらのワラントの公正価値は $と見積もりました240,000次の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズモデルを使用しています。普通株価は $39.00; 同等の会社のボラティリティ 93.9%; 残り期間 五年; 配当利回りは 0%; そしてリスクのない金利 3.8%.

2023年4月に発行された普通株式新株予約権、登録直接募集

2023年4月、シリーズCのワラントが投資家に発行され、最大購入額が支払われました 71,430当社の普通株式。シリーズCのワラントは、行使価格$ですぐに行使できます19.441株あたりで、2028年10月12日に有効期限が切れます。これらのワラントの公正価値は $と見積もりました1.1次の重要なインプットに基づくBlack-Scholesモデルを使用して100万人：普通株価16.561株当たり。ボラティリティの 164%; 期間 5.5年; 配当利回りは 0%; そしてリスクのない金利 3.4%.

2023年4月、プレースメント・エージェント・ワラントが発行され、最大購入可能になりました 5,359当社の普通株式。プレースメント・エージェント・ワラントは発行後すぐに行使可能で、1株当たりの行使価格は$です26.251株当たり、2028年4月10日に有効期限が切れます。これらのワラントの公正価値は $と見積もりました82,000次の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズモデルの使用：普通株価16.561株当たり。ボラティリティの 165%; 期間 5年; 配当利回りは 0%; そしてリスクのない金利 3.5%.

2023年8月に発行された普通株式新株予約権

2023年8月、ワラント誘因取引に関連して、ワラント誘因取引の投資家にワラントが発行され、購入できるのは最大です 489,097当社の普通株式。これらのワラントは$の行使価格ですぐに行使可能です8.64一株あたり、 251,0012028年8月に期限が切れる（「5年保証」）と 238,0962024年9月に期限が切れます（「13か月のワラント」）。5年ワラントの公正価値を$と見積もりました1.5次の重要なインプットに基づくBlack-Scholesモデルを使用して100万人：普通株価8.181株当たり。ボラティリティの 98%; 期間 5年; 配当利回りは 0%; とリスクフリーレート 4.4%。13か月ワラントの公正価値は、$と見積もられました930,000次の重要なインプットに基づいたBlack-Scholesモデルの使用：普通株価8.181株当たり。ボラティリティの 122%; 期間 1.1年; 配当利回りは 0%; とリスクフリーレート 4.4%.

2023年8月、プレースメント・エージェント・ワラントが発行され、最大購入可能になりました 12,229当社の普通株式。プレースメント・エージェント・ワラントは発行後すぐに行使可能で、1株当たりの行使価格は$です10.801株当たり、2028年8月に有効期限が切れます。これらのワラントの公正価値は $と見積もりました72,000次の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズモデルの使用：普通株価8.181株当たり。ボラティリティの 98%; 期間 5年; 配当利回りは 0%; そしてリスクのない金利 5.4%.

2023年11月に発行された普通株式新株予約権

2023年11月、特定の機関投資家および認定投資家への登録直接募集に関連して、次のように普通株式ワラントを発行しました。

•合計で最大購入できる事前積立ワラント 3,395,848行使価格の普通株式（$）1.301株当たり。即時行使可能で、全額行使された場合にのみ終了します。これらのワラントは2023年12月31日までに全額行使されました。プレファンドワラントの公正価値は $ と見積もりました685,000次の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズモデルを使用しています。普通株価は $0.931株当たり。ボラティリティの 262%; 残りの期間 一月; 配当利回りは 0％とリスクフリー金利 5.5%.

•合計額まで購入できるシリーズDワラント 3,846,154行使価格が$の株式1.301株当たり、直ちに行使可能で、2028年11月に失効します。シリーズDワラントの公正価値は、$と見積もっています2.6次の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズモデルを使用して100万人：普通株価0.931株当たり。ボラティリティの 103%; 残りの期間 5年; 配当利回りは 0％とリスクフリー金利 4.2%.

•合計額まで購入できるシリーズEワラント 3,846,154行使価格が$の株式1.301株当たり。即時行使可能で、2025年5月に失効します。シリーズEワラントの公正価値は $と見積もりました1.8次の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズモデルを使用して100万人：普通株価0.931株当たり。ボラティリティの 128%; 残りの期間 1.5年; 配当利回りは 0％とリスクフリー金利 4.6%.

F-25

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

2023年11月にプレースメントエージェントに発行された普通株式新株予約権

2023年11月に登録された直接募集に関連して、プレースメントエージェントに最大購入ワラントを発行しました 288,462普通株式。プレースメント・エージェント・ワラントは始めて行使可能になります 6 か月発行日を過ぎると、有効期限が切れます 五年売却日に続き、1株当たりの行使価格は $です1.63一株当たり。プレースメント・エージェント・ワラント、およびその行使時に発行可能な普通株式は、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則Dに基づくセクション4（a）（2）に規定されている登録免除に基づいて発行されます。

これらのワラントの公正価値は $と見積もりました189,000次の重要なインプットに基づいたブラック・ショールズモデルを使用しています。普通株価は $0.931株当たり。ボラティリティの 103%; 残りの期間 五年; 配当利回りは 0%; そしてリスクのない金利 4.2%.

ノート 10: 一株当たり損失

1株当たりの基本損失は、普通株主に帰属する純損失を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。これには、前払新株予約権と発行日以降に保留されていた株式が含まれます。希薄化後の1株当たり損失は、普通株主に帰属する損失を、基本1株当たり損失の計算に使用された普通株式と、自己株式法で決定された期間中に発行された希薄化する可能性のある有価証券の加重平均数で割って計算されます。ストックオプション、ワラント、制限付株式ユニットは希薄化の可能性のある有価証券と見なされますが、2023年および2022年12月31日に終了した年度に報告された純損失を考慮すると、その影響は希薄化防止になるため、普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり損失の計算からは除外されています。したがって、基本および希薄化後の1株当たり損失は、提示されたすべての期間で同じでした。

以下の株式は、希薄化後の1株当たり損失の計算から除外されました。

			12月31日
			2023						2022
普通新株予約権			6,755,010						172,473
制限付株式単位			—						1,567
一般的なストックオプション			—						10,052
合計			6,755,010						184,092

ノート 11: 不測の事態

2020年7月、当社の元企業法務顧問（「原告」）が、カリフォルニア州サンディエゴ郡上級裁判所で当社に対する訴訟を開始しました。訴状は、とりわけ、原告が私たちに支払うべきだと主張したストックオプションの残高の発行を拒否したことで、原告と私たちとの雇用契約、ならびに誠実で公正な取引に関する暗黙の契約に違反したと主張しました。2021年9月、原告は当社に出廷し、現在および以前の取締役と従業員からなる10人の個人を被告として指名しました。原告は、そのような個人が自分に支払うべきストックオプションを故意かつ不当に差し控えることに同意し、故意に盗品を受け取っていたと主張しました。2023年11月、この法的問題はドルで和解しました185,000.

上記の事項に加えて、通常の業務過程において、契約やその他の事項から生じるその他の法的手続きや請求の対象となることがあります。経営陣は、最終的な処分または解決が当社の財政状態、経営成績、または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、係争中の訴訟や脅迫されている訴訟については知りません。

ノート 12: 関連当事者取引

関連当事者取引は通常の業務過程で行われ、特に断りのない限り、交換金額、つまり関連当事者が設定し合意した対価額で測定されます。2023年12月31日および2022年12月31日に終了した各年度で締結されたコンサルティング契約に関連して、$4,200と $50,400,

F-26

---

目次

セネステック株式会社

財務諸表への注記、続き

それぞれ、現金での支払いは、当社の取締役会長が最高経営責任者を務めるキトー・インパクト財団に支払われました。

ノート 13: 後続のイベント

2023年12月31日以降、 4,608普通株式は、特定の新株予約権の行使に従って発行され、総収入は6,000.

貸借対照表の日付から財務諸表が発行された2024年2月21日までのその後の事象を評価したところ、財務諸表には修正や開示が必要な項目は他にないと判断しました。

F-27

---

目次

アイテム 9.会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違。

[なし]。

アイテム9A。統制と手順。

開示管理と手続きの評価

私たちは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計された開示管理と手続きを維持しています。

フォーム10-Kのこの年次報告書の作成に関連して、当社の経営陣は、2023年12月31日現在、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の監督と参加を得て、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理および手続きの設計と運用の有効性について、2023年12月31日時点で評価を実施しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2023年12月31日時点で有効であると結論付けました。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書

経営陣は、取引法の規則13a-15（f）または15d-15（f）で定義されているように、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する当社の内部統制は、財務報告の信頼性と、米国会計基準に基づく外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。すべての内部統制システムは、どんなにうまく設計されていても、固有の制限があります。有効であると判断されたシステムでさえ、財務諸表の作成と表示に関して合理的な保証しか提供できません。経営陣は、財務報告に関する当社の内部統制を引き続き監視することを約束しており、連結財務諸表の継続的な完全性を確保するために必要となる可能性のある追加の統制や手続きを変更または実施します。

経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。この評価を行う際に、当社はトレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部統制統合フレームワーク（2013）で確立されたフレームワークを使用しました。この評価に基づいて、経営陣は、これらの基準に基づいて、財務報告に対する内部統制は2023年12月31日時点で有効であったと結論付けました。

この年次報告書には、SECの規則により小規模な報告会社向けに定められた移行期間があるため、会社の登録公認会計士事務所の証明書レポートは含まれていません。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年12月31日に終了した四半期に発生した財務報告に対する当社の内部統制の変更で、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

アイテム9B。その他の情報。

2023年12月31日に終了した四半期には、会社の取締役または役員はいませんでした 採用されたまたは 終了しました「ルール10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」（いずれの場合も、規則S-Kの項目408で定義されています）。

アイテム9C。検査を禁じている外国の管轄区域に関する開示。

該当しません。

38

---

目次

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員、コーポレートガバナンス。

本項目で要求される当社の取締役およびコーポレートガバナンスに関する情報は、2024年定時株主総会に向けて取引法規則14Aに従って提出される最終的な委任勧誘状を参照して、ここに組み込まれています。

アイテム 11.役員報酬。

本項目で要求される当社の取締役およびコーポレートガバナンスに関する情報は、2024年定時株主総会に向けて取引法規則14Aに従って提出される最終的な委任勧誘状を参照して、ここに組み込まれています。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営および関連する株主に関する事項。

本項目で要求される当社の取締役およびコーポレートガバナンスに関する情報は、2024年定時株主総会に向けて取引法規則14Aに従って提出される最終的な委任勧誘状を参照して、ここに組み込まれています。

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、取締役の独立性。

本項目で要求される当社の取締役およびコーポレートガバナンスに関する情報は、2024年定時株主総会に向けて取引法規則14Aに従って提出される最終的な委任勧誘状を参照して、ここに組み込まれています。

アイテム 14.主な会計手数料とサービス。

本項目で要求される当社の取締役およびコーポレートガバナンスに関する情報は、2024年定時株主総会に向けて取引法規則14Aに従って提出される最終的な委任勧誘状を参照して、ここに組み込まれています。

39

---

目次

パート IV

アイテム 15.展示品、財務諸表スケジュール。

(a) 財務諸表とスケジュール

1.財務諸表は、このレポートのF-1ページにある財務諸表の索引に記載されています。

2.SECの該当する会計規則に規定されているスケジュールはすべて、必要な条件がないか、必要な情報が上記の財務諸表または注記に示されているため、省略されています。

(b) 展示品リスト

示す 番号						説明
(3)						定款と細則
3.1*						修正および改訂された法人設立証明書（2020年3月17日に提出されたフォーム10-K、別紙3.1（ファイル番号001-37941））によって修正された、修正および改訂された法人設立証明書.
3.1(a)*						登録者のシリーズC優先株式の指定証明書（2022年8月26日提出のフォーム8-K、別紙3.1（a）（ファイル番号001-37941））。
3.1(b)*						SenesTech社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2022年11月15日に提出されたフォーム8-K、別紙3.1（a）（ファイル番号001-37941））。
3.1(c)*						SenesTech社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2023年11月15日に提出されたフォーム8-K、別紙3.1（a）（ファイル番号001-37941））.
3.2*						修正および改訂された細則（2016年9月21日に提出されたフォームS-1、別紙3.5（ファイル番号333-213736））.
3.2(a)*						2021年6月16日付けのSenestech社の修正および改訂細則の修正第1号（2021年6月17日に提出されたフォーム8-K、別紙3.2（ファイル番号001-37941））。
(4)						担保権者の権利を定義する証書（インデンチャーを含む）
4.1*						有価証券の説明（2020年4月21日に提出されたフォーム10-K/A、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.2*						登録者の普通株式証明書の形式（2016年10月7日に提出されたフォームS-1、別紙4.1（ファイル番号333-213736））.
4.3*						譲渡制限付株式ユニット契約の形式（2016年12月21日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.4*						保証書の形式（2017年11月16日に提出されたフォームS-1、別紙4.2（ファイル番号333-221433））.
4.5*						修正された引受人保証書の形式（2017年11月21日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.6*						新しいワラントのフォーム（2018年6月20日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.7*						ライツ・オファリングで投資家に発行されるワラントの形式（2018年8月14日に提出されたフォーム10-Q、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.8*						ライツ・オファリングでディーラー・マネージャーに発行されるワラントの形式（2018年8月14日に提出されたフォーム10-Q、別紙4.2（ファイル番号 001-37941））.
4.9*						2018年8月13日付けの、登録者とTransfer Online株式会社との間のワラントエージェンシー契約（2018年8月14日に提出されたフォーム10-Q、別紙4.3（ファイル番号001-37941））.
4.10*						職業紹介代理人保証書の形式（2019年7月17日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.11*						保証書の形式（2020年1月28日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.12*						職業紹介代理人保証書の形式（2020年1月28日に提出されたフォーム8-K、別紙4.2（ファイル番号001-37941））.
4.13*						保証書の形式（2020年3月6日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.14*						職業紹介代理人保証書の形式（2020年3月6日に提出されたフォーム8-K、別紙4.2（ファイル番号001-37941））.
4.15*						譲渡制限付株式ユニット通知および契約書の形式（2020年3月17日に提出されたフォーム10-K、別紙4.6（ファイル番号001-37941））。
4.16*						新しいワラントのフォーム（2020年10月27日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.

40

---

目次

4.17*						職業紹介代理人保証書の形式（2020年10月27日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.18*						事前積立保証書の形式（2021年2月2日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））.
4.19*						保証書の形式（2021年2月2日に提出されたフォーム8-K、別紙4.2（ファイル番号001-37941））.
4.20*						職業紹介代理人保証書の形式（2021年2月2日に提出されたフォーム8-K、別紙4.3（ファイル番号001-37941））.
4.21*						プレースメント・エージェント・ワラントの形式（2021年3月23日に提出されたフォーム8-K、別紙4.1（ファイル番号001-37941））。
4.22*						シリーズAワラントの形式（2022年11月15日に提出されたフォームS-1/A、別紙4.21（ファイル番号333-267991））。
4.23*						シリーズBワラントの形式（2022年11月15日に提出されたフォームS-1/A、別紙4.22（ファイル番号333-267991））。
4.24*						事前積立保証書の形式（2022年11月15日に提出されたフォームS-1/A、別紙4.23（ファイル番号333-267991））。
4.25*						職業紹介代理人保証書の形式（2022年11月15日に提出されたフォームS-1/A、別紙4.24（ファイル番号333-267991））。
4.26*						SenesTech社のストックオプション付与通知書およびスタンドアロンオプション契約のフォーム（2023年2月10日に提出されたフォームS-8、別紙4.2（ファイル番号333-269686））。
4.27*						SenesTech、Inc.の制限付株式ユニット付与通知およびスタンドアロン制限付株式ユニット契約のフォーム（2023年2月10日に提出されたフォームS-8、別紙4.3（ファイル番号333-269686））。
4.28*						シリーズCワラントの形式（2023年4月12日に提出されたフォーム8-K、別紙4.28（ファイル番号001-37941））。
4.29*						シリーズプレースメントエージェントワラントの形式（2023年4月12日に提出されたフォーム8-K、別紙4.29（ファイル番号001-37941））。
4.30*						新ワラントのフォーム（2023年8月22日に提出されたフォーム8-K、別紙4.33（ファイル番号001-37941））。
4.31*						シリーズDワラントの形式（2023年11月29日に提出されたフォーム8-K、別紙4.34（ファイル番号001-37941））。
4.32*						シリーズEワラントの形式（2023年11月29日に提出されたフォーム8-K、別紙4.35（ファイル番号001-37941））。
4.33*						事前積立保証書の形式（2023年11月29日に提出されたフォーム8-K、別紙4.36（ファイル番号001-37941））。
4.34*						職業紹介代理人保証書の形式（2023年11月29日に提出されたフォーム8-K、別紙4.37（ファイル番号001-37941））。
(10)						資材契約
10.1*						SenesTech、Inc.の2015年株式インセンティブプランとそれに基づく契約形態（2016年9月21日に提出されたフォームS-1、別紙10.2（ファイル番号333-213736））。+
10.2*						補償契約の形式（2016年9月21日に提出されたフォームS-1、別紙10.6（ファイル番号333-213736））。+
10.3*						2015年11月20日付けの登録者とトーマス・チェスターマンによる雇用オファーレター（2016年9月21日に提出されたフォームS-1、別紙10.9（ファイル番号333-213736））。+
10.4*						2020年4月15日付けの、当社とBMOハリス銀行全国協会との間の約束手形（2020年4月21日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.5*						2019年5月16日付けのSenestech社とケネス・シーゲルによる雇用レター契約（2019年5月20日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。+
10.6*						2019年11月18日付けの、登録者とピナクル・キャンパス・オフィス・リテール合同会社によるリース（2022年3月29日に提出されたフォーム10-K、別紙10.1（ファイル番号333-236302））。
10.7*						2020年6月22日付けの、当社とDuke Go PP、LLCとの間の標準産業/商業用マルチテナントリース（2020年8月13日に提出されたフォーム10-Q、別紙10.4（ファイル番号001-37941））。
10.8*						証券購入契約書の形式（2019年7月17日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.9*						証券購入契約書の形式（2020年1月28日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.10*						証券購入契約書の形式（2020年3月6日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.11*						証券購入契約書の形式（2020年2月13日に提出されたフォームS-1/A、別紙10.19（ファイル番号333-236302））。
10.12*						証券購入契約書の形式（2020年4月21日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.13*						2020年10月23日付けの、当社とその購入者との間のレター契約の形式（2020年10月27日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。

41

---

目次

10.14*						2021年1月27日付けの証券購入契約書式（2021年2月2日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.15*						2021年1月27日付けの登録権契約のフォーム（2021年2月2日に提出されたフォーム8-K、別紙10.2（ファイル番号001-37941））。
10.16*						証券購入契約書の形式（2022年11月15日に提出されたフォームS-1、別紙10.18（ファイル番号333-267991））。
10.17*						修正されたSenesTech社の2018年株式インセンティブプラン（2022年10月14日に提出されたフォーム8-K、別紙10.23（ファイル番号001-37941））。 +
10.17(a)*						SenesTech社のストックオプション付与通知およびオプション契約のフォーム（2022年10月14日に提出されたフォーム8-K、別紙10.23A（ファイル番号001-37941））。
10.17(b)*						SenesTech社の制限付株式ユニット付与通知および制限付株式ユニット契約のフォーム（2022年10月14日に提出されたフォーム8-K、別紙10.23B（ファイル番号001-37941））。
10.18*						証券購入契約書の形式（2021年3月19日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。
10.19*						2021年5月1日付けの登録者とニコール・ウィリアムズとの間の雇用オファーレター（2022年1月5日に提出されたフォーム8-K、別紙10.1（ファイル番号001-37941））。 +
10.20*						2022年11月9日付けのSenestech社とジョエル・フルントの間の雇用レター契約（2022年11月14日に提出されたフォーム8-K、別紙10.24（ファイル番号001-37941））。 +
10.21*						2022年12月29日付けのセネステック社とケネス・シーゲルによる分離契約（2023年1月5日に提出されたフォーム8-K、別紙10.25（ファイル番号001-37941））。
10.22*						証券購入契約書の形式（2023年4月12日に提出されたフォーム8-K、別紙10.26（ファイル番号001-37941））。
10.23*						2023年4月21日付けのセンステック社とニコール・ウィリアムズの間の分離契約（2023年4月24日に提出されたフォーム8-K、別紙10.27（ファイル番号001-37941））。
10.24*						修正されたSenesTech社の2018年株式インセンティブプラン（2023年6月27日に提出されたフォーム8-K、別紙10.28（ファイル番号001-37941））。
10.25*						誘導状の形式（2023年8月22日に提出されたフォーム8-K、別紙10.29（ファイル番号001-37941））。
10.26*						2023年11月27日付けのSenestech社とそこに指定された購入者との間の証券購入契約の形式（2023年11月29日に提出されたフォーム8-K、別紙10.28（ファイル番号001-37941））。
(21)
21.1						登録者の子会社のリスト。
(23)						専門家と弁護士の同意
23.1						独立登録公認会計士事務所M&K CPAS、PLLCの同意。
(31)						ルール 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認定
31.1						最高経営責任者の認定。
31.2						最高財務責任者の認定。
(32)						セクション 1350 認定
32.1						最高経営責任者および最高財務責任者の資格。
(101)						インタラクティブデータファイル
101.インチ						インライン XBRL インスタンスドキュメント。
101.SCH						インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL						インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。
101.LAB						インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE						インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
101.DEF						インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。
104						表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。

* 表示されているように参考に組み込んでいます。

+ 管理契約、補償プランまたは取り決めを示します。

42

---

目次

アイテム 16.フォーム10-Kの要約。

該当しません。

43

---

目次

署名

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。

			セネステック株式会社
日付：2024年2月21日			作成者:			/s/ ジョエル・フレンド
						ジョエル・フレンド
						社長兼最高経営責任者
日付：2024年2月21日			作成者:			/s/ トーマス・C・チェスターマン
						トーマス・C・チェスターマン
						副社長、最高財務責任者、 財務長官と秘書

1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書は、登録者に代わって、指定された日付に、以下の担当者によって署名されました。

署名

タイトル

日付

/s/ ジョエル・フレンド

社長兼最高経営責任者

2024年2月21日

ジョエル・フレンド

(最高執行役員)

/s/ トーマス・C・チェスターマン

副社長、最高財務責任者、 会計、秘書

2024年2月21日

トーマス・C・チェスターマン

(最高財務会計責任者)

/s/ ジェイミー・ベクテル

取締役会の議長

2024年2月21日

ジェイミー・ベクテル

/s/ デルフィン・フランソワ・キアヴァリーニ

ディレクター

2024年2月21日

デルフィン・フランソワ・キアヴァリーニ

/s/ フィル・グランディネッティ

ディレクター

2024年2月21日

フィル・グランディネッティ

/s/ ジェイクリーチさん

ディレクター

2024年2月21日

ジェイク・リーチさん

/s/ マシュー・K・ゾット

ディレクター

2024年2月21日

マシュー・K・ゾット

44