別紙 10.1

雇用契約

この 契約（以下「契約」）は、2024年2月20日（「契約日」）に、Minim, Inc.（以下「当社」）とDavid Lazar（以下「役員」）との間で締結され、 と合わせて「当事者」）との間で締結されます。

さて、 したがって、以下に定める相互の契約と合意を考慮して、会社 と経営幹部は、以下のように契約を結び、合意します。

1。 雇用。

(a) 2024年1月1日（「発効日」）をもって、当社は役員を雇用することに同意します。発効日から始まる移行期間と、それに続いてジェレミー・ヒッチコック（「元CEO/CFO」）が の常勤職を辞任した後、発効日をもって、経営幹部は最高経営責任者 および最高財務責任者（「CEO/CFO」）の地位で会社の代理を務めるものとし、経営幹部はそのような立場で以下に同意します以下の の利用条件を記載しています。経営幹部は、会社の規模、種類、性質が随時存在する企業のCEO/CFOの慣習的な権限、責任、権限を持つものとします。

(b) 上記にかかわらず、経営幹部は、2023年12月31日に終了した 年度のForm 10-Kの年次報告書、またはそこに含まれる財務諸表を認証する責任を負わず、その義務は元CEO/CFOに残ります。役員 は、会社の取締役会（「取締役会」）に報告するものとします。

2。 報酬。契約期間中、当社は、本契約に基づく役務に対して経営幹部に以下の報酬を提供するものとします。

(a) 給与。会社は、会社の標準的な給与手続き（「基本給」）に従って、役員に年間406,000ドル、または適用される税金と源泉徴収額を差し引いた月額33,833.33ドル、 の基本給を支払うものとします。会社は 基本給を毎年見直し、期間中に基本給が増額されることがあります。会社の現在の流動性状況により、 役員は、繰延および未払給与の全額（「繰延報酬」）を支払うのに十分な流動性があると会社の報酬委員会が 判断するまで、基本給の全額を繰り延べて発生させることに同意します。

(b) 年間インセンティブアワード。報酬委員会の承認を条件として、会社は経営幹部に、(i) オプションまたは (ii) 制限付株式 (オプションと合わせて「アワード」) の形で、付与時の アワードの価値が基本給の100％に相当する年間補助金 を提供します。このような報奨は、会社の株式インセンティブ 制度（以下「計画」）の対象となります。

(c) 年間ボーナス。役員は、報酬委員会の裁量により、各会計年度末に獲得できる年間ボーナスを受け取る資格があります。目標は役員の当時の基本給の100 パーセントで、(i) 現金および/または (ii) プランに基づく制限付株式 (「年間 賞与」) で支払われます。年間賞与額の75％（75％）は、事前に設定された業績目標（x）の時価総額またはその他の財務指標の目標や、収益性の高い会社取引の達成、支出と手数料の削減、または収益と収益の増加など、 （y）マイルストーン（両当事者が毎年相互に策定し、報酬委員会によって承認された）の達成に基づいています。年間 ボーナスの金額の25％（25％）は、報酬委員会の単独裁量によるものとします。エグゼクティブが両当事者が設定した目標を上回った場合、 は追加のボーナス支払いの対象となります。

(d) 特別ボーナス。支配権の変更が発生した場合、当社（または後継法人）は、当該支配権の変更によって生じた存続法人の評価額の増加額の3パーセント（3％）に等しい一括金額 を従業員に支払うものとします（（i）支配権の変更に関する最終合意、または（ii）存続法人の30年以内の最高時価総額のいずれかによって決定されます支配権の変更から（30）日後）から、適用される税金と源泉徴収額を差し引いたもの。このようなボーナスは、経営権の変更を引き起こした取引の完了から30日以内に、現金、制限付株式、またはそれらの組み合わせでエグゼクティブ に全額支払われるものとします。本契約の目的上、「支配権の変更」とは、単一の取引 または一連の関連取引において、以下の事由のいずれか1つ以上が発生することを意味します（いずれの場合も、当社 またはその後継者が主に資金調達の目的で投資家に証券を発行する取引は除きます）。（i）第三者（またはグループとして活動する一方の当事者よりも多い ）による有価証券の取得会社の発行済み有価証券の合計議決権 の50パーセント（50％）以上を占める会社合併、統合、または同様の取引による以外。（ii）合併、統合、買収、またはその他の企業結合（「企業結合」）のクローズ で、企業結合直前の株式の保有者が、企業結合直後の存続法人の普通株式の比例所有権 と実質的に同じである企業結合（「企業結合）」を除く変更前、（iii）会社の解散 または清算、または（iv）売却、リース、独占販売会社の資産の全部または実質的にすべてのライセンスまたはその他の処分。このボーナスの支払い方法は、現金、オプションアワード、制限付株式、またはそれらの組み合わせ のいずれであっても、報酬委員会の裁量に委ねられます。

(e) のメリット。経営幹部は、会社の方針と該当するプラン文書に従い、生命保険プログラムの給付に に参加する資格があります。控除額は年間最大50,000ドルです。経営幹部は、医療、歯科、視力、または障害を含む、随時有効になり、会社の上級管理職に提供される、他の 福利厚生プランまたは取り決めには参加しないものとします。

(f) 旅行とエンターテイメント。経営幹部は、会社の償還方針に従い、本契約に基づくサービスの遂行において契約期間中に役員が負担または支払ったすべての合理的なビジネス、プロモーション、旅費、および 接待費を会社から払い戻されるものとします。

3。 用語。本契約に定められた条件は発効日に開始され、以下のセクション4に別段の定めがあるように早期に終了しない限り、3年間 （「期間」）有効です。以下のセクション4に別段の定めがあるように早期に が終了した場合、またはいずれかの当事者が期間の満了の少なくとも45日前に更新しない旨を書面で通知しない限り、契約期間は をさらに1年間（それぞれ「期間」または「更新期間」）にわたって自動的に更新されます。上記にかかわらず、経営幹部は、経営幹部の雇用状況は随意に従業員のものであり、役員の雇用は、以下のセクション4および5に規定された義務に従い、理由の有無にかかわらず、経営幹部または会社のどちらかがいつでも解雇できることを認め、同意します。

4。 ターミネーション。

(a) 会社の選択による解約。

(i) 正当な理由があります。会社の選択により、役員の雇用と本契約は、役員への書面による通知により、直ちに正当な理由により終了することができます 。「原因」とは、 会社および/または取締役会がその単独かつ絶対的な裁量で判断した、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。（i）経営幹部が本契約に基づく重要な 義務または義務の履行を故意に拒否した場合、または経営幹部が取締役会から受け取った合法的な指示に従うことを拒否した場合、（ii）重大な影響を及ぼす、経営幹部による重大な過失 行為会社 のビジネスや評判を（金銭的であろうとなかろうと）傷つけること、またはそのような原因となることを意図した経営幹部による故意の行為重大な傷害。ただし、(A) 経営幹部が自らの権利の行使に関連して行った行為。ただし、本契約、当社または関連会社と経営幹部との間のその他の合意、または適用法 (中傷など) の に従って行った行為、または (B) 法律により、または政府または 規制機関による召喚状または要求に従って義務付けられている行為、(iii) 経営幹部の道徳的な乱れを含むあらゆる重罪の起訴（無条件の嘆願書を提出することを含む）、 （iv）合理的かつ誠実な調査を行った上での判決当社が関与する第三者または法律事務所による、 役員が、法律で禁止されている差別（年齢、性別、人種差別を含むがこれらに限定されません）、（v）経営幹部による当社またはその関連会社の財産の重大な不正流用または横領（軽罪または重罪の有無にかかわらず）、 または（vi）幹部による本契約の重大な違反および/または会社の機密情報または経営幹部が当事者であるその他の秘密保持契約（ただし、そのような役員の解任）この定義の に従って原因と見なされるのは、(1) 会社が原因を構成するとされる条件について経営幹部に書面で通知し、 にはそのような条件が記述され、(2) 経営幹部が書面による通知を受け取ってから30日以内にそのような条件 (治癒可能な場合) を是正しなかった場合のみです。

(ii) 障害、死亡、または原因なしの場合。会社の選挙により、経営幹部の雇用と本契約は理由なく終了することがあります。(A) 経営幹部が、医学的に判断可能な身体的または精神的障害を理由に、合理的な配慮の有無にかかわらず、本契約に基づく当社の職務の重要な職務を遂行できなくなり、そのような無能力が合計90日間連続または100日間続いた場合連続して365日 （365）日間（「障害」）。（B）役員の死亡時（」死亡」）、または（C）21日前に、その他の理由で、またはまったく理由もなく（「理由なし」）、経営陣に 書面で通知したときのこと。

(b) 役員による解約。

(i) 自発的な辞任。本契約の他の箇所にこれと反対の定めがある場合でも、経営幹部は、第10条（「自発的辞職」）に従って21日前に会社に書面で通知することにより、経営幹部の単独の裁量により、いつでも、理由の如何を問わず、または理由なしに、本契約に基づく雇用を終了することができます。

(ii) 正当な理由があります。役員の選任時に、役員の雇用と本契約は、会社への書面による通知により、正当な理由により終了することがあります。本契約の目的上、および本セクションの最後にある注意事項に従い、経営幹部が本契約に基づく雇用を終了する「妥当な 理由」とは、経営幹部の 事前の書面による同意なしに、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。(i) 本契約に最初に定められた、または同じ として会社による役員の基本給の減額は、随時増額される場合があります。そのような削減が15％未満で、全社的な役員報酬の減少に関連して発生した場合、そのような削減は経営幹部が雇用を終了する正当な理由、（ii）当社（またはその関連会社）による本契約または当社またはその関連会社と経営幹部との間のその他の書面による契約の 重大な違反、（iii）経営幹部の義務、役職、権限、責任、または 報告関係における重大な不利な変更（そのような決定は経営幹部の最大範囲を参照して行われる）義務、肩書き、 の権限、責任、報告関係などが増加した（減少はしていない）時々、または（iv）当社または関連会社が、本契約または当社、関連会社と経営幹部との間のその他の書面による契約プラン またはプログラムに基づいてエグゼクティブに支払うべき金額を がエグゼクティブに支払わなかった場合、（v）エグゼクティブのボーナス資格の減少。ただし、 経営幹部によるそのような解約は、（1）経営幹部が に正当な理由による解約の意向を書面で会社に通知し、その通知にそのような条件が記載されていること、（2）会社 が書面による通知を受け取ってから30日以内にそのような条件を改善しなかった場合にのみ、この定義に従って正当な理由があると見なされるものとします。治療期間」); および (3) エグゼクティブは、治療期間の終了後30日以内に自発的に雇用を終了します。

5。 雇用終了時のお支払い。

(a) 理由による解約または自発的な辞職。役員の雇用が会社によって正当な理由で終了された場合、または役員が自発的な辞任として解雇した場合、会社は次の金額のみを経営幹部に支払うか、提供します。(i) 解雇または辞任日までに発生した基本給与、30日以内、または適用法で義務付けられているそれより早い時期に支払われる、(ii) 任意の辞職繰延報酬、（iii）本契約および会社の の書面による方針に従って支払われた未払いの費用、（iv）未払いの年間ボーナス、および（v）会社の福利厚生プランに基づく未払給付。当該福利厚生プランの条件 に従って支払われます（総称して「未払債務」といいます）。

(b) 理由のない、または正当な理由による解約。会社が役員の雇用を理由なく終了した場合、または役員の死亡または障害により を理由に解雇した場合、または役員が未払債務に加えて正当な理由で解雇した場合、会社 は、役員またはその財産を、給与の継続という形で（1）給与の継続という形で退職金を支給します（解雇時の 時点で有効な基本給率で、正当な理由による削減の前に）終了日の から12か月の期間または残りの期間、(2) 経営幹部の年次医療費の支払いのどちらか大きい方そして、契約終了日から12か月間の 期間にわたる歯科医療費の払い戻し、(3) 解約年の 年の目標年間賞与（ある場合）に端数を掛けたものに比例配分された年間賞与です。その分子は、役員が会社のために働いた全月および部分月数 で、その分母は12です。(4) 権利が確定していないアワードの即時権利確定です。上記の (1)、(2)、(3)、(4) に基づくこれらの支払いは、標準的な給与控除と源泉徴収の対象となり、会社の通常の 給与サイクルで行われます。ただし、そのような支払いは、経営幹部による当社およびその親会社の一般リリース（ は適用法により取り消しの対象ではなくなるもの）の実行および提出の対象となります。子会社および関連会社、およびそれぞれの 役員、取締役、従業員、代理人、後継者および譲受人のそれぞれを、会社にとって満足のいく形で。上記の本セクション に基づくすべての支払いは、雇用終了後60日以内に開始されるものとします。ただし、コードセクション409A（以下に定義）で で義務付けられている範囲で、60日間の期間が1暦年に始まり、2暦年に終わる場合、 すべての支払いは2暦年に行われます。Executive が以下のセクション6および7に記載されている義務のいずれかに実質的に違反した場合、本セクション5（b）に基づく支払いは直ちに停止されます。

6。 制限規約。経営幹部は、(i) 経営幹部が会社の事業の運営、 の発展、成長に大きな責任を負っていること、(ii) 経営幹部が会社のために働いていることで、会社とその顧客の機密情報（以下に定義）と密接に連絡が取れるようになること、および（iii）この セクション6に含まれる契約と契約は、会社の正当な事業利益を保護するために不可欠であることを認め、同意します会社と会社は、そのような契約と契約を結ぶ場合を除き、この雇用 契約を締結するということです。したがって、行政は以下のことを誓約し、同意します。

(a) 機密情報。

(i) Executiveは、雇用期間中および本契約に基づき、当社またはその親会社、子会社、 部門、関連会社（総称して「関連会社」）、または顧客（実際の または予測を含むがこれらに限定されない）の事業に関連する、技術的および非技術的な性質の未公開およびその他の機密情報にアクセスする可能性があることを理解していますビジネス、研究開発、それらの技術、またはその実装または活用。 に限定されません経営幹部などが、顧客、アカウント、ベンダー、 の価格、コスト、材料、プロセス、コード、材料の結果、技術、システム設計、システム仕様、建設材料、 の企業秘密または機器設計に関する情報を収集、取得、または作成しました。これには、 契約に基づいて他者が当社またはその関連会社に開示した情報が含まれます（総称して「機密情報」）)。経営幹部は、そのような機密情報に関する当社およびその関連会社のすべての方針と手続きを遵守することに同意します。経営幹部はさらに、会社から書面による許可がない限り、雇用中または雇用後のいかなる時点においても、 を含むが競争目的を含むいかなる目的でも機密情報を開示または使用しないことに同意します。ただし、会社での職務を誠実に遂行するために そのような情報を開示および使用する場合があります。この雇用契約 に基づく経営幹部の義務は、雇用が終了したかどうかにかかわらず、機密情報に関する機密情報に関するものですが、経営幹部または役員の代表者の過失がない限り、そのような情報が一般に公開されている情報源から入手可能になるまで継続されます。ただし、上記にかかわらず、 Executiveは、召喚状またはその他の政府命令で義務付けられている機密情報を開示することを許可されるものとします。ただし、 は、そのような召喚状、命令、またはその他の要件を最初に会社に通知し、会社が保護命令またはその他の適切な救済策を得る機会がある場合に限ります。

(ii) 役員の雇用中、会社の要請に応じて、または何らかの理由で雇用を終了した場合、役員 はすべての文書、記録、ファイル、ノート、マニュアル、手紙、メモ、レポート、クライアント情報、 リスト、費用と利益のデータ、電子メール、装置、ラップトップ、コンピュータ、スマートフォン、タブレットまたはその他のPDA、ハードウェア、ソフトウェア、図面、 設計図、および当社またはその関連会社またはクライアントのその他の資料（ 機密に関するすべての資料を含む）経営幹部またはその他の者が開発した情報、およびそのような資料のすべてのコピーは、技術、ビジネス、または財政上の性質を問わず、ラップトップまたはデスクトップコンピューターのハードドライブに保存されていて、ハードコピー、ディスク、またはその他の形式で、彼が所有し、 が保管または管理しています。

(b) 勧誘禁止。契約期間中、および雇用後1年間、経営幹部は、(i) 会社の従業員に会社の雇用を辞めるよう勧誘または誘導したり、 を試みたりしてはなりません。また、(ii) 提供または提供されたものと同様の製品、サービス、または投資に関して、会社のクライアントまたは顧客の 事業を勧誘したり、勧誘したりしようとしたりしてはなりません 会社によって。

(c) Executiveは、本第6条のいずれかの規定の期間、適用範囲、または対象となる事業活動が、適用法の下で有効かつ執行可能であると判断されたものの を超える場合、当該規定は、有効かつ執行可能であると判断された期間、 の範囲または活動のみを対象とすると解釈されることに同意します。経営幹部は、本第6条は、 適用法で可能な明示的な条件を超えない範囲で、その条項を最大限有効かつ執行可能にする の解釈に従うことをここに認めます。

7。 役員の表明、保証、契約。

(a) 制限規約はありません。経営幹部は、 が本契約を締結し、本契約に基づく義務と責任を完全に果たすことを制限するいかなる合意の対象にもならないことを当社に表明し、保証します。

(b) 知的財産の譲渡。

(i) Executiveは、特許の有無にかかわらず、会社での雇用中にいつでも、単独で、または他の人と共同で考案または製造された アイデア、発明、発見、または改良（「創作」）を速やかに会社に開示します。経営幹部は、当社がそのような作品を 所有していることに同意し、経営幹部は、本書により、自分が持っている、または取得する可能性のあるすべての人格権およびその他の権利を会社に譲渡し、譲渡することに同意します。また、会社が必要または望ましいと考えるすべての申請、譲渡、およびその他の文書を実行することに同意します。これらの義務は、彼が会社での雇用中に考案または製造された 当該創作物の作品および派生品に関して、彼の雇用が終了した後も継続されるものとします。会社と経営幹部は、 社の設備、消耗品、設備、および/または機密情報を一切使用せずに完全に自分のペースで開発された作品（「エグゼクティブ作品」）には適用されないことを理解しています。ただし、そのような創作 （i）が事業または当社またはいずれかの現在または予想される研究開発に関連する場合を除き、その関連会社 エンティティ、または (ii) 彼の会社での仕事から生じた何らかの成果。

(ii) 著作者人格権を譲渡できない管轄区域では、エグゼクティブは、作品に関連してエグゼクティブが有する可能性のある世界のどの国の適用法に基づく著作者人格権および類似の 権利も放棄します。また、 そのような放棄が執行不可能な範囲で、請求、訴訟、その他を提起しないことをここに誓約し、同意します作品に対する経営幹部の著作者人格権が侵害されたと主張する、当社 またはその関連会社に対する法的手続き。

(iii) Executiveは、そのような作品に関連する著作権、特許、商標、その他の知的財産権（米国 州および外国の両方）の の調達、維持および執行に関して、会社での雇用中および雇用後の両方で、会社と合理的に協力することに同意します。経営幹部は、著作権出願、 の特許出願、宣言、宣誓書、正式な譲渡、優先権の譲渡、委任状を含むがこれらに限定されないすべての書類に署名しなければなりません。 は、これらを合理的に行動し、あらゆる作品における自社の権利と利益を保護するために必要または望ましいと考える場合があります。経営幹部はさらに、会社が合理的な努力を払ってもそのような書類に経営幹部の署名を確保できない場合、 会社の役員は、代理人および実務弁護士として書類を執行する権利を有し、経営幹部は、本書により、会社の各役員を代理人および実務弁護士として指名および任命し、彼に代わってそのような書類を執行し、引き受けることに同意します。以下の条件の下で、あらゆる作品における自社の権利と利益を保護するために当社が必要または望ましいと考えるあらゆる行動 この段落で について説明しました。エグゼクティブクリエーションは除きます。

8。 レメディ。経営幹部は、 セクション6または7に含まれる契約の違反によって会社が取り返しのつかない損害を受けることを認め、第6条または第7条に含まれる規約の違反が実際に、または侵害される恐れがある から経営幹部を拘束する差し止め命令、または保証金やその他の担保を必要とせずに、その他の適切な衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します。このような救済は、当事者 が仲裁で求める可能性のある金銭的損害賠償としての適切な救済に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

9。 違反の権利放棄。本契約のいずれかの条項の違反に対する会社または経営幹部の権利放棄は、会社または経営幹部によるその後の違反に対する権利放棄とはみなされず、 とはみなされません。権利放棄はすべて書面で行う必要があります

10。 お知らせ。本契約の当事者が本契約に基づいて行う通知はすべて書面によるものとし、 受領時に送付されたものとみなされます。米国郵便、証明付き郵便、書留郵便、書留郵便で入金された場合は、送料は前払いです。

(a) 役員に、会社に登録されている住所に送ってください。

(b) 次の住所にある会社に：

ミニム、 株式会社

848 エルムストリート

マンチェスター、 NH 03101

(833) 966-4646

宛先: ジェレミー・ヒッチコック

11。 修正。本契約は、会社と 役員の書面による同意なしに、いかなる方法または書面で口頭でも修正することはできません。本契約のいかなる条項も、会社と経営幹部の事前の書面による 同意なしに、放棄、延期、修正、終了、またはその他の方法で損なうことはできません。

12。 完全合意。本契約は、本契約で検討されている経営幹部の会社との雇用に関する両当事者の完全な合意と理解を具体化したものであり、そのような雇用に関する当事者間の口頭または書面（明示または黙示を問わず）のこれまでのすべての合意、取り決め、理解に優先します。本契約の第6条と第7条は、本契約の終了後も存続します。

13。 適用法。本契約の規定は、デラウェア州の国内法に従って解釈されるものとします。

14。 譲渡、承継人および譲受人など本契約は個人契約であり、経営幹部は本契約に基づく自分の権利、利益、義務を売却、譲渡、質入、担保にすることはできません。本契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、本契約は 経営幹部およびその個人代表者を拘束し、その利益のために効力を発揮し、会社とその後継者および譲受人の利益のために効力を生じるものとします。ただし、当社は、会社の資産の全部または実質的にすべての取得者を除き、経営幹部の事前 の書面による同意なしに本契約を譲渡することはできません。

15。 法的強制力。本契約の一部または規定（本契約の セクションの一部または規定を含みますが、これらに限定されません）が管轄裁判所によってある程度違法または執行不能と宣言された場合でも、本契約の残りの 、または違法または執行不能と宣言されている状況以外の状況における当該部分または規定の適用は影響を受けないものとしますしたがって、本契約の各部分と規定は、法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能であるものとします。

16。 カウンターパーツ; 建設。本契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれがオリジナルの と見なされ、そのすべてがまとまって同一の契約と見なされ、1つ以上の対応物が各当事者によって署名され、他方の当事者に引き渡された時点で発効します。ファクシミリまたは.pdf署名は、元の署名と同じ効力 を持つ必要があります。本契約は、どちらかの当事者の弁護士によって作成された可能性があり、会社と経営幹部の両方が本契約の交渉と準備に実質的かつ実質的に貢献したことが認められているというだけの理由だけで、一方の当事者に対して他方の当事者に対してより厳密に解釈されることはありません。本契約を解釈する際、単数形には複数形 が含まれ、複数形には単数形が含まれ、性別を問わずすべての性別が含まれるものとします。

17。 セクション409Aコンプライアンス。両当事者の意図は、本契約に基づく支払いと給付が、改正された1986年の内国歳入法のセクション409A（以下「法」）およびそれに基づく で公布された規制とガイダンス（総称して「コードセクション409A」）に準拠するか、免除されることです。したがって、許可される最大限の範囲で、本契約は に従って解釈および管理されるものとします。雇用終了は、雇用終了時または終了後に、コードセクション409Aで 「非適格繰延報酬」と見なされる金額または給付金の支払いを規定する本契約のいずれかの規定 の目的上、発生したとはみなされません。ただし、そのような解雇がコードセクション409Aの意味における「サービスからの分離」 であり、本契約のそのような規定の目的では、以下を参照してください「解雇」、 「雇用の終了」などの用語は、「離職」を意味しますサービス。」コードセクション409Aで許可されている場合を除き、費用と経費または現物給付の払い戻しを規定する本書の規定 に関しては、(i) 払い戻しまたは現物給付を受ける権利 は、清算または別の給付と交換の対象にはなりません。(ii) 期間中に提供された払い戻しまたは現物給付の対象となる費用の金額どの課税年度も、他の課税年度に提供される償還、 または現物給付の対象となる費用には影響しません。ただし、前述の (ii) の条項が影響を受けない場合に限りますコードセクション105（b）の対象となる取り決めに基づいて払い戻された費用を 考慮せずに違反しています。ただし、そのような費用には、取り決めの有効期間に関連する限度額 が適用され、（iii）そのような支払いは、費用が発生した課税年度の翌年の行政の 課税年度の最終日またはそれ以前に行われる必要があるという理由だけです。コードセクション409Aでは、本契約に基づく が分割払いを受け取る役員の権利は、一連の 支払いを個別に受け取る権利として扱われます。本契約に基づく支払いで、日数を基準に支払い期間が指定されている場合（たとえば、「解約日から 60日以内」）、指定された期間内の実際の支払い日は、会社の 単独の裁量によるものとします。経営幹部がコードセクション409A（a）（2）（B）（i）の意味における特定の従業員であり、エグゼクティブの「離職」後6か月以内に 支払いを受け取り、このセクション 17の適用がない限り、特定の従業員としての地位の結果としてコードセクション409Aに従って課される追加税の対象となる支払いについては、 代わりに、(i) 役員の「 サービスからの離職」後6か月後、または (ii) 役員が死亡した日のうち最も早い日に支払われるものとします。

18。 セクション 280G。経営幹部に支払われる支払い、分配、福利厚生、または資格（「 支払い総額」）が、（i）本規範の第280G条の意味における「パラシュート支払い」に該当する場合（これには、本書の第6条の制限規約条項に割り当てられた支払いの一部は含まれません）、以下の目的で合理的な報酬の支払い として分類される部分は含まれませんコードのセクション280G）、および（ii）ただし、この段落では、コードのセクション4999によって課される消費税（「物品税」）の対象となります。その場合、総支払い額は、（a）全額提供される、 または（b）該当する連邦、州、地方の所得税と物品税を考慮すると、前述の金額のうち、消費税の対象とならない程度は低いものの、該当する連邦、州、地方の所得税と物品税を考慮すると、役員の の領収書は税引き後ベースで最大の金額になります。支払い総額。ただし、支払い総額 の全部または一部が物品税の対象となる場合があります。会社と経営幹部が書面で別段の合意をしない限り、この セクション18で要求される決定は、会社が選んだ全国的に認められた会計事務所（経営幹部の承認を得て）（「会計士」）の助言に基づいて、誠意を持って書面で行うものとします。本契約に基づく給付が減額された場合、給付金は、最初にセクション2（c）またはセクション5に基づいて現金で支払われる支払い総額の一部を削減または排除し、次に 株式ベースまたは株式関連の アワード（現金で支払われるか現物で支払われるかを問わない）を含む長期的なインセンティブに関して支払われる金額を減らすか削除することで、 が減額されるものとします。本第18条で要求される計算を行うために、会計士は適用される税金について合理的な仮定と概算を行い、規範の適用やその他の該当する法的権限に関する合理的で誠実な解釈に頼ることがあります。会社と経営幹部は、会計士が本第18条に基づいて決定を下すために合理的に必要とする可能性のある情報 および書類を会計士に提供するものとし、当社は、本第18条で検討されている計算に関連して会計士が請求するすべての手数料の 費用を負担するものとします。

19。 仲裁。本契約の違反、本契約の違反、本契約の執行、解釈、有効性、または雇用関係（賃金の請求、不当解雇の請求、または法令、または雇用 の差別や報復、セクシャルハラスメントを扱うものを含む、法律、規制、または法律に基づく請求を含む）に起因する、関連する、またはその他の方法で関連するすべての紛争と意見の相違は、会社が役員に対して持つ可能性のある公民権、年齢、または障害）、または 経営幹部が会社に対して持つ可能性のある公民権、年齢、または障害本契約の仲裁の範囲または適用可能性の決定を含め、 は、仲裁開始時に適用される雇用 仲裁規則および手続き（「JAMS規則」）に従って、司法仲裁調停サービス（「JAMS」）が管理する仲裁によって解決されるものとします。リクエストに応じて、JAMS規則の最新の バージョンのコピーを用意します。ルールは随時修正される可能性があり、 online https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ でもご覧いただけます。仲裁はカリフォルニア州サンフランシスコで行われ、JAMSの規則と手続きに従って選ばれた1人の仲裁人の前で行われるものとします。仲裁人の決定は最終的なものであり、当事者を拘束します。裁定に関する判決は、管轄権を有する任意の裁判所で行うことができ、場合によっては、裁定の司法上の承認および執行命令をそのような裁判所に申請することができます。 仲裁の費用（仲裁手数料を含む）は、経営幹部と会社が等しく負担するものとします。各当事者は、それぞれの弁護士の 手数料と経費を負担するものとします。

20。 補償。当社は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）で認められている最大限の範囲で、会社のCEO/CFOとしてのエグゼクティブを弁護し、補償するものとします。また、会社での職務を誠実に遂行するために取られたDGCLで許可されたすべての行為について、 の役員および取締役（経営幹部を含むがこれに限定されない）を補償する方針を維持するものとします。これには、取締役および役員の責任 の補償範囲を適切な水準に維持することや、必要に応じてそのような規定を会社の付則または定款に含めることを含みますが、これらに限定されません br} と慣習的です。補償を受ける権利は、本契約の終了後も存続します。

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その証人として、経営幹部と会社は、上記の最初に書かれた日付をもって本契約を締結しました。