添付ファイル97

フリートラベルアドバイザーホールディングスです。

誤って判決された賠償を取り戻す政策

1.目的。本政策の目的は，会社がどのような場合に誤判決の賠償および追跡手続きを取り戻すかを記述することである。本政策は、(A)2010年ド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法案第954条、取引所法案第10 D条に記載されているように、その採択された規則10 D−1に基づいて委員会により実施され、(B)ナスダック株式市場有限責任会社規則第5608条に基づいて実施されることを目的としている。

2.政府当局。この政策は賠償委員会が管理している。*賠償委員会によるいかなる決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力があります。彼は言いました

3.定義します。本ポリシーの場合、次のような大きな用語は次のような意味を持つべきである

A.“監査委員会”とは、取締役会の監査委員会を指す

B.“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

C.“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

D.“会社”とは，デラウェア州のLiberty TripAdvisor Holdings，Inc.のことである。

E.“報酬委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味する

F.回収資格のある報酬とは、個人が獲得したインセンティブに基づく報酬のことである

実行幹事を始めた後

二、

適用される報酬に基づく報酬の業績期間中のいつでも役員を務める者(その個人が誤って付与された報酬が会社に返済を要求された場合に役員を務めるか否かにかかわらず)

三、三、

同社には国家証券取引所や国家証券協会に上場している種類の証券があるが、

四、

適用された回復期間内に

発効日後に

“発効日”とは、2023年10月2日を意味する

H.“誤って判決された賠償”とは，取り戻す資格のある賠償であり，重述した額に基づいて決定された賠償金額を減算し，計算時に支払われたいかなる税金も考慮しない.バルセロナ.バルセロナ

I.“取引法”は1934年に改正された“証券取引法”を指す。

J.“高級管理者”とは、当社の主要執行者、主要財務者、主要会計者(当該等の会計者がいない場合は主管者)、会社の主要業務部門、部門又は機能(例えば、販売、行政又は財務)を担当する総裁副主管者及び任意の他の重大な決定機能を果たす上級管理者、及び当社のために類似の意思決定機能を履行する他の任意の人員を意味する。このポリシーの目的のために、実行幹事は、少なくともC.F.R.229.401(B)に従って決定された実行幹事を含むであろう。

K.“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置をいう。株価と株主の総収益は財務報告の指標とされている。*財務報告措置は、疑問を生じないために、財務諸表に記載する必要もなく、委員会に提出された文書に列挙する必要もありません。

L.“インセンティブ報酬”とは、任意の現金配当、現金報酬、オプション、配当金、または他の非持分インセンティブ報酬を含む、財務報告基準を達成することに基づいて付与、獲得または帰属される任意の報酬を完全または部分的に意味し、疑問が生じることを回避する。彼は言いました

M.“ナスダック”とは、ナスダック証券市場有限責任会社を意味する。

N.本保険証書とは、誤って判決された賠償を取り戻す本保険証書であり、その保険証書は時々修正または修正され、再記載される可能性がある。

O.“回復期”とは、その日付の直前の3つの完全な会計年度、および3つの完全な会計年度のうち、または3つの完全な会計年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間を意味する(会社の会計年度の変化によって生じる)

P.“再述”とは、会計再述のことである

会社が証券法下のいかなる財務報告要件を遵守していないため、いかなるものも含む

必要な会計は、より以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を持つ誤り、または

二、

もし誤りが今期で訂正されたり、今期に訂正されなかったら、これは重大な誤報を招くだろう。

Q：“再記述日”とは、次の日付のうちの早いものを意味します

監査委員会は、会社が再説明の日付を準備する必要があると結論を出すべきか、または

二、

裁判所、規制機関、または他の合法的な許可機関は、会社が再説明の準備をする日を指示する。

4.誤審判決の賠償を追討する。

A.会社の首席財務官または会社の財務総監は、会社が再記述する必要がある任意の状況を直ちに監査委員会に報告しなければならない

B.再記述が必要であることを知った後、監査委員会は、再記述日を決定し、直ちに賠償委員会にその決定を報告しなければならない

C.首席財務官または会社の財務総監(または報酬委員会によって指定された他の適切な役員または第三者)は、迅速に(ただし、いずれにしても再説明後90日以内に)各影響を受けた個人のエラー賠償を計算しなければならず、この計算は、報酬委員会の承認を受けなければならない。*誤った判決を計算するための賠償金：

インセンティブ報酬の支払いや支給がその期間終了後に発生しても、企業は、インセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した企業会計期間中にインセンティブ報酬を受けたとみなさなければならない。

二、

株価または株主総リターンの奨励的報酬に基づいて、誤って与えられた補償金額が、再記述中の情報から直接数学的に再計算される必要がない場合、株価または株主総報酬に対する再記述の影響の合理的な推定に基づいて、株価または株主総報酬に基づく報酬を得るための基礎となるべきである。当社はメンテナンスすべきである

合理的に推定された確定文書を決定し、そのような文書をナスダックに提供する。

D.賠償委員会が首席財務官又は会社の財務総監(又は賠償委員会により指定された他の適切な上級管理者又は第三者)によって計算された誤り判決を賠償することを承認した後、会社は直ちに書面で賠償に誤り判決を受けた個人に通知し、その誤り判決を賠償する金額の支払い又は返還を要求しなければならない(場合に応じて)

E.会社は、賠償委員会が(I)誤って判決された賠償金を取り戻すと認定しない限り、本政策に従って誤って判決された賠償金を取り戻すことを要求しなければならない(この場合、誤って判決された賠償額を適切に減少させて重複を回避しなければならない)、または(Ii)誤って判決された賠償金を取り戻すことは不可能であり、以下の条件のうちの1つを適用する

本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用は回収すべき金額を超える。*執行費用に基づいて誤った判決を取り戻すいかなる金額も非現実的であると結論する前に、当社はこのような誤った判決の賠償を合理的に試み、このような追跡の合理的な試み(S)を記録し、その文書をナスダックに提供しなければならない

二、

取り戻すことは2022年11月28日までに採択された母国法に違反する。*母国の法律違反に基づいて誤って判断された任意の額の賠償を取り戻すことが非現実的であると結論する前に、会社は、ナスダックが受け入れ可能な母国の法律顧問の意見を得なければならない、すなわち、追跡はこのような違法行為を招き、ナスダックにこの意見を提供しなければならない；または

三、三、

回収は、税務条件に適合した他の退職計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求を満たしていない可能性があり、当該計画により、会社員は広く福祉を得ることができる。

F.第4(E)条に別段の規定がない限り，当社はいずれの場合も影響を受けた個人が償還した金額が，当該個人が受信したエラー賠償の全金額よりも少ないことを受け入れることができない。

G.賠償委員会は、すべての事実及び状況(金銭の時間的価値及び遅延が株主に返送されるコストを含む)を考慮した場合、ナスダック株式市場有限責任会社規則第5608条の条項に適合する限り、本政策に基づいて任意の誤った判断された賠償を取り戻す方法を適宜決定しなければならない。*賠償委員会が適切な追討方法が影響を受けた個人によって即時に現金または財産で償還されるわけではないと認める場合、当社は、影響を受けた個人と返済協定(賠償委員会が合理的に受け入れられる形態および条項)を提案することができる。

H.影響を受けた個人が満期時に当該影響を受けた個人が受けた誤判決の全賠償を会社に返済できなかった場合，会社はすべての合理的かつ適切な行動をとり，影響を受けた個人に誤って判決されたすべての賠償を取り戻すべきである。

5.情報開示。会社は、適用される委員会の届出書類に要求される開示を含む、証券法の要求に基づいて、本政策に関連するすべての開示を提出しなければならない。

6.賠償しません。当社は、いかなる現職または前任行政者が誤って判決された補償によって被った損失を賠償すべきではなく、いかなる現職または前任行政者の保険料を支払いまたは返済して、当該などの行政者の潜在的な追徴義務を援助することもできない。

7.有効日。この政策は発効日から施行される。

8.修正と解釈。報酬委員会は、本政策を随時適宜改訂することができ、委員会が採択した規定を反映し、ナスダックが採択した任意の規則又は基準を遵守するために、必要又は適切であると考えられる場合に本政策を改訂することができる。賠償委員会は、いつでも、賠償委員会が必要であると思う任意の態様で、本保険証の任意の規定を補充、改訂、または終了することを自ら決定することができる。賠償委員会はこの政策を解釈して説明し、本政策を実行するために必要または適切なすべての決定を下さなければならない。本政策は、取引法第10 D節及びその下の規則10 D-1及びナスダック証券市場有限責任会社規則第5608条及び証監会が通過する任意の他の適用規則の要求に適合するように本政策を解釈することを目的としている。

9.他の代償権利。賠償委員会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。補償委員会は、これらの合意に基づいて任意の利益を付与する条件として、当事者に、本契約の条項を遵守することに同意すること、または本保険契約管理を促進するための手配を実施することに同意することを要求することができる。前提条件じゃないけど

本ポリシーを実行するためには，各役員が確認テーブルに署名し，添付ファイルAとして会社に返却し，この確認用紙に基づいて，本条項の制約を受けて本ポリシーを遵守することに同意する.本政策項目の下の任意の追討権利は、任意の雇用協定、株式奨励協定または同様の合意に基づく条項、および当社が得ることができる任意の他の法的救済措置の任意の他の救済または追討権利の補充であり、これらの救済措置または追討権利の代わりになる。

10.後継者を探す。本政策は、すべての現職および前任行政官およびその受益者、相続人、遺言執行人、管理人または他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

添付ファイルA

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誤って判決された賠償を取り戻す政策

確認書

以下に署名することにより、署名者は、署名者がLiberty TripAdvisor Holdings，Inc.が誤って判決された賠償を取り戻すことに関する保証書(“保険書”)のコピーを受信し、審査したことを認め、確認する。本確認書で使用されているが別に定義されていない大文字の用語は、保険リストにそのような用語が付与されているという意味を持つべきである。

本確認書に署名することは、署名者が署名者が現在及び将来引き続き本保証書の制約を受けることを確認し、同意することを示し、本保険書は、署名者が当社に雇用されている期間及びその後に適用される。また、以下の署名者は、保険証書の要求の範囲内で、保険証書が許可された方法で、保険証書が規定されているように、任意の誤った判決の賠償を会社に返還することを含むが、これらに限定されない保険契約条項を遵守することに同意する[疑問を生じないために、本保険証書が影響するいかなる賠償も、任意の雇用又は補償手配、合意、計画又は計画に基づいて、“十分な理由”(又は任意の類似の意味の用語)で以下の署名者の雇用関係を終了する理由を構成してはならない。]

____________________________________

署名する

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氏名(印刷体)

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日取り