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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒ 1934年証券取引法第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで2023年12月31日

あるいは…。

☐ 1934年証券取引法第13又は15(D)節に提出された移行報告書

日本から日本への移行期については、日本政府と日本政府との過渡期、日本政府と日本政府との移行期である

委員会ファイル番号：001-36603

Liberty TripAdvisorホールディングス。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(720) 875-5200

同法第12条(B)により登録された証券：なし

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

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*登録者の普通株式は、2023年10月30日にOTCQB創業ボード市場で取引されます

登録者が証券法ルール405で定義されている有名な経験豊富な発行者であるか否かをチェックマークで示す☐   違います。 ☒

登録者が当該法第13節又は第15節(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください☐   違います。 ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間内に)1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒いいえ、違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T法規(本章232.405節)405条の規則に従って提出されることを要求する各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです ☒いいえ、違います☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者が届出中の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示す☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意のエンタルピーCER幹部が関連する回復期間中に§240.10 D−1(B)に基づいて受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法規則第12 b-2条で定義されている)☐いいえ、違います☒

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.の非関連会社が保有する議決権のある株の総時価は，その株の2023年6月30日終値までの最終販売価格から計算すると，約$である54百万ドルです。

2024年1月31日現在、Liberty TripAdvisor Holdings、Inc.S普通株の流通株数は：

法団に成立した文書を引用する

登録者がその2024年株主年次総会のために提供する最終委託書は、本明細書に引用されて、本年度報告の表格10−Kの第3の部分に組み込まれる。

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カタログ表

フリートラベルアドバイザーホールディングスです。

表格10-Kの2023年年報

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カタログ表

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第1部：

プロジェクト1.ビジネス

商業の全体的な発展

Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.(“TripCo”または“会社”)は2013年に設立され、デラウェア州の会社です。TripCoはLiberty Interactive Corporation(後にQurate Retail，Inc.)の子会社であり，2014年8月27日までQurate Retailからの剥離が完了する.TripCo剥離後，Qurate RetailとTripCoは独立した上場企業として運営されており，両社とも他の会社では有益か否かにかかわらずどの株式も保有していない.*TripCoは、その子会社TripAdvisor，Inc.(“TripAdvisor”)の持株権以外にはありません。TripCoは2023年12月31日現在、トリップアドバイザーの約21%の経済的権益と57%の投票権を持っている。

TripCo剥離に関して、TripCoはQurate Retailおよび/またはLiberty Media Corporation(“Liberty Media”)(あるいはそのある子会社)とサービスプロトコル、施設共有プロトコルと税金共有プロトコルを含み、TripCo剥離後の2社間のいくつかの持続関係を管理し、秩序ある移行を提供するために、いくつかのプロトコルを締結した。

Liberty Mediaは、サービスプロトコル(以下、Gregory B.Maffeiに関する記述を除く)に基づいて、法律、税務、会計、財務、情報技術(IT)、ネットワークセキュリティ、および投資家関係支援を含む一般的および行政サービスをTripCoに提供する。TripCoはLiberty Mediaにこれらのサービスを提供することによる直接自己負担料金を返済し，TripCoはサービスプロトコルに応じてLiberty Mediaにサービス料を支払い，このサービス料は半年ごとに必要に応じて調整可能である

サービスプロトコルによると、マルフィさんの部分的な補償は、自由メディアとTripCo会長、社長兼CEOのグレゴリー·B·マルフィ氏の雇用スケジュールに基づいて直接支払われるか、サービスプロトコルに規定されている割り当てに従ってフリーメディアに償還されます。TripCoの支出率は、2023年、2022年、2021年12月31日までの毎年5%であるが、年およびいくつかのイベントの発生によって調整される可能性がある

施設共有プロトコルにより，TripCoはコロラド州エンゲルウッドに位置するLiberty Media社本社のオフィス空間と関連施設をLiberty Mediaと共有する

2020年3月15日、TripCoおよびGregory B.Maffeiは、Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLC、Certares Holdings(Options)LLCと、TripCoに新たに設立されたA系列累積償還可能優先株(1株当たり0.01ドル)を内容とする投資協定(“投資協定”)を締結し、これらの優先株は後にCertares LTRIP LLC(“Certares”または“買い手”)に譲渡される。譲渡投資協定によると、TripCoは2020年3月26日にCertaresに約325，000株のAシリーズ優先株を発行し、購入価格は1株1，000ドルである2021年3月29日と2021年4月6日に、TripCoはAシリーズ優先株の一部を買い戻した。Aシリーズ優先株に関するさらなる検討は添付の連結財務諸表付記8を参照されたい。  

I-1

カタログ表

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前向き陳述に関する注意事項

本年度報告(Form 10-K)のいくつかの陳述は、“1995年個人証券訴訟改革法案”で定義された展望的な陳述を構成しており、私たちの業務、製品、マーケティング戦略、新冠肺炎疫病の直接的かつ間接的な影響、世界旅行、関連支出と収入の改善、コスト削減措置と関連影響、新製品とサービス、私たちの商業権と他の長期資産の回収可能性、チノ遵守状況、私たちが予想している現金源と使用、消費者需要、予想される債務義務、金利と為替レートの変動；通常の業務中に生じる税務規則および他の事項に関連するいくつかまたは負債の予想される影響を含む。特に項目1での発言である.“ビジネス”、第1 A項。“リスク要因”、第2項。“財産”、項目7。“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”と項目7 A。“市場リスクに関する定量的かつ定性的開示”には前向きな陳述が含まれている。これらの展望性陳述自体に多くのリスクと不確定要素が含まれており、実際の結果はこれらの陳述で予測された結果と大きく異なる可能性がある。任意の展望的陳述において、私たちは、誠実に表現され、合理的な基礎があると考えられる未来の結果またはイベントに対する期待または信念を表現しているが、このような陳述は、必然的にリスクおよび不確定要素に関連し、予期または信念が生成または達成または達成されることを保証することはできない。以下には、実際の結果またはイベントが予想と大きく異なる可能性がある部分が含まれるが、すべての要因ではない

I-2

カタログ表

これらの前向き表現およびこのようなリスク、不確実性および他の要因は、本年度報告が発行された日にのみ発表され、私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化、または任意のそのような表現が根拠とするイベント、条件、または状況の任意の他の変化を反映するために、いかなる義務または約束を負わず、本明細書に含まれる任意の前向き表現の更新または修正を明確に示す。*このような前向きな陳述を考慮する際には、本年度報告書の第1 A項目“リスク要因”および他の警告陳述に記載されている要因を肝に銘じなければならない。これらのリスク要因および陳述は、実際の結果が任意の前向き陳述に記載されている結果と大きく異なる場合をもたらす可能性があることを説明している。

本年度報告書にはTripAdvisorに関する情報が含まれており、トリップアドバイザーは上場企業であり、当社は同社において持株権を有しており、同社は1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に報告書及びその他の情報を提出している。*本年度の報告書のトリップAdvisorに関する情報は、TripAdvisorが米国証券取引委員会に提出した報告書およびその他の情報に由来します。*TripAdvisorに関するより多くの情報をご希望の場合、米国証券取引委員会に提出された報告書およびその他の情報は

I-3

カタログ表

アメリカ証券取引委員会が維持している相互接続サイトwww.sec.govでアクセスできます。これらの報告書と他の情報は本年度の報告書で参考にされていない。

業務説明

旅行コンサルタント

TripAdvisorはブランド家族として運営されており、人々を共有すべき体験と結びつけることを目的としている。トリップアドバイザーのビジョンは、世界で最も信頼できる旅行と体験源になることです。トリップアドバイザーは，ブランドTripAdvisor(前身はTripAdvisor Core)，Viator，TheForkの3つの業務部門にまたがって運営されている.TripAdvisorはそのブランド、技術プラットフォームと能力を利用して、豊富なコンテンツ、旅行ガイド製品とサービス及び体験、宿泊、レストランとその他の旅行カテゴリの二国間市場を提供することで、その巨大な全世界の受け手をパートナーと結びつける

Brand TripAdvisorの趣旨は、世界で最も信頼でき、最も重要な旅行指導プラットフォームとなることで、誰もがより良い旅行者になることです。2000年にトリップアドバイザーが設立されて以来、TripAdvisorブランドは旅行者と体験を求める人と信頼とコミュニティ関係を構築し、旅行者にオンライングローバルプラットフォームを提供し、格付けとコメントの形式で真実のユーザー生成内容を発見、生成、共有し、全世界の40余りの国と地域の20種類以上の言語の目的地、興味点、体験、宿泊、レストランとクルーズの格付けとコメントを含む。トリップアドバイザーは、800万以上の体験、宿泊、レストラン、航空会社、クルーズ船に対して10億人を超えるユーザーが生成した格付けとコメントを提供します。TripAdvisorのオンラインプラットフォームは世界最大の旅行受け手の一つを誘致し、毎年数億人の訪問者がいる

Viatorの目的は、彼らがどこを旅行しても、より多くの人に非凡で予期せぬ、永遠に忘れられない体験をもたらすことだ。そうする過程で、Viatorは何千もの大小の企業を向上させた。Viatorは、旅行者に世界の体験事業者から象徴的で独特で忘れられない体験を発見して予約させることで、その目的を実現している。Viatorのオンライン市場機能は全面的で使いやすく、数百万人の旅行者を世界最大の予約可能な旅行、イベント、および観光地供給に接続している-55，000社以上の事業者からの350，000回を超える体験。Viatorは純粋なオンライン体験旅行会社(OTA)で、旅行者や事業者のニーズに集中し、旅行者に最大の予約可能な体験を提供する。

The Forkの目的は驚くべき食事体験を通じて喜びを伝えることです。TheForkは、英国、西欧、中欧の11カ国の約55，000軒のレストランでオンライン予約を発見し、予約できるようにするオンライン市場を提供し、自分の目標を達成した。The Forkは都市グルメガイドになり、約2000万件のレストランコメントを提供する強力なコミュニティを持っている。

新冠肺炎疫病は旅行とホテル業(総称して“観光業”と呼ぶ)に重大なマイナス影響を与えたため、TripAdvisor 2022年第1四半期までの業務、運営業績、流動性と財務状況に不利と実質性の影響を与えた。全体的に言えば、2022年、世界政府が引き続き規制緩和と消費者旅行需要の増加に推進されて、TripAdvisorは全体的に旅行需要の回復を経験した。2023年の間、TripAdvisorは引き続き消費者のその製品に対する強い需要、特にそのViatorとBrand TripAdvisor細分化市場の体験製品を経験した。トリップアドバイザーは、消費者は旅行を通じて他人とのつながりを求め続け、新しい場所を発見し、新しいものを体験すると考えている

トリップアドバイザーの業界と市場のチャンス

TripAdvisorは世界最大のオンライン旅行会社の一つであり、その2023年の総合年収は全世界の旅行総支出の一部しか占めておらず、これはその全世界の市場機会の潜在規模を明らかにしている。独立旅行、旅行、ホテル研究会社PhoCusWrightは、新冠肺炎が発売されるまでの2020年には、体験、休暇短期レンタル、飲食を含まない世界旅行支出は約1.6兆ドルと推計している。PhoCusWrightは、2026年までに世界の旅行支出は約1.7兆ドルに達し、オンラインルートで予約するシェアは毎年増加すると予測している。

I-4

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トリップアドバイザーは、世界的な体験業界の納得できるリーダーであり、巨大で成長していく市場でより大きなシェアを得ることができるとしている。先行する目的地体験業界研究プロバイダArivalの2022年10月報告(“Arival報告”と略す)によると、2025年までに約2800億ドルに達すると予想されている。さらに、TripAdvisorは、世界的な体験業界のますます多くのオンライン採用率から利益を得ると信じている。オンライン体験の浸透率はホテル宿泊などの他の主要な旅行カテゴリよりも3分の1近く低いが、Arivalの報告によると、旅行者がオンライン体験というカテゴリを意識することや、事業者がオンラインに業務を移し続けることに伴い、オンライン体験市場の予想総規模は引き続き増加するという。また、オンライン旅行会社は旅行体験市場の中で最も成長が速いルートであり、将来的に著しい増加を経験することが予想され、アリワールの報告によると、2022年から2025年にかけて、オンライン旅行会社ルートは37%の複合年間成長率を経験すると予想されている。

世界有数の商業知能、市場研究データ、分析提供者の欧睿情報コンサルティング会社の2022年2月の報告書の情報によると、TripAdvisorは2025年までに全方位サービスを提供する欧州飲食業が約2500億ドルに達する可能性があると推定している。また、同じデータに基づいて、この業界はオンライン採用率の面で体験業界と類似した傾向を示しており、多くのレストラン予約は依然としてオンラインで行われているが、毎年オンラインルートで予約する割合はますます大きくなっている。TripAdvisorは、世界の消費者がオンライン予約体験とレストランを受け入れる転換の中で、TripAdvisorはまだ初期段階にあり、これはその業務にエキサイティングな未来の市場機会を提供すると考えている

商業モデル

ブランドTripAdvisor細分化市場(以前はTripAdvisorコア細分化市場と呼ばれていた)は以下の源からの収入を含む：

TripAdvisorは、ホテルおよび関連する宿泊パートナーに追加の企業(B 2 B)サービスを提供し、これらのパートナーは、他のユニークな機会を提供し、彼らのビジネスをさらに普及、広告、および運営し、そのプラットフォーム上で彼らの在庫を販売する。加入ベースの広告ソリューションが含まれ、収入は、契約費用および持続時間によって決定されるか、またはTripAdvisorプラットフォーム上のホテルスポンサー位置を介して他のCPCベースの広告サービスを提供する

I-5

カタログ表

TripAdvisorは、他のユニークな機会を提供し、さらにそれらのビジネスを普及、広告、および運営し、そのプラットフォーム上で彼らのビジネスを販売する追加のB 2 Bサービスを飲食パートナーに提供する。これらのサービスは、購読ベースであってもよく、収入は、契約費用および持続時間に依存するか、またはそのプラットフォーム上のレストランスポンサーを介してCPCベースの広告サービスを投入する。

Viator細分化市場は、350，000を超える体験と55，000を超える体験事業者を提供する包括的なオンライン市場を旅行者に提供します。これらの体験はすぐに200以上の国と地域でオンラインで予約することができる。トリップアドバイザーのビジネスモデルは旅行者や事業者の成功に依存しており，彼らはトリップアドバイザーの市場に参入し，時間の経過とともに継続的な予約量が生じている。体験事業者がTripAdvisorのプラットフォームでより成功し，旅行者が時間とともに戻ってくるにつれて，TripAdvisorはその市場での日常的な活動から利益を得ている。TripAdvisorは、そのプラットフォームを介して、各予約取引に直接または間接的に手数料を提供し、それによって収入を生成する。Viatorを通じて、TripAdvisorはまた第三者流通パートナーサイトを代表して、トリップアドバイザープラットフォーム及び世界の多くの主要なオンライン旅行会社、航空会社、ホテル、オンラインとオフライン旅行会社及びその他の有名なコンテンツと電子商取引ブランドを含み、旅行者の体験予約をサポートしています。多くの体験予約については，TripAdvisorは予約時に旅行者に全額料金を徴収し，予約体験が発生した後に事業者の部分を送金するまた、Viatorは、TripAdvisorの旅行者が特定の体験を予約することを選択することを可能にし、体験日が体験日の2日前の日付よりも遅くない日に支払いを延期する“即時予約、後で支払い”の支払いオプションを提供する

Fork細分化市場は、イギリス、西欧、中欧の11カ国で発見し、予約するために、旅行者と食事を提供するための全面的なオンライン市場を提供し、この市場を通じて約55，000軒のレストランを訪問することができる。TripAdvisorは、主にそのプラットフォーム上で促進された各予約のための収入を創出し、これらの収入は、各座席の食事代をもとに計算され、レストランパートナーが支払う。TripAdvisorはまた、有料で良質なオンライン予約ソフトウェアおよび関連サービスへのアクセスを提供し、レストランパートナーから購読収入を得て、より効率的かつ効率的にビジネスを管理することを支援します。

ビジネス関係：

TripAdvisorは世界の多くの有力なオンライン旅行会社と数千の他の旅行パートナーとビジネス関係を構築し、これらの関係に基づいて、これらの会社は主にトリップアドバイザーから旅行者ガイドを購入し、通常はクリックによる広告に基づいている。これらの関係はプロトコルに記録されているが、多くのプロトコルの期間は限られているか、または任意に終了するか、または短時間で終了することができる。したがって，TripAdvisorはこれらの関係の共同成功を確保することを求めている.

TripAdvisorの最も重要な2つの旅行パートナーは、2023年、2022年、2021年12月31日までの1年間、Expedia Group、Inc.およびその子会社(“Expedia”)とBooking Holdingsとその子会社(“Booking Holdings”)であり、それぞれTripAdvisor総合収入の10%以上を占め、それぞれTripAdvisor総合収入の約25%、31%、34%を占め、これらの報告期間中、ほとんどの収入がTripAdvisorブランド部門に集中している。また，トリップアドバイザーの業務は第三者サービス事業者との関係に依存し，これらの関係に依存して顧客へのサービス義務を果たす

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カタログ表

トリップアドバイザーはトリップアドバイザーのようなレコード業者ですしかしながら、報告のどの時期においても、合併ベースまたは報告可能な細分化レベルでTripAdvisorの収入が10%を超える事業者の在庫はない。

運営と技術

TripAdvisorは高技能ソフトウェアエンジニア、コンピュータ科学者、データ科学者、ネットワークエンジニアとシステムエンジニアからなるチームを結成し、彼らの専門知識は各種のオープンソースオペレーティングシステム、データベース、言語、分析、ネットワーク、拡張可能なネットワークアーキテクチャ、運営と倉庫技術を含む広範な技術領域をカバーしている。TripAdvisorは、製品と機能開発、データ管理、個性化技術、拡張可能なインフラ、ネットワーク、データ倉庫、検索エンジン技術に大量の投資を行っている

トリップアドバイザーがTripAdvisorブランドサイトに提供するシステムインフラは“ハイブリッドクラウド”で構成されており，その一部はホストホスト施設に位置し，TripAdvisorの運営チームが管理し，残りの部分はアマゾンネットワークサービスにホストされている.TripAdvisorのインフラストラクチャには，複数の通信リンクや継続的な監視やエンジニアリング支援が実装されている.ホスト代行施設はネットワークレベルやアプリケーションレベルの防御によって保護されており，このような目的のためにカスタマイズされた有名なビジネスソリューションを用いている.TripAdvisorは、アマゾンネットワークサービス利用可能エリアを利用して、インフラのクラウド部分に冗長性を提供します。TripAdvisorのほとんどのソフトウェアコンポーネント、データ、コンテンツは、複数のデータセンターおよび開発センターで複製され、遠隔地でバックアップされています。TripAdvisorのシステムは，多層セキュリティ対策による監視と保護を行っている.TripAdvisorのいくつかの単独子会社や業務は、独自の技術チームを持って業務成長を支援するとともに、共通の資産、ツール、プロセスを利用して規模を拡大している。

知的財産権

TripAdvisorの知的財産権は、特許、商標、著作権、ドメイン名、商業外観、ノウハウ、および商業秘密を含み、その業務の重要な構成要素である。トリップAdvisorは、コンテンツ、ノウハウ、ソフトウェアコード、格付け指数、レビューデータベース、およびフォーラムコンテンツの知的財産権に依存します。TripAdvisorは，第三者とのライセンスやコンテンツプロトコルを締結することで一部の知的財産権を獲得しており，これらのプロトコルはその知的財産権の使用に制限を加える可能性がある.

TripAdvisorは、その使用条項、秘密協定および契約条項、ならびに国際、国、連邦、州、および一般法の権利に依存して知的財産権を保護する。TripAdvisorは，そのコアブランドを適宜商標登録し，その商標組合せを維持し，適切な場合には契約商標権の保護を確保し，適切な場合には一般法商標権に依存することでブランドを保護する。TripAdvisorはまた、必要に応じて著作権およびドメイン名を登録します。さらに、TripAdvisorは、知的財産権ライセンスおよび実行計画を使用することによって、商標、ドメイン名、および著作権を保護する。

トリップAdvisorは、必要に応じて、将来の発明の適切性を保護するために特許を出願することを考慮し続けるであろう。しかしながら、多くの特許は特定の発明のみを保護し、TripAdvisorが所有する特許を侵害することなく、他の人が同様の結果を達成する新製品または方法を創出しない可能性があることを保証することはできない。

TripAdvisorの著作権保護可能なコンテンツについて、TripAdvisorは、米国“デジタルミレニアム著作権法”および世界的に類似した“ホスト特権”法規に基づいて、消費者がそのプラットフォーム上にロードする写真、テキスト、および他のコンテンツの著作権責任を免除するために、プログラムを発行し、作成する。しかし、規制間の差異、免除権の制限、関連法規の改正の政治的·規制的努力、およびトリップアドバイザー運営の多くの司法管轄区域の緩和努力は、免除を主張する能力に影響を与える可能性がある

TripAdvisorは、その正常な業務過程において、TripAdvisorが第三者商標、著作権、特許、および他の知的財産権侵害の疑いのあるクレームを含む法的訴訟およびクレームを時々受ける可能性がある。さらに今後TripAdvisorを実行するために訴訟を提起する必要があるかもしれません

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カタログ表

知的財産権は、その商業秘密を保護し、または他人が主張する独自の権利の有効性および範囲を決定する。しかし、どのような訴訟も、結果がどうであっても、あるいは是非曲直であっても、巨額のコスト及び管理と技術資源の移転を招く可能性があり、その中のいずれもトリップアドバイザーの業務に実質的な損害を与える可能性がある。彼は言いました

季節性

消費者の旅行支出は昔から季節的なモデルに従ってきた。そのため、旅行パートナーの広告投資、およびトリップアドバイザーの収入と運営利益は、歴史的にも季節的なモデルに従っている。トリップアドバイザーの財務パフォーマンスは、季節的な安値を表す第1四半期および第4四半期と比較して、所与の年の第2四半期および第3四半期に季節的に最も高く、旅行者の宿泊および旅行体験を含む消費者ニーズの季節的ピークを含むことが多い。また，今年上半期には，体験予約量が通常完了体験の金額を超え，運営資本に関するキャッシュフローが増加したが，下半期，特に第3四半期にはこのパターンが逆転し，これらの取引のキャッシュフローは通常負であった。その他の要素も典型的な季節的変動、例えばトリップアドバイザー業務の組み合わせの重大な転換、不利な経済状況、公衆衛生に関連する事件及びその他の要素に影響する可能性がある。彼は言いました

トリップアドバイザーの投資条項

私たちは2023年12月31日現在、TripAdvisorの約21%の経済的権益と57%の投票権を持っている。トリップアドバイザー改正と再記載された会社登録証明書は、TripAdvisor普通株の保有者を単一カテゴリとし、取締役総数の25%に相当する取締役を選出する権利があり、四捨五入は次の整数であり、現在は3人の取締役である。私たちはTripAdvisorの多数の投票権を統制しているので、私たちはTripAdvisorを統合する。私たちはTripAdvisorとの管理プロトコルの制約を受けて、この協定は私たちにいくつかの役員指名、登録、その他の権利を提供し、私たちが持っているB類普通株にいくつかの制限を加えた

規制事項

TripAdvisorはいくつかの法律と法規の制約を受けており、これらの法規はインターネット上で業務を展開する会社、および観光業、観光サービス提供とリゾート業に関連するいくつかの法律と法規に影響を与える。トリップAdvisorが引き続きそのブランドのカバー範囲をより多くの国際市場に拡張し、その製品供給を拡大するにつれて、それはますます追加の法律法規の制約を受けている。これには、プライバシーおよびデータ保護、誹謗および誹謗、コンテンツ、知的財産権、流通、電子契約および他の通信、消費者保護、税収、オンライン決済サービスおよび競争などに関する法律法規が含まれる。このような法律法規は絶えず変化しており、大きな変化が起こるかもしれない。その中の多くの法律法規は法廷で試練を受けており、規制機関と裁判所はトリップアドバイザー業務を損なう可能性がある方法で解釈する可能性がある。さらに、これらの法律法規の適用および解釈は、特にトリップアドバイザーが運営する急速に発展する新しい業界において不確実であることが多い

また、TripAdvisorは広告データと情報を提供し、価格表示要求、許可と登録要求、特定業界の付加価値税制度を含むいくつかの国/地域での価格表示要求、許可および登録要求、および特定の業界の付加価値税制度を含む消費者保護法によって規制されたマーケティング活動を展開する。米国(および個別国)、欧州連合(“EU”)(および加盟国)および他の国は、オンライン編集およびユーザによって生成されたコンテンツ、データプライバシー、行動位置およびオンライン広告、税金、および第三者活動に対する責任を含む、インターネットのいくつかの態様を管理する立法を通過する

このような立法がどのように解釈され、適用されるか、TripAdvisorのサービスに新しい税収や法規が徴収されるかどうか、TripAdvisorがどのように影響を受けるかどうかを正確に予測することは困難である。インターネットに対する規制を強化することは、ビジネスのコストを増加させたり、他の方法でトリップアドバイザーの業務、財務状況、あるいは経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある

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TripAdvisorは、ユーザのプライバシーおよびユーザデータの保護を必要とする法律によって制限されています。TripAdvisor業務の発展に伴い、TripAdvisorは、より多くの個人識別データの受信と記憶を開始している。これらのデータは世界各地の多くの司法管轄区域の法律と法規によってますます制約されている。例えば、EUは2018年5月に“一般データ保護条例”を採択し、トリップアドバイザーを含む会社が個人データの処理と蓄積に関するより高い要求を満たすことを要求している。*2020年1月、カリフォルニア州では、カリフォルニア州住民のプライバシー権および消費者保護も強化された消費者プライバシー保護法が可決されました。また、コロラド州、コネチカット州、ユタ州、バージニア州を含む米国の他のいくつかの州でも同様の法律が可決されたり、現在自分の法律法規が評価されている。このような法律の制定、解釈、そして適用はまだ変化している状態にある

これらの法律、規則、法規を遵守することは、TripAdvisorの業務、運営結果、財務状況になく、実質的な影響を与えない。しかしながら、インターネットおよびオンラインビジネス、および/またはインターネットから検索またはインターネットを介して送信された情報、オンライン編集およびユーザによって生成されたコンテンツ、ユーザプライバシー、行動位置およびオンライン広告、ならびに第三者活動に対する責任に関連する法律および法規がますます多くなり、存在し続ける可能性がある。同様に、米国証券取引委員会、米司法省(DoJ)、外国資産規制弁公室(OFAC)、および外国規制当局も、各業界で経済制裁や貿易法規、反マネーロンダリング、反腐敗法律の執行を強化し続けている。法規の発展と監督監督の強化に伴い、TripAdvisorはその計画と政策がすべての適用される監督管理機関をコンプライアンスと見なすことを保証できない

マーケティングをする

TripAdvisorは革新と効率的にマーケティングと販売促進活動を実施することによって、世界的に有名で、広く使用され、公認されたブランドを構築した。特に、TripAdvisorは、それ自身のプラットフォームチャネル(すなわち、ウェブサイトおよびアプリケーション)、オンライン検索エンジン(主にグーグル)、ソーシャルメディア、電子メール、広報、パートナー関係、およびコンテンツ配信を介したメディアを含む、コスト効果のあるオンラインおよびオフラインマーケティングチャネルを戦略的に使用することに成功したと考えている。TripAdvisorの全チャネルマーケティング計画は、その業界をリードする観光ブランドの価値を展示すること、ユーザーの流量を増加させること、効率的に取引と参加を推進すること、持続的な旅行者獲得コストを最適化すること；そしてTripAdvisorが引き続きその製品を競争相手と区別する際に、そのブランドに対して戦略定位を行うことを目的としている。TripAdvisorの持続規模と収益性は、効率的にコストを維持できるかどうかに依存し、そのプラットフォームとその後続取引の総ユーザー数を増加させる。TripAdvisorは、新しいユーザーおよび古いユーザーを引き付ける能力に集中し続け、ユーザーがそのサイトおよびアプリケーションに直接アクセスすることを奨励します。TripAdvisorはそのブランドグループ全体のマーケティング投資を管理し、その結果を最適化することができます。TripAdvisorの相対的な柔軟性は相対的な成長機会、期待リターンと競争環境に基づいて、ブランド、市場、観光細分化市場と顧客基礎に基づいて適切と思われる決定を下すことができるようにした

競争

TripAdvisorは競争の激しい市場環境の中で運営され、発展と変化している。以下に、TripAdvisorよりも多くの顧客、データ、および財務および他のリソースを有し、これらの利点を利用してTripAdvisorとより積極的な競争を行うことができる可能性がある現在および潜在的な競合相手を示す。

TripAdvisorは主に以下の業務と競争し、場合によってはそれとも協力します

I-9

カタログ表

人的資本資源

従業員

上述したように、わが社はLiberty Mediaとサービスプロトコルを締結し、このプロトコルに基づいて、Liberty Media社の86人の従業員が会社にある管理サービスを提供し、一定の費用を徴収する。したがって、わが社はこれらの個人の採用、留保、補償を担当していません(わが社がこれらの個人の中のある人に株式奨励を付与しない限り)。しかし、わが社は才能のある従業員を誘致し、維持するためのLiberty Mediaの努力から直接利益を得ている。Liberty Mediaは、従業員が彼らのキャリアの中で成長し、発展する機会を与え、競争力のある報酬、福祉、健康計画の支持を得、従業員と彼らのコミュニティとの間に関連を確立する計画によって支持される多様化、包摂性、支持性のある職場を創出することに取り組んでいる。わが社はこのような努力を完全に支持しています。

TripAdvisorには2023年12月31日までに約2845人の従業員がいる。約58%、34%、8%の会社はそれぞれヨーロッパ、アメリカ、世界の他の地域に位置している。また，TripAdvisorは独立請負業者を用いて従業員チームを補完する.トリップアドバイザーは、国際労使委員会や他の同様の組織代表の従業員との関係を含む従業員や請負業者と良好な関係があるとしている

人材獲得と発展

TripAdvisorは、従業員はその成功のキーポイントであり、その成功はその重要な人材を吸引、開発と維持する能力に依存すると考えている。キー従業員の技能、経験と業界知識はTripAdvisorの運営と業績を大きく促進した。合格人材に対する競争は非常に激しく、特にソフトウェアエンジニア、コンピュータ科学者とその他の技術者に対する競争は、制限された労働力市場はTripAdvisorの他の業務部門の人材に対する競争を激化させた。トリップアドバイザーの経営陣と取締役会は人材獲得、維持と発展の各種措置を監督する。

トリップアドバイザーの人材哲学は内部から人材を育成し、戦略的に肝心な外部人材を募集することである。この方法はTripAdvisorの従業員群にその業務、製品と顧客を深く理解させ、同時に新しい従業員と考えを増加させ、その持続的な改善の理念を支持する

TripAdvisorの全体的な人材獲得と維持戦略は各種の合格した候補者を誘致と維持し、会社を成功させ、その業績目標を実現することを目的としている。TripAdvisorは性別、人種、あるいは他の保護された特質を考慮せず、最適な人を募集してこの仕事を担当し、その政策は職場差別に関するすべての国内、外国、現地の法律を完全に守ることである。TripAdvisorの人材獲得チームは、内部と外部資源を利用して高い技能と才能のある従業員を募集し、従業員に空きポストを推薦することを奨励している

トリップアドバイザーは、従業員のリーダーシップと専門技能のグローバルトレーニングと発展計画を構築し、強化することで、従業員に支援と発展を提供します。リーダーシップ開発には、新しいリーダーに対する計画と、より経験的なリーダーを支援するための計画が含まれている。TripAdvisorはまた、現在および未来の従業員に成功に必要な知識およびスキルを提供するために、外部研修機関と協力しています

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カタログ表

会社をより強力で革新的で包括的にするためには，トリップアドバイザーの従業員が異なる経験や背景を代表しなければならないことが重要である。包括性はTripAdvisorの核心的価値観の1つであり，多様性と包括性を促進する計画が策定されている。トリップアドバイザーの多様性と包括的なイニシアティブは、会社全体の誰もが包括的な職場づくりに参加するという目標を支援しています。トリップアドバイザーは、無意識の偏見や包括的なリーダーシップを含むテーマをトレーニングを通じて組み込むことをサポートしています。TripAdvisorはまた、企業全体の多くの多様性を反映したアクティブな従業員リソースグループからなるネットワークをサポートしている

総奨励

TripAdvisorの給与理念の一部として、TripAdvisorは優秀な人材を誘致、激励と維持するために、TripAdvisorは従業員に市場競争力を維持する全面的な奨励計画を提供しなければならないと考えている。これらの計画には、基本給とインセンティブが含まれているだけでなく、その業績報酬文化を支援するだけでなく、健康、福祉、退職福祉も含まれている

TripAdvisorは従業員の健康需要を満たすためにその福祉計画を設計し、同時に計画コストを管理し、計画の上昇率が業界傾向要素を達成或いは下回るようにした。TripAdvisorのプログラムは、健康、心理的健康サービス、遠隔医療、およびサービスプロバイダとのパートナーシップを含むが、これらのサービスプロバイダは、異なるホームケア需要解決策をサポートする。*TripAdvisorは、コストを抑えながら、従業員の健康および福祉を向上させることができるように、積極的で能動的な医療戦略およびソリューションを改善、開発、実施しています。

健康と安全

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従業員の健康と安全はTripAdvisorにとって最も重要だ。TripAdvisorは定期的に自己評価と監査を行い、その健康と安全ガイドライン及び規制要求の遵守を確保することを目的としている

利用可能な情報

我々が米国証券取引委員会に提出したすべての文書は、Form 10-K、Form 10-Q、およびForm 8-Kを含み、このような文書の修正は、通常、私たちが米国証券取引委員会にこのような資料を提出してから24時間以内に私たちのインターネットサイトで無料で取得することができる。私たちのサイトの住所はwww.Libertytripvisorholdings.comです。

当社の会社管理基準、商業行為と道徳基準、報酬委員会規約、指名と会社管理委員会規約、監査委員会規約は、私たちのサイトで見つけることができます。また、これらの文書のコピー、投資家関係部、Liberty TripAdvisor Holdings，Inc.，Liberty Boulelelelewood，Colorado 80112，電話番号：違います。(877)772-1518

本報告通編で言及した当社サイトおよび当社付属会社および付属会社サイトに掲載されている資料は，ここでは参考にしていない。

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カタログ表

第1 A項。リスク要因

以下に本年度報告書の他の場所で説明するリスクは、私たちの業務または私たちの資本に関連する唯一のリスクではありません。以下に述べるリスクが最も重大であると考えられる.しかしながら、未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要因がある可能性があり、私たちのビジネスに実質的な悪影響を及ぼす可能性もある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を利用して未来期間の結果或いは傾向を予測すべきではない。*次のいずれかのイベントが発生した場合、当社のビジネス、見通し、財務状況、経営実績、および/またはキャッシュフローは、重大な悪影響を受ける可能性があります。

以下は，我々の業務，財務状況，経営結果に悪影響を及ぼす可能性のある重大なリスク要因の概要である

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リスク要因の概要

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私たちの会社の歴史と構造に関するリスク要因

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トリップアドバイザーに関連するリスク要因

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カタログ表

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法律や規制事項に関するリスク

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情報セキュリティ、ネットワークセキュリティ、データプライバシーに関するリスク

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財務関連のリスク

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税務関連のリスク

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わが国の普通株と証券市場に関するリスク要因

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私たちの会社の歴史と構造に関するリスク要因

私たちは持株会社であり、将来私たちは私たちの財務義務を返済したり、私たちの他の約束を履行するために十分な現金を得ることができないかもしれない私たちが財務義務およびその他の契約約束を履行する能力は、2051年満期、2025年3月27日のTripCo交換可能高級債券(“債券”)項の元本および利息支払い、TripCo可変前払い長期(2025年11月満期)項の元金および利息支払い、および私たちが将来獲得可能な任意の他の債務を含み、現金を得る能力に依存する。私たちは持株会社で、私たちの現金源には、利用可能な現金残高、私たちが投資から得られる可能性のある任意の配当金と利息、そして私たちが将来行う可能性のある任意の資産売却の収益が含まれています。私たちは現在資産を売却する計画を持っていない。TripAdvisorが私たちに配当金または他の支払いまたは立て替えを支払う能力は、その経営業績およびそれが受ける可能性のある任意の法律、法規、または契約によって制限される可能性がある。

私たちの持株会社の構造は私たちの子会社の資金を制限するかもしれません。これらの資金は私たちの財務義務を履行するために必要かもしれません。私たちの子会社は独立と異なる法人実体であり、それらは私たちの債務項目の下のいかなる満期金額も支払う義務がありません。私たちの子会社が配当金を支払ったり、融資や立て替えをしたりすることは、法律、法規、または契約によって制限される可能性があり、これらの子会社の収益に依存し、様々な業務考慮の影響を受ける可能性があります。したがって、私たちが債務に利息を支払う能力と、持ち株会社レベルで私たちの財務義務を履行する能力は制限されている。

私たちはTripAdvisorの所有権を持っているにもかかわらず、私たちはTripAdvisorの10人の取締役会の中で2人が指名されたが、私たちはTripAdvisorに配当金を支払うことや他の方法で私たちに資金を提供することができない。私たちはTripAdvisorがその運営活動から得た現金を得ることができないTripAdvisorは、2023年、2022年、2021年12月31日までの会計年度において、それぞれ2.35億ドル、4億ドルの運営現金、1.08億ドルの現金を創出した。TripAdvisorは、その運営によって発生した現金を使用してその投資活動に資金を提供し、債務やその他の融資義務を返済する。トリップアドバイザーが現金で配当金を支払うことを宣言しない限り、その一部または全部の流通株を買い戻すことができません

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カタログ表

株式を現金と交換するか、または他の方法で私たちを含む株主にお金を分配または支払います。2019年12月に支払われた特別配当金を除いて、TripAdvisorは歴史的にその配当金について何の配当金も支払わず、他の方法で株主に現金を分配するのではなく、すべての利用可能な現金を業務拡大と債務返済に使用している。TripAdvisor既存債務ツールにおける契約も、株主への配当金や現金分配を制限している。私たちはTripAdvisorが業務を拡大するために現金で使用できることを予想している。

私たちの会社は将来の資本需要を持っているかもしれませんが、受け入れ可能な条項で追加融資を受けたり、既存の債務の再融資を受けられないかもしれません。彼は言いました2023年12月31日までにCertaresは2023年12月31日現在、187，414株Aシリーズ優先株を保有しており、償還価値は約2.51億ドルであり、(I)2025年3月26日以降の最初の営業日、または(Ii)いくつかの例外を除いて、これらの優先株を早い日に償還するように制御権を変更しなければならない。2024年3月27日から、私たちは現金と交換するために、すべての返済されていないAシリーズの優先株を時々償還し、買い戻す権利がある私たちの現金備蓄は私たちがAシリーズ優先株を償還する義務を履行するのに十分ではないかもしれない。

2023年12月31日現在、TripCoの未返済債務元金は、債務項目の3.3億ドルの未返済債務と、VPF項での未返済債務5300万ドルとを含む約3.83億ドルである(添付の連結財務諸表付記3参照)

トリップアドバイザーは相当な運営キャッシュフローを持っているにもかかわらず、私たちの現金と流動性の源は限られている。私たちの現金残高は私たちが予測可能な未来に親会社レベルの運営費用に資金を提供できるようになると予想される；しかし、私たちは意外な費用に遭遇しないこと、あるいは私たちの運営に資金を提供し、予測可能な未来に債務や他の債務を返済するのに十分な流動資金を持っていることを保証することはできない。わが社が直接債務を潜在的に返済する能力に関するより多くの情報は、参照されたい“私たちは持株会社であり、将来私たちは私たちの財務義務を返済したり、私たちの他の約束を履行するために十分な現金を得ることができないかもしれない上です

また、わが社の資本可獲得性は、金利レベルと普遍的な信用可獲得性、金融、商業、その他の要素を含む当時の普遍的な経済と信用市場状況の影響を受けるであろう。これらはすべてわが社がコントロールできるものではない。資本と信用市場の周期的不確定性を考慮して、投資、買収、株式買い戻し、配当金、債務再融資、または非常行動に資金を提供するために、合意された条件で十分な資金を提供する保証はなく、いかなるこのような融資の取引相手がその契約約束を履行するかも保証できない。もし必要な時に融資を得ることができない場合、あるいは優遇条件で融資を得ることができない場合、当社は買収、株式買い戻し、あるいは他の方法でビジネスチャンスを利用することができない可能性があり、そのいずれもわが社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが株式証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの株主は深刻な希釈を経験するかもしれない。

私たちのAシリーズ優先株は、私たちの普通株主に属さない権利、優先権、特権を持っており、これは私たちの流動性や財務状況に悪影響を与え、Certares(以下、定義する)の利益が私たちの普通株主の利益とは異なる可能性がある2020年3月15日，吾らはCertares Holdings LLC，Certares Holdings(Blockable)LLCおよびCeres Holdings(Options)LLC(総称して“Certares”と呼ぶ)と投資プロトコル(“投資プロトコル”)を締結した。投資協定に基づき，Certares 325，000株Aシリーズ優先株を売却し，購入価格は1株1，000ドルであった。2023年12月31日現在も187，414株のA系優先株流通株があり、Certaresが保有している。 Certaresは私たちAシリーズの優先株の保有者として獲得する権利がある

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上述したように、2025年3月26日以降の最初の営業日までにAシリーズ優先株を償還しなければなりません。あるいはいくつかの例外を除いて、私たちの支配権を変更し、2024年3月27日から随時現金で償還し、返済していないすべてのAシリーズ優先株を買い戻す権利があります。

これらの配当義務、引受権、および株式買い戻し義務は、私たちの流動性に影響を与える可能性があり、運営資本、資本支出、成長機会、買収、および他の一般企業用途に利用可能なキャッシュフローを減少させ、追加融資を得ること、または借金コストを増加させる能力を制限する可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちAシリーズの優先株の保有者は、私たちの普通株の配当や買い戻し、ある債務の発生、ある株の発行、いくつかの取引、およびトリップアドバイザー株のいくつかの株式の譲渡を含むいくつかの同意権を持っているただ…A系列優先株元総清算価値の少なくとも25%は返済されていない(“しきい値金額”)Aシリーズ優先株保有者の多くの事前書面で同意されていない限り、Aシリーズ優先株の配当金や私たちの普通株式を買い戻すことはありません(場合によっては例外を除いて)。また、Ceres tares実益がAシリーズ優先株の株式を所有し、総清算価値が少なくとも敷居金額に等しい限り、いくつかの債務が発生し、Aシリーズ優先株または優先株と平価の任意の株を発行し、Bシリーズ優先株を発行する前に、Aシリーズ優先株保有者の書面同意を事前に得ることが求められます。いくつかの例外的な場合を除いて、ある関連取引を達成し、B類普通株とトリップアドバイザーの普通株を譲渡する。このような同意権は、私たちの財務および運営の柔軟性を制限し、私たちの業務および/または流動資金に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

A系列優先株の保有者には一定の償還権がある。私たちはそのような償還に資金を提供するために必要な資金を集めることができないかもしれない。彼は言いました私たちはあなたのです(I)2025年3月26日以降の最初の営業日または(Ii)に相当する場合は、いくつかの例外を除いて、早い者がA系列優先株を償還するように制御権を変更する。強制償還中の“償還価格”は、(I)償還日の清算価値に前の配当日から計算されるすべての未払い配当金の合計を加え、(Ii)初期清算価値に(Y)TripAdvisor普通株式の付加価値係数(関連指定証明書の式に基づいて決定される)を乗じた(Z)2020年3月26日から適用日までに現金または株式で支払われるすべての配当総額を減算することに等しい。

私たちは必要なAシリーズ優先株の償還に十分な資金がない可能性がある。そして、私たちは資金調達を手配して償還費用を支払うことができないかもしれない。

わが社はQurate Retail，Liberty Media，LBC，ABHの役員や役員と重なっており，利益衝突を招く可能性がある.彼は言いました我々は2014年にQurate Retailから剥離し，2011年から2023年までの他の取引により，Qurate Retail，Liberty Media，LBCとABHが独立して存在し，我々のすべての幹部はQurate Retail，Liberty Media，LBCとABHの役員も務め，重複する取締役が存在した.Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABHは、他のどの会社でも所有権を持っていません。私たちの役員や会社の取締役会メンバー(“取締役会”)は、私たちの株主に受託責任を持っています。同様に、Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH、または任意の他の上場企業で同様の職務を担当している任意のそのような者は、同社の株主に対して受託責任を負う。たとえば，我々の会社Qurate Retail，Liberty Media，LBCまたはABHが買収や彼らに適している可能性のある他の会社の機会を考えた場合，利益相反が生じる可能性がある.したがって、これらの人たちは、彼らが受託責任を負っている1つ以上の会社の事項に関連したり、影響したりすることで、利益衝突または表面的な利益衝突が存在する可能性がある。また、わが社の多くの役員と管理者はQurate Retail、Liberty Media、LBCおよび/またはABH株と株式奨励を持っています。適用された個人が異なる決定に直面した場合、これらの所有権利益は潜在的な利益衝突を生じるか、または生じる可能性がある

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カタログ表

わが社、Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABHへの影響。取締役、LBC、ABHはいずれもあるビジネス機会に対する権利を放棄しており、彼らがそれぞれ再記載した会社登録証明書は、そのような個人が会社の機会を別の人またはエンティティ(Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABHおよび私たちの会社を含む)に誘導し、それぞれの会社ではなく、彼らの信頼された責任に違反することはないので、それぞれの会社またはその株主に対して責任を負う、または責任を負う (X)関係機会が、取締役又は関係会社の上級社員又は取締役又は関係会社の任意の付属会社の上級社員としてのみ関係者に明示的に提供され、かつ(Y)関係機会が、関係会社又はその任意の付属会社が当時直接従事していた業界に関係する限り、関係会社に会社の機会に関する資料を言及又は伝達しない。また、“関連側取引”(S-K法規第404項参照)に適合する潜在的衝突は、発行者取締役会を適用する独立委員会がその会社管理基準に基づいて審査する必要がある。発生した任意の他の潜在的な衝突はケースベースで解決され、同時に各発行者の幹部と取締役が負担すべき適用受託責任を肝に銘じている。Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABHおよび/またはその子会社または他の付属会社と時々取引することができます。このような取引が保証されない条項は、役員や役員が重複していない場合のように、私たちの会社、Qurate Retail、Liberty Media、LBC、ABH、またはそれらのそれぞれの任意の子会社または付属会社に有利になります。

私たちのいくつかの会社間合意は私たちがQurate Retailの子会社である時に交渉して達成された私たちは、税金分担やQurate Retail以前に私たちのいくつかの業務のために負担していたいくつかの債務の責任などに関する多くの会社間合意を締結しました。また、Liberty Mediaとサービスプロトコルを締結しました。このプロトコルによると、Liberty Mediaは、いくつかの管理、行政、財務、財務、会計、税務、法律、その他のサービスを提供してくれます。そのため、Liberty Mediaにサービス料を支払います。サービスプロトコルの改正により、当社は改訂に規定された分配に基づいて、私たちの社長とCEOの報酬の一部をLiberty Mediaに直接支払い、または補償します。これらすべての契約の条項(Maffeiさん報酬に関するサービス契約修正案を除く)は、当社が完全子会社であるQurate Retailの場合には確立されており、したがって、公平な交渉の結果ではない可能性があります。Liberty Mediaとの交渉は距離を保っていると考えられるが，上述したように，Liberty Media交渉を代表する者もQurate Retailの役人を務めている.この場合、これらの会社間合意の条項は商業的に合理的であり、各当事者にとって公平であると考えられるが、上記の合意を解釈または延長または再交渉する際には、衝突が生じる可能性がある

営業権と他の識別可能な無形資産、特に商標は、私たちの総資産の大きな部分を占めており、私たちは決して私たちの無形資産のすべての価値を実現しないかもしれない。2023年12月31日現在、販売の影響を受けない無形資産は、営業権や商標を含めて約19.09億ドルで、2023年12月31日現在の総資産の約0.54%を占めている。これらの無形資産は、私たちが2012年にトリップアドバイザーの持株権を買収し、TripAdvisorのその後の買収に関連している。我々は第4四半期に営業権やその他の償却不可能無形資産の回収可能性を年次評価し，事件や状況が減値が発生した可能性があることを示す場合には，より頻繁に評価を行う。減値は、財務·運営業績の悪化、株価下落、自然減員増加、不利な市場状況、適用法律および/または法規の不利な変化、マクロ経済状況の悪化、為替変動、トリップアドバイザーの市場競争の激化、財務業績の持続的な低下、キーパーソンおよび/または戦略の変化、および様々な他の要因によって引き起こされる可能性がある。

TripAdvisorの株価が2023年9月30日まで下落し続けていることを受け、TripCoは2023年9月30日までのBrand TripAdvisor(前身はTripAdvisor Core)報告単位とTripAdvisor商標の定量分析を行った。最近の業務傾向及び長期仮説への影響に基づいて、金利上昇などのマクロ経済要素を結合して、TripCoは結論を得て、TripAdvisorブランド報告単位とTripAdvisor商標の推定公正価値はそれぞれの帳簿価値より低い。したがって，TripCoは2023年第3四半期に8.2億ドルの商標減価と2.05億ドルの商標減値を確認し，Brand TripAdvisor報告部門と関連している将来の収入見通し、キャッシュフロー、または業務の他の変化の低下は、将来の減値を必要とする可能性があり、これは実質的である可能性がある。*TripCoはTripAdvisorの監視を継続する

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カタログ表

財務表現、株価及びその他の公允価値の推定にマイナス影響を与える可能性のある事件と状況は、将来的に減値評価を行う必要があるかどうかを決定する。

いかなる数量化減値の金額も直ちに運営結果の費用を計上しなければならない。営業権や他の無形資産に関連するいかなる減価費用も、その間の私たちの収益を減少させたり、私たちの損失を増加させたりするだろう。少なくとも毎年、または評価を引き起こす可能性がある状況が発生した場合、私たちは私たちの営業権が減価されているかどうかをテストするつもりだ。私たちの未来の商業権の評価が私たちにつながらないという保証はありません追加減価費用を確認することは、私たちの財務諸表や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

トリップアドバイザーに関連するリスク要因

TripAdvisorが引き続き多くの訪問者をそのプラットフォームに訪問することができなければ、経済的に効率的な方法でこれらの訪問者を創造顧客に変換し、消費者を誘致し続けることができず、その業務と財務表現は損害を受ける可能性があるTripAdvisorの流量およびユーザ参加度は、高品質のコンテンツを提供できないこと、在庫または数量が不足していること、または消費者を引きつけるのに十分な品質が不足していること、メタ検索エンジンの使用が増加すること、これがTripAdvisorプラットフォームの流量に影響を与える可能性があること、流量取得の減少または効率の低下、およびそのブランド知名度の低下を含む一連の要因の悪影響を受ける可能性があるが、これらに限定されない。TripAdvisorのある競争相手は独自に設計された広告活動を持っており，トラフィックを彼らのサイトに直接吸引することを目的としており，これらの活動はTripAdvisorプラットフォームのトラフィックに悪影響を与える可能性がある.TripAdvisorが急速に変化する需要を満たす方法でコンテンツおよび製品を提供し続けることは保証されない。消費者を引き付けるために、経済的に効率的な方法でコンテンツおよび製品を取得し、管理することができなかったか、または有用で信頼性があり、信頼できるコンテンツおよび製品を提供できなかったことは、ユーザ体験と彼らの重複行為に悪影響を与え、トリップアドバイザープラットフォームの流量を減少させ、その業務と財務表現に負の影響を与える可能性がある

TripAdvisorはインターネット検索エンジン、メタ検索エンジンとアプリケーション市場に依存してプラットフォームの流量を牽引し、その中のいくつかのサプライヤーが提供する製品とサービスはTripAdvisorと直接競争する。もしTripAdvisorが経済的に効率的に流量を推進できなければ、そのプラットフォームの流量は低下する可能性があり、その業務はマイナスの影響を受ける。彼は言いましたTripAdvisorプラットフォームが吸引する消費者の数は、そのプラットフォームからの情報およびそのプラットフォームへのリンクが、検索エンジン結果ページ(SERP)および検索アグリゲータ(すなわち、メタ検索エンジン)上に表示される方法および位置に大きく起因する。検索結果の表示は，ランキングを含めて多くの要因の影響を受ける可能性があり，その多くの要因はTripAdvisorの制御下にない.検索エンジン(旅行元検索エンジンを含む)は、TripAdvisorプラットフォームへのリンクの購入やアルゴリズムの配置が負の影響を受ける可能性があるため、ユーザの検索結果の配置および表示を決定するロジックをしばしば変更する。検索エンジンは、その検索アルゴリズムや結果を変更することができ、TripAdvisorのサイトが検索クエリ結果の中で下位にランクインする。例えば、グーグルはTripAdvisorプラットフォームの重要な流量源であり、それは常に検索結果の中で自分の競争製品を普及させ、これはTripAdvisorとそのプラットフォームのSERP上の位置に負の影響を与える。主要な検索エンジンがそのアルゴリズムを変更する場合、トリップAdvisorウェブサイトまたはその旅行パートナーのウェブサイトの検索エンジンランキングに負の影響を与える場合、または競合動態が検索エンジン最適化(SEO)または検索エンジンマーケティング(SEM)のコストまたは有効性に否定的な影響を与える場合、トリップAdvisorのビジネスおよび財務パフォーマンスは悪影響を受ける。さらに、TripAdvisorはSEOおよびSEMポリシーおよび/または他の流量取得ポリシーの管理に成功できず、TripAdvisorプラットフォームの流量の大幅な低下を招き、無料流量の代わりに有料流量であるため、ある程度コストを増加させる可能性がある

TripAdvisorはまた、アップルのApp StoreやGoogleのPlayなどのアプリケーション市場やアプリケーションショップに依存して、そのアプリケーションのダウンロード量を推進しています。将来、アップル、グーグル、または他の市場事業者は、トリップアドバイザーの製品を使用しにくくしたり、TripAdvisorが情報を取得することを制限したりして、最適なユーザ体験を提供する能力を制限する可能性がある。例えば、グーグルは、航空券メタ検索製品とホテルメタ検索製品および予約機能を確立することを含む、オンライン旅行市場の様々な態様に進出している。TripAdvisorのアプリケーションは、競争相手のアプリケーションの普及や配置と比較して、市場における出現順序のような不利な待遇を受ける可能性がある。また、アップルは、誰が位置情報を含む消費者データにアクセスできるかを制限する新しい機能を発表し、TripAdvisorの消費者データやプラットフォームの有効性に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に，TripAdvisorとアプリケーション市場プロバイダの関係に問題が生じると，TripAdvisorプラットフォームのトラフィックとそのユーザ増加が損なわれる可能性がある.

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TripAdvisorの戦略は成功しない可能性があり、追加的なリスクに直面させる可能性がある。TripAdvisorの戦略が期待した効果を達成しなければ、その業務、財務状況、運営結果にマイナス影響を与える可能性がある。TripAdvisorは細分化市場ごとに独立した戦略を実施し、これらの戦略を結びつけ、TripAdvisorチーム全体の結束戦略を強化した。それがその戦略を成功的に実行するという保証はない。TripAdvisorの努力はそれが現在予想されているよりもっと難しいことが証明されるかもしれない。また，TripAdvisorは，予想されるスケジュール上でこれらの努力の利点を実現できないか，あるいはまったく実現できない可能性がある.また，TripAdvisorの戦略実施に伴い，マクロ経済環境は，インフレ圧力，労働コスト上昇および消費者や業者行動の変化を含むが，その戦略を効率的に実行することを困難にする可能性がある。全面的に実施されても、TripAdvisorの戦略は、その業務、財務状況、運営結果に増加や他の予想されるメリットをもたらさない可能性がある。TripAdvisorがその戦略を有効に実行し、その期待した収益を実現できなければ、TripAdvisorの業務、財務状況と運営結果に負の影響を与える可能性がある。

TripAdvisorの大部分は広告からの収入であり、広告主のそのプラットフォーム上でのいかなる大幅な支出削減も、その業務を損なう可能性があるトリップアドバイザーは、既存または新しい旅行パートナーと広告収入を増加させる能力は、他の選択ではなく、彼らに価値を提供する能力に大きく依存する。トリップアドバイザーがその旅行パートナーに価値を提供する能力は、以下の要素を含むが、これらに限定されない多くの要因に依存する

上記または他のいかなる要素もTripAdvisor傘下のアメリカ預託株式に対する需要低下を招く可能性があり、それによってアメリカ預託株式の販売価格を低下させ、あるいはマーケティング担当者がTripAdvisorに広告を投入することを完全に停止する可能性があり、上記のいずれの場合もその収入と財務業績に負の影響を与える

クリックによる広告収入はTripAdvisor広告収入の大部分を占めている。トリップAdvisorによるクリックベースの広告の価格設定は、広告主間の競争にある程度依存する。TripAdvisorの大広告主間の競争力が低下し、互いにまたはTripAdvisorの競争相手と合併して、流量ではなくCPCの利益により多く注目するか、またはCPCを減少させることができる場合、これは、TripAdvisorの広告収入に悪影響を与え、さらにその業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

TripAdvisorは、比較的少ない数の重要な旅行パートナーに依存しており、これらのパートナーの任意の支出の減少または流失は、そのビジネスを大きく損なう可能性がありますTripAdvisorの最も重要な2つの旅行パートナーExpediaとBooking(その子会社)の合計は、2023年12月31日までの1年間で総収入の25%を占め、その大部分はTripAdvisorブランド部門に記録されている。TripAdvisorの任意の重要な旅行パートナーがそのプラットフォーム上の広告を停止または大幅に削減すれば、TripAdvisorは比較的短い時間で収入の急速な低下を経験する可能性があり、これはその業務に実質的な影響を与えるであろう。

TripAdvisorの業務は強力なブランドに依存しており、そのブランドを維持、保護、または向上させることができなければ、消費者やパートナー基盤を保持し、拡大する能力、消費者がその製品やサービスを使用する頻度、パートナーを誘致する能力を損なう可能性があるTripAdvisorはそのブランドを維持と保護する能力は、それが消費者のその製品とサービスに対する信頼、及びそのプラットフォーム上の内容とその他の情報の品質、完全性、信頼性と有用性を維持できるかどうかにある程度依存する。もし消費者がTripAdvisorプラットフォーム上のコンテンツが有用で信頼できないと思った場合、彼らは彼らが探している情報を得るために他のソースを求めるかもしれず、常にまたは根本的にプラットフォームに戻らないかもしれない。TripAdvisorは品質を保護するために多くの資源を投入している

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主にその内容基準、コンピュータアルゴリズムと人間版マスタを通じて、不適切、信頼できない、あるいは欺瞞的なコンテンツの識別と削除に集中している

メディア、法律、または規制機関によるTripAdvisorのユーザコンテンツ、広告実践、および他の問題の審査は、その名声およびブランドに悪影響を及ぼす可能性がある。トリップアドバイザーに対する負の宣伝は、その内容、技術と商業実践を含み、その名声とそのブランドに対する自信を低下させ、それによってその製品の使用と財務業績に負の影響を与える可能性がある。例えば、過去、いくつかのメディアは、TripAdvisorがコメントを不適切にスクリーニングまたはスクリーニングし、コメントを正確に確認していない、または広告主に有利にするためにコメント、ランキング、および格付けを操作していると主張している。TripAdvisorはそのコメントの完全性を確保し、消費者が最も関連するコメントを得ることができることを保証するために大量の資源を費やし、TripAdvisorはその広告主に有利なランキングと評価を確立しない。規制の問い合わせや調査には経営陣の時間と注意が必要であり、その是非曲直や最終結果にかかわらず、さらなる否定的な宣伝につながる可能性がある

さらに、プライバシーやデータ保護におけるTripAdvisorのやり方などへの不利な宣伝は、消費者およびパートナーにおける名声に悪影響を及ぼす可能性がある。このような負の宣伝はまた、トリップアドバイザーのユーザ群の規模、参加度、忠誠度に悪影響を与え、収入の低下を招く可能性がある

疲弊した経済状況は、観光業の低下或いは中断或いは消費者の自由支配支出の減少を招く経済状況を含み、過去にトリップAdvisorの業務、財務業績に重大な不利な影響を与え、TripAdvisorの業務、財務業績及び普通株式市場価格に重大な不利な影響を与える可能性がある。 トリップアドバイザーの業務と財務表現はマクロ経済状況とそれがコントロールできない事件を含む全世界の観光業の健康状況の影響を受ける。TripAdvisorがコントロールできないイベント、例えば、マクロ経済要因(例えば、信用市場の引き締めおよび消費者自信の低下)、健康問題(流行病または流行病を含む)、異常または極端な天気または自然災害(気候変動または他の原因によるものであっても)、旅行に関連する健康問題、旅行、貿易または移民政策に関連する制限、地域敵対または不安定、戦争、テロ、政治的不確定要素、外交政策の変化、自然災害、規制機関によって徴収される税金または追加費、エネルギーコストの大幅な上昇、労働騒ぎまたは旅行に関連する事故、世界の旅行を混乱させるか、または他の方法で旅行需要の低下を引き起こす可能性のある他の要因など。例えば、最近のウクライナとロシア、そしてイスラエルとハマスの間の衝突は、これらの地域と周辺地域への旅行に影響を与えた

経済低迷およびインフレ期には、旅行および/またはレジャー製品の販売が低下または増加が遅く、このとき、消費者の自由支配可能支出が少なく、失業や経済的疲弊、信用を得る機会が減少すること、または旅行能力または意欲を低下させる他の懸念を経験することが懸念される。また、マクロ経済要素の不確実性及び消費者行動への影響は、業界と消費者の傾向を予測することをより困難にし、これは逆に過去に影響を与え、将来TripAdvisorがその業務を効率的に管理する能力に悪影響を与える可能性がある。レジャー旅行はTripAdvisorの現在の業務の中でかなりの割合を占めており、それは特に自由に支配できる消費者支出レベルに依存している。例えば、米国や他の国は最近高いインフレを経験しており、これは経済的不確実性をもたらし、観光業の消費者ニーズに影響を与えている可能性がある。経済低迷や不利な市場状況は、トリップアドバイザーのパートナー、そのパートナーが資金を獲得する機会、資金コスト、流動性需要を満たす能力にも悪影響を及ぼす可能性がある。長期的な経済低迷や観光業悪化で直面しているこれらの課題は、トリップアドバイザーの業務、財務業績、株価に悪影響を及ぼす可能性がある。この影響の程度と持続時間は依然として大きく不確定であり，現在正確に予測できない将来の事態の発展に依存している

TripAdvisorは競争の激しい全世界環境で運営され、その有効な競争ができなかったことはその市場シェアを減少させ、その財務業績を損なう可能性があるトリップアドバイザーはその運営する異なる市場と地理的位置で、観光とレジャー分野の大きさの会社と、より広範なサービスプロバイダを含む異なるタイプの会社と競争している。TripAdvisorは、コンテンツ、消費者、広告主、オンライン旅行検索と価格比較サービス、およびオンライン予約において競争に直面しています。TripAdvisorは世界規模でオンラインとオフライン、老舗と新興の旅行、宿泊、体験とレストラン予約及び関連サービス提供者と競争を展開している。既存および新しい競争相手は、比較的低いコストで新しいサービスを発売することができる。より具体的には

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サービス提供者が宿泊、体験、レストラン予約を提供する新しいルートが次々と登場している。メタ検索サービスは、新規参入者のブランドを広めるコストをかけることなく、新規参入者のブランドを普及させるコストをかけることなく、消費者をそのサイトに直接誘致する流通チャネルを提供するため、新会社の市場進出コストを低減することができる。TripAdvisorのいくつかの競争相手は様々なオンラインサービスを提供し、場合によっては、市場シェアを獲得するために、彼らは取引から少ない利益を稼ぎ、利益を上げない、あるいは赤字の旅行サービスを提供することを望んでいる。TripAdvisorの多くの競争相手は明らかに多くの資金、技術、マーケティング、その他の資源を持っており、電子商取引の開発、インターネット流量の促進、顧客基盤の拡大においてより多くの専門知識を持っている。彼らはその業務の他の側面を利用して、彼らがより効率的に競争できるようにする能力がある

また、グーグルや他の多くの資源や専門知識を持つ大手老舗会社は、旅行や旅行関連の検索、メタ検索、および/または予約サービスを導入しており、オンライン旅行にさらに進出する可能性がある。TripAdvisorの多くの競争相手は彼らの音声と人工知能能力を拡大しており、これは彼らの旅行方面に競争優位を提供するかもしれない

TripAdvisorはある会社と競争しており、これらの会社もTripAdvisorと業務往来があり、ある旅行パートナーと関係者を含む。トリップアドバイザーの競争相手と旅行パートナーの統合は、その相対競争力と観光パートナー関係に影響を与える可能性がある。競争と統合は流量獲得コストの上昇、広告サービスの利益率の低下、市場シェアの喪失、定価圧力、そのプラットフォームの顧客流量の減少及び旅行会社のそのプラットフォームでの広告減少を招く可能性がある

TripAdvisorは情報技術に依存してその業務を運営し、競争力を維持し、技術発展或いは業界傾向に適応できないいかなるやり方もその業務を損害する可能性があるTripAdvisorの将来の成功は、そのシステムとインフラの信頼性と完全性を維持しながら、迅速に発展する消費者の傾向と需要を満たすために、そのシステムとインフラの持続的な改善とアップグレードの能力に依存する。TripAdvisorは、その所望の速度で、またはコスト効果のある方法で既存のシステムを維持または交換することができない場合があり、または新しい技術およびシステムを導入することができません。TripAdvisorは，多様な機器やプラットフォーム上で効率的に動作できる技術やシステムを開発して消費者を引き付ける方式であり，その競争相手のように成功していない可能性がある.彼は言いました

TripAdvisorが運営する市場の特徴は迅速に変化する技術、絶えず発展する業界標準、頻繁な新しいサービス公告と機能の強化、及び絶えず変化する消費者の需要と選好であるTripAdvisorの将来の成功はまた、マーク化などの新興技術に適応する能力に依存する；チャットロボットと新しい認証技術、例えば生物識別、分散帳簿およびブロックチェーン技術、アリペイ、PaytmおよびWeChat支払いなどの新しいおよび新興の支払い方法、人工知能、仮想および拡張現実、およびクラウド技術である。彼は言いましたたとえば，TripAdvisorはそのいくつかの業務に人工知能を取り入れている.TripAdvisorは2023年7月、OpenAIのプロダクション人工知能技術を使用して個性化された旅行ルートを作成する人工知能駆動の旅行行程生成器を発売した。TripAdvisorの業務で人工知能を使用することには、アルゴリズムに欠陥がある可能性があること、データセットが不十分である可能性、誤り、時代遅れ、または偏見を含む情報、または人工知能システムが消費者に表示されるコンテンツを選択する可能性があることを含むリスクおよび挑戦が存在する

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差別的、不快、不法、または他の有害なものだ。人工知能システムのこれらの欠陥とその他の故障はTripAdvisorを競争損害、監督管理行動、法律責任及びブランド或いは名声損害に直面させる可能性がある。さらに、TripAdvisorの旅行生成器や人工知能に集中した他の措置が競争力を持つか、またはより多くの消費者をそのプラットフォームに引き付けることは保証されない。

代替または新しい設備の出現、およびそのようなプラットフォームの製品、サービスまたは戦略を最適化することができる可能性のあるニッチな競争相手の出現は、技術的に追加的な投資を行う必要がある。前技術コストが低いため、他の分野の新たな発展も競争相手が中国市場に入りやすくなる可能性がある。TripAdvisorは、これらの急速な変化についていけない可能性があり、その新しい技術と開発された技術を統合して開発する能力は、財務および人員投資を増加させる必要があり、これは、これらの投資が予想されるリターンを達成するまで、TripAdvisorの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。TripAdvisorの未来の成功はそれが迅速に変化する技術に適応できるかどうかに依存し、そのサービスとプラットフォームを絶えず変化する業界標準と現地の選好に適応させ、そして絶えず革新とTripAdvisorサービスとオンラインプラットフォームの性能、機能と信頼性を高め、競争の激しいサービス提供と絶えず変化する市場需要に対応する。

TripAdvisorが顧客の変化する需要に適応できなければ、競争力を維持できない可能性があり、その業務や財務表現が影響を受ける可能性があるTripAdvisorの競争相手はサービスや機能面の革新を開発し続けている。そのため、TripAdvisorは、そのプラットフォーム上のユーザ体験を改善し、その消費者を誘致し、そのパートナーにユーザ流量および転化率を向上させ、その業務パートナーに成功に必要なツールを提供することに取り組んでいる。TripAdvisorはすでに大量の資源を投入しており、これらの革新を開発し、マーケティングするために大量の資源を投入し続ける予定だ。TripAdvisorは、それがした変化が予想される利点をもたらし、予期しないまたは不利な影響を与えないことを保証することはできない。TripAdvisorが顧客が使用したい革新的な製品とサービスおよび良質な機能を提供し続けることができない場合、既存の顧客は不満を感じ、競争相手の製品を使用する可能性があり、トリップアドバイザーはより多くの顧客を引き付けることができない可能性があり、その業務や財務表現に悪影響を及ぼす可能性がある

TripAdvisorは消費者体験を第一にすることに力を入れており、これは急速な革新と消費者体験を短期的な財務業績の上に置く可能性があるTripAdvisorは消費者のための最高の体験を作るために努力している。TripAdvisorは、このようにすることによって、トラフィック変換(すなわち、訪問者がクリックおよび/または予約に変換される)、収入、および財務表現を増加させると信じている。TripAdvisorは過去にいくつかの行動をとり，これらの行動が全体の消費者体験に有利であると考えられれば，将来的には行動を継続する可能性があり，これらの行動は短期的な財務業績を低下させる可能性がある。これらの決定は、TripAdvisorが期待する長期的な利益を生じない可能性があり、新しい製品または強化された製品が消費者を引き付けることができない可能性があり、および/またはTripAdvisorは、これらの計画を貨幣化することに成功できない可能性があり、この場合、消費者およびパートナーとの関係、およびその業務および財務業績が損なわれる可能性がある

TripAdvisorは、そのネットワーク内のトラフィック品質に依存して、そのパートナーに価値を提供し、高品質のトラフィックを提供し、および/またはトラフィック価値を示す指標のいかなる失敗も、そのプラットフォームがそのパートナーの価値に重大な悪影響を与え、その収入に悪影響を及ぼす可能性があるTripAdvisorは、技術およびプロセスを使用して、パートナーに提供されるインターネットトラフィックの品質を監視し、トラフィックの品質を示すためのいくつかの指標を決定し、ロボット、クモ、クリックの機械自動化および他のタイプの無効クリックまたはクリック詐欺のような低品質のクリックを識別する。このようなモニタリングがあっても，一定数の低品質なトラヒックがこれらのオンライン広告主に伝達されるリスクがある.このような低品質または無効なトラフィックは、TripAdvisorとパートナーとの関係を損なう可能性があり、その広告価格および収入に悪影響を及ぼす可能性がある

TripAdvisorは仮定、推定とデータに依存してそのいくつかの重要な指標を計算し、これらの指標中の真実或いは感知の不正確はその名声を損害し、そしてその業務に負の影響を与える可能性があるある指標はTripAdvisor業務のキーポイントである；TripAdvisorが存在する業界及びその業務の発展に伴い、その評価業務の指標も絶えず発展する可能性がある。TripAdvisorが使用する指標の計算は、合理的と考えられる推定に基づいているが、その内部ツールは、第三者の独立した検証を得ておらず、多くの制限があり、さらに、これらの指標を追跡する方法は、時間の経過とともに変化する可能性がある。例えば、1人に複数のアカウントがある場合や、複数のブラウザまたはデバイス上でインターネットを閲覧することができ、一部の消費者は、TripAdvisorがアクセス中に彼らの能力を正確に識別することを制限する可能性があり、いくつかのモバイルアプリケーションは、そのサーバに自動的に連絡する

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TripAdvisorは定期的に更新され，ユーザ操作を必要とせず，TripAdvisorはつねにそのプラットフォーム上でユーザ情報を捕捉できるわけではない.したがって、その独立したユーザの計算は、そのプラットフォームの実際のアクセス人数を正確に反映できない可能性がある。TripAdvisorがこれらの指標を追跡するために使用される内部ツールが少ないまたは複数の性能を計算する場合、またはアルゴリズムまたは他の技術的エラーを含む場合、その報告されたデータは正確ではない可能性がある。*TripAdvisorは、データを捕捉するツールおよび方法を改善し続けているが、そのツールおよび方法の改善は、現在のデータと以前に報告されたデータとの間の不一致をもたらす可能性があり、これは、投資家を困惑させるか、またはそのデータの完全性に対する疑問をもたらす可能性がある。最後に、TripAdvisorは将来、そのビジネスをより正確に評価することができるように、新しいまたは他の指標を決定する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような指標に過度に依存してはいけない。

TripAdvisorの未来の成功はその肝心な従業員の表現、及び高級管理者と高技能従業員を吸引、維持と採用する能力に依存する特に，TripAdvisorはそのリーダーチームのサービスに依存してそのビジョンや戦略を策定し実行している.過去数年間、TripAdvisorはその高級指導部を何度か変更した。トリップアドバイザーの将来の業績は、これらの新しい高度管理者が彼らの役割にうまく溶け込むことができるかどうかにある程度依存するだろう。TripAdvisorがこれらの新規コンテンツの管理に成功しない場合、その投資家、従業員、およびパートナーはそれに対して否定的な見方をし、その業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。TripAdvisorはまた、その高度な管理チームの持続的なサービスと業績に深刻に依存し、彼らはリーダーシップを提供し、TripAdvisorの核心業務領域に貢献し、使命、ビジョン、戦略措置を効果的に実行するのを助ける。TripAdvisorがその高度な管理チームのメンバーを維持できなければ、その実行指導部を含め、TripAdvisorはその業務を有効に管理できない可能性があり、結果としてその業務と運営業績を損なう可能性がある。高度管理チームが効果的に協力し、その計画と戦略を適時に実行できなければ、その業務と将来の成長の見通しが損なわれる可能性がある.

TripAdvisor運営の成功及びそのサービス品質もその吸引、維持と採用技術者の能力に高度に依存している。従業員にとって、トリップアドバイザーの競争相手は、それをはるかに超える財力と、短期的な成長機会および/または他の福祉を提供することを約束した会社である。もしTripAdvisorが合格した労働力チームを誘致することに成功しなかった場合、あるいは既存の人材を維持或いは激励することができなければ、その業務は不利な影響を受ける

トリップアドバイザーの従業員構成は、地理的な位置においても、遠隔地の全従業員や独立請負業者でも、挑戦とリスクをもたらし、これらのリスクを適切に管理できなければ、TripAdvisorの業務にマイナス影響を与える可能性がある.新冠肺炎の流行に対応するため、TripAdvisorの大部分の従業員は遠隔作業を開始し、今日まで遠隔作業を継続する。また、新冠肺炎の流行が発生した後、TripAdvisorの従業員チームはますますアメリカ以外の地域に移転し、フルタイム従業員ではなく独立請負業者に移行した。遠隔地と独立した従業員チームを管理することは、ネットワークセキュリティ、法律と規制問題、訓練とコンプライアンス問題を引き起こし、運営やその他の挑戦を引き起こす可能性があり、これらのいずれもTripAdvisorの業務を損なう可能性がある。例えば、トリップアドバイザーの従業員は、従業員または非従業員(独立請負業者または機関従業員を含む)に分類される。TripAdvisorの米国における従業員は、残業免除または非免除残業(したがって資格残業)に分類され、トリップアドバイザーが従業員を独立請負業者、機関従業員または独立請負業者、機関従業員または非免除従業員に誤って分類したことが発見された場合、トリップアドバイザーは処罰に直面する可能性があり、米国連邦および州税、労働者補償、失業救済金、労働者、雇用および侵害行為法律、および同様の国際法(以前の法律を含む)に基づいて追加リスクに直面し、従業員の残業と福祉および税控除の責任に直面する可能性がある。

買収、投資、重大なビジネス計画および/または新しい業務戦略は、新たな挑戦とリスクをもたらし、進行中の業務を混乱させる可能性がある。TripAdvisorは過去に買収、投資、および/または多くの企業と重大な商業計画を達成しており、その将来の成長は将来の買収、投資、商業計画および/または商業戦略の変化に部分的に依存する可能性がある。このような努力は、過去および今後、以下の態様を含むが、これらに限定されない重大なリスクおよび不確定要因に関連する可能性がある

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TripAdvisorは過去に個人持株会社に投資していたが、将来も投資する可能性がある。このような投資には内在的なリスクがあり、そのような投資を清算する能力は通常困難である。これらの会社の証券は流動性市場に不足しているため、これらの個人持株会社の推定値は本質的に複雑で不確定だ。トリップアドバイザーはこれらの投資が成功することを保証することができませんし、これらの努力が合理的な時間内に協同効果、コスト節約と革新を実現することを保証することもできません。TripAdvisorはすべての投資を損失する可能性があり、その投資のいかなる減値もその財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

法律や規制事項に関するリスク

TripAdvisorはグローバルな会社であり、アメリカ国内外の多くの異なる司法管轄区で業務を展開し、これらの業務はTripAdvisorを追加のリスクに直面させる多くの地域の経済条件、言語、通貨、立法、規制環境、政治的安定レベル、消費者の期待は異なる。トリップアドバイザーは、以下のリスクを含むが、以下のリスクを含むグローバル企業の典型的なリスクに直面している

TripAdvisorの戦略には、既存市場と潜在的な新しい市場の拡大が含まれている。上述したリスクに加えて、国際市場には、有名ブランドや観光サービスプロバイダを持っている強力なローカル競争相手がいるか、またはいくつかの市場での拡張を困難かつ高価にする可能性があり、予想よりも時間がかかる可能性がある。一部の市場では、法律および他の規制要件は、外国企業の参加を禁止または制限する可能性があり、例えば、外資がインターネットを所有または管理することや観光関連業務を不法または困難にすること、またはこれらの市場に直接参加することを非経済的にする可能性があり、これは、TripAdvisorがこれらの市場の業務に参入または拡大することを困難にし、現地パートナーと協力する必要があるか、またはより高い運営コストをもたらす可能性がある。TripAdvisorが既存および潜在的な新しい市場での拡張に成功し、このような拡張を効率的に管理できなかった場合、その業務および財務業績は悪影響を受ける可能性がある

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TripAdvisorはしばしばクレーム、訴訟、政府調査、および他の手続きの影響を受け、これらの手続きは不利な結果をもたらす可能性があり、結果にかかわらず、法的費用、管理資源の移転、禁止または損害賠償、および他の否定的な結果をもたらす。このような訴訟の1つまたは複数の解決策は、TripAdvisorの業務、財務業績、または財務状態に悪影響を及ぼすため、重大な損害賠償、罰金または罰金をもたらす可能性がある。これらの訴訟はまた、名声損害、刑事制裁、または法令、機密情報の発行、またはトリップAdvisorがいくつかの特性、機能、製品またはサービスを提供する命令を提供することを阻止する可能性があり、その商業的慣行を変更する必要がある。これらの結果のいずれもTripAdvisorのビジネスおよび財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

既存または新しい法律、規則および法規を遵守しない、またはこれらの法律、規則および法規の変化、および他の法的不確実性は、TripAdvisorの業務または財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。TripAdvisorのビジネスおよび財務業績は、インターネットおよびオンラインビジネス、インターネット広告、消費者保護、仲介責任、ネットワークセキュリティ、データセキュリティおよびプライバシーに関連する法律、ルールおよび法規を含むが、これらに限定されない既存の法律、ルールおよび法規の不利な変化または解釈またはTripAdvisorおよびそのビジネスの新しい法律、ルールおよび法規の公布に適用される可能性があります。これらの法則はまだ進化し続けている。例えば、インターネットおよびオンラインビジネス、ネットワークセキュリティ、およびインターネットから検索またはインターネットを介して送信される情報の責任、オンライン編集およびユーザによって生成されたコンテンツ、ユーザプライバシー、行動目標およびオンライン広告、ならびに第三者活動の責任に関する法律および法規がますます多くなり、存在し続ける可能性がある。同様に、米国証券取引委員会、米国司法省、外国資産規制所および外国監督機関は、各業界の経済制裁と貿易法規、反マネーロンダリング、反腐敗法律の執行を強化し続けている。このような動的な規制環境で運営するには多くの管理職の関心と財政資源が必要だ。法規の発展と監督監督の強化に伴い、TripAdvisorはその計画と政策がすべての適用される監督管理機関をコンプライアンスと見なすことを保証できない。TripAdvisorの業務がこれらの法律法規を遵守できない場合、政府機関、監督機関、裁判所、および/または消費者が私たちに罰金および/または訴訟を行う可能性があり、これが実質的であれば、トリップアドバイザーの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

新しい法律、規則および条例の公布、または既存の法律、規則および条例の新しい解釈は、コンプライアンスを確保するために、その業務、運営、および関係のいくつかの態様を変更することをTripAdvisorに要求する可能性があり、これは、サービスの需要を減少させ、収入を減少させ、コストを増加させ、および/またはトリップアドバイザーに追加の責任を負わせる可能性がある。例えば、多くの司法管轄区域が通過し、多くの司法管轄区域は、その住民のプライバシー権と消費者保護を採用することを検討しており、これらの立法はデータの使用と保護構造を引き続き変更し、TripAdvisorサービスを提供するコストと複雑性を増加させる可能性がある。不利な変化は、トリップアドバイザーのマーケティング方法と能力を制限し、トリップアドバイザー製品やサービスに対する需要を減少させ、新製品の開発を阻害し、大量の管理時間を必要とし、コストを増加させ、および/または追加の責任を負わせる可能性がある。これらの法律および法規に違反することは、トリップAdvisor、その官僚または従業員の処罰、刑事制裁および/または負の宣伝、および/またはその業務行為の制限をもたらす可能性がある。彼は言いました

TripAdvisorはその知的財産権に関連するリスクに直面しているTripAdvisorはコンテンツ、ブランド、技術に依存し、その大部分は独自である。TripAdvisorは、登録および未登録の知的財産権(例えば、商標、著作権および商業秘密)、技術ソリューション、および契約保護などを維持および実行することによって、そのコンテンツ、ブランド、および技術を保護する。これらの予防措置が講じられても、他方は、同様のコンテンツ、ブランドまたは技術を無許可または独立して開発した場合に、その知的財産権を複製または他の方法で取得して使用することが可能である。TripAdvisorの権利を流用または侵害するいかなる行為も、その業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

トリップアドバイザープラットフォームやサービスが利用できるすべての司法管轄区域に有効な知的財産権保護があるわけではなく、TripAdvisor知的財産権を無許可に使用する行為を規制することは困難である可能性があり、コストも高い。したがって、いくつかの司法管轄地域では、TripAdvisorは、許可されていない第三者によってその知的財産権を十分に保護または使用することができない可能性がある。TripAdvisorは、盗用や知的財産の侵害を防止するための措置が取られているかどうかを決定することができません。さらに、トリップアドバイザーは、その権利または他人から合法的に取得された独自の権利を実行するために、裁判所または他の法廷に訴える必要があるかもしれない。これらの訴訟は巨額のコストと資源と管理注意力の移転を招く可能性がありますが、トリップアドバイザーは正確には

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このような訴訟で成功する可能性を予測する。TripAdvisorはその知的財産権を有効に保護できず、その業務に実質的な悪影響を与える可能性がある

TripAdvisorは現在、第三者からそのプラットフォーム上に展示されているいくつかの知的財産権の許可を得ている。トリップアドバイザーが新しい知的財産権を含む新しいサービスを導入し続けるにつれて、より多くの知的財産権を許可または選択する必要があるかもしれません。TripAdvisorは、このようなライセンスが本当にあれば、商業的に合理的な条項で提供されるかどうかを決定することができません

TripAdvisorの正常な業務過程において、TripAdvisorは時々受け、現在も第三者知的財産権に関連する法律訴訟とクレームを受け、これらの訴訟とクレームはよくユーザーが生成した内容と関係があり、TripAdvisorは第三者が引き続きそれに対して知的財産権クレームを提出することを予想し、特にそのプラットフォームとサービスの複雑性と範囲の拡大に伴う。TripAdvisorに対する成功した知的財産権クレームは、巨額の金銭的責任を招く可能性があり、あるいはその業務または一部の業務を経営することを阻止したり、商業慣行を変更したり、非侵害知的財産権を開発することを要求したりする可能性があり、これには大量の努力と費用が必要となる可能性がある。さらに、クレームの解決には、第三者に属する知的財産資産の使用の解放またはライセンスを取得する必要がある場合があり、これらの資産の購入は高価である可能性があり、またはこれらの資産の使用を完全に停止する可能性がある。これらの事件のいずれも、その業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

温室効果ガス排出は世界的な気候変動を推進しており，世界の交通インフラや旅行目的地を含めて旅行に様々な影響を与えることが予想され，この影響はトリップアドバイザーの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。 気候変化が全世界経済とTripAdvisor運営の業界、特にその業務に対する長期的な影響はまだ不明である；しかし、TripAdvisorは、どこで業務を展開しても、気候に関連する固有のリスクが存在することを認識している。例えば1つはS，気候変動は地球を温暖化させ続け，天気をより極端にし，世界の大部分の交通インフラは安全で信頼できなくなる。今日のいくつかの人気のある旅行目的地は耐えられなくなるかもしれません。熱波がいくつかのところに耐えられなくなり、森林火災が発生する可能性が高くなりました。海面上昇に伴い低地の島や沿岸部が水没し，その中のいくつかは完全に消失する可能性がある。ベネチアはユネスコの世界遺産で、洪水の影響を受けやすいようになってきましたが、過去20年間、前の100年とほぼ同じくらいの“高水位”の洪水が発生しました。アムステルダム，東京，ケープタウン，リオデジャネイロ，ニューヨークなどの他の大都市でも，極端な洪水が常態化する可能性がある

クルーズ旅行は他のタイプの旅行よりも大きな炭素の足跡がありますが、極端な天気、例えば強いハリケーンと嵐のように、クルーズ旅行はもっと危険になります。海面上昇はクルーズが沿海港に寄港しにくくなる可能性があり、海面変化と極端な天気の影響を受けやすいからだ。海面上昇はビーチを破壊し、フロリダ州キウェスト、フィジー、パラオ、セーシェル、モルディブなどの地勢の低いクルーズ目的地の生存能力に重大なリスクとなる。観光業の最大の構成要素である沿岸観光業も海洋酸性化の脅威にさらされている。世界で毎年世界の観光収入に数十億ドルを貢献するサンゴ礁の半分はすでに消失あるいは深刻な被害を受けている。1995年以降、オーストラリアのグレートバリアリーフはサンゴの半分以上を失っている。海洋が二酸化炭素を吸収し、サンゴの漂白、汚染、乱獲、過剰旅行による海洋酸性化により、グレートバリアリーフは深刻な破壊を受けている。

消費者選好の変化と政府政策の発展は、単独または共同で旅行を著しく混乱させ、トリップアドバイザーの業務に影響を与え、そのサプライヤー、業務パートナー、メンバーに負の影響を与える可能性がある。気候変動による様々な物理、規制、適応/移行リスクを経験または解決することは、トリップアドバイザーの収入と収益力に影響を与える可能性がある。

トリップAdvisor ESG責務に対するより多くの関心は、追加のコストおよびリスクをもたらし続ける可能性があり、TripAdvisorの名声、従業員の維持、および顧客およびパートナーがTripAdvisorとサービスを展開する意欲に悪影響を及ぼす可能性がある機関、個人および他の投資家、代理コンサルティングサービス、規制当局、消費者、および他の利害関係者は、会社のESG実践にますます注目している。いくつかの投資家は、これらの非財務的業績要因を使用して、彼らの投資戦略を指導するかもしれないが、場合によっては、TripAdvisorがESGに関連する政策および行動が不十分であると思う場合、彼らはTripAdvisorに投資しないことを選択するかもしれない。これらの問題におけるTripAdvisorの開示、またはESG実践および報告の変化に対する利害関係者の期待を満たすことができず、その名声および顧客関係を損なう可能性がある。

ESG最適化アプローチおよび報告基準の継続的な発展に伴い、TripAdvisorは、ESG監視および報告およびESGイニシアティブの遵守に関連するますます多くのコストを生成する可能性がある。追跡と報告に関する基準

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ESG事項と開示フレームワークは比較的新しく、調整されておらず、進化し続けている。様々なESG追跡および報告義務を遵守するために適切なシステムおよびプロセスが確保され、管理時間および費用が必要となる可能性がある。TripAdvisorは、変化する識別、測定、報告ESG指標の基準に対応することを求めているため、その努力はコストの大幅な増加を招く可能性があるが、投資家または他の利益関係者の期待および絶えず変化する基準または規制要求を満たすことができない可能性があり、これはTripAdvisorの財務業績、名声、従業員を吸引または維持する能力、サービスプロバイダ、投資または業務パートナーとしての魅力に負の影響を与え、あるいは政府の法執行行動、個人訴訟、ならびに株主または利益関係者の訴訟に直面させる可能性がある。さらに、TripAdvisorの競争相手のESG表現がそれ自身よりも良いと考えられる場合、潜在的または既存の投資家は、その競争相手と一緒に投資することを選択する可能性がある。

情報セキュリティ、ネットワークセキュリティ、データプライバシーに関するリスク

TripAdvisorの個人情報とその他のデータの処理、保存と使用はそれをリスク、法律と法規に直面させ、そしてTripAdvisorの名声とブランド価値の損害を含むネットワーク攻撃とその他のリスクを引き起こす可能性がある情報およびデータセキュリティは、消費者およびサービスプロバイダのTripAdvisorサービスおよびブランドに対する信頼を維持するために重要である。TripAdvisorは、プライバシーおよび個人情報の記憶、共有、使用、処理、開示、および保護において、米国および海外の様々な法律によって制限されており、これらの法律の範囲は変化しており、異なる解釈の影響を受け、国間で一致しない、または他の既存の法律と衝突する可能性がある。また、インターネット上で運営されている会社が個人情報を収集、使用、保存、転送、安全にすることは最近、ますます多くの公衆の審査を受けている。彼は言いました

これらの法律および法規を施行および遵守することは、TripAdvisorが予想するコストよりも高いか、または時間がかかる可能性があり、またはその運営に影響を及ぼす可能性がある。トリップアドバイザーは、そのプライバシーおよび情報セキュリティ政策、消費者または他の第三者へのプライバシー関連義務、またはプライバシーに関連する法的義務を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられ、罰金、訴訟、または政府の法執行行動を招き、その名声を損なう可能性があり、その消費者およびパートナーがトリップAdvisorへの信頼を失うことを招き、これらのいずれも、その業務、ブランド、市場シェア、および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

システムセキュリティ問題、データ保護脆弱性、ネットワーク攻撃、およびシステム中断問題は、トリップAdvisorの運営またはその消費者に提供されるサービスを混乱させる可能性があり、どのような中断もその名声を損なう可能性があり、その業務、財務業績、および株価に悪影響を与える可能性がある。TripAdvisorの消費者およびパートナーの名声および能力は、そのコンピュータシステムおよびTripAdvisorがその運営に使用するサードパーティコンピュータシステムの信頼性および安全性に依存する。トリップAdvisorのシステムまたはその依存する第三者システムにおける重大なセキュリティ問題、データ漏洩、ネットワーク攻撃および中断、中断または遅延は、TripAdvisorがコンテンツを表示したり、取引を処理する能力を弱める可能性があり、その業務を深刻に損なう可能性がある。TripAdvisorおよびそのパートナーのセキュリティ対策は違反されているか、またはトリップAdvisor、その消費者またはそのパートナーの独自の情報または敏感または機密データの意外な損失、開示または未承認の伝播は、TripAdvisor、その消費者およびパートナーがこれらの情報を紛失または乱用するリスクに直面させ、そのブランドおよび名声を損なう、または他の方法でその業務および財務パフォーマンスを損害し、政府の法執行行動および訴訟、およびTripAdvisorが負う可能性のある責任を引き起こす可能性がある。より良い安定性および冗長性を実現するためにインフラを強化する費用は、時間がかかり、高価である可能性があり、入手困難な資源および専門知識が必要である可能性がある。さらに、TripAdvisorがデータ漏洩を経験したことがある場合、修復は費用が高い可能性があり、そのようなコストを支払うのに十分な保険がない可能性がある。

TripAdvisorおよびその第三者パートナーおよびプロバイダは、ウイルス、ワーム、侵入、マルウェア、恐喝ソフトウェア、ネットワーク釣り攻撃、ハッカー攻撃、サービス拒否攻撃または他の攻撃、および内部および外部からのソースを含むコンピュータシステムの不正使用またはアクセスによる同様の中断されたネットワーク攻撃またはネットワーク侵入リスクに直面し続けており、TripAdvisorの製品を攻撃するか、またはそのシステムまたはその第三者パートナーおよびプロバイダのシステム内の任意の脆弱性を利用して、または従業員、消費者、第三者パートナーおよびプロバイダまたは他の人からのパスワードまたは他の敏感な情報を詐欺的に誘導しようとしているか、または意図せずにそのシステムまたはデータへのアクセス権限を提供しようとしている。このような事件はTripAdvisorを含む業界全体で普遍的に存在し続けており，そのシステムに対するこのような攻撃は過去に発生しており，将来も発生することが予想される.また，トリップアドバイザーは，これらの攻撃の加害者数と老練度が拡大し続け，その中に民族国家行為者が含まれる可能性があると予想している。このようなイベントは、キーデータの損失や、中断、遅延、またはウェブサイトの中断を引き起こす可能性があります

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個人の身分や他の機密情報を無許可で開示したり使用したりする。さらに、トリップAdvisor生産またはサードパーティから調達された複雑なハードウェア、オペレーティングシステムソフトウェア、およびアプリケーションは、予期せぬシステム動作を妨害する可能性のある“エラー”および他の問題を含む設計または製造上の欠陥を含む可能性がある。TripAdvisorは、セキュリティホールを防ぐために、またはネットワークや他のセキュリティ問題による問題を調査し、解決するために、過去および未来に多くのリソースを必要とする可能性があります。トリップAdvisorがセキュリティホールやネットワークまたは他のセキュリティ問題に関連する問題を調査および解決するために取った計画および行動は、任意のネットワーク侵入または関連攻撃の影響を防止または制限するのに十分であることは保証されない。攻撃や侵入を十分に防ぐことができず、TripAdvisor自身のシステムでもサプライヤーのシステムでも、セキュリティホールに直面させ、その財務業績に不利な影響を与える可能性がある

TripAdvisorの業務の大部分は第三者パートナーやサプライヤーと行われている。このような第三者のセキュリティホールは消費者にそのシステムに対するセキュリティホールとみなされる可能性があり、マイナスの宣伝或いは名声損害を招き、損失或いは訴訟のリスクに直面させ、規制処罰と制裁を受ける可能性がある。さらに、このようなイベントは、TripAdvisorのユーザ基盤および顧客基盤または参加度を低下させる可能性がある

メディアによるデータ漏洩と消費者データ権公開暴露の報道は増加し、一部の原因は法執行行動、調査と訴訟の増加である。同様に，プライバシー次元権団体の増加は，さらなる審査，調査行動，宣伝を引き起こす可能性がある.セキュリティホールまたは感知された違反脅威または感知された違反は、サービス中断、負の宣伝、名声被害、TripAdvisorのユーザ、サプライヤーおよび/またはパートナーがTripAdvisorとの業務を停止するか、またはTripAdvisorとの業務往来頻度を低下させる可能性があり、訴訟、法執行行動、調査、規制処罰および制裁によって直面する損失リスクと可能な責任に直面する。プライバシーやデータ保護への関心の増加に伴い、TripAdvisorは、適用される法律要件の遵守または遵守できない、これらの法的要件間の衝突やプライバシーやセキュリティ方法の違いによる潜在的な責任やコストのリスクにも直面している。セキュリティホールはまた、旅行者や消費者がトリップアドバイザーのデータセキュリティに対して自信を失う可能性があり、これはそのブランド価値にマイナスの影響を与える

変化する“クッキー”や追跡技術のような法規、指導、やり方は、TripAdvisorのビジネス方式に悪影響を及ぼす可能性がありますCookieおよび類似技術は、TripAdvisorを含むウェブサイトやアプリケーションでよく使われるツールであり、情報を記憶または収集し、サイトの安全性を高め、顧客体験を改善し、個性化し、消費者にマーケティングを行い、転化率を向上させるためのものである。アップルやグーグルなどは、開示の強化や参加要求の選択など、Cookieや追跡技術を使用した管理開発者の新しい政策を打ち出している。同様に、多くの州および国は、Cookieおよび他の同様の追跡技術を使用して、ウェブサイトおよびアプリケーション開発者を管理するデータ保護法律および法規を通過している。これらの規定はTripAdvisorが現在の方法である顧客にサービスを提供する能力を制限し、再配置或いは個性化広告方面の能力を含み、そのプラットフォームの性能を改善と最適化する能力を弱める可能性があり、消費者がそのプラットフォームを使用する体験に負の影響を与え、更にその業務に負の影響を与える可能性がある。同様に，プライバシーはCookieのないオンライン生態系への推進力であり，そのオンライン行動広告戦略に潜在的なリスクとなっている

TripAdvisorは支払い取引の処理に関連するリスクに直面しており、これらのリスクを管理できなければ、罰金、処罰、および/または追加コストの影響を受け、その業務に負の影響を与える可能性がある。トリップアドバイザーは消費者とそのビジネスパートナーの支払いを受け入れます 貸付け、デビット、および請求書を含む様々な方法が使用される。TripAdvisorは顧客に新たな支払い選択を提供するため、追加の規制、コンプライアンス要件、および詐欺の制約を受ける可能性がある。TripAdvisorは、第三者が何らかの支払い方法および支払い処理サービスを提供することに依存しており、これらの会社がこれらのサービスを提供したくない場合、または提供できない場合、その業務が中断される可能性がある。TripAdvisorは支払い、国際振込、プライバシーと情報セキュリティおよびマネーロンダリングに関する法律、法規、コンプライアンス要件を遵守し、認証手続きの強化義務を含む必要がある。TripAdvisorはまた、データセキュリティルール、認証要求、電子資金移動を管理するルールを含む支払カード関連操作ルールに制限されており、これらのルールは、TripAdvisorを困難または遵守することを困難または不可能にする可能性がある。このような法律、法規、および/または要求は大きな費用をもたらす。TripAdvisorが規定を遵守できなかった場合、またはそのデータセキュリティシステムが破壊または破壊された場合、TripAdvisorは、罰金、罰金、およびより高い取引費を含むカード発行銀行の費用を負担する必要がある可能性があり、および/またはクレジットカードおよびデビットカード支払いを受け入れる能力を失うこと、電子資金振込を処理すること、または他のタイプのオンライン支払いを促進する能力を失う可能性がある。また、このような

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クレジットカードとデビットカードを含むいくつかの支払い方法は、TripAdvisorが交換費や他の費用を支払い、売掛金の抑留の影響を受け、時間が経つにつれて、これらの費用が増加する可能性があり、それによって運営コストの向上と収益性の低下をもたらす可能性がある.

さらに、TripAdvisorのイギリスおよびヨーロッパにおける市場活動は、支払いサービス指示2(PSD 2)に従って取得されるか、または支払い機関ライセンスの下で運営されることを必要とする。PSD 2は、欧州経済地域(“EEA”)加盟国でいくつかの定義された“支払いサービス”を提供するための許可証を必要とする。ライセンスを取得し、遵守する条件には、最低資本要件、資金を保障する手続き、およびいくつかのガバナンスと報告要件が含まれる。内部統制および業務行為に関連するいくつかの義務、特に消費者開示要件、ならびに支払い時間および決済に関するいくつかの規則が履行されなければならない。TripAdvisorはすでにイギリスで支払い機関許可証を取得しました。イギリスが離脱したため、欧州経済区にイギリス許可証を発行することができません。TripAdvisorのEU申請は2023年に提出され、現在EUで審議されているにもかかわらず、直ちにEU許可証を取得しない可能性がある。

トリップアドバイザーは、これらの州または他の司法管轄区域の資金処理または移転に関連する規制法執行または他の手続き、または欧州経済圏加盟国を含む他の同様の法規または規制要件になる可能性があり、これは、最終的にこのような手続きで勝利しても、その業務に大きな影響を与える可能性がある。TripAdvisorが最終的に米国、ヨーロッパ経済地域または他の司法管轄区域内の資金の処理または移転に関連する1つまたは複数の通貨転送または他の同様の法規または規制要件に違反すると考えられる場合、トリップAdvisorの業務は罰金または制限を受ける可能性があり、関連する司法管轄区域でサービスを提供する能力の一部または全部が一時停止される可能性があり、民事または刑事責任に直面する可能性があり、その業務、運営結果、および財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

財務関連のリスク

TripAdvisorは、その公開発表の指針やその業務や将来の運営業績に対する他の予想を達成できない可能性があり、株価下落を招く可能性があるTripAdvisorは時々四半期と年度収益の電話会議、四半期と年間収益発表あるいはその他の方面で収益指針を発表し、その将来の業績を説明し、その管理層の発表日までの見積もりを代表する。本ガイドラインには、TripAdvisor管理職によって準備された予測に基づく前向きな記述が含まれています。予測は、いくつかの仮定および推定に基づいており、これらの仮説および推定は、発行時に知られている情報に基づいており、デジタル詳細で提示されているが、本質的には、TripAdvisor業務に関連する重大な商業、経済および競争不確実性および予期しないイベントの影響を受け、その多くはTripAdvisor制御範囲を超え、将来の業務決定に関する特定の仮定に基づいており、その中のいくつかは変化するであろう。これらの指導は、必然的に投機的であり、TripAdvisorが提供する指導によって根拠される一部または全ての仮定は、実際の結果とは大きく異なる可能性がある。したがって，TripAdvisorの指導は，管理職が発表日に実現可能と考えている見積もりにすぎない。実際の結果はTripAdvisorの指導とは異なる可能性があり，差異は実質的である可能性がある。これを受けて、投資家には、その普通株について投資決定を行う際にトリップアドバイザーの指導に依存しないように促す。

TripAdvisorの財務業績は予測が難しい；それらは過去に変動しており、未来も変動する可能性がある。TripAdvisorの任意の所与の四半期の財務業績は多くの要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は予測できないか、またはその制御範囲内にない、を含む：

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したがって、今後の業績の指標として、トリップアドバイザーの四半期財務業績に依存してはいけません。

TripAdvisorには債務があり、これはその業務と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。2025年優先手形と2026年転換可能優先手形(定義に添付されている連結財務諸表付記5)については、TripAdvisorは、その既存または潜在的債務に関するリスクに直面している

トリップアドバイザーのクレジットプロトコルや2025年契約に含まれる各種契約を守らなければ、その業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるクレジットプロトコルおよび2025年契約に記載されている様々な契約(添付の連結財務諸表付記5で説明したように)には、他の事項を除いて、TripAdvisorを制限する能力が含まれている

これらの条項は、TripAdvisorがその業務を最適な方法で運営する能力を制限する可能性がある。信用手配や2025年優先手形と2026年に転換可能な優先手形の制限を遵守できなかった場合、当該等の債務ツールを管理する協定に基づいて違約事件が発生する可能性があり、当該等の違約は債権者に当該等の債務ツールによる債務を加速させる可能性がある。さらに、クレジット手配された貸手は、TripAdvisorにさらなる資金を提供するための任意の約束を終了することができるかもしれない

TripAdvisorは、2026年の転換可能な優先チケットに関するリスクに直面している。 2026年に転換可能優先手形の任意の条件が満たされた場合、適用される会計基準によれば、TripAdvisorは、長期負債ではなく、2026年の転換可能優先手形の負債帳簿価値を長期負債ではなく、その報告書の運営資本を大幅に減少させる必要がある可能性がある。チケット所持者が彼らの2026年変換可能優先チケットを交換しなくても，このような再分類を行う必要がある可能性がある.

2026年の転換可能優先債券の保有者は、ある日またはイベントの発生後に、2026年の転換可能優先債券を変換することができます。2026年の転換可能な優先手形の決済は、トリップアドバイザーの流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

TripAdvisorは上限を設定した通話に関するリスクに直面している2026年に転換可能な優先手形を発行する際、TripAdvisorは普通株の潜在的な希釈を減少させ、および/またはトリップアドバイザーが支払わなければならない元金を超えた現金支払いを相殺するために、個人的に協議されたトップコール取引(“トップコール”)を行った

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いずれの場合も、2026年に転換可能な優先チケットの任意の変換時の金額は、このような相殺以上を限度とする。TripAdvisorは、1つまたは複数のヘッジ取引相手が上限通話で違約する可能性があるというリスクに直面している。いずれかのヘッジ取引相手が破産手続きに入ると，TripAdvisorは無担保債権者となり，その債権はこのような取引相手と取引する際のリスクの開放に相当する。TripAdvisorのリスク開放は多くの要因に依存するが，一般に，そのリスク開放の増加は市場価格の上昇とTripAdvisor普通株の変動性に関連する。さらに、取引相手が約束を破った場合、トリップアドバイザーは不利な税収結果と、現在予想されている普通株よりも大きな希釈を受ける可能性がある。

TripAdvisorには将来の資本需要がある可能性があり、受け入れ可能な条項で追加融資を受けることができない可能性があります信用手配によると、TripAdvisorはその子会社の株式を含むそのほとんどの資産を質権することに同意した。この協定には、将来的に特典条項でより多くの融資を受ける能力を制限する可能性がある制限条項も含まれている。トリップAdvisorが追加融資を獲得する能力はまたその未来の経営業績に依存し、これは当時の普遍的な経済と信用市場状況、及び金融、商業とその他の要素に依存し、その中の多くの要素はTripAdvisorの制御範囲を超えている

税務関連のリスク

トリップアドバイザーの有効所得税税率は多くの要素の影響を受け、これらの要素はその財務業績に実質的な影響を与える可能性があり、そしてこれらの業績の変動性を増加させる可能性があるトリップアドバイザー業務の世界的なため、それはアメリカや他の外国司法管轄区で所得税を支払う必要がある。TripAdvisorがある司法管轄区で課税収入を生成するが、他の管轄区で損失を被った場合、それは通常、1つの管轄区の収入と他の司法管轄区の損失を相殺することができない。このような柔軟性の不足はその効果的な所得税率に影響を及ぼすかもしれない。また，その世界所得税の計上を計算する際には重大な判断が必要であり，その会社構造や会社間手配と一致した方法で業務を運営する能力に依存する。トリップアドバイザーの通常の業務過程では、多くの取引と計算が最終的に決定された税収は不確定である

TripAdvisorの将来の所得税率は、法定税率の異なる国の収益組み合わせの変化、繰延税金資産推定値の変化、株式の報酬に基づく会計処理を含むが、これらに限定されない多くの制御外事項の影響を受ける可能性がある。*TripAdvisorの有効な所得税率が引き上げられた場合、財務実績およびキャッシュフローは不利な影響を受けます

アメリカ、州と現地あるいは国際税法の適用、税法あるいは税収裁決の変化、あるいはトリップアドバイザー税務状況の審査は、その財務状況と経営業績に重大な影響を与える可能性がある。国際企業として、TripAdvisorはアメリカと他の様々な国際司法管轄区で所得税と非所得税を納めなければならない。新しい法律の成立や法律の新しい解釈の発表や応用に伴い、税法は変化する可能性がある。経済的·政治的条件により税率や税収制度が大きく変化する可能性があり、トリップアドバイザーが最終的に獲得しようとしている税収割引は税法の変化によって破壊される可能性がある。各国政府は税収を増やす方法をますます重視しており、税務当局により急進的な立場をとり、税収立法を増加させている。このような付加税または他の評価は、TripAdvisorの現在の税収支出を超える可能性があり、または将来の追加税開放を低減するために、TripAdvisorにそのビジネス慣行を修正することを要求する可能性があり、これらの追加税金は、その業務、運営結果、および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。国際税法の任意の変化または任意の追加の報告要件は、税務コンプライアンスに関連する複雑性およびコストを増加させ、そのキャッシュフローおよび経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

例えば、経済協力開発機構(“OECD”)がデジタル化による税務挑戦に対応するために実施したS税基侵食と利益移転プロジェクトは、外国司法管轄区税法の変化を招く可能性がある。過去数年間、OECDはデジタル化による税務挑戦に対応するために、その“2つの柱”プロジェクトを発展させてきた。参加国がOECDのプロジェクトを広く実施すれば、国際税収制度に大きな変化を招き、トリップアドバイザーの現在の納税義務はこの制度に基づいて決定される。このプロジェクトの第2の柱は、会社の最低税率を15%と要求し、2024年からかなりの国で実施されている。OECDと実行国はルールのさらなる指導を継続する見通しであるが、第2の柱の現在の影響は大きくないと予想される。TripAdvisorは、その運営国における第2の柱の潜在的な影響を決定するために、事態の発展を監視し続ける。1つ目は最大で最も儲かる企業の利益を再分配するということです

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経済協力開発機構は、これらの企業の顧客の所在国に補助金を提供することを検討しているが、その実施状況はまだ確定していない。実施すれば、第1の柱は、フランス、イタリア、スペイン、イギリスなどの片側デジタルサービス税措置の廃止につながる可能性がある。2023年7月、138カ国と司法管轄区域を超えて、2024年12月31日までに新たに公布されたデジタルサービス税措置や同様の措置を徴収しないことに同意した。第1の柱交渉が2023年末までに十分な進展を得ることを前提としている。2023年12月、OECD包括的枠組みは、合意に基づく解決策に取り組むことを再確認し、2024年6月までに多角的合意を完了し、新たなデジタルサービス税イニシアティブの停滞を延長した。また、メリーランド州のような米国のいくつかの州でも、似たようなデジタルサービス税の措置が配備されている。TripAdvisorは、これらの発展に引き続き注目し、会社への財務影響を決定する。TripAdvisorは、2023年、2022年、2021年12月31日までの年間で、デジタルサービス税の一般および行政費用に対する1800万ドル、900万ドル、100万ドルを総合運営報告書にそれぞれ記録している

TripAdvisorは連邦、州、そして外国税務当局の監査をよく受ける。これらの審査(以下に説明する国税局(“IRS”)監査を含む)の最終結果は、正確には予測できないが、その所得税支出および課税項目とは大きく異なる可能性があり、決定された1つまたは複数の期間の運営結果またはキャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある。米国国税局または他の税務当局が審査によって追加税金を評価した場合、TripAdvisorはその運営結果に費用を記録することを要求される可能性があり、これはその運営実績および財務状況を損なう可能性がある

電子商取引に従事する会社の税収待遇の変化は、TripAdvisorプラットフォームの商業使用とその財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある国際、連邦、州、地方の各レベルの税務機関は現在、電子商取引に従事する会社に対する適切な待遇を審査しており、各司法管轄区域はその活動に関連する追加または新しい販売、収入またはその他の税金を徴収しようとしている可能性がある。例えば、国会では、電子商取引に従事する会社にインターネット収入に販売税を徴収することを求める様々な立法方法が考えられており、ますます多くの米国州や一部の外国司法管轄区が、遠隔販売者やオンライン市場に税金を徴収する義務を通過しているか、または考慮している。ますます多くの州が法律を考慮したり可決したりして、州外の会社に税金義務を加えようとしている。また，米国最高裁判所はサウスダコタ州がWayFair Inc.を訴えた事件で，遠隔売り手は州や現地の販売税を徴収する必要がないと判断した。WayFairやその他への対応として，州や自治体は法律を通過または継続して施行することが可能であり，TripAdvisorはその管轄内で売上高の税金を計算，徴収，送金することが求められている。さらに、上記でより詳細に説明されたように、TripAdvisorが事業を展開するいくつかの米国州および国は、デジタルサービス税イニシアティブを制定または提案している。また、TripAdvisorは外国司法管轄区で、ある海外販売取引に関連する税金、例えば付加価値税と商品及びサービス税を支払う必要がある。新しいまたは改正された国際、連邦、州または地方税収法規または裁判所の判断は、トリップアドバイザーまたはその顧客に追加の販売税、入居税、所得税、および他の税を支払うことができるかもしれない。TripAdvisorは、電子商取引に販売税、所得税または他の税を徴収する他の試みとの影響を予測することができないが、新しいまたは改正された税、特に販売税、占有税、付加価値税(“付加価値税”)および同様の税は、オンライン取引のコストを増加させ、インターネット上で製品およびサービスを販売する魅力を低下させる可能性がある。新たな税収はまた、データの取得や税金の収受と送金に要する内部コストを大幅に増加させる可能性がある。1つ以上の税務機関がTripAdvisorが現在そうしていない場所での課税を要求することに成功した場合、またはTripAdvisorが現在特定の税金を徴収している司法管轄区域でより多くの税金を徴収することを要求する場合、過去に販売された税金、およびトリップAdvisorがその財務諸表に計上されない罰金および利息を含む大量の納税義務をもたらす可能性がある。これらの事件のいずれも、トリップアドバイザーの業務、財務業績、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

税務当局は過去と将来に成功的に断言するかもしれないが、TripAdvisorは販売および使用、入居率、付加価値税または同様の税金を徴収すべきか、または将来的には販売に責任を負うべきであり、これはその経営業績に悪影響を及ぼす可能性があるTripAdvisorは、その販売が存在するすべての司法管轄区域において、販売および使用、占有、付加価値税または同様の税金を徴収および送金しない。なぜなら、同社がこのような税金は適用されない、または法律の要件に適合していないと考えているからである。いくつかの州と他の課税管区はTripAdvisorに評価を提出したり、TripAdvisorがそこで特定の税金を徴収して送金することを要求されていると主張している。トリップAdvisorは、このような税金を支払う必要がないと考え、これらの事件の中で自分の立場を強く守ろうとしているが、これらの州との議論および/または控訴の結果を決定することはできない。もし不利な結果が発生した場合、TripAdvisorは追加的な利息と罰金を加えて評価に直面する可能性がある。トリップアドバイザーはまた、今後、類似した評価または類似した新しい法律、および以下の条件を満たす任意の管轄区域を行うことができる可能性があると予想している

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TripAdvisorは、Salesは将来的により厳格な法執行努力を取るか、またはより急進的な立場を取る可能性があり、これはより多くの税金責任疑惑を招く可能性があると述べた。このような納税評価、罰金、利息、または将来の要求は、トリップアドバイザーの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

TripAdvisorは外貨レートの変動に関するリスクに直面しているそのため，トリップアドバイザーは，外貨建て資産や負債価値の変化を再評価する損益，連結後のドル換算外国子会社の財務業績の換算損益，準備年度と四半期予測との間の為替変動に関する計画リスクを含む外貨為替変動のリスクに直面している。例えば、1つ以上のヨーロッパ諸国がユーロの代わりに別の通貨を使用する場合、TripAdvisorは、安定した為替レートが確立されるまで、これらの国またはヨーロッパ全体の販売に悪影響を受ける可能性がある。したがって、ドルのユーロやポンドに対する為替レートの変動が強くなり、過去と未来にトリップアドバイザーの将来の収入増加に悪影響を及ぼす可能性がある

為替レートが急激に変動した場合には，これらのリスク開放の影響が増加する可能性があり，運営結果への影響がより顕著になる可能性がある。また，現在の環境やTripAdvisor業務がグローバル化している性質は，これらのリスクへの対応をより複雑にしている。TripAdvisorは長期外貨契約を購入することで、ある短期外貨の開放を緩和する。これらの長期外貨契約は、関連契約期間内に発生する外貨為替レート変化の影響を軽減し、取引相手の失敗のリスクをもたらすことしかできない。TripAdvisorの長期外貨契約が期待した効果をもたらすことは保証されない。

わが国の普通株と証券市場に関するリスク要因

私たちの普通株は場外取引市場でオファーされているので、二級取引市場で株を売る能力が制限される可能性があります。2023年10月30日まで、会社Aシリーズ普通株(以下LTRPAと略称する)とBシリーズ普通株(以下LTRPB)は場外取引市場グループS場外取引市場で看板取引を行い、この市場はLTRPAとLTRPBの現在唯一の取引市場である。LTRPAおよび/またはLTRPBがこの市場で取引を継続することは保証されず、ブローカーがこの市場でLTRPAおよび/またはLTRPBの公開オファーを提供し続けるかどうか、LTRPAおよび/またはLTRPBの取引量がそれぞれの有効な取引市場を提供するのに十分であるかどうか、またはLTRPAおよび/またはLTRPBのオファーが将来この市場で取引を継続するかどうかは、取引量の大幅な低下を招き、LTRPAおよび/またはLTRPBの売買を求める投資家の流動性を減少させる可能性がある。したがって、LTRPAおよび/またはLTRPBの株価は、LTRPAおよびLTRPBが国家証券取引所に上場した場合の価格よりも低い可能性がある。

私たちの株価はトリップアドバイザーの運営結果とその業務発展の不比例の影響を受ける可能性があります2023年12月31日まで、私たちのTripAdvisorへの投資の公正価値は6.3億ドルで、私たちの総時価の大きな部分を占めている。2014年に我々の普通株が取引を開始して以来、我々のAシリーズ普通株の株価はTripAdvisor普通株の株価と同期して変動する傾向にある。そのため、私たちの初の普通株価格はTripAdvisorの運営結果とその業務発展の不比例の影響を受ける可能性がある。

第三者が私たちを買収することは難しいかもしれないが、そうしても私たちの株主に有利になるかもしれない当社の会社登録証明書や定款のいくつかの条項は、株主が有利と思う会社統制権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります。これらの規定には

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また、投資協定のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社の支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある。特に、当社取締役会が自社の制御権の変更や第三者との制御権変更の交渉を実現するための売却手続きの開始を許可し、このときCertares実益が複数のA系列優先株を持ち、総清算価値が少なくとも敷居金額に等しい場合、投資協定は、国が認めている投資銀行を財務顧問として指定し、Certaresに潜在的な買い手として参加する機会を提供するようCertaresらにこのような意向の通知を行うことを要求する。また、Certaresが複数のAシリーズ優先株を持ち、総清算価値が少なくともしきい値金額に等しい場合を除いて、Certaresは、少なくとも90%の現金対価からなる我々またはBシリーズ普通株を買収する要約と一致する権利があり、取締役会議長総裁とグレゴリー·B·マフィ最高経営責任者(場合によっては)が所有している。

また、さんフェイ氏は2024年1月31日、当社のBシリーズ普通株のうち約97%を流通株として保有しているため、当社の総投票権の約38%に相当する株式を保有していることを明らかにしました。

もし私たちの役員の行動がこのシリーズの普通株にのみ悪影響を与える場合、私たちの普通株単一系列の保有者は何の救済措置も得られない可能性があります。彼は言いましたデラウェア州の法律の原則とわが社の登録証明書の規定は私たちの取締役会の決定を保護するかもしれません。これらの決定は私たちの普通株のどの単一系列の所有者にも異なる影響を与えます。デラウェア州の法律によると、取締役会は私たちのすべての一連の普通株の株主を含む、適切な慎重さと私たちのすべての株主の最適な利益に合って行動する責任がある。複数の種類または系列株の異なる処理に関連する事件において確立されたデラウェア州法律原則は、取締役会は、いかなる株主集団に対しても単独または追加の責任を負うことなく、すべての普通株株主に対して同等の責任を負うことを規定している。したがって、場合によっては、私たちの役員は、私たちの普通株式シリーズの保有者に不利と考えられる決定を下すことを要求される可能性がある。デラウェア州の法律と商業判断規則の原則によると、もし私たちの取締役会が取った行動が公正で独立しており、取った行動を十分に理解し、誠実に行動し、取締役会が最適な利益に従って行動していると誠実に信じていれば、所有者は彼らが私たちの株のある一連の所有者に異なる影響を与えると考えている決定に挑戦することができないかもしれない 私たちすべての株主の中で.

項目1 B。未解決従業員意見

ない

プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ

リスク管理と戦略

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TripCoの企業レベルITとネットワークセキュリティ機能は，第1項.業務で述べたサービスプロトコルの一部としてLiberty Mediaによって提供される.*サービスプロトコルを介して、Liberty Mediaのネットワークセキュリティ脅威リスクの評価、識別、管理の流れに参加します。詳細は以下の通りです。*TripAdvisorは、個別の公開として

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TripCoの取引会社は、独自のネットワークセキュリティ機能を運営している。トリップアドバイザーの主な監督は取締役会と監査委員会が担当していますが、定期的にトリップアドバイザー経営陣の報告を受け、リスクが適切に処理されることを確保するために監督担当者と協力しています。彼は言いました

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会社(The Company)我々のシステム、ネットワーク、データベース、アプリケーションのセキュリティと完全性を保護するために努力していますそこで，ネットワークセキュリティ脅威に関する重大なリスクの予防，評価，識別，管理のためのプロセスを実施した.

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ネットワークセキュリティリスクは我々企業リスク評価とリスク管理計画の一部として評価されており，我々のネットワークセキュリティリスク管理計画は国家標準と技術研究所サイバーセキュリティフレームワーク(“NIST CSF”)を含む公認されたフレームワークに基づいて設計·評価されている。

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私たちは、以下にさらに説明するように、会社レベルとトリップアドバイザーでネットワークセキュリティ脅威とリスクを識別、評価、管理する多学科チームに依存しています。我々は、手動および自動化ツール、例えば、脆弱性スキャンソフトウェアの使用、既存および新たに出現したネットワークセキュリティ脅威の監視、脅威および脅威参加者の報告の分析、脅威環境のスキャン、当社の業界のリスク状況の評価、内部および外部監査および評価、および脅威および脆弱性評価を利用して、ネットワークセキュリティ脅威からのリスクを識別し、評価することを含む、様々な方法を使用して、私たちの脅威環境およびリスク状況を監視し、評価する

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ネットワークセキュリティの脅威が我々の情報システムやデータに与える重大なリスクを管理し、緩和するために、様々な技術、物理的、組織的措置、プロセス、政策を実施し、維持している。これらの措置には、リスク評価、イベント検出と応答、脆弱性管理、災害復旧および業務連続計画、当社のIT、セキュリティおよび他の部門の内部制御、データ暗号化、ネットワークセキュリティ制御、アクセス制御、物理セキュリティ、資産管理、システム監視、サプライヤーリスク管理計画、従業員ネットワークセキュリティ意識とトレーニング、ネットワーク釣りテスト、浸透テストが含まれています。私たちはまた毎年取締役会にネットワークセキュリティ意識訓練を提供する。

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潜在的なネットワークセキュリティイベントや一連の関連するネットワークセキュリティイベントが発生した場合、著者らは企業レベルとTripAdvisorでネットワークセキュリティイベント対応フレームワークを構築した。これらの枠組みは，必要に応じて内部および外部のネットワークセキュリティイベントをタイムリーに正確に識別，解決，報告することを目的とした我々のイベント応答チームが実行する協調的なプログラムとタスクである.

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我々の業務を運営するために、いくつかの第三者サービスプロバイダを利用して様々な運営機能を実行します。ハイリスク·プロバイダと当社のシステムやデータに遭遇したプロバイダのネットワークセキュリティ実践を評価するための第三者リスク管理計画を実施しました。また、第三者顧問、法律顧問、評価員を招聘し、保留し、現在発生している第三者リスク、防御、緩和戦略、およびガバナンスの最良の実践を随時通報している

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ネットワークセキュリティリスクが企業戦略，運営結果または財務状況に及ぼす影響

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本年度報告Form 10-Kの日付まで、ネットワークセキュリティ脅威が当社の業務戦略、運営結果、財務状況に大きな影響を与える可能性があり、重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクは何も発見されていません。

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我々のネットワークセキュリティリスクに関するより多くの情報は，本年度報告10-K表第I部第1 A項“情報セキュリティ，ネットワークセキュリティ，データプライバシーに関するリスク”の節の“リスク要因”を参照されたい.

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TripAdvisorネットワークセキュリティ計画とリスクに関するより多くの情報は、2024年2月16日に提出された2023年Form 10-Kの1 C項目を参照されたい。

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統治する

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取締役会の役割

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私たちの取締役会は全面的にリスク監督を担当し、そしてすでに主要な企業リスク監督責任を監査委員会に委託し、プライバシーとネットワークセキュリティリスクの開放、政策とやり方、管理層がこのようなリスクを検出、監視と緩和するためのステップ、及びこれらの開放が私たちの業務、財務業績、運営と名声に与える潜在的な影響を含む。監査委員会は、ネットワークセキュリティリスクおよびこのようなリスクを識別、評価、緩和するための措置を含む、企業リスク管理計画に関する最新の状況を四半期ごとに受け取った。このネットワークセキュリティ報告には、脅威およびイベント報告、脆弱性検出報告、リスク緩和指標、システムおよびセキュリティ操作更新、従業員教育計画、および内部監査観察(適用される場合)が含まれる可能性がある。

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監査委員会が行った努力に加え、取締役会全員がネットワークセキュリティリスクやネットワークセキュリティリスク管理に関する事項を定期的に審査している。重大なサイバーセキュリティ事件が重大な事件とされたら、全取締役会に注意を促す。また、私たちの経営陣と取締役会がネットワークセキュリティイベントの予防、検出、緩和、修復を理解し、監視するために、私たちのイベント応答フレームワークを採用したプロセスの一部として使用します。

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管理的役割

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私たちがLiberty Mediaと締結したサービス協定を通じて、私たちは機能を越えた情報セキュリティ指導委員会(“ISSC”)を設立し、メンバーは私たちの法律、会計、内部監査とリスク管理、ネットワークセキュリティと施設部門の幹部から来た。ISSCは、情報セキュリティ、詐欺、サプライヤー、データ保護およびプライバシー、業務連続性および弾力性、および会社レベルのネットワークセキュリティリスクを含む技術および運営リスクの評価および管理を担当します。ISSCは定期的にトリップアドバイザーのネットワークセキュリティリスク管理活動に関する報告や最新の状況を受け取り，あれば発生したイベントも受信する.

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TripAdvisorには、その企業リスク管理とコンプライアンス計画の一部として、ネットワークセキュリティリスクの評価·管理を担当する実行監督委員会も設置されている。TripAdvisorは、ネットワークセキュリティを含むコンプライアンス委員会と首席コンプライアンス官(“CCO”)が会社のコンプライアンス措置の日常管理と監督を担当することを指定した。トリップアドバイザーコンプライアンス委員会は首席財務官、首席法務官、CCOなどから構成されている。CCOはさらに、プライバシーとネットワークセキュリティリスクの監視を担当する情報管理·プライバシー委員会を設立した。情報管理·プライバシー委員会は、首席情報セキュリティ官(CISO)とCCO、エンジニアリング、製品開発、データプライバシーからの代表で構成されている。情報管理とプライバシー委員会は定期的に会議を開き、TripAdvisor情報資産に関連する情報使用と管理及びリスクを討論と監視し、ネットワークセキュリティ脅威からのリスクの予防、検出、緩和と救済を含む。

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我々の管理チームの経験は，電気通信と他の業界との異なる背景を含み，ネットワークセキュリティの様々な面で数十年の経験を持っている.Liberty Mediaのネットワークセキュリティ担当者は25年を超えるネットワークセキュリティと情報技術経験を持ち，登録情報セキュリティマネージャとリスクと情報システム制御認証を持つ.TripAdvisorのCISOは認証された情報セキュリティシステムの専門家であり、情報セキュリティチームの構築と指導において15年以上の経験を持っている。二人とも、大手上場企業を含め、ITとネットワークセキュリティ計画とチームを実施し、管理し、内部ネットワーク、顧客支払いシステム、および顧客がデータを送信するための電気通信ネットワークを保護するためのツールおよびプロセスを開発したことがある。

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項目2.財産

TripCoの剥離について、Liberty Mediaの完全子会社はTripCoと施設共有協定を達成し、この合意に基づき、TripCoはコロラド州エンゲルウッド市自由大通り12300号に位置するLiberty Media社本部の事務施設と関連施設をLiberty Mediaと共有した

I-36

カタログ表

TripAdvisorは2023年12月31日現在、不動産を所有していない。トリップアドバイザーはマサチューセッツ州ニダムにある会社本部で約28万平方フィートのオフィススペースを借りており、満期日は2030年12月であり、レンタル期間を連続して2回、毎回5年延長することが選択できる。トリップアドバイザーはまた、満期日のレンタルによって、北米、ヨーロッパ、アジア太平洋地域の30近くの場所で合計約34万平方フィートのオフィススペースをレンタルし、主に販売オフィス、子会社本部、国際業務に使用されている。TripAdvisorは、現在の施設は現在の業務を満たすのに十分であり、必要であれば、合理的な条件でより多くのレンタル空間を得ることができると考えている。

項目3.法的訴訟

我々の法律手続きに関する資料は、総合財務諸表付記12を参照されたい

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

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I-37

カタログ表

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第II部

第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。

市場情報：

2023年10月30日まで、自由旅行コンサルタントホールディングス株式会社のS(以下、TripCoまたは当社と略称する)AシリーズとBシリーズ普通株はナスダック全世界精選市場に発売され、取引コードはそれぞれ“LTRPA”と“LTRPB”である。ナスダック世界精選市場で取引されている証券の株価情報は、ナスダック証券市場(“ナスダック”)のサイトwww.nasdaq.comで見つけることができる。我々のBシリーズ普通株はナスダック世界精選市場で取引されているにもかかわらず、この株は取引が活発ではないため、既定の公開取引市場は存在しない。彼は言いました

2023年10月19日、当社はナスダックから書面通知を受け、LTRPAが1株1.00ドルの最低買収価格の維持に関する要求を再遵守できなかったため、LTRPAとLTRPBは2023年10月30日の寄り付き時に停止することを通知した。2023年10月30日からLTRPAとLTRPBが場外市場グループS場外創業板市場どの場外取引市場のオファーは取引業者間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げ或いは手数料はなく、必ずしも実際の取引を代表するとは限らない。

次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度、私たちBシリーズ普通株の株価の高さを示しています。

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所持者

2024年1月31日現在、私たちのAシリーズとBシリーズの普通株はそれぞれ約727と38の記録保持者がいる。上記記録保有者数には、名義上銀行、証券業者または他の機関が株式を保有する株主数は含まれていないが、1つの株主である各機関が含まれている。

配当をする

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていないし、私たちは今もそうするつもりはない。将来現金配当金を支払うかどうかは、もしあれば、私たちの取締役会が私たちの収益、財務状況、その他の関連考慮に基づいて決定します

II-1

カタログ表

株式補償計画に基づいて発行された証券

本プロジェクトに必要な情報は、2024年株主総会のために作成した最終依頼書を参考にします。

発行者が株式証券を購入する

2023年12月31日までの3ヶ月間、私たちの普通株は買い戻していません。2023年12月31日までの最初の3ヶ月間、私たちの高級管理者と従業員は私たちのAシリーズ普通株138株を渡して、その制限株式に関連する源泉徴収税とその他の控除を支払いました。

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第六項です[保留します。]

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論と分析は、我々の経営結果と財務状況に関する情報を提供する。この議論は、私たちが添付した連結財務諸表とその付記と一緒に読まなければならない。

概要

TripCoは2023年12月31日まで、その子会社TripAdvisor，Inc.(TripAdvisorと略称する)の約21%の経済権益と57%の投票権を持っている。彼は言いました

財務情報は、添付の連結財務諸表付記1に記載されているように、TripCo及びその子会社の履歴連結結果を表す。以下の議論では，TripCoとその子会社を“TripCo”，“The Company”，“Us”，“We”，“Our”と呼ぶ.すべての重要な会社間口座と取引は連結財務諸表からログアウトされた。

私たちの“会社”カテゴリには会社費用が含まれています。

TripAdvisorは、TripAdvisorのコアビジネスを“Brand TripAdvisor”と改名し、ブランドTripAdvisorビジネスにおける“TripAdvisorブランド展示およびプラットフォーム”収入フローを“メディアおよび広告”収入に変更します。これらの命名変化は部門の構成、収入流、または任意の現在または歴史的財務情報に影響を与えない。

TripAdvisorの株価は2020年3月に下落し、TripCo保証金ローンの強制前払いを引き起こした(連結財務諸表付記5参照)。保証金ローンを返済するために、TripCoとGregory B.Maffeiは、Certares Holdings LLC、Certares Holdings(Blockable)LLCとCertares Holdings(Options)LLCと投資協定(“投資協定”)を締結し、投資TripCoが新たに設立したAシリーズ累積償還可能優先株の8%は、1株当たり額面0.01ドル(“Aシリーズ優先株”)であり、この株は後にCertares LTRIP LLC(“Certares”または“買い手”)に譲渡される。譲渡投資協定によると、TripCoは2020年3月26日にCertaresに約325，000株のAシリーズ優先株を発行し、購入価格は1株1，000ドルである(連結財務諸表付記8参照)。2021年3月29日と2021年4月6日に、TripCoはAシリーズ優先株の一部を買い戻した。Aシリーズ優先株に関する更なる検討は連結財務諸表付記8を参照されたい

戦略と挑戦

TripCoの業績はTripAdvisorの運営表現に大きく依存する.したがって，以下の実行要約には，TripAdvisorがTripAdvisorの業務目標を知るために策定した戦略と課題が含まれる

II-2

カタログ表

トリップアドバイザーは旅行と体験生態系の中で独特の地位にあります

ブランドTripAdvisor細分化市場では、TripAdvisorは宿泊、体験、飲食、メディアを含む一連の重要なサービスを通じて、旅行者やパートナーに納得できる価値主張を提供する。この価値主張は，TripAdvisorが複製が困難であると考えられる耐久資産集合によって実現されている：信頼できるブランド，真のユーザ生成コンテンツ，膨大な貢献者コミュニティ，および世界最大の旅行者の1つである.この細分化された市場におけるTripAdvisorの戦略は、これらのコア資産とその技術能力を利用して、旅行前の計画、目的地、旅行後の共有を含む旅行の各段階で最適な意思決定を行うのを助けることである。トリップアドバイザーは、有意義な旅行指導ソリューションとサービスを提供することで、旅行者の旅行中の摩擦を減少させ、旅行者とより深く、より持続的な関係を構築し、新しい旅行者の獲得を推進し、そのプラットフォーム上で受け手の参加を繰り返す予定である。TripAdvisorは、データ、製品、マーケティング、および技術的な投資機会を評価し、これらの機会は、より深い参加によってその受け手の金銭化を改善し、多様化すると考えており、逆に、TripAdvisorは、そのパートナーにより多くの価値をもたらすと予想している

ブランドTripAdvisor細分化市場はTripAdvisorのポートフォリオにおいて重要な役割を果たしている。20年以上、TripAdvisorは、信頼できるブランド、真実の内容、巨大な貢献者コミュニティ、および利用可能な最大の世界旅行者のうちの1つなど、複製困難な資産を構築したと信じている。TripAdvisorのTripAdvisorブランド細分化市場に対する長期戦略はその伝統と毎年数億人の旅行者がTripAdvisorに来た原因の上に立っている。この戦略の基礎は，(1)革新である強化されています世界的に有力な旅行ガイドと計画製品は，旅行者が信頼できるアドバイスを見つけることが困難な世界で自信のある決定を下すのを助ける，(2)トリップアドバイザーの豊富なデータと技術資産を利用することにより，旅行者全体の旅の中でより関連し，より厳選され，より感情的な内容を提供し，旅行者とのインタラクションを優先的に強化する，(3)キーカテゴリの貴重な受け手(ホテル，メディア広告，体験を含む)の貨幣化を加速·多様化することにより，TripAdvisorがパートナーに提供する価値が段階的に変化することを推進する.

ViatorやTheForkの分野では，TripAdvisorは旅行者と食事者をそれぞれ予約体験可能な事業者やレストランに関連付ける二国間市場を提供している.Viator細分化市場の中で、TripAdvisorは成長、未来の規模と市場シェアの成長に投資して、その市場のリードを加速し、同時に市場の両端の単位経済状況を改善し、持続可能な未来の利益に可視性を提供する。これは知名度とより質の高い視聴者参加度を高めることを意味し、TripAdvisorはこれがより多くの重複行為、より直接的な流量を推進し、時間の経過とともにより良い単位経済効果に転化すると信じている。TripAdvisorの市場両側及び主要製品への投資は差別化された価値主張を提供することを目的としており、これは持続可能な市場の指導的地位を推進すると信じている。そのパートナー、事業者と旅行者は自分が競争が日々激しくなる市場環境にあることを発見したからである。TripAdvisorは、そのブランドプラットフォーム上で革新的なツールと機能を提供することに集中し、マーケティング努力を通じて引き続きそのブランドの知名度を高め、そのサプライヤーの基礎とユーザー基盤を増加させ続ける。

TripAdvisorは、そのブランド、プラットフォーム、細分化市場が旅行者とパートナーに提供する価値をさらに高めるために、データ、製品、マーケティング、技術への有機的な投資を通じて各計画を実行することに集中している。また，トリップアドバイザーは日和見的に戦略買収を行い，有機的に成長を加速させる可能性がある

II-3

カタログ表

TripAdvisorビジネスに影響を及ぼす現在の傾向

トリップアドバイザーが運営するオンライン旅行業界は規模が大きく、活力に満ち、競争が激しい。以下は，TripAdvisor全体の業務や細分化市場に影響を与える現在の傾向であり，TripAdvisorがその目標や戦略を実行する能力に影響を与える可能性のある不確実性を含む.公衆衛生に関連する事件、例えば大流行、政治不安定、地政学的衝突、中東で絶えず変化する事件、テロ行為、貨幣価値の変動と全世界の経済状況の変化を含む、すべて他の観光業にマイナス影響を与える可能性のある事件であるため、TripAdvisorの未来の財務業績も影響を受ける

新冠肺炎疫病は観光とホテル業に重大なマイナス影響を与えたため、TripAdvisorの2021年12月31日までの年間の業務、運営業績、流動性と財務状況に不利と実質性の影響を与えた。2022年、世界政府の規制緩和と消費者旅行需要の増加に後押しされて、トリップアドバイザーは全体的に旅行需要の回復を経験したが、2022年第1四半期には、TripAdvisorはすべての細分化市場のオミック変異体の負の影響を経験し、これは2023年の収入の前年比成長率を推進するのに役立つ。2023年に、TripAdvisorはViatorとBrand TripAdvisor細分化市場で強い消費者需要、特にその体験製品に対する需要を経験し続けた。アジア太平洋地区はTripAdvisor全体業務の中でほんの一部を占め、新冠肺炎疫病による更に長い時間と持続的な旅行制限のため、この地区の回復はずっと比較的に遅い。しかし、2023年第1四半期からは、2022年に対してアジア各地の旅行制限が緩和され始め、地域の収入の前年比増加を推進している

Googleがその検索エンジン結果ページを修正する前に，TripAdvisorはすべての細分化市場における強力な検索エンジン最適化(SEO)表現により，グーグルなどの検索エンジンから大量の直接トラヒックが発生している.TripAdvisorは、そのSEO流量獲得性能は過去に負の影響を受け、未来に影響を受ける可能性があると考えており、原因はメタ検索と検索エンジン(主にグーグル)が彼らの検索結果の位置と基本アルゴリズムを変更し、TripAdvisor全体の業務の検索結果の中で彼ら自身の製品の顕著性を高め、最も明らかなのはTripAdvisorブランド細分化市場におけるTripAdvisorのホテル元製品である。

ViatorとBrand TripAdvisor細分化市場で提供される体験製品に対する消費者の強い需要に応えるために、TripAdvisorは2023年に業績マーケティングとブランド支出への投資を増加させ、このまだ浸透していない膨大な市場で知名度を高め、市場シェアを拡大する。長期的には，TripAdvisorは直接チャネルで予約量の割合を向上させることに集中している。トリップアドバイザーはそのブランド認知度の向上に注力し、そのサイトやモバイルアプリケーション上の製品のユーザ体験を改善し、高品質な顧客サービスを提供し、オンライン予約可能な体験に先行する顧客選択を提供する。

世界の体験市場は規模が大きく、増加しており、高度に分散しており、大多数の予約は依然として伝統的なオフライン源によって行われている。しかし、トリップアドバイザーはこの市場が成長を続け、オンライン採用の歩みを加速させているため、長期的な転換を観察している。同様に、世界の飲食カテゴリも消費者と飲食パートナーのますます多くのオンライン利用、特にヨーロッパでの利益を得ている。トリップアドバイザーの業務がこれらのカテゴリに対して魅力的な成長の見通しのある競争の位置づけを考慮すると、TripAdvisorは、特にViatorやTheForkの分野では、TripAdvisorグループのこれらのカテゴリへの投資を継続し、収入増加、運営規模、市場シェアの長期成長を加速させ続ける見通しである。

再構成および関連再構成行動

2023年第3四半期、TripAdvisorは一連の業務行動を許可し、その後、コスト構造を下げ、運営効率を高め、その戦略措置に基づいて従業員チームを再調整した。TripAdvisorが取った行動は全世界の従業員数を減少させた。他の費用削減措置には自由支配可能な支出と不動産が含まれている。そのため、TripAdvisorは2023年12月31日までの1年間に約2200万ドルの税前再編とその他の関連再編コストを発生させ、主に従業員の解散費と関連福祉を含む。各国では、潜在的なポスト廃止は依然として現地の法律や諮問要件に依存しており、いくつかの国では、これらの要件は2023年以降に延長されている。このため、実際に発生するコストは、2023年12月31日までに記録された見積もりコストとは異なる可能性がある。トリップアドバイザーは2023年12月31日までに900万ドルを支払いました

II-4

カタログ表

2023年12月31日現在の残り未払い費用の大部分は2024年第1四半期に支払われる見通しだ

これらのコスト削減行動は，会社一般や行政費用を含む約3500万ドルの年間化コスト節約をTripAdvisorブランド部門にもたらす見通しであり，また，TripAdvisorはTheFork部門の年間化コスト節約を1000万ドルと推定しており，主に世界的なリストラ措置と関係している。TripAdvisorは、上記のBrand TripAdvisorおよびTheForkの2024年における年間化コスト節約を予想しているが、これらのコスト削減措置は、これらの行動が1年以内に発生するため、TripAdvisorの2023年の実際の支出に実質的な影響を与えていない

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運営結果−総合

将軍。私たちは次の表に私たちの歴史総合経営業績と他の収入と支出に関する情報と、私たちの報告可能部門のこれらのプロジェクトへの貢献に関する情報を提供します

2023年度と2022年度とを比較した財務状況·運営結果についての議論は以下のとおりである。我々の2022財政年度と2021財政年度との比較に関する財務状況と業務成果に関する検討は第2部第7項を参照されたい。我々は，2023年2月17日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在のForm 10−K年報の“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”を提出した

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II-5

カタログ表

収入を得るTripAdvisorブランドの収入は、2023年12月31日までの1年間で前年同期比6500万ドル増加した

トリップアドバイザーブランドの収入の内訳は以下の通りです

TripAdvisorブランドホテルの収入は、主にトリップアドバイザー元プラットフォーム上のクリックに基づく広告収入、次いでホテル企業の企業(B 2 B)収入を含み、その中には、ホテルスポンサーが広告を配置する(トリップアドバイザーホテルページ上でホテルの知名度を向上させる)ことによるクリックベースの収入と、TripAdvisorが旅行パートナーに提供する購読ベースの広告サービスが含まれる。2022年同期と比較して、2023年12月31日までの1年間で、トリップアドバイザーブランドホテルの収入は900万ドル増加した。この成長は主に2022年同期と比べ、ホテルB 2 B収入の増加と、世界の他の地理市場のホテル元収入をわずかに改善し、主に強い消費者の旅行需要に押されている。また，2022年第1四半期には，TripAdvisorの2022年業績がオミック戎変数の負の影響を受け，前年比増加に貢献した。TripAdvisorは無料と有料流量チャンネルで持続的な定価の強さを見て、アメリカのホテルの元貨幣化の持続的な強さを含めて、2022年と比べて、アメリカのCPC料率は強いを維持している。2023年の業績が部分的に相殺されたのは、主にTripAdvisorが2023年の最後の3四半期のヨーロッパホテルの元収入の低下と、有料オンラインマーケティングルートと製品決定における競争環境の激化によるものであり、TripAdvisorはそのパートナーにより合格した推薦を提供するためにこの決定を実施し、クリック数を低下させた.

メディアおよび広告収入は、そのプラットフォーム上で展示された広告(または“メディア広告”と呼ばれる)に基づく収入を含む。2023年12月31日までの1年間で、2022年同期に比べてメディアや広告収入が1500万ドル増加したのは、主に広告主のマーケティング支出の増加によるものであり、消費者の旅行需要の増加に関連している。

TripAdvisor Experienceおよび飲食収入には、会社間(部門間)収入が含まれており、Brand TripAdvisorのレストランサービス収入のほかに、トリップアドバイザーブランドサイトやモバイルアプリケーション上の付属マーケティング手数料も含まれており、主に体験予約、次いでレストラン予約からであり、これらのサイトとモバイルアプリケーションはそれぞれViatorとTheForkによって提供され、統合に基づいてキャンセルされている2023年12月31日までの1年間で、トリップアドバイザー体験と飲食収入は2022年同期に比べて4200万ドル増加し、主な原因は強い消費者の体験へのニーズや，TripAdvisorサイトやモバイルアプリケーションの強化

その他の収入主にクリックベースの広告およびディスプレイベースの広告収入に加えて、TripAdvisorウェブサイトおよびモバイルアプリケーション上で提供されるクルーズ、フライト、およびレンタカーサービスからの代替宿泊レンタル収入も含まれる。*その他の収入2023年12月31日までの1年間で、2022年同期に比べて100万ドル減少した。彼は言いました

II-6

カタログ表

2022年同期と比較して、2023年12月31日までの1年間で、Viatorの収入は2.44億ドル増加した主な駆動要素ストロングが体験予約量および価格設定の増加、およびトリップアドバイザーサイトおよびモバイルアプリケーションの強化を含む、すべての地域体験に対する消費者の需要。 また、この細分化市場の収入は2022年第1四半期にオミック変異体のマイナス影響を受け、2023年の収入の前年比成長率の推進に寄与しているViatorはまた、巨大なグローバル市場が成長を続け、従来のオフラインソースからオンラインに移行するため、より大きなマクロ傾向や長期的な変化から利益を得ている。

2022年同期と比較して、2023年12月31日までの1年間でFork部門の収入は2800万ドル増加した。この改良はこれは、2022年同期と比較して、2023年の予約量と定価が増加したことと、2022年第1四半期に発生したオミック変異体の負の影響を含む消費者の飲食需要の増加が、2023年の収入の前年比成長率の推進に寄与しているためである。また、TripAdvisorは、2022年同期と比較して、2023年12月31日までの1年間、この分野の収入成長率が約3%の外貨変動の積極的な影響を受けていると推定している。

運営費用です2023年12月31日までの1年間で、前年同期に比べて運営費が8000万ドル増加したのは、主に技術やコンテンツコストが4700万ドル増加し、収入コストが3300万ドル増加したためだ。技術とコンテンツコストの増加の主な原因は人員と管理費用の増加である従業員数と臨時従業員を増加させて業務の増加を支持し、主にブランドTripAdvisorとViator細分化市場、及びブランドTripAdvisor細分化市場におけるソフトウェア許可コストの増加である収入コストの増加は，主にクレジットカード支払い手数料や他の収入に関する直接コストの増加によるものである収入増加に直接関連するViator部門の取引コストは2，300万ドルであり，Viatorはその大部分の予約取引を体験する記録業者として，Brand TripAdvisor部門のデータセンターコストや他の収入に関する取引コストに関する直接収入発生コストをわずかに増加させているためである.

販売、一般、行政費用。2023年12月31日までの1年間で、販売、一般、行政費は前年同期比1.73億ドル増加した。販売、一般および行政費用の最も主要な駆動要因は、SEMからのトラフィック発生コストおよび他のオンライントラフィック取得コスト、シンジケートコストおよび関連マーケティング手数料、ソーシャルメディアコスト、ブランド広告(テレビおよび他のオフライン広告を含む)、販売促進および広報、および給与、手数料、福祉、販売ボーナス、販売支援、顧客支援、およびマーケティング従業員などの間接コストなどの直接コストである。2022年同期と比較して、2023年12月31日までの1年間で、販売とマーケティングコストは1億52億ドル増加した。また、2023年12月31日までの1年間、総総収入に占める直販とマーケティングコストの割合は41%で、2022年同期の39%より上昇した。この増量支出は主に有料オンライン流量取得コストとブランド支出を含む他のマーケティングコストが1.37億ドル増加したためであり、その大部分はViator細分化市場で発生し、次いでBrand TripAdvisor細分化市場であり、これらの細分化市場の投資を増加させて市場シェアを拡大することを含む消費者ニーズを満たすためであるが、TheFork細分化市場のSEMと他の有料オンライン流量取得支出の減少によってわずかに相殺された.

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2023年12月31日までの1年間で、2022年同期に比べて一般·行政費が1900万ドル増加した主な原因は新冠肺炎救済に関する非所得税政府援助福祉は，TripAdvisorは2022年の間にFork部門に1，100万ドル(2023年は再発していない)を受け取り，2023年12月31日までの年度に900万ドルのデジタルサービス税コストと，2023年までの資本化された取引コストに関する非日常的コスト300万ドルを増加させた。これらの成長は部分的に相殺されました約800万ドルです2022年の詐欺計画による外部側への支払い(以下に開示)による損失は、2023年には再発していない.

減価償却と償却。彼は言いました2023年12月31日までの年間で、2022年同期に比べて減価償却や償却が1000万ドル減少したのは、主にある資本化されたサイト開発コストと、数年前に業務買収で購入した無形資産に関する償却が完了したためである。

II-7

カタログ表

再構成と他の関連再構成費用以上のように，TripAdvisorは2023年12月31日までの年間で2200万ドルの再編やその他の関連組換えコストが発生している。*これらのコストには、主に従業員の解散料および関連福祉が含まれています。彼は言いました

商業権と無形資産の減価。彼は言いましたTripCoは、2023年12月31日までの1年間に、Brand TripAdvisor報告部門に関連する営業権減額8.2億ドルと商標減価2.05億ドルを記録した。より多くの情報は、添付されている連結財務諸表付記4を参照されたい。

営業収入(赤字)2023年12月31日までの年度、我々の総合営業収入(赤字)は前年同期に比べて10億ドル減少しました。営業収入は上記の解釈の影響を受けている

OIBDAを調整しました投資家に我々の財務業績に関するより多くの情報を提供するために、非GAAP財務指標である調整されたOIBDAも開示した。調整後のOIBDAを営業収入(赤字)に減価償却と償却，株による補償，単独報告による訴訟和解，再編，買収その他関連コストと減価費用と定義した。私たちの最高運営意思決定者と管理チームは、このパフォーマンス指標を他の評価基準と組み合わせて使用して、私たちの業務を評価し、私たちの資源について意思決定をします。これは，個々の業務の業績や進行中の業務傾向を直接反映できない項目を決定したため，我々の業務運営実力と業績の重要な指標であると考えられる.また，この措置により，経営結果を見て，業務間で分析比較と基準比較を行い，業績を改善する戦略を決定することができる。そのため、調整後のOIBDAは営業収入、純収入、経営活動が提供する現金流量及びアメリカ公認会計原則(“GAAP”)によって作成された他の財務業績指標の補充とみなされるべきであり、代替ではない。彼は言いました

下表は、調整後のOIBDAの営業収入(赤字)台帳を提供します

II-8

カタログ表

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調整後のOIBDAの概要は以下のとおりである

合併調整後のOIBDAは、2023年12月31日までの1年間で前年同期比3700万ドル増加した

ブランドTripAdvisor調整後のOIBDAは、2022年同期と比較して、2022年12月31日までの年間300万ドル増加したが、これは主に上記の収入増加によるものであるが、一部は業務増加を支持する人員と間接コストの増加によって相殺され、TripAdvisorのコスト削減措置はその部門支出に実質的な影響がないにもかかわらず(上述した)、有料オンライン流量取得コスト、データセンターや他の直接収入に関連する直接創出コストとソフトウェア許可コストに関する直売およびマーケティング費用の増加である

Viatorが調整したOIBDAの赤字は、2023年12月31日までの年間で2022年同期より1，100万ドル増加したが、これは、上述した収入増加によるものであるが、消費者の体験への強い需要と、市場シェアの拡大、新規顧客の獲得、ブランド知名度向上のために増加した投資、販売やマーケティング費用に関する販売やマーケティング費用、その他のオンライン決済流量取得コストおよび他のマーケティングコスト(ブランド支出を含む)の増加は、この増加を部分的に相殺し、クレジットカード支払いやその他の収入増加に直接関連する収入関連取引コストの増加を部分的に相殺している。また，業務増加を支援するために増加した人員や管理費用もViator部門収入の増加を部分的に相殺している強さに関係している消費者のニーズ。

2023年12月31日までに、フォック調整されたOIBDAの損失は2022年同期より2，500万ドル増加し、主に収入が上述したように増加し、販売及び市場普及に関連する販売及び市場普及支出の減少、その他のオンライン有料流量獲得コスト及びテレビ広告コストによるものである。これらの改善は1100万ドルの2022年に受けた新冠肺炎救済に関する非所得税政府援助福祉記録は一般と行政費福祉であり、これは2023年には再発しなかったまた，2022年からの旅行需要回復に関連した業務増加を支援する人員や間接費用の増加は，TripAdvisorのコスト削減措置が影響しているにもかかわらず，上述したように，これらの措置は2023年の他部門支出に実質的な影響を与えていない。

2023年12月31日までの1年間で、会社調整後のOIBDA赤字は2022年同期に比べて200万ドル増加し、主に法的費用の増加によるものだ。企業調整後のOIBDAには，TripCoレベルの販売，一般，行政費用が含まれている。

利息支出。2022年同期と比較して、2023年12月31日までの年度の利息支出が200万ドル増加したのは、主に利息支出によりTripCoのAシリーズ優先株(定義付き連結財務諸表付記8参照)が増加したことと、2022年のTripCo可変前払い(合併財務諸表付記3参照)の改正により借入金額と金利が増加し、2023年に利子支出により増加した金額が増加したためである。

II-9

カタログ表

配当金と利息収入2022年同期と比較して、2023年12月31日までの年間で、配当金と利息収入が3300万ドル増加したのは、主にトリップアドバイザーの平均現金投資額の増加と銀行と定期預金そして2023年に通貨市場基金が稼いだ利息が増加する。

金融商品の実現と未実現収益(損失)、純額金融商品の実現済みと未実現収益(損失)純額は、以下の公正価値変動から構成される

これらの勘定の変動は，主に市場要因とそれに関連する関連株や金融商品の公正価値変動によるものである.金融商品の実現と未実現収益(赤字)を差し引くと、2023年12月31日までの1年間で、前年同期に比べて9400万ドル減少した。減少の主な原因は優先株デリバティブに関する未実現収益の3，600万ドル増加(完)添付の連結財務諸表付記3で定義されている)2051年満期のTripCo 0.50%交換可能優先債券(“債券”)に関する未実現損失は3，100万ドル増加そして，可変プリペイドに関連する未実現報酬の減少((添付の連結財務諸表付記3参照)2，300万ドル

その他，Net.その他、2022年同期と比較して、2023年12月31日までの年間純支出は300万ドル減少した。もう一つの純口座の活動は主にトリップアドバイザーの為替収益(赤字)、付属会社の収益(赤字)シェア、その他の収益(赤字)に関連している。

所得税。*会社の所得税支出は、2023年12月31日と2022年12月31日現在、それぞれ5300万ドル、4700万ドルです

2023年の間、会社は21%の予想連邦税率で税収割引ではなく税金支出を確認しました。これは主に差し引くことのできない営業権の減価および未確認の税金優遇の変化によるものです。

2022年の間、会社が確認した税収支出が予想される21%の連邦税率を上回ったのは、主に税収優遇の変化が確認されていないことと、超過税収割引の確認と株式ベースの報酬不足によるものである。

流動性と資本資源

2023年12月31日現在、私たちのほとんどの現金と現金等価物は、世界金融機関の手元現金、通貨市場基金、有価証券からなり、購入日の満期日は90日以下である。

以下は潜在的な流動性源である：利用可能な現金残高、資産売却収益、私たちの投資の貨幣化(TripAdvisor株の売却を含む)、未返済または予想される債務手配、債務および株式発行、ならびに配当金および利息収入。

TripCoの現金残高は2023年12月31日現在で10.9億ドルである。現金残高のうち約10.67億ドルがトリップアドバイザーに保管されている。TripCoはTripAdvisorの中で57%の投票権を持っているが、TripAdvisorは独立した上場会社であり、重要な非持株権益を持っている。TripCoはTripAdvisorの中で21%の経済権益しか持っていないからである

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カタログ表

TripCoはその投票権と取締役会代表を通じてトリップアドバイザーを制御しているが、トリップアドバイザーの現金残高を使用する意思決定についてはTripAdvisorの少数株主を考慮しなければならない。したがって、TripAdvisorによるTripCoへの任意の潜在的現金割り当ては、一般に、経済所有権利益に比例して行われる。TripAdvisor債務ツールにおける契約は、株主への配当金や現金分配も制限されている。添付の連結財務諸表付記5を参照

2023年12月31日現在、約247ドル TripCoの現金と現金等価物のうち，100万人がトリップアドバイザーの米国以外の国際子会社が保有しており，その約50%がイギリスに位置している., トリップアドバイザーのほとんどの現金はドルで計算されます。*2023年12月31日現在、トリップアドバイザーは4億83億ドルのCを持っています外国子会社の累計未分配収益は、無期限再投資とはみなされなくなった。 より多くの情報は、添付されている連結財務諸表付記7を参照されたい。

TripAdvisorは、2023年12月31日までに、2028年6月29日(特定の“特定の債務”のいずれかの未返済債務の最終予定期限前91日前のいずれかの日までに、その指定された債務の未返済元金総額が2億ドル以上である場合を除いて、その営業日となる)5億ドルの循環クレジット手配(“クレジット手配”)を含むクレジット協定の契約者である。TripAdvisorは、2023年12月31日と2022年12月31日まで、信用手配の下で未返済の借金をしていない。トリップアドバイザーは信用手配からドル、ユーロ、ポンドを借りることができます。信用手配下の潜在借入金金利に関する情報は、添付の連結財務諸表付記5を参照されたい

TripAdvisorは各財政四半期の信用手配の毎日の未使用部分及び信用状の発行に関連する事項について、適用料率0.25%~0.40%で四半期承諾料を支払う必要がある。TripAdvisorが使用していないリボルバー容量は2023年12月31日までに以下の承諾料を支払う必要があります 0.25%は、TripAdvisorの総正味レバー率を考慮しています。その他の事項以外に、信用手配はTripAdvisorが最高の総純レバー率を維持することを要求し、そしていくつかの慣用的な正負契約と違約事件を含み、制御権の変更を含む。TripAdvisorは、2023年12月31日と2022年12月31日まで、信用手配の下で発効した契約要件を遵守しているTripAdvisorが将来総正味レバー率条約を達成できる保証はないが，その現在の予測によると，TripAdvisorは今後12カ月以内にコンプライアンスを維持しない実質的なリスクが存在するとは考えられない

2023年12月31日現在、トリップアドバイザー2025年優先手形と2026年転換可能優先手形のため、元金総額8.45億ドルの長期債務は以下のとおりである.

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2020年7月、トリップアドバイザーは2025年満期の未返済元金総額のうち5億ドル優先手形(“2025年優先手形”)の売却を完了した。2025年に発行される優先債券の1つは、年利7.0%で、2025年7月15日に満期になるまで毎年1月15日と7月15日に利息を支払うことが規定されている。2025年優先債券はTripAdvisorの優先無担保債務であり、TripAdvisorのある国内子会社が連合といくつかの基礎の上で無条件に保証しているにもかかわらず。TripAdvisorは2021年3月、3.45億ドルの2026年満期の転換可能優先手形(“2026年転換可能優先手形”)の販売を完了した。2026年転換可能優先債券のうちの1つは、年利0.25%の利息が2026年4月1日まで毎年4月1日と10月1日に支払われることが規定されている。2026年の転換可能優先手形は、TripAdvisorのいくつかの国内子会社によって連合といくつかの基礎の上で無条件に保証されているにもかかわらず、TripAdvisorの優先無担保債務である。

2025年高級債券と2026年転換可能優先債券は登録証券ではなく、将来的にこれらの債券を証券として登録する計画はない。TripAdvisorは、入札要約、公開市場購入、個人交渉取引、または他の方法で2025年優先債券または2026年転換可能優先債券を買い戻す可能性があります。このような買い戻し(あれば)は，当時の市場状況，流動性要求，契約制限，その他の要因に依存する

歴史的に見ると、TripAdvisorの運営キャッシュフローはその運営資金の需要、資本支出、長期債務とその他の財務約束を満たすのに十分であり、将来も十分であると予想される。

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