米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

の「第13条」または「第15条 (d)」に準拠

1934年の証券 取引法

レポートの日付 （イベントが最初に報告された日付）：2024年2月14日

新しい ホライゾン・エアクラフト株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

3187 ハイウェイ35、リンゼイ、オンタリオ、K9V 4R1

(郵便番号を含む主要行政機関の住所 )

エリアコードを含む登録者の 電話番号：(613) 866-1935

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)

Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☒

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

2024年2月14日 ブリティッシュコロンビア州の企業（以下「当社」）は、（i）メテオラ・キャピタル・パートナーズ、LP（「MCP」） （ii）メテオラ・セレクト・トレーディング・オポチュニティーズ・マスター、LP（「MSTO」）および（iii）メテオラ・ストラテジック・キャピタル合同会社と、先物購入 契約確認修正（「FPA改正」）を締結しました。2023年8月15日付けで以前に開示された店頭株式プリペイド フォワード取引（以下「先渡購入契約」）を修正する目的で、MCP（「MSC」） （MCP、MSTO、MSCを総称して「売り手」といいます）。ここで で使用されているが、特に定義されていない大文字の用語は、先渡購入契約でその用語に帰属する意味を持つものとします。

FPA改正により、前払い不足額、前払い不足対価、 不足分売却、株式登録のセクションなど、先渡購入契約の特定のセクションが修正され、ショートフォールワラント（以下に定義）に関するセクションが追加されました。

FPA改正により、前払い不足分セクションが修正され、リサイクルされた 株式の製品の 5.0% と初期価格（「前払い不足額」）に相当する米ドル建ての金額が、前払い日 に売り手から会社に支払われるようになりました（この金額は前払い金額から差し引かれます）。さらに、当社は、独自の裁量により、評価日の45暦日前までのいつでも に、売主に250,000ドルの金額の書面による20件のリクエスト（それぞれ「追加不足金申請」）を通じて、最大500万ドルの前払い不足額を請求することができます（それぞれ「追加不足申請」）。ただし、 は追加不足のリクエストは、(i) 売り手が以前の追加 不足リクエストがあれば、それの 120% を、不足分販売を通じて回収した場合に限ります。詳しくはタイトルのセクションを参照してください「前払い不足対価」 および (ii) 追加不足請求前の10取引日のVWAP価格に、売主が保有する現在の株式 (未登録株式を除く) の数 を掛けて、不足売却株式を差し引いた金額は、追加 不足分売却申請 (i) と (ii) を総称して「株式条件」の7倍以上です)。上記にかかわらず、売り手は 独自の裁量により、該当する場合、会社に書面で各追加不足請求のエクイティ条件を放棄することができます。

FPA修正条項は、前払い不足に関する考慮事項のセクションを改正し、売主はいつでも独自の裁量により、 リサイクル株を任意の販売価格で売却するか、ショートフォールワラント（以下に定義）をキャッシュレスベースで行使し、基礎となるショートフォール ワラント株式（以下に定義）を任意の販売価格で売却することができ、 のような時期まで売主から早期解約義務を支払うことなく任意の売却価格で売却できることを規定していますこのような売却による収益は、前払い不足額（売上、「不足売上」、このような株式、 「不足分売却株式」など）の 120% に相当します。株式の売却は、(a) 不足売却株式に適用される利用規約 の対象となる「空売り」（本契約に基づいて不足売却通知が送付された場合は）、および（b）OET通知が送付された場合は、解約済み株式に適用される契約条件に従うオプションの早期解約（ ）に過ぎません。いずれの場合も、 販売者の単独の裁量。誤解を避けるために記すと、また本書にこれとは反対の が定められている場合でも、売主はショートフォールセール株式に関する決済金額の支払いについて一切責任を負わないものとします。

FPA修正条項は、時々、取引日（そのような 日、「空売り日」）に続く任意の日に、以下の条件に従い、売主は、その絶対的な裁量により、任意の売却価格で 空売り株式を売却することができ、そのような売却に関連して、売主は会社に書面で通知するものとする br}（「不足分売却通知」）は、（a）不足分の 販売日の翌5営業日と、（b）次の最初の支払い日のいずれか遅い方までにショートフォール売却日。ショートフォール売却株式の数量と、ショートフォール売却代金の 配分を指定します。売り手は、不足分売却に関連して早期解約義務を負わないものとします。 売主の事前の書面による同意なしに、当社は、FPA修正日から評価日まで、不足分売却が潜在的な前払金の合計額と等しくなるまで、既存または将来の株式与信枠に基づくものを含め、株式に転換可能、行使可能、または交換可能な株式 を発行、売却、またはオファーしたり、売却に同意したりしないことを約束し、同意します 不足額。会社からの要求の有無にかかわらず、すべての追加不足要求を含みます。

FPA修正条項には、売主が独自の裁量で、現在発行されているクラスA普通株式（「ショートフォールワラント」）と（b）現在発行されているクラスA普通株式（「ショートフォールワラント」）の（a）10,000,000株と（b）19.99％のどちらか少ない方の金額で行使可能な会社のワラントを（1回または 件以上の要求で）要求できると規定していますショートフォールワラント、 「ショートフォールワラント株式」）。ショートフォールワラントの行使価格は、(i) リセット価格 と等しくなければならず（行使価格がゼロとなる不足売上の場合を除く）、（ii）評価日に失効します。

FPA改正案は、リサイクル株式、株式対価 株、ショートフォールワラント、ショートフォールワラント、および追加株式の保有者に特定の登録権を与えるように株式登録セクションを改正します。

前述の のFPA修正条項の記述は、完全であることを意図したものではなく、FPA修正条項の契約条件 に完全に準拠しています。そのコピーは本書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

項目 9.01 財務諸表および展示物。

(d) 展示品

以下の展示品がここに提出されています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。

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