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概要

以下の要約は、この目論見書補足の他の部分に含まれる情報と、当社が参照して組み込む文書に焦点を当てており、本目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足に参照として組み込む文書の他の部分に含まれるより詳細な情報と連結財務諸表によって完全に限定されます。この要約は完全ではなく、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれていない可能性があります。投資判断を下す前に、「リスク要因」のセクション、添付の目論見書、当社の連結財務諸表、およびそれらの記述の注記を含む目論見書補足全体とともに、以下の要約をよくお読みください。

会社概要

AbbVieは、免疫学、腫瘍学、美学、神経科学、眼科医療の分野で主導的な地位を占める包括的な製品ポートフォリオで成功を収めている、グローバルで多角的な研究ベースのバイオ医薬品企業です。アッヴィは、その専門知識、献身的な人材、独自のイノベーションアプローチを活用して、世界で最も複雑で重篤な疾患に対処する高度な治療法を開発し、販売しています。

アッヴィの製品は通常、アッヴィが所有する流通センターや公共倉庫から、世界中の卸売業者、流通業者、政府機関、医療施設、専門薬局、独立系小売業者に直接販売されています。特定の製品（美容製品やデバイスを含む）は、医師やその他の認可を受けた医療提供者に直接販売されています。米国では、アッヴィは主に独立した卸売業者を通じて医薬品を販売しており、一部は小売業者、薬局、患者、その他の顧客に直接販売しています。米国以外では、アッヴィは主に卸売業者または流通業者を通じて製品を販売しており、市場によっては、主に中央集権的な全国支払者制度を介して償還条件について合意しています。特定の製品は、他社と共同販売または共同販売されています。アッヴィは単一のグローバル事業セグメントとして運営されており、従業員数は約5万人です。

当社の製品

アッヴィの製品ポートフォリオには、世界で最も複雑で重篤な疾患に対処する幅広い治療法が含まれています。

免疫学製品。アッヴィは、リウマチ学、皮膚科、胃腸科にわたる広範な免疫学のポートフォリオを維持しています。アッヴィの免疫学製品は、自己免疫疾患患者の満たされていないニーズに応えます。これらの製品は：

ヒュミラ。ヒュミラ（アダリムマブ）は、皮下注射として投与される生物学的療法です。米国、カナダ、メキシコ（総称して「北米」）、および欧州連合では、次の自己免疫疾患の治療薬として承認されています：

 

HUMIRAは、腸内ベーチェット病と壊疽性膿皮症の治療薬として日本でも承認されています。

HUMIRAは、日本、中国、ブラジル、オーストラリアなど、世界中のさまざまな市場で販売されており、2023年のアッヴィの総純売上高の約 27% を占めました。

スキリージ。Skyrizi（リサンキズマブ）はインターロイキン23（「IL-23」）阻害薬で、p19サブユニットに結合することでIL-23を選択的に遮断します。北米、欧州連合、日本で以下の自己免疫疾患の治療に承認されている生物学的療法です：

Skyriziは、従来の治療法では反応が不十分な患者の尋常性乾癬、乾癬性関節炎、赤皮性乾癬の治療、および中等度から重度の活動性クローン病の導入と維持療法として、日本でも承認されています。

Skyriziは、全身療法または光線療法の対象となる成人の中等度から重度の尋常性乾癬の治療薬として、米国、カナダ、欧州連合を含む世界の複数の国で承認されています。乾癬性疾患（乾癬または乾癬性関節炎）では、Skyriziは2回の誘導投与に続いて四半期ごとに皮下注射として投与されます。クローン病に投与する場合、Skyriziは点滴による3回の導入投与を受け、その後、8週間ごとに体内注射器による皮下注射を行います。

概要。Rinvoq（upadacitinib）は、選択的かつ可逆的な1日1回の経口投与による可逆的なヤヌスキナーゼ（「JAK」）阻害薬で、北米、欧州連合、日本で以下の炎症性疾患の治療薬として承認されています：

米国では、Rinvoqは、中等度から重度の活動性関節リウマチ、活動性乾癬性関節炎、中等度から重度の活動性潰瘍性大腸炎、活動性強直性脊椎炎、および1つ以上の腫瘍壊死因子に対する反応が不十分または不耐性の成人患者の活動性非X線撮影軸性脊椎関節炎の両方の治療に適しています（「TNF」) ブロッカー。また、1つまたは複数のTNF遮断薬に対する反応が不十分または不耐性の成人患者のクローン病の治療や、生物製剤を含む他の全身性医薬品で疾患が適切に制御されていない成人および12歳以上の小児の中等度から重度のアトピー性皮膚炎の治療にも、またはこれらの治療法の使用が推奨されない場合にも適応されます。

欧州連合では、Rinvoqは成人の中等度から重度の関節リウマチ、 に対する反応が不十分または不耐性の成人の活動性乾癬性関節炎の治療に適しています

 

疾患を改善する抗リウマチ薬、および成人の活動性軸性脊椎関節炎用です。また、1つまたは複数のTNF遮断薬に対する反応が不十分または不耐性の成人患者のクローン病、成人と12歳以上の小児の中等度から重度のアトピー性皮膚炎、成人の中等度から重度の活動性潰瘍性大腸炎の治療にも適応されます。

オンコロジー製品。アッヴィの腫瘍学製品は、最も複雑で治療が難しいがんの一部を対象としています。これらの製品は：

インブルビカ。IMBRUVICA（イブルチニブ）は、ブルトンチロシンキナーゼと呼ばれるタンパク質を阻害する1日1回の経口療法です。IMBRUVICAは、画期的な治療法の指定を受けた後、米国食品医薬品局（「FDA」）から承認を受けた最初の医薬品の1つであり、IMBRUVICAは4つの別々の指定を受けた数少ない治療法の1つです。Imbruvicaは現在、慢性リンパ性白血病（「CLL」）などの血液がんや、特定の形態の非ホジキンリンパ腫の成人患者の治療に承認されています。Imbruvicaは、1つまたは複数の全身療法が失敗した後に慢性移植片対宿主病を患っている1歳以上の成人および小児患者に承認されています。

ベンクレスタ/ベンクライストン。VENCLEXTA（ベネトクラックス）は、血液がんの治療に使用されるB細胞リンパ腫2阻害薬です。Venclextaは、CLLまたは小リンパ球性リンパ腫の成人を対象にFDAによって承認されています。さらに、Venclextaはアザシチジン、デシタビン、または低用量のシタラビンとの併用が承認されています。新たに急性骨髄性白血病と診断された75歳以上の成人、またはその他の病状により標準化学療法の使用が妨げられている成人の治療薬です。

エプキンリー。エプキンリー（エプコリチマブ）は、特定の種類のびまん性大細胞型B細胞リンパ腫と、再発した、または2回以上の治療を受けた後に以前の治療に反応しなかった高悪性度B細胞リンパ腫の成人の治療に使用される製品です。Epkinlyは皮下注射として投与されます。

エラヘア。Elahere（ミルベツキシマブソラブタンシン-gynx）は、特定の種類のがんの治療に使用される抗体薬物複合体です。2022年11月14日、FDAは、FRα陽性、プラチナ耐性上皮性卵巣がん、卵管がん、または原発性腹膜がんの成人患者で、以前に1〜3種類の全身治療レジメンを受けた患者の治療を迅速承認しました。承認の継続は、確認試験における臨床的利益の検証と説明を条件とする場合があります。

美容製品。アッヴィの美容製品には、顔面注射剤、プラスチックと再生医療、体型矯正薬、スキンケア製品があり、これらは米国および世界中の主要市場で市場をリードしています。これらの製品は：

ボトックス化粧品。ボトックス化粧品は、アセチルコリン放出阻害剤および神経筋遮断薬で、成人の中等度から重度の眉間線（眉間の眉間の眉間のしわ）、中等度から重度のカラスの足、中等度から重度の額の線の一時的な改善という3つの治療に適しています。2002年に最初のFDA承認を受けたボトックスコスメティックは、現在、世界中のすべての主要市場での使用が承認されています。

JUVEDERMフィラーのコレクション。Juvederm Collection of Fillersはヒアルロン酸ベースの皮膚フィラーのポートフォリオで、頬、あご、唇、下顔のボリュームロスを増強または治療するために、米国および世界中の主要市場でさまざまな適応症が承認されています。

その他の美学。その他の美容製品には、アロダーム再生皮膚組織、クールスカルプティングボディコントゥアリングテクノロジー、ナトレル乳房インプラント、SkinMedicaスキンケアライン、ラティスまつげソリューション、DiamondGlowダーマブレーションテクノロジーなどがありますが、これらに限定されません。

神経科学製品。アッヴィの神経科学製品は、最も治療が難しい神経疾患のいくつかに対応しています。これらの製品は：

ボトックス治療薬。ボトックス治療薬（オナボツリヌトキシナ注射）は、アセチルコリン放出抑制剤であり、筋肉組織に注入される神経筋遮断薬です。米国では、慢性片頭痛、抗コリン薬に対する反応が不十分な成人の膀胱機能亢進、抗コリン薬に対する反応が不十分な成人の神経疾患に伴う排尿筋過活動による尿失禁など、多くの適応症の治療に承認されています。さらに、ボトックスセラピューティックは患者の痙縮の治療薬として承認されています

 

2歳以上、成人の子宮頸部ジストニア、その他の症状。ボトックスは世界中の他の国でも販売されており、ライセンスは異なります。ボトックス治療薬は日本ではGSKによって販売されています。

VRAYLAR。Vraylar（カリプラジン）は、ドーパミンD3を好むD3/D2受容体部分アゴニストで、5-HT1A受容体部分アゴニストです。Vraylarは、成人の統合失調症の急性期および維持療法、成人の双極I型障害に関連する躁病または混合性エピソードの急性期治療、成人の双極I型障害に関連するうつ病エピソードの急性期治療、および大うつ病性障害の補助治療として適応されます。

デュオパとデュオドパ（カルビドーパとレボドパ）。進行したパーキンソン病の治療のためのアッヴィのレボドパ-カルビドーパ腸管ジェルは、米国ではデュオパとして、米国外ではデュオパとして販売されています。

素晴らしい。Ubrelvy（ubrogepant）は、成人の前兆を伴うまたは伴わない片頭痛の急性期治療に適したカルシトニン遺伝子関連ペプチド受容体拮抗薬です。Ubrelvyは、米国、イスラエル、サウジアラビア、アラブ首長国連邦、カナダで商品化されています。

クリプタ。Qulipta（atogepant）はカルシトニン遺伝子関連ペプチド受容体拮抗薬で、成人の突発性および慢性の片頭痛の予防治療に適しています。Quliptaは米国とカナダで商品化されており、欧州連合ではAquiptaというブランド名で承認されています。

アイケア製品。アッヴィのアイケア製品は、満たされていないニーズや、患者の視力の維持と保護に役立つ新しいアプローチに対応しています。これらの製品は：

オズルデックス。Ozurdex（デキサメタゾン硝子体内インプラント）は、時間の経過とともにゆっくりと薬剤を放出するコルチコステロイドインプラントです。目の奥に直接注入すると、自然に溶けますので、取り除く必要はありません。Ozurdexは、糖尿病性黄斑浮腫（DME）による視覚障害のある成人患者、網膜枝静脈閉塞（BRVO）または網膜中心静脈閉塞（CRVO）のいずれかによる黄斑浮腫の成人患者、および非感染性ぶどう膜炎として現れる目の後部の炎症の患者の治療に適しています。Ozurdex® は、米国および世界中の多くの市場で市販されています。

ルミガン/ガンフォート。ルミガン（ビマトプロスト点眼液）0.01％は、開放隅角緑内障（「OAG」）または高眼圧（「OHT」）の患者の眼圧上昇（「IOP」）の軽減を目的とした、1日1回の局所用プロスタグランジンアナログです。ガンフォートは、OAGまたはOHTの成人患者のIOPを軽減するためのビマトプロスト0.03％とチモロール0.5％の局所固定併用療法です。Lumiganは米国および世界中の多くの市場で販売されていますが、Ganfortは欧州連合と南米、中東、アジアの一部の市場で承認されています。

アルファガン/コンビガン。Alphagan（酒石酸ブリモニジン点眼液）は、開放隅角緑内障または高眼圧症の患者のIOP上昇の軽減を目的としたアルファアドレナリン受容体作動薬です。Combigan（酒石酸ブリモニジン/マレイン酸チモロール点眼液）は、追加または補助的なIOP低下療法を必要とする緑内障患者のIOP上昇を抑える薬として承認されています。AlphaganとCombiganはどちらも、米国および世界中の多くの市場で販売されています。

レスタシス。Restasisは、乾性角結膜炎に伴う眼の炎症により涙液の生成が抑制されると推定される患者の涙液産生を増加させることが示されているカルシニューリン阻害剤の免疫抑制剤です。Restasisは、米国および南米、中東、アジアの他の多くの市場で承認されています。

その他のアイケア。その他のアイケア製品には、リフレッシュ/オプティブ、Xen、Durystaなどがあります。

その他の主要製品。アッヴィの他の主要製品には、とりわけ、C型肝炎ウイルス（「HCV」）患者の治療薬、膵外分泌機能不全や甲状腺機能低下症などのさまざまな状態を対象とした代謝製品やホルモン製品、進行した前立腺がんの緩和治療、子宮内膜症、中枢性思春期早熟の治療などのための内分泌学製品などがあります。子宮筋腫による貧血患者の術前治療。これらの製品は：

 

マビレット/マビレット。マビレット（グレカプレビル/ピブレンタスビル）は、肝硬変を伴わず、代償性肝硬変（Child-Pugh A）を伴う慢性HCV遺伝子型1〜6感染の成人および小児患者（12歳以上または体重45キログラム以上）の治療薬として、米国と欧州連合（Maviret）で承認されています。また、HCV NS5A阻害薬またはNS3/4Aプロテアーゼ阻害薬を含むレジメンで以前に治療を受けたことがある、HCV遺伝子型1感染症の成人および小児（12歳以上または体重45キログラム以上）の治療にも適応されます。

クレオン。クレオン（パンクレリパーゼ）は、嚢胞性線維症、慢性膵炎、その他いくつかの病気の患者に起こる外分泌膵機能不全に対する膵酵素療法です。

ループロン。Lucrin、Lupron Depotとしても販売されているLupron（酢酸ロイプロリド）は、進行した前立腺がんの緩和治療、子宮内膜症と中枢性思春期早発症の治療、および子宮筋腫による貧血患者の術前治療用の製品です。ルプロンは、毎日の皮下注射と、1か月、3か月、4か月、6か月の筋肉内注射が承認されています。

リンツェス/コンステラ。リンゼス（リナクロチド）は、1日1回投与されるグアニル酸シクラーゼCアゴニストで、便秘を伴う過敏性腸症候群や慢性特発性便秘の治療に成人に使用されます。この製品は、米国ではLenzessとして、米国外ではConstellaとして販売されています。

シンドロイド。シントロイド（レボチロキシンナトリウム錠、USP）は甲状腺機能低下症の治療に使用されます。

アッヴィはCreonとSynthroidを米国でのみ販売する権利を持っています。

最近の開発

イムノジェン の買収

2024年2月12日、アッヴィは、2023年11月30日付けの合併契約および合併計画（「ImmunoGen買収契約」）に従い、マサチューセッツ州の企業であるImmunoGen社（「ImmunoGen」）の普通株式の発行済み株式をすべて1株あたり31.26ドル、つまり総額約101億ドルの現金対価（「ImmunoGen合併対価」）で取得しました。アッヴィとアッヴィの間では、デラウェア州の有限責任会社でアッヴィー（「中級サブ」）の完全子会社であるアテネ子会社LLC、マサチューセッツ州のアテネ・マージャー・サブ株式会社インターミディエイト・サブとイムノジェンの法人および完全子会社。対価は、貸借対照表の現金と新ターム・ファシリティ（以下に定義）の収益を組み合わせて賄われました。

ImmunoGenのパイプラインはアッヴィの既存の腫瘍学パイプラインを補完するもので、複数の固形腫瘍や血液悪性腫瘍にわたって変革をもたらす可能性があります。ImmunoGenのELAHERE向け後期開発プログラムは、初期の治療分野や患者集団を増やす機会を提供します。

ImmunoGenの買収（「ImmunoGenの買収」）とImmunoGen買収契約に関する前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、ImmunoGen買収契約の全文を参照することで完全に認定されています。ImmunoGenの買収に関する詳細については、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」を参照してください。

セレベル の買収は保留中です

2023年12月6日、私たちは、デラウェア州の有限責任会社であるシンフォニー・ハーラン合同会社で完全所有のアッヴィとの間で、「Cerevel買収契約」、およびImmunoGen買収契約とともに「買収契約」とそれぞれの「買収契約」とそれぞれの「買収契約」）および合併計画（随時修正、補足、修正、修正されます）を締結しました。アッヴィー（「シンフォニー・インターミディエイト・ホールドコ」）の子会社、シンフォニー・ハーラン・マージャー・サブ株式会社、デラウェア州の企業であり、シンフォニー・インターミディエイト・ホールドコの完全子会社（」シンフォニー・マージャー・サブ（「Sub」）とデラウェア州の企業Cerevel。Cerevelの買収契約に従い、Symphony Merger SubはCerevelと合併し、Cerevelは引き続き存続会社として、またAbbVieの完全子会社となります（「Cerelの買収」）。 の利用規約が適用されます

 

Celevel買収契約、Celevelの買収の発効時点（「Celevel発効時点」）では、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式の発行済み1株あたり0.0001ドル（「Cerevel株式」）（（i）Cerevel、AbbVie、Symphony Intermediate Holdco、Symphony Merger Sub、またはそれぞれの直接的または間接的な全体が所有するCelevel株を除く Cerevelの買収では、Celevelの発効直前に所有していた子会社と（ii）異議申立人の権利が適切に完了したCelevelの株式が転換されますは、利息なしで、適用される源泉徴収税（「Cerevelの合併対価」）の対象として、1株あたり45.00ドルを現金で受け取る権利があります。さらに、Celevelの発効期間の直前に、（i）Celevel株を購入するための各発行済みオプション（それぞれ「Celevelオプション」）は、既得であるか否かを問わず、自動的に取り消され、（A）Cerevel発効直前のCerevelオプションの基礎となるCerevel株式の数と（B）超過分の積に等しい金額を、利息なしで現金で受け取る権利に転換されますそのようなCelevelオプションに基づく1株当たりの行使価格に対するCelevelの合併対価があれば、控除の対象となります適用税法で義務付けられている源泉徴収、（ii）Cerevel買収契約の日付より前に付与されたCerevel制限付株式ユニットの未払いの報酬（「Cerevel RSUアワード」）は、自動的に取り消され、（A）既存のCelevelの基礎となるCelevel株式の数の積に等しい金額を、利息なしで現金で受け取る権利に転換されます Celevelの発効期間の直前のRSU報奨に、Celevelの合併対価（B）を掛けたもの、条件は任意適用される源泉徴収税、（iii）（A）Cerevel買収契約の日付以降に付与される未払いの各Cerevel RSUアワード（それぞれ「新Cerevel RSUアワード」）の50％（50％）は、上記の（ii）および（B）各新レベルの残りの50％（50％）に記載されている既存のCerevel RSUアワードと同じように扱われるものとしますセレベルの発効日の直前に発行されたRSUアワードは、自動的にアッヴィに引き継がれ、アッヴィの制限付株式ユニット報酬（それぞれ「引き受けられたRSU」）に変換されます。アワード」）は、Cerevelの発効直前にそのような各New Cerevel RSUアワードに適用されるのと同じ条件です。ただし、各想定RSUアワードは、株式報奨交換比率（Cerevel買収契約で定義されているとおり）と（iv）業績ベースの権利確定または没収条件の対象となるCerevel制限付株式ユニットの各発行済みアワードに基づいて決定されるAbbVie普通株式の数を対象としています（それぞれ、「Cerevel PSUアワード」）は自動的にキャンセルされ、金額を受け取る権利に変換されます該当する業績目標が、Cerevelの取締役会（または、該当する場合、Cerevelの2020年株式インセンティブプランを管理する委員会）が合理的な裁量で決定した目標と実際の業績レベルのどちらか大きい方で達成されたと仮定して決定された、当該Cerevel PSUアワードの対象となるCerevel株式の総数の積に等しい、利息なしの現金合併対価から、該当する源泉徴収税を差し引いたもの。Cerevelの合併対価に関連して必要とされる現金対価の総額は、関連する手数料と費用を加えた約87億ドルと見積もっています。「詳細情報の入手先」を参照してください。

Cerevel買収契約の条件に基づき、Cerevel買収の完了には、(i) 改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法に基づくCerevel買収に適用される待機期間の満了または終了、および特定の独占禁止法に基づくその他の承認の受領、(ii) 拘束力のある命令がないことなど、特定の慣習的な完了条件が適用されます。、判決、裁定、決定、法令、差止命令、判決、令状または査定により、完了を禁止または阻止しますCerevelの買収、およびCerevel買収の完了を防止、禁止、または違法にする適用法の欠如、（iii）Cerevelの発行済み株式の少なくとも過半数の保有者の賛成票によるCerevel買収契約の承認、（iv）Cerevel買収契約における当事者のそれぞれの表明および保証の正確性（特定の重要性を条件とする）資格、（v）当事者によるCerevelでのそれぞれの契約の遵守すべての重要な点での買収契約、および（vi）Cerevel買収契約の日付以降にCerevelに重大な悪影響がないこと。Cerevelの買収に関するすべての条件が満たされるか、放棄されるという保証や、私たち、Symphony Intermediate Holdco、Symphony Merger Sub、CerevelがCerevelの買収を適時に、またはまったく完了できるという保証はありません。これらの条件が満たされないか、放棄された場合、アッヴィとセレベルはセレベルの買収を完了することができません。

AbbVieとCerevelはそれぞれ、特定の状況下でCerevel買収契約を終了することができます。(i) Cerevelの買収が2024年9月6日までに完了しない場合（Cerevel買収契約により延長される可能性があるため、「Cerevel終了日」）、Cerevel

 

の解約日が2024年9月6日の時点で満たされていない、または放棄された唯一の条件が残っている場合、2024年9月6日の時点で特定の規制上の終了条件が満たされない場合、自動的に2024年12月5日まで延長されます（ただし、終了日にクロージングが行われた場合はその条件が満たされていたはずですが）。延長されたCerelの終了日は自動的に2025年3月5日まで延長されます。特定の規制上の閉鎖条件は、そうではない唯一の条件のままです2024年12月5日の時点で満了または放棄されました（ただし、条件によってクロージングが終了日に行われればそのような条件が満たされていたはずですが）。また、2025年3月5日の時点で特定の規制上のクロージング条件が満たされなかったり、放棄された条件が、2025年3月5日の時点で満たされなかったり放棄されたりする唯一の条件である場合、Cerelの終了日は自動的に2025年6月3日に延長されます（これらの条件を除く）それは彼らの条件からすると、クロージング時に満たされなければなりません。ただし、そのような場合は終了日にクロージングが行われていれば、条件は満たされたはずです); (ii) 管轄裁判所またはその他の管轄区域の政府機関が、Cerevelの買収を恒久的に抑制、禁止、またはその他の方法で禁止する最終命令、法令または判決を出した場合、またはその他の最終措置を講じた場合で、そのような命令、法令、判決、またはその他の措置が最終的かつ上訴できなくなった場合。(iii) Cerevel特別会議での投票の結果、Cerevelの株主の承認が得られなかった場合。(iv) 相手方がその表明に違反したり、契約を履行しなかったりして、クロージングの条件が満たされない場合（是正期間の対象となります）、および（iv）Cerevelの取締役会が提案された取引に関して取締役会の推薦を変更した場合、またはCerevelが「優れた提案」を締結するためにAbbVieによる。Cerevelの取締役会が株主へのCerevel買収の推奨を変更または撤回したり、上位提案に関する契約を締結するためにCerevel買収契約を終了したりする場合など、Cerevelの買収契約の終了に関連する特定の状況では、CerevelはAbbVieに2億8,310万ドルの解約手数料を現金で支払う必要があります。さらに、Cerevel買収契約では、（i）独占禁止法に関する特定の規制上の締結条件がCerevelの解約日の時点で満たされていなかった結果、Cerevel買収契約がいずれかの当事者によって終了された場合、Cerel買収契約に定められた特定の制限を条件として、AbbVieはCerel買収契約の終了に関連して6億5,330万ドルの解約手数料を支払う必要があると規定しています。(ii) 管轄裁判所またはその他の政府の裁判所があれば管轄区域の機関は、いずれの場合も、独占禁止法に関連して、Cerelの買収を恒久的に抑制、禁止、またはその他の方法で禁止する最終命令、法令または判決を出したか、その他の最終措置を講じました。そのような命令、法令、判決、またはその他の措置は最終的なものであり、上訴できなくなりました。

当社は、HSR法に基づく待機期間の満了または終了、およびCerevel買収契約に定められたその他の完了条件の充足または放棄を条件として、Cerevelの買収が2024年に完了すると予想しています。このノートの募集の完了は、Cerevelの買収の完了を条件とするものではなく、Cerevelの買収もこのオファリングを条件とするものでもありません。

複数の臨床段階および前臨床候補からなるCerevelの神経科学パイプラインは、統合失調症、パーキンソン病（PD）、気分障害などのいくつかの疾患にわたってさらに拡大する可能性があり、アッヴィの既存の神経科学ポートフォリオを補完することが期待されています。この買収により、精神疾患や神経疾患全体で標準治療を変革するというアッヴィの使命を果たすのに役立つ幅広い資産がもたらされることが期待されています。

Cerevelの買収（「Cerevelの買収」、ImmunoGenの買収と合わせて「買収」）とCerevelの買収契約に関する前述の説明は、完了したことを意図したものではなく、Cerevel買収契約の全文を参照することで完全に認定されています。Cerevelの買収に関する詳細は、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」を参照してください。

364日間のタームローン

2023年12月21日、私たちは、N.A. JPモルガン・チェース銀行を管理代理人として、また他の特定の金融機関を貸し手として、364日間の無担保ディードドロー・ターム・ローン・ファシリティ（「新ターム・ファシリティ」）を締結しました。これらの金融機関は、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、最大50億ドルのシニア無担保タームローンを提供することに同意しました。目的

 

ImmunoGenの買収とCerevelの買収の一方（両方ではない）の一部の資金調達、ImmunoGenとその子会社、またはCerevelとその子会社のいずれか（両方ではない）の既存の債務の一部を返済すること、および該当する場合は関連する手数料と経費を支払うこと。2024年2月12日、私たちはファシリティの下で50億ドルすべてを借りました。その収益は、ImmunoGenの合併対価の一部に充てられ、ImmunoGenとその子会社の特定の債務に関する債務の返済またはその他の履行、および上記に関連する手数料と費用の支払いに使われました。

新ターム・ファシリティに基づくアッヴィの借入には、アッヴィの選択により、基本金利またはSOFR金利のいずれかに基づいて利息がかかり、さらに随時有効なアッヴィの信用格付けに基づく適用証拠金が加算されます。本書の日付におけるアッヴィの信用格付けに基づくと、適用されるマージンは0.875％です。

ブリッジローンコミットメントレター

買収契約の締結に関連して、モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング社およびその他の特定の金融機関（総称して「コミットメント当事者」）からコミットメントレターを入手しました。これに従い、コミットメント当事者は、慣習的なクロージング条件を満たすことを条件として、買収契約の全部または一部の資金調達を目的として、最大90億ドルのシニア無担保ブリッジタームローン（「ブリッジファシリティ」）を提供することに合意しました買収契約に従って当社が支払うべき対価、一定の返済ImmunoGen、Cerevel、およびそれぞれの子会社の債務、および関連する手数料と経費の支払い。ブリッジファシリティに基づくコミットメントは、とりわけ、本書によって提供される債券の発行による純収入によって減額されます。

私たちの企業情報

アッヴィは2012年4月10日にデラウェア州で法人化されました。2013年1月1日、アボット･ラボラトリーズ（「アボット」）がアッヴィの発行済み普通株式の100％をアボットの株主に分配した結果、アッヴィは独立した上場企業になりました。アッヴィの普通株は、2013年1月2日にニューヨーク証券取引所でティッカーシンボル「ABBV」で「レギュラーウェイ」で取引を開始しました。

アッヴィはwww.abbvie.comというインターネットサイトも運営しています。アッヴィのウェブサイトおよびそこに含まれている、またはそこに関連する情報は、ここに組み込まれているとはみなされないため、投資判断を下す際にそのような情報に頼るべきではありません。

AbbVieはデラウェア州の企業です。アッヴィの主要な執行部の住所は、イリノイ州ノースシカゴのノースウォーキガンロード1番地60064です。アッヴィの電話番号は (847) 932-7900です。

 

ザ・オファリング

以下の要約は、ここに記載されているノートの主な条件を説明しています。以下に説明する特定の利用規約には、重要な制限や例外の対象となります。この目論見書補足の「ノートの説明」セクションをよく見てください。このセクションには、ノートの条件のより詳細な説明が含まれています。

アッヴィ

$20紙幣の元本総額。

$20紙幣の元本総額。

$20紙幣の元本総額。

$20紙幣の元本総額。

$20紙幣の元本総額。

$20紙幣の元本総額。

20枚の紙幣については %です。

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20枚の紙幣については %です。

20枚の紙幣については %です。

と、2024年から始まる各年の。

、20枚の紙幣の場合は20です。

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、20枚の紙幣の場合は20です。

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私たちは、「ノートの説明 — オプションの償還」というキャプションに記載されている該当する償還価格で、いつでも随時、任意のシリーズのノートの全部または一部を償還することができます。

債券は発行者の無担保で劣後不利な債務となり、次のようになります。

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は、発行者の既存および将来の無担保、劣後債務、負債、その他の債務のすべてと同等の支払い権を有します。

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は、発行者の将来の負債のうち、債券に劣後するすべての債務の支払権の上位にランクされています。

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は、発行者の既存および将来の担保付債務のすべてに対して、当該債務を担保する資産の価値の範囲内で、実質的に支払いの権利が劣後します。そして

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は、発行者の子会社の既存および将来のすべての債務、負債、およびその他の債務の支払い権において、構造的に劣後しています。

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発行者は、このオファリングによる純収入は約10億ドルになると予想しています（引受割引と推定募集費用を差し引いた後）。発行者は、（i）ニューターム・ファシリティの下で発生したローン（このローンはImmunoGenの合併対価の一部の資金調達に使用された）の返済、（ii）手持ちの現金とともに、Cerevelの合併対価の資金調達、およびCerevelとその子会社の一定の債務の返済に、（iii）未払いの借入金の返済に充てる予定です。会社のコマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく、（iv）上記に関する手数料と経費の支払い、（v）一般的な企業目的のためのもの。

手形に適用される契約には、とりわけ、発行者およびその子会社が、主要な国内資産およびその他の特定の資産に関する抵当権を作成または許可し、そのような主要な国内不動産に関して売却およびリースバック取引を行う能力を制限し、発行者が他の事業体と統合または合併したり、譲渡、またはリースしたりする能力を制限する契約が含まれています発行者の資産と資産の実質的には全体です。これらの契約には、いくつかの重要な資格と制限があります。「メモの説明」を参照してください。

米国銀行信託会社、全米協会（受託者としての立場では「受託者」）。

発行者は、保有者の同意なしに、将来、各シリーズの債券を「再開」し、そのシリーズの追加債券の元本を無制限に発行することができます。

メモは記帳のみで、DTCの候補者の名前で登録されます。投資家は、ユーロクリアシステムの参加者であれば、DTC、クリアストリームバンキング株式会社、またはユーロクリア銀行S.A./N.V. を通じて、またはユーロクリア銀行S.A./N.V. を通じて、またはこれらのシステムに参加している組織を通じて間接的に債券の持分を保有することを選択できます。紙幣は最低額面2,000ドル、それを超える額面は1,000ドルの整数倍で発行されます。

債券を購入するかどうかを決定する際には、本書の「リスク要因」に記載されている情報、この目論見書補足に記載されているその他の情報、および本書に組み込まれている文書を参考にして慎重に検討する必要があります。

手形は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。私たちは、債券を証券取引所に上場することを申請したり、任意の相場システムで手形を見積もるように手配したりするつもりはありません。一部の引受会社から、債券で市場を開拓するつもりだと言われていますが、そうする義務はありません。引受会社は、独自の裁量により、予告なしにいつでもノートでのマーケットメイキングを中止することができます。したがって、債券の流動的な取引市場が発展すること、特定の時期に手形を売却できること、または売却時に受け取る価格が になることは保証できません。

 

が好意的でありますように。債券が取引される場合、実勢金利、類似証券の市場、当社の業績と財務状況、一般的な経済状況およびその他の要因に応じて、最初の募集価格から割引価格で取引される場合があります。

収益の使用方法により、オファリングによる純収益の5％以上が、オファリングに参加している金融業界規制庁のメンバーまたは関連会社に支払われる場合があり、FINRA規則5121に基づく利益相反が発生します。その結果、募集はFINRA規則5121に従って行われます。その規則に従い、債券は投資適格格格付けになるため、「資格のある独立引受人」は必要ありません。

ニューヨーク州。

 

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目論見書の概要

この要約では、この目論見書の他の部分に含まれる厳選された情報を強調しています。この概要には、当社の債務証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社、ここに登録されている証券、およびこの目論見書に参照して組み込まれている当社の財務諸表とその注記に関するより詳細な情報とともに、次の要約をお読みください。

アッヴィ

概要

AbbVieは、免疫学、血液腫瘍学、神経科学、美学、眼科医療の分野で主導的な地位を占める包括的な製品ポートフォリオで成功を収めている、グローバルで多角的な研究ベースのバイオ医薬品企業です。アッヴィは、その専門知識、献身的な人材、独自のイノベーションアプローチを活用して、世界で最も複雑で重篤な疾患に対処する高度な治療法を開発し、販売しています。

アッヴィは2012年4月10日にデラウェア州で法人化されました。2013年1月1日、アボット･ラボラトリーズ（「アボット」）がアッヴィの発行済み普通株式の100％をアボットの株主に分配した結果、アッヴィは独立した上場企業になりました。

アッヴィはwww.abbvie.comというインターネットサイトも運営しています。アッヴィのウェブサイトおよびそこに含まれている、またはそこに関連する情報は、ここに組み込まれているとはみなされないため、投資判断を下す際にそのような情報に頼るべきではありません。

アッヴィの主要な執行部の住所は、イリノイ州ノースシカゴのノースウォーキガンロード1番地60064です。アッヴィの電話番号は847-932-7900です。

 

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