別紙1.01です
実行バージョン
規約合意
2024年2月6日
シティグループ株式会社
388 グリニッジストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10013
注意：アシスタント・トレジャラー
ご列席の皆様:
デラウェア州の法人であるシティグループ株式会社（以下「当社」）が、2030年満期の 5.174% 固定金利/変動金利普通社債（以下「証券」）の元本総額300,000,000米ドルを発行し売却することを提案していることを理解しています。本書に定められている、または本書の参照により設立された条件に従い、当社、本書の附属書 Aに記載されている事業体（引受人）は、本書の附属書Aとして添付されているリスト上のそれぞれの名前の反対側に記載されている有価証券の元本を、その 元本の99.675％に、未収利息を加えた金額を、共同ではなく複数回購入することを申し出ます。もしあれば、発行日から。締切日は2024年2月13日午前9時30分（東部標準時）です。クロージングは、ニューヨーク州ニューヨーク10006のワン・リバティー・プラザにあるクリアリー・ゴットリーブ・スティーン・ ハミルトン法律事務所の事務所で行われます。
有価証券の条件は、本書の附属書Bに記載されている条件に従うものとします。 証券は登録有価証券としてのみ発行できるものとします。有価証券は、当初、証券に関する目論見書に に記載されているように、預託信託会社（DTC）またはその候補者の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表されます。有価証券の受益権は、DTC、ユーロクリア銀行SA/NV、クリアストリームバンキング株式会社、およびそれぞれの 人が管理する記録に表示され、その譲渡が行われます。有価証券の受益権の所有者は、目論見書に記載されている限られた状況でのみ、証書による有価証券の現物引き渡しを受ける権利があります。 証券の元本と利息は米ドルで支払うものとし、有価証券の基準日は各利息支払日の直前の営業日とします。2013年11月13日付けの、当社と受託者（受託者）であるニューヨークメロン銀行（受託者）（随時修正されるものはインデンチャー）の間の、失効および解約に関する契約のセクション12.02と12.03は、それぞれ が証券に適用されるものとします。
2023年3月7日付けのシティグループ株式会社修正および改訂債務証券 引受契約基本規定（A&R基本規定）と題された文書に含まれるすべての条項は、その写しを以前に受領したものであり、A&R基本規定が定められている場合と同じ範囲で、本規約の一部とみなされます全文はこちら
基本規定で定義されている という用語は、ここで定義されているとおりに使用されています。実行時間は午後 3:20（東部標準時）です。
引受人は、有価証券の引受に関して、 が金融業規制庁の規則5121の該当するセクションに定められた要件を遵守することに同意します。
販売制限:
欧州経済地域
各 引受人は、目論見書補足で検討されている募集の対象となる有価証券を、欧州経済地域の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供することはできないことを表明し、同意します。この規定の の目的のために：
(a) 個人投資家という表現は、以下のいずれか（または複数）の人を意味します。
(1) 指令2014/65/EU（MiFID II）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売クライアント。または
(2) 指令（EU）2016/97（保険流通指令）、 の意味の範囲内の顧客。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロのクライアントとしての資格がありません。または
(3) 規則 (EU) 2017/1129（目論見書規則）で定義されている適格投資家ではありません。そして
(b) オファーという表現には、投資家が有価証券の購入または購読を決定できるように、 オファーおよび提供される有価証券の条件に関する十分な情報を含む、あらゆる形式および手段による伝達が含まれます。
ユナイテッド 王国
各引受人は、目論見書 補足で検討されている募集の対象となる有価証券を、英国の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供することはできないことを表明し、同意します。この規定の目的のために：
(a) 個人投資家という表現は、以下のいずれか（または複数）の人を意味します。
(1) 2018年の欧州連合（撤退）法（EUWA）により国内法 の一部を形成する、規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客。または
(2) 2000年の金融サービス市場法（FSMA）および保険流通指令を実施するためにFSMAに基づいて作成された規則または規制の の意味の範囲内の顧客。ただし、規制（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、その顧客は プロフェッショナルの顧客としての資格がありません。この顧客は、以下の理由により国内法の一部を形成します欧州、または
(3) 目論見書規則はEUWAにより国内法の一部となるため、目論見書規則で定義されている適格投資家ではありません。 と
(b) オファーという表現には、投資家が有価証券の購入または購読を決定できるように、オファーの条件 および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。
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さらに、英国では、目論見書補足および付随する 目論見書は、目論見書指令の第2（1）（e）条の意味の範囲内で、（i）改正されたFSMA（金融促進）命令の第19（5）条に該当する投資 に関連する事項で専門的な経験を持つ投資家にのみ配布され、対象となります。第49条（2）（a）から に該当する命令、および/または（ii）富裕企業（または合法的に伝達される可能性のある人）注文の (d)、この目論見書ではどの人物を総称して関連人物と呼んでいます。したがって、各引受人は、そのような文書や資料が英国の一般市民に配布されておらず、 引き渡されてはならないことを表明し、同意します。英国では、目論見書補足および付随する目論見書を、関係者以外の人が実行したり、信頼したりしてはなりません。英国では、目論見書補足および添付の目論見書に関連する投資 または投資活動はすべて、関係者のみが利用でき、また関与することになります。
香港
各引受人:
(a) 香港の証券先物条例（Cap. 571）および同条例で定められた規則で定義されている（i） 専門投資家以外の有価証券を、いかなる文書によっても香港で募集または売却したことはなく、今後も香港でオファーまたは売却しません。（ii）その他の状況では、その文書が会社条例で定義されている 目論見書にならない場合もあります（香港の第32章）、またはその条例の意味における一般への提供を構成しないもの。そして
(b) 発行目的で発行も保有もしておらず、発行目的のために発行も保有もしていません。また、発行目的で の発行を目的として、香港の人々（証券の下で許可されている場合は を除く）を対象とした、または香港の一般市民に向けられた、またはその内容にアクセスまたは閲覧される可能性のある証券に関する広告、招待状、または文書を発行したり、保有したりしません香港の法律（有価証券に関するものを除く）で、香港国外の人にのみ処分される、または処分される予定のもの、または香港の 証券先物条例（Cap. 571）およびその条例に基づいて制定された規則の意味の範囲内の専門投資家。
日本
証券は日本の金融商品取引法（ FIEA）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。各引受人は、直接的または間接的に、日本での転売または転売を目的として、直接的または間接的に、日本の有価証券、または日本の居住者（ 法人または日本の法律に基づいて組織されたその他の団体を含む）に、または日本の居住者に、または日本の居住者に、または口座または利益のために、直接的または間接的に日本で、または、将来も提供または売却しないことを表明し、今後も販売しないことに同意します。または、登録要件の免除による (1) を除く日本 の居住者のアカウントまたは利益のために、またはFIEA、および (2) のその他の適用法、規制、および日本の政府ガイドラインの遵守。
3
シンガポール
この募集に関連する目論見書補足および付随する目論見書は、2001年証券先物法（SFA）に基づいてシンガポール金融管理局に目論見書として に登録されておらず、今後も登録されません。したがって、各引受人は、有価証券の募集または売却を行ったり、有価証券を の購読または購入の招待の対象にしたり、有価証券を募集または売却したり、有価証券を購読または購入の招待の対象にしたりすることはありません。また、 目論見書補足や添付の目論見書、またはそれに関連するその他の文書や資料を流通または配布しておらず、流通も配布もしていません有価証券の提供または売却、または購読または購入の誘い直接的か間接的かを問わず、SFAの第274条に基づく機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）または（ii）認定投資家（第275（1A）条で定義されているとおり、SFAの第275条に規定されている の条件に従って、シンガポールの個人に
SFAの のセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、当社は、証券が所定の資本市場商品（2018年の証券および先物（資本 市場商品）規則で定義されているとおり）であることを判断し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します。除外される投資商品（MAS通知 SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知 FAA-N16：投資商品に関する推奨に関する通知で定義されています）。
引受会社の中には、米国で登録されたブローカー・ディーラーではない場合があります。したがって、金融業界規制当局の規則を含む、適用される米国の法律および規制に従う場合を除き、米国内での販売には影響しません。中国工業 商業銀行（アジア）有限公司（ICBC銀行）は、米国銀行持株会社法に基づいて米国証券取引が制限されており、米国で提供または売却される 証券を購入するための引き受け、購読、購入契約、または購入者の調達は行いません。したがって、ICBC銀行は、米国の他の 引受会社が提供または売却する可能性のある証券を購入するために、引き受けたり、購読したり、購入者に同意したり、調達したりする義務はなく、またそうしないものとします。ICBC銀行は、割当の一部を構成する有価証券を米国外でのみ提供および売却するものとします。
当社の企業証券発行法務担当上級副社長であるカレン・ワン弁護士は、当社の弁護士です。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLPは、会社の特別税務顧問であり、引受会社の顧問でもあります。
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2024年2月6日午後9時（東部標準時）までに、 が下記の欄に本利用規約のコピーに署名し、署名したコピーを当社に返送するか、以下の形式で書面による承諾書を送付してください。
2024年2月6日付けの利用規約に定められた、そこに に記載されている条件で有価証券を購入するというあなたの申し出を受け入れます。
| 本当にあなたのものよ | ||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ここに記載されている引受会社を代表して | ||
| 作成者: | /s/ アダム・D・ボードナー | |
| 名前:アダム・D・ボードナー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| 承認済み: | ||
| シティグループ株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ エリッサ・スタインバーグ | |
| 名前:エリッサ・スタインバーグ | ||
| 役職:アシスタント・トレジャラー | ||
附属書A
| の名前 |
校長 金額 証券の |
|||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 |
$ | 2,100,000,000 | ||
| ANZ証券株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| BBVA証券株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| BMO キャピタル・マーケッツ株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| キャピタル・ワン証券株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| キャッスルオーク証券, L.P. |
$ | 18,000,000 | ||
| CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション |
$ | 18,000,000 | ||
| コメルツ・マーケッツ合同会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| ダンスケ・マーケッツ株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| フィフス・サード証券株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| インテサ・サンパオロ IMI証券株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| ロイズ証券株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| メディオバンカ-バンカ・ディ・クレディト・フィナンシャリオS.p.A |
$ | 18,000,000 | ||
| MUFG証券アメリカズ株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| ナティクシス証券アメリカ合同会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| ネトレックス・キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| 野村証券インターナショナル (株) |
$ | 18,000,000 | ||
| PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| ラボ証券米国株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| ロバーツ＆ライアン株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC |
$ | 18,000,000 | ||
| スコシアキャピタル (米国) 株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| SG アメリカズ証券合同会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| SMBC日興証券アメリカ株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| スタンダードチャータード銀行 |
$ | 18,000,000 | ||
| TD 証券 (米国) LLC |
$ | 18,000,000 | ||
| トライスト証券株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| 米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 |
$ | 18,000,000 | ||
| ABN AMROキャピタル・マーケッツ（米国）LLC |
$ | 10,500,000 | ||
| アカデミー証券株式会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| アメリベット証券株式会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| 中国銀行リミテッド、ロンドン支店 |
$ | 10,500,000 | ||
| ブレイロック・バン, LLC |
$ | 10,500,000 | ||
| C・L・キング・アンド・アソシエイツ株式会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| カイシャバンク S.A. |
$ | 10,500,000 | ||
| カヴー証券合同会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| シチズンズ JMP 証券合同会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| オーストラリア・コモンウェルス銀行 |
$ | 10,500,000 | ||
| デジャルダン証券株式会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| エルステ・グループ・バンク AG |
$ | 10,500,000 | ||
| ハンティントン証券株式会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| インディペンデンス・ポイント証券合同会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| 中国工商銀行 (アジア) 有限公司 |
$ | 10,500,000 | ||
| INGフィナンシャル・マーケッツ合同会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| KBC証券米国合同会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| キーバンク・キャピタル・マーケッツ株式会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| M&T証券株式会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| メルビン証券、LLC |
$ | 10,500,000 | ||
| みずほ証券米国合同会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| ナブセキュリティーズ合同会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| ナショナル・バンク・オブ・カナダ・ファイナンシャル・インク |
$ | 10,500,000 | ||
| ナットウェスト・マーケッツ・セキュリティーズ株式会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| ノルディア銀行 Abp |
$ | 10,500,000 | ||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 10,500,000 | ||
| RBインターナショナル・マーケッツ (米国) LLC |
$ | 10,500,000 | ||
| リージョンズ証券LLC |
$ | 10,500,000 | ||
| セキュリティ・キャピタル・ブローカレッジ株式会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| スウェーデンバンク AB（パブリック） |
$ | 10,500,000 | ||
| タイグレス・ファイナンシャル・パートナーズ合同会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| ユニクレジット・キャピタル・マーケッツLLC |
$ | 10,500,000 | ||
| ユナイテッドオーバーシーズバンクリミテッド |
$ | 10,500,000 | ||
| ウェストパック・キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 10,500,000 | ||
| 合計 |
$ | 3,000,000,000 |
附属書 B
シティグループ株式会社
$3,000,000,000
5.174% 固定金利/2030年満期変動金利のコール可能なシニアノート
利用規約
| 発行者: | シティグループ株式会社 | |
| 評価*: | [省略] | |
| ランキング: | シニア | |
| 取引日: | 2024年2月6日 | |
| 決済日: | 2024年2月13日 (T+5日間) | |
| 成熟: | 2030年2月13日 | |
| 額面: | $3,000,000,000 | |
| 財務省ベンチマーク： | 4.000% 2029年1月31日に期限が切れています | |
| 財務価格: | $99-28+ | |
| 国債利回り： | 4.024% | |
| ベンチマークにスプレッドを再提供： | T5+115 bp | |
| 再オファー利回り： | 5.174% | |
| 固定金利クーポンと支払い日： | 年率5.174％、2024年8月13日から始まる毎年2月13日と8月13日に、決済日から2029年2月13日（固定金利期間）までの決済日を含めて、 に半年ごとに延滞して支払います。
固定金利期間中の翌営業日の大会。ニューヨークの固定金利期間中の営業日。 | |
| 変動金利クーポンと支払い日： | 2029年2月13日（変動金利期間）から、SOFR（2023年3月7日付けの 発行者基本目論見書（目論見書）で定義され、目論見書に記載されている各利息期間にわたって毎日複利計算される）に等しい年間変動金利に、各 利息期間終了日の翌2営業日に、四半期ごとに延滞して支払われる1.364％を加えたものです。2029年5月15日に始まり、満期日またはそれ以前の償還日に終了します。利息期間の終了日は13日です番目の2029年5月13日に始まり、満期日またはそれ以前の償還日に終了する毎年2月、5月、8月 、11月の。
変動金利期間中の翌営業日の慣習を修正しました。変動金利期間中の営業日ニューヨークおよび米国政府証券 事業（目論見書に定義されているとおり）。 | |
| 公募価格: | 100.000% | |
| シティグループへの純収入： | 2,990,250,000ドル（費用控除前） | |
| 日数: | 固定金利期間中は30/360、変動金利期間中は実際の/360 | |
| ディフェサンス: | 該当します。契約書のセクション12.02と12.03の規定が適用されます | |
| 発行者オプションでの償還： | 2024年8月13日以降（または2024年2月13日以降、当該追加手形の発行日から6か月後に追加の 紙幣が発行された場合）、および2029年2月13日より前に、（i）手形の元本金額の100％の合計に等しい償還価格で、いつでもまたは一部を随時償還することができます。br} 償還額に、償還日までの未払利息および未払利息、および (ii) 当該手形に関する全額取額（目論見書で定義されているとおり）（ある場合）。再投資率（目論見書で定義されているとおり） は、2029年2月13日に計算されたそこで定義されている国債利回りに 0.200% を加えたものに等しくなります。
当社は、当社の判断により、(i) 2029年2月13日に、(i) 2029年2月13日に、または (ii) 2030年1月13日以降、いつでも から随時、または随時、または一部を、償還される手形の元本の100％に未払利息を加えた額に未払利息を加えた額に等しい償還価格で償還することができますが、除きます、引き換え日。レート締日から償還日までの各暦日 日のSOFRは、レート締日に関するSOFRと等しくなります。 | |
| 料金締切日: | 償還日と満期の前の2回目の米国政府証券営業日。 | |
| 税務上の償還： | 米国の税法の変更により、米国以外の人への手形の支払いに源泉徴収税または情報報告要件が課せられた場合は、いつでも手形を の元本金額に未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で手形を償還できますが、償還日は除きます。。
からレート引き落とし日まで（ただし除く）までの各暦日のSOFRは、レート締め日に関してはSOFRと等しくなります。 | |
| シンキングファンド： | 該当なし | |
| 最低額面金額/倍数: | 1,000ドル/それを超える1,000ドルの倍数 | |
| キューシップ: | 172967 PF2 | |
| アイシン: | US172967PF20 | |
| 唯一のブックマネージャー | シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 | |
| 上級共同管理職 | ANZ証券株式会社 BBVA証券株式会社 BMO キャピタル・マーケッツ株式会社 BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社 キャピタル・ワン証券株式会社 キャッスルオーク証券, L.P. CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション コメルツ・マーケッツ合同会社 ダンスケ・マーケッツ株式会社 フィフス・サード証券株式会社 インテサ・サンパオロ IMI証券株式会社 ロイズ証券株式会社 メディオバンカ-バンカ・ディ・クレディト・フィナンシャリオS.p.A 三菱UFG証券 アメリカズ株式会社 ナティクシス証券アメリカ合同会社 ネトレックス・キャピタル マーケッツ合同会社 野村証券インターナショナル (株) PNC キャピタル・マーケッツ合同会社 ラボ証券米国株式会社 RBCキャピタル マーケッツ合同会社 ロバーツ＆ライアン株式会社 サンタンデール米国 キャピタル・マーケッツ合同会社 スコシアキャピタル (米国) 株式会社 SGアメリカズ 証券合同会社 SMBC日興証券アメリカ株式会社 スタンダード チャータード銀行 TD 証券 (米国) LLC トラスト証券、 株式会社 米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 | |
| ジュニア共同マネージャー | ABN AMROキャピタル・マーケッツ（米国）LLC アカデミー 証券株式会社 アメリベット証券株式会社 中国銀行 リミテッド、ロンドン支店 ブレイロック・バン, LLC C.L.キング・ アソシエイツ株式会社 カイシャバンク S.A. カヴー証券合同会社 シチズンズ JMP 証券合同会社 オーストラリア・コモンウェルス銀行 デジャルダン証券株式会社 エルステ・グループ・バンク AG ハンティントン証券株式会社 インディペンデンス・ポイント証券合同会社 中国工商銀行 (アジア) 有限公司 ING ファイナンシャル・マーケッツ合同会社 KBC証券米国合同会社 キーバンクキャピタル マーケッツ株式会社 ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社 M&T証券、 株式会社 メルビン証券、LLC みずほ証券米国合同会社 ナブセキュリティーズ合同会社 ナショナル・バンク・オブ・カナダ・ファイナンシャル・インク ナットウェスト・マーケッツ・セキュリティーズ株式会社 ノルディア銀行 Abp R. Seelaus & Co., LLC RBインターナショナル・マーケッツ（米国） LLC リージョンズ証券LLC セキュリティ・キャピタル・ブローカレッジ、 株式会社 シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社 スウェーデンバンク AB (publ) タイグレス・ファイナンシャル・パートナーズ合同会社 ユニクレジット・キャピタル Markets LLC ユナイテッドオーバーシーズバンクリミテッド ウエストパック・キャピタル マーケッツ合同会社 |
| * | 注意：証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも の改訂または撤回の対象となる可能性があります。 |
シティグループ社は、この通信に関連するオファリングに関する登録届出書（目論見書を含む）を証券取引委員会に提出しました。投資する前に、登録届出書の目論見書とシティグループがSECに提出したその他の書類を読んで、 シティグループとこのオファリングに関する詳細な情報を確認してください。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。シティグループの登録届出書のファイル番号は333-270327です。 または、米国のフリーダイヤルに電話して目論見書をリクエストすることもできます 1-800-831-9146.