別紙5.1

	コンヤーズ・ディル & ピアマン

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2024年2月20日

重要番号:838126/109752626 852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com

GDSホールディングスリミテッド

クリケットスクエア

ハッチンズドライブ、私書箱 2681です

グランドケイマン KY1-1111

ケイマン諸島

親愛なる皆さん

Re: GDSホールディングス株式会社 (以下「当社」)

当社は、本書の日付またはその前後に当社が米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したフォームS-8の登録届出書（「登録届出書」、）に関連して、ケイマン諸島の特別法律顧問を務めました（「登録届出書」、には、特に言及されているか、別紙として添付されているかにかかわらず、他の文書や契約は含まれていません）。それに)。登録届出書は、修正された当社の 2016年株式インセンティブ制度（「2016年制度」）に従って発行される、当社のクラスA普通株式（額面額面額面1株あたり0.00005米ドル）（以下「プラン株式」）の総計30,747,912株の追加登録に関するものです。この制度には、特に言及されているかどうかにかかわらず、他の文書や契約は含まれません展示品またはスケジュールとして添付）。

文書がレビューされました

この意見を述べるために、は次の文書を調べました。

1.1.

登録届出書のコピー、そして

1.2.

2016年プランのコピー。

また、以下も確認しました。

1.3.

2024年2月20日に会社の秘書によってそれぞれ認定された、会社の協会の覚書と定款のコピー。

1.4.

2020年8月6日に開催された当社のメンバーの会議の議事録のコピー（「メンバー決議」）と、2024年1月12日に開催された取締役会の議事録の抜粋のコピー（「取締役決議」およびメンバー決議とともに「決議」）。

1.5.

2024年2月19日に会社に関連して会社登記官によって発行された優良証明書のコピー（「証明書日付」）。そして

1.6.

以下のに記載されている意見を述べるために必要と思われるその他の書類や、法律上の問題に関する問い合わせをしました。

仮定

私たちは次のことを前提としています。

2.1.

すべての署名の真正性と信憑性、およびが審査したすべてのコピーの原本への適合性（認定されているかどうかにかかわらず）、およびそのようなコピーの元となった原本の信頼性と完全性。

2.2.

文書が社によって草案形式で審査され、その草稿の形式で執行されるか、すでに実行されており、文書の個の草稿が当社によって審査された場合、その文書へのすべての変更にというマークが付いているか、その他の方法で注意が向けられていること。

2.3.

登録届出書、2016年計画、および当社が審査したその他の文書に記載されているすべての事実の正確性と完全性。

2.4.

取締役の決議は、2024年1月12日に開催された取締役会で解決された事項の真正かつ公正な抜粋であり、決議は1回以上の正式に招集され、構成され、見積もられた会議、または全会一致の書面による決議によって可決され、完全な効力を維持し、が取り消されたり修正されたりしていないこと。

2.5.

ケイマン諸島以外の管轄区域のの法律には、ここに記載されている意見にとの関係で何らかの影響を与えるような規定はありません。

2.6.

社がプラン株式を発行する際、会社はその全発行価格の対価を受け取ることになります。その対価は、は少なくともその額面金額と等しくなければなりません。

2.7.

アメリカ合衆国の法に基づく登録届出書の有効性と拘束力、および登録届出書が委員会に正式に提出され、発効すること。

2.8.

Plan 株式の発行日に、当社は、承認済みだが未発行のクラスA普通株式の額面金額が1株あたり0.00005米ドルの株式資本を十分に保有していること。そして

2.9.

2016年プランに基づいてアワードまたはプラン株式を発行した日に、当社は2016年プランに基づいてアワードまたはプラン株式を発行し、2016年プランに基づいてアワードまたはプランシェアを発行した後は、期日になった時点で負債を支払うことができるということです。

資格

3.1.

私たちは、会社の法的権限を縛ることを目的とする2016年計画の条項の執行可能性については意見を表明しません。

3.2.

当社は、清算または清算の開始後に当社にプラン株式の発行を義務付けることを目的とした2016年プランの条項に基づくプラン株式の発行について意見を表明しません。

3.3.

ケイマン諸島以外の法域の法律については調査しておらず、意見も表明していません。このの意見は、ケイマン諸島の法律に準拠し、それに従って解釈されるべきであり、ケイマン諸島の現在の法律と慣行に限定され、それに基づいて与えられます。この意見は、ここに記載されている問題に関連してお客様の利益と利用を目的としてのみ提示されたもので、他の個人、企業、団体、あるいはその他の事項に関してが信頼すべきものではありません。

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意見

上記を踏まえて、私たちは以下のように考えています。

4.1.

当社は、ケイマン諸島の法律に基づいて正式に設立され、存在しています。また、優良証明書に基づき、認証日時点では良好な状態にあります。会社法（「法」）に従い、法に基づくすべての手数料と罰金が支払われていて、会社登記官が会社が法に基づく債務不履行に陥っていることを知らなければ、その会社は良好な状態にあるとみなされます。

4.2.

2016年プランのに従って発行および支払いが行われると、プラン株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません（ここでという用語を使用すると、その発行に関連しての所有者がそれ以上金額を支払う必要はありません）。

私たちは、登録届出書の別紙として委員会にこの意見を提出することに同意します。この同意を与えるにあたり、が証券法の第11条の意味における専門家であること、または証券法の第7条またはそれに基づいて公布された委員会の規則および規制に基づいて同意が義務付けられている人の範疇に入っていることをここに認めません。

誠意をこめて、

/s/ コニャーズ・ディル＆ペアマン

コンヤーズ・ディル＆ペアマン

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